东兴证券股份有限公司
关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2278 号”文核准，北京中科海讯
数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”、“发行人”或“公司”）社会公众股
公开发行工作已于 2019 年 11 月 19 日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股
票总量为 1,970 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办
理工商登记变更手续。作为中科海讯首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）
认为中科海讯申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其
股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称 北京中科海讯数字科技股份有限公司
英文名称 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.，Ltd.
注册资本 5,900万元
发行后注册资本 7,870万元
法定代表人 蔡惠智
有限公司设立日期 2005年7月18日
股份公司设立日期 2016年3月31日
住所 北京市海淀区地锦路9号院15号楼409室
邮政编码 100095
1
电话 010-82492472
传真 010-82493085
电子信箱 zkhx@zhongkehaixun.com
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门
信息披露负责人 董事会秘书 罗文天
声学技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件、电子
产品（限分支机构经营）；计算机系统集成；销售计算
经营范围
机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主营业务 声纳领域相关产品的研发、生产和销售
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
所属行业 年修订）》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”（行
业代码I65）
（二）发行人主要业务
发行人长期专注于声纳领域相关产品的研发、生产和销售。发行人围绕国家
特种电子信息行业战略发展方向，紧贴最终用户需求，主要为客户提供信号处理
平台、声纳系统、水声大数据与仿真系统、无人探测系统等声纳领域相关产品。
水声信号是目前已知的唯一能够实现水下有效传输的信息载体，因此，必须
应用基于水声信号传输和处理的声纳装备，来完成水下目标探测、识别、通信、
导航和信息对抗。声纳作为特种作业船只最重要的观通工具，现在所有的特种作
业船只均装备有不同类型的声纳，以适应水下应用的需要。同时声纳也广泛应用
于港口、岛礁水下探测，水下观通，水下小目标探测等领域。声纳亦可应用于船
舶导航、海洋石油勘探、陆地油井数据采集传输、水下作业、海洋地震海啸灾害
预警、水下搜救、水文测量、鱼群探测等领域，具有广阔的应用空间。
发行人产品目前主要应用于国家特种电子信息行业声纳装备领域，声纳装备
主要作用为水声目标探测与识别、水声通信与数据传输、水声导航与测绘等，最
2
终用户主要为国家特种部门。最终用户对发行人产品具有较强的粘性和技术路径
依赖，产品技术附加值较高。
声纳装备系海洋装备的组成部分，海洋装备制造是关系国民经济、社会和国
家发展的战略性先导产业，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《中国制造 2025》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件提出的国家大力倡导、鼓励发展的
高技术产业和战略性新兴产业。
（三）发行人设立情况
公司系由海讯有限整体变更设立的股份有限公司。2016 年 3 月 1 日，海讯
有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净
资产人民币 127,250,999.58 元，折合股本总额 5,400.00 万股，余额计入资本公积；
公司名称变更为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”。2016 年 3 月 1 日，
股份公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立北京中
科海讯数字科技股份有限公司的议案》。
2016年3月31日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2016]01300009号”《验
资报告》，对海讯有限整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。
2016 年 3 月 31 日，经北京市工商局海淀分局登记核准，中科海讯取得统一
社会信用代码为 9111010877766050XL 的《营业执照》，注册资本为 5,400 万元。
（四）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 62,457.18 57,798.03 50,149.53 39,487.66
负债总额 10,381.46 10,645.98 11,638.21 8,960.98
所有者权益总额 52,075.71 47,152.05 38,511.32 30,526.68
归属于母公司所
52,059.83 47,091.95 38,511.32 30,526.68
有者的权益
3
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,725.95 29,831.18 21,267.41 13,245.87
营业利润 5,688.78 9,598.15 9,108.13 323.72
利润总额 5,688.78 9,763.54 9,279.09 366.69
净利润 4,923.66 8,482.99 7,984.64 -296.94
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 4,967.88 8,434.54 7,719.78 -348.33
东的净利润
扣除股份支付后公
4,923.66 8,482.99 7,984.64 4,127.82
司的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流量净额 1,652.21 4,592.48 5,698.61 -3,078.72
投资活动现金流量净额 -141.08 -1,643.99 2,442.00 -4,804.67
筹资活动现金流量净额 -75.00 -92.25 -671.08 6,002.09
现金及现金等价物净
1,436.13 2,856.23 7,469.53 -1,881.30
增加额
4、主要财务指标
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 5.97 5.30 4.17 4.29
速动比率 4.98 4.23 2.77 2.68
资产负债率（%）（合
16.62 18.42 23.21 22.69
并口径）
资产负债率（%）（母
16.49 18.33 23.21 22.69
公司）
每股净资产（元/股） 8.83 7.99 6.53 5.17
无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权
1.62 1.92 2.14 1.95
和采矿权等）占净资
产比例（%）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
4
应收账款周转率（次
0.34 1.34 1.28 0.93
/年）
存货周转率（次/年） 0.33 0.99 0.42 0.32
息税折旧摊销前利
5,978.10 10,263.03 9,620.35 833.98
润（万元）
-1
利息保障倍数（倍） - - 4.31
归属于发行人股东
4,967.88 8,580.64 7,984.64 -296.94
的净利润(万元)
归属于发行人股东
扣除非经常性损益 4,967.88 8,434.54 7,719.78 -348.33
后的净利润(万元)
剔除股份支付因素
影响报告期内归属
于发行人股东扣除 4,967.88 8,434.54 7,719.78 4,076.43
非经常性损益后的
净利润（万元）
每股经营活动产生
0.28 0.78 0.97 -0.52
的现金流量（元/股）
每股净现金流量（元
0.24 0.48 1.27 -0.32
/股）
（五）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
瑞华所对公司 2019 年 1-9 月的财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（瑞华阅字[2019]01760005 号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有
注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在
所有重大方面公允反映北京中科海讯数字科技股份有限公司 2019 年 9 月 30 日的
财务状况、2019 年 1-9 月的经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2019
年 1-9 月未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带
责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
1、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，2019 年 1-9 月经审阅但未经
1
注：2019 年 1-6 月、2018 年无利息支出，2017 年发行人利息支出扣除政府补助贴息后为利息收入，
因而利息保障倍数指标均无意义。
5
审计的主要财务信息如下：
(1)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-9-30
资产总额 60,686.97 55,970.08
负债总额 8,391.33 14,502.48
所有者权益总额 52,295.64 41,467.60
归属于母公司所有者的权益 52,327.61 41,364.22
注：2019 年 3 季度数据经审阅但未经审计，2018 年 3 季度数据未经审阅及审计。
(2)合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
营业收入 14,525.55 12,042.46
利润总额 5,913.99 3,224.27
净利润 5,143.59 2,808.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股
5,062.88 2,709.92
东的净利润
注：2019 年 3 季度数据经审阅但未经审计，2018 年 3 季度数据未经审阅及审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
经营活动现金流量净额 -640.31 900.83
投资活动现金流量净额 -751.97 -1,594.80
筹资活动现金流量净额 -75.00 130.75
现金及现金等价物净增加额 -1,467.28 -563.22
注：2019 年 3 季度数据经审阅但未经审计，2018 年 3 季度数据未经审阅及审计。
（4）非经常性损益主要数据
单位：万元
6
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -4.62 -2.19
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
210.00 150.00
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 205.38 147.81
减：所得税 29.31 22.17
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 172.78 125.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,062.88 2,709.92
注：2019 年 3 季度数据经审阅但未经审计，2018 年 3 季度数据未经审阅及审计。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额为 60,686.97 万元，较上年末增长 8.43%；
公司负债总额为 8,391.33 万元，较上年末减少 42.14%。2019 年 1-9 月，公司实
现营业收入 14,525.55 万元，较上年同期增长 20.62%；实现净利润 5,143.59 万元，
较上年同期增长 83.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
5,062.88 万元，较上年同期增长 86.83%，主要是由于 2019 年 1-9 月公司整体毛
利率水平上升以及增值税退税金额大于上年同期。
2、财务报告审计截止日后公司经营情况未发生重大变化
公司财务报告审计截止日后至本上市保荐书签署日，公司经营状况稳定，采
购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产成本及销售价格，主要供应商及主
要客户构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变
化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。
3、2019 年全年业绩预计情况
结合公司实际发展情况及 2019 年 1-9 月已实现的经营情况，公司预计 2019
年全年营业收入 24,500 万元-25,500 万元，同比下降 17.87%-14.52%；预计归属
于母公司股东的净利润 8,710 万元-9,260 万元，同比增长 1.51%-7.92%；预计扣
非后归属于母公司股东的净利润 8,540 元-9,090 万元，同比增长 1.25%-7.77%。
7
2019 年由于销售产品内部结构变化，单体规模较大但毛利率较低的矢量阵声纳
系统销售减少，导致 2019 年营业收入下降，但预计毛利率较高的信号处理平台
产品销售增加，导致公司总体利润水平与 2018 年基本持平。上述 2019 年全年业
绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代
表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 59,000,000 股 ， 本 次 公 开 发 行 新 股
19,700,000 股，占发行后总股数的比例为 25.03%，发行后总股本为 78,700,000
股。本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行方式进行，本次发行全部为新股，无老股转让。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次公开发行股票总量为 19,700,000 股，均为公开发行新股。
网上发行数量为 19,700,000 股，占本次公开发行新股数量的 100%。
4、发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众
投资者发行，不进行网下询价和配售。
5、发行价格：24.60 元/股。
6、发行市盈率：
（1）22.95 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.21 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
7、发行后每股收益：1.07 元/股（按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
8
8、发行后每股净资产：12.23 元/股（按发行人截至 2019 年 6 月 30 日经审
计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）。
9、承销方式：余额包销。
10、股票锁定期：无锁定期限制。
11、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为 48,462.00 万元，扣除
发行费用 4,270.21 万元后，募集资金净额为 44,191.79 万元。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2019 年 11 月 27 日对本公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]01810003 号）。
（二）关于股份锁定、持股意向和减持意向的承诺
1、控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智股份锁定的承诺
（1）控股股东梅山科技承诺
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若中科海讯上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
若本企业未遵守上述承诺事项，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业
将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报
酬时直接扣除相应款项。
（2）实际控制人蔡惠智承诺
9
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若中科海讯上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
本人作为中科海讯董事长、总经理，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，
本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总
数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5
个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应
款项。
2、其他股东梅山声学、晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资、
王立法、赵文立、徐俊华、程月茴股份锁定承诺
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若本企业/本人未遵守上述承诺事项，则本企业/本人出售股票收益归公司所
有，本企业/本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企
业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业/本人怠于承担前述责任，则
10
公司有权在分红或支付本企业/本人其他报酬时直接扣除相应款项。
3、直接和间接持有公司股份的何国建股份锁定的承诺
本人目前直接持有公司 94.2192 万股股份，通过梅山科技间接持有公司
188.4365 万股股份，合计持有公司 282.6557 万股股份，占本次发行前公司股本
总额的 4.7908%。现就本人所持中科海讯股份锁定事宜承诺如下：
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5
个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应
款项。
4、通过梅山声学间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘云涛、张战军、
徐江、李红兵、罗文天、周善明股份锁定的承诺
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
若中科海讯上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
11
除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
本人作为中科海讯董事/高级管理人员，承诺自上述承诺的股份锁定期限届
满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股
份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有
的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5
个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应
款项。
5、通过梅山声学间接持有公司股份的监事巩玉振、李莉股份锁定的承诺
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
本人作为中科海讯监事，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任
职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%；
本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5
个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应
款项。
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6、通过梅山声学间接持有公司股份的股东蔡婷、郑洪涛股份锁定的承诺
蔡婷、郑洪涛作为实际控制人亲属，就其通过梅山声学间接持有的公司股份
承诺：
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5
个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应
款项。
7、其他通过梅山声学间接持有公司股份的股东张秋生、徐韬、周萍、冯继
忠、涂英、王福珍、徐昶、黎敏、李乐乐、实创投资股份锁定的承诺
自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本人/本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
若本人/本企业未遵守上述承诺事项，则本人/本企业出售股票收益归公司所
有，本人/本企业将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/
本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则
公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
8、控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智持股意向及减持意向的承诺
（1）对于本企业/本人在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在
相关法律法规规定及本企业/本人承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本企业/本
人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式
进行减持。
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（2）本企业/本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价
格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制，并于减
持前 3 个交易日予以公告。
（3）自中科海讯上市之日至本企业/本人减持之日，若中科海讯发生派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限
将相应进行调整。
（4）本企业/本人将严格遵守关于锁定期满后 24 个月内减持意向的上述承
诺，若本企业/本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中
科海讯，并同意归中科海讯所有。
9、其他持股 5%以上股东梅山声学、晨灿投资持股意向及减持意向的承诺
（1）对于本企业在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关
法律法规规定及本企业承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本企业将通过证券交
易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持；减持
的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制。
（2）自中科海讯上市之日至本企业减持之日，若中科海讯发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应
进行调整。
（3）本企业将严格遵守关于锁定期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若
本企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯，并同
意归中科海讯所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发
行；
（二）本次发行后发行人股本总额为 7,870.00 万元，不少于人民币 3,000 万
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元；
（三）本次公开发行的股份数量为 1,970.00 万股，占发行后发行人股份总数
不低于 25%；
（四）本次发行后发行人股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
东兴证券作为发行人本次公开发行的保荐机构，不存在可能影响其公正履行
保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机
构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构
所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接
经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能
证明无过错的除外。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发
防止大股东、其他关联方违规 行人制定、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
占用发行人资源的制度 机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持
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事 项 安 排
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
情况
2、督导发行人有效执行并完善
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
防止其董事、监事、高级管理
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
人员利用职务之便损害发行人
制度的执行情况及履行信息披露义务情况
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理
保障关联交易公允性和合规性
制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
的制度，并对关联交易发表意
独立的原则发表意见
见
4、督导发行人履行信息披露的
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息
义务，审阅信息披露文件及向
披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻
中国证监会、证券交易所提交
媒体涉及公司的报道，并加以核实
的其他文件
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定，审
慎核查发行人应披露的募集资金使用情况、限售股份上市
5、持续关注发行人募集资金的
流通、关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
专户存储、投资项目的实施等
风险投资或套期保值等业务等事项并就其决策程序和信息
承诺事项
披露等合规性、可能存在的风险及发行人所采取措施的有
效性等发表独立意见
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外
担保等事项，并发表意见 担保行为的通知》等规定
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及 关信息
财务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关资料
发行人进行现场检查 并进行实地专项检查
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
权利、履行持续督导职责的其
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
配合保荐机构履行保荐职责的
解释或出具依据
相关约定
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：王会然、姚浩杰
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 楼
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电 话：010-66555267
传 真：010-66555103
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事
项提示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：北京中科海讯数字科技股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，北京中科海讯数字科技
股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有
限公司同意担任北京中科海讯数字科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，
推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王会然 姚浩杰
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
19
