证券代码：300810          证券简称：中科海讯        公告编号：2019-007




                        北京中科海讯数字科技股份有限公司

                                  关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     北京中科海讯数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中科海讯”)第
  二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司租赁房
  屋暨关联交易的议案》。由于北京总部人员扩张及仪器设备购置增加，为了更好
  得满足公司经营管理和业务发展需求，同时获得长期稳定的经营场所，公司拟
  与北京中科海讯科技有限公司(以下简称“海讯科技”)签署《房屋租赁合同》
  (以下简称“本合同”)，就本次涉及关联交易事项详情如下:

     一、关联交易概述

     1、公司将与海讯科技签署《房屋租赁合同》(以下简称“本合同”)，经双
 方友好协商，公司承租海讯科技位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼南一层、
 西一层、南二层、南三层三小间、南四层、南五层，建筑面积为3,488.80平方米，
 位于北京市海淀区地锦路33号院1号楼地下一层，建筑面积为1,939.76平方米，
 累计租赁面积为5,428.56平方米；租期自2020年1月1日起至2022年12月31日止，
 年度租金及服务费总计5,210,792.64元。

     2、公司实际控制人蔡惠智及其配偶贺琳分别持有海讯科技10%、40%的股权，
 故按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，海讯科
 技为公司关联法人，本交易构成关联交易。

     3、公司于2019年12月16日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
 公司租赁房屋暨关联交易的议案》，独立董事就该交易事项进行了事前认可并发
表了明确同意的独立意见，关联董事蔡惠智回避表决该议案。本次关联交易在董
事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    企业名称：北京中科海讯科技有限公司

    统一社会信用代码：91110108749398794B

    成立时间：2003年4月7日

    注册资本：500万元

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：北京市海淀区地锦路33号院1号楼4层W407

    主营业务：房屋出租

    主要股东：贺琳、何国建、陈丹平、蔡惠智

    实际控制人：贺琳和蔡惠智

    2．海讯科技主要业务最近三年发展状况和主要财务数据

    自2016年5月开始，海讯科技已完全停止了信号处理平台相关业务和贸易业
务，主营业务转变为房屋出租。截至2019年6月30日，海讯科技资产总额为
9,782.35万元，净资产为4,766.02万元；2019年1-6月，海讯科技营业收入为
299.19万元，净利润为-157.18万元。

    3．构成何种具体关联关系的说明。

    公司实际控制人蔡惠智及其配偶贺琳分别持有海讯科技10%、40%的股权，故
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，海讯科技
为公司关联法人。
    三、关联交易标的基本情况

    标的名称：海讯大厦南一层、西一层、南二层、南三层三小间、南四层、南
五层、地下一层

    标的面积：5,428.56平方米

    标的所在地：北京市海淀区地锦路33号院1号楼

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易价格经双方友好协商，参考房屋所处位置周边租赁市场价格及
北京中科海讯有限公司出租给无关联第三方的价格，并结合公司所租赁房屋的楼
层、面积等具体情况确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
亦不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

    五、交易协议的主要内容

    （一）协议双方

    出租方：北京中科海讯科技有限公司（以下简称甲方）

    承租方：北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称乙方）

    （二）房屋基本情况、租赁位置及面积

    房屋坐落于：北京市海淀区地锦路33号院1号楼 。

    房屋权属状况：甲方持有房屋所有权证。

    乙方承租甲方位于南一层，西一层、南二层，南三层三小间，南四层，南五
层（以下简称租赁房屋），建筑面积为3,488.80平方米，承租用途为办公，甲方
对所出租的房屋具有合法出租、收益权。

    乙方承租甲方位于地下一整层（以下简称租赁房屋），建筑面积为1,939.76
平方米，承租用途为办公，甲方对所出租的房屋具有合法出租、收益权。

    （三）租赁期限、租金、押金和结算

    租赁期限：自2020年01月01日起至2022年12月31日止，租期：叁年整。
    南一层，西一层、南二层，南三层三小间，南四层，南五层租金为人民币1.78
元（大写：壹元柒角捌分）/天/平方米；服务费为人民币1.2元（大写：壹元贰
角）/天/平方米。每月租金为人民币188,889.45元（大写：壹拾捌万捌仟捌佰捌
拾玖元肆角伍分）；每月服务费为人民币127,341.20元（大写：壹拾贰万柒仟叁
佰肆拾壹元贰角整）。

    地下一层（整层）租金为人民币0.8元（大写：捌角）/天/平方米；服务费
为人民币1.2元（大写：壹元贰角）/天/平方米。每月租金为人民币47,200.83元
（大写：肆万柒仟贰佰元捌角叁分）；每月服务费为人民币70,801.24元（大写：
柒万零捌佰零壹元贰角肆分）。

    合同到期时乙方同意续租的需提前30天通知甲方，租金根据市场价格双方协
商解决。

    租金支付方式为：■押一付年（房屋租金第一年按年支付，2021年1月1日后
按季度支付）；年度租金及服务费总计：5,210,792.64人民币大写为（伍佰贰拾
壹万零柒佰玖拾贰元陆角肆分 ）[其中租金总计：2,833,083.36元大写为（贰佰
捌拾叁万叁仟零捌拾叁元叁角陆分）；服务费总计：2,377,709.28元 大写为（贰
佰叁拾柒万柒仟柒佰零玖元贰角捌分）]租金支付时间：每年前10个工作日（每
月1—15日）内乙方向甲方支付房屋租金及服务费(含税价格)，如新签合同的起
租日期为15—31日，按照当月实际结算的房租收取。每延期一日，甲方按年度租
金及服务费总额的千分之一收取滞纳金（年度租金及服务费总额为5,210,792.64
元，每天收取滞纳金5,210.79元）。

    本合同签订2个工作日内，乙方根据所选择的租金支付方式向甲方支付租房
押金人民币：434,232.72元人民币(含税价格)及房屋租金：5,210,792.64元人民
币(含税价格)。租赁期满，同时满足下面3个条件：（1）乙方承租的房屋无任何
损坏（双方特殊约定和自然磨损除外）；（2）且无拖延租金、违约金和其它欠款；
（3）如利用甲方出租房屋地址注册公司的待甲方核实注册公司已经迁出，甲方
在2个工作日内将押金全部退还乙方（不计利息）。若乙方违反本合同约定，则押
金用以抵扣乙方违反约定造成的损失或违约金，余额部分予以退还，但押金不能
冲抵乙方所欠的租金及其它费用，甲方仍有权追索乙方拖欠的租金等费用。
    上述所称租金包含二部分：房屋租金和服务费（楼内公共区域及设备的维护
费用）。

    租金支付形式为：第一年按年支付，2021年1月1日后按季度支付。

    （四）其它费用的约定

    乙方办公电话、网络使用费、室内保洁费等相关费用由乙方自行支付，甲方
可协助安装。安装发生的费用由乙方负责。

    甲方应于交付房屋前安装独立水表、电表，水费、电费按照实际所使用量由
甲方依园区标准代收代缴。乙方所使用的水，有独立水表独立空间按计量收费9.5
元/吨，未有独立水表的收费标准按每平米0.03元/天，电按计量收费，收费标准
每度电1.5元，费用每季度与房租一并向甲方交纳。乙方逾期交纳上述费用的，
每拖欠一日须向乙方缴纳应缴费用的0.1%作为滞纳金。

    根据乙方租赁面积情况大小，甲方为乙方匹配相应的车位数量，每350平米
以上甲方免费提供一个车位，350平米以下则按每150 元/月/个车位付费。超出
部分220元/月/个。如遇收费标准调整（遵照园区的相关规定），则按新标准执行。

    乙方如需甲方提供其他服务，可向甲方提出申请，经甲方同意后，按实际发
生费用由乙方向甲方交纳。

    在租赁期内由于乙方原因造成的罚款或财物赔偿等费用，由乙方直接向甲方
和有关罚款部门缴纳。

    租赁期间内的房产税、基于房屋租赁产生的税费等由甲方承担。

    （五）租房用途

    办公，不得从事违反国家法律、法规的经营活动，不得擅自改变其用途。

    六、涉及关联交易的其他安排

    无。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易目的系为满足公司经营办公需要，不会影响公司生产经营的正常运
行，本次交易公司每年需支付租金及服务费总额为 5,210,792.64 元，合并报表
层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，本次交易按照市场原则定
价，亦不会损害公司及中小股东的利益。

    八、公司上市至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    无。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事发表的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    我们就公司房屋租赁的事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，
了解公司与北京中科海讯科技有限公司拟签订的《房屋租赁合同》的关联交易事
项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小
股东利益。综上，我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第二
届董事会第五次会议审议。

    2、独立意见

    公司与北京中科海讯科技有限公司签订《房屋租赁合同》，是为了满足公司
日常经营工作场所的需求；此次交易的租赁价格系根据所租房屋所在地的市场价
格，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为及向关联
方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

    公司已遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关要
求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事蔡惠智先生对本议案进行
了回避表决。

    综上，我们认可并同意本次租赁房屋暨关联交易事项。

    十、保荐机构意见结论

    1、中科海讯就本次拟承租北京中科海讯科技有限公司房屋的关联交易事项，
已于2019年12月16日召开了第二届董事会第五次会议审议通过，在本次表决中，
公司关联董事蔡惠智回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可
并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定.

    2、中科海讯本次关联交易系为满足经营办公用房需要，房屋租赁价格按照
市场原则定价，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

    3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    十二、备查文件

    1．北京中科海讯数字科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

    2．独立董事事前认可意见和独立董事意见。

    3．北京中科海讯数字科技股份有限公司第二届监事会第三次会决议。

    4．房屋租赁合同。

    5.东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司关联交
易的核查意见。

                                     北京中科海讯数字科技股份有限公司

                                                  董事会

                                               2019 年 12 月 16 日