东兴证券股份有限公司

              关于北京中科海讯数字科技股份有限公司

             2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北
京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有
关法律法规和规范性文件的要求，对《北京中科海讯数字科技股份有限公司
2019年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核
查，具体情况如下：

    一、公司董事会声明

    公司董事会及全体董事保证内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截至内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
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财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷认定情况，截至内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未出现影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价的范围

   公司按照风险导向原则来确定纳入评价范围的公司、业务以及高风险领
域。内部控制评价的范围涵盖了公司总部各职能部门及其主要业务载体的控股
公司，控股子公司包括：

              公司名称                    公司类型   级次    持股比例
    秦皇岛中科雷声信息技术有限公司        有限公司   一级      100%
       武汉海晟科讯科技有限公司           有限公司   一级      67%
   武汉范思合成数字科技有限责任公司       有限公司   一级      46%

   纳入评价范围的业务和事项，包括公司内部控制手册中涉及公司层面控制
的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化，业务层面控制中涉
及资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、对外投资、财务
报告、全面预算、关联交易等各类内控流程。

    (一)组织架构

   股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司章程》规定，股东按其所持
股份享有平等地位，并承担相应的义务。

   董事会是公司决策机构，对公司股东大会负责。公司董事会由8名董事组
成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员
会，各专门委员会人员构成合规，职责明确，能充分发挥各自职能，为董事会
的科学决策提供了专业保障。

   公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数和人员构成符
合法律、法规的要求。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法
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监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东
大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。

       (二)发展战略

    公司制定了《董事会战略委员会议事规则》，明确了董事会及其战略委员会
负责公司的发展战略管理，战略管理机构能够充分履行职责和引领公司科学发
展。公司战略委员会在综合考虑内外部战略环境和运营环境可能存在或面临的
不确定因素的基础上，经过对公司未来发展战略及规划进行充分讨论和研究论
证后，向董事会建议对发展战略进行调整，最大程度上维护全体股东合法权
益。

       (三)人力资源

    公司对人力资源的引进、管理培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、
绩效考核、晋升与奖惩等方面进行了详细的规定，建立了一套较为完善的绩效
考核体系。公司通过《人力资源管理制度》、《人力资源管理控制程序》等一系
列管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施
等，形成了有效地绩效考核与激励机制。公司坚持任人唯贤、人尽其才、才尽
其用形成了整体素质较高的团队。人力资源的内部控制设计健全、合理、执行
有效。

       (四)社会责任

    公司对履行企业社会责任非常重视，对生产安全、环境保护、科研院校人
材培养、和谐社企关系等方面制定有完整的管理制度以及应急预案，切实做到
经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相协调，实
现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

       (五)企业文化

    我们的核心价值观，服务客户、质量第一、技术创新、企业发展。公司以
此为基础建立了企业文化体系，确定了公司的使命，为客户提供质量可靠、技
术先进的产品和优质服务；为国防装备现代化奠定基石；为股东回报长远利
益；为员工创造成长向上的空间、提供安居乐业条件。
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    (六)资金活动

    公司制定了《财务管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序；
同时，公司又制定了《募集资金管理制度》，具体规范募投资金的管理；在各个
环节都有内部控制的监控，包括资金的申请、使用，每月库存现金的监盘，以
及其他货币资金的管理、募集资金的使用和管理等方面。在资金业务方面，公
司已建立了岗位责任制和授权批准制度，严格遵循不兼容岗位分离原则，界定
相关部门和岗位的职责权限。

    (七)采购业务

    公司通过《采购管理制度》、《采购控制程序》等规章制度，对采购与付款
环节进行规范和控制。同时，公司又制定了《合同评审控制程序》、《采购控制
程序》和《质量审核控制程序》强化对供应商的选用和评价管理。以上制度涵
盖了采购计划编制、审批与执行、供应商评价程序、询价比价程序、采购合同
订立、应付款项的审批与支付等内容，与公司的业务规模和发展相匹配。采购
部按照公司相关制度的规定开展各类采购业务，公司采购与付款的内部控制执
行是有效的。

    (八)资产管理

    公司根据实际生产需要，施行一套完整的资产管理制度，按流动资产、固
定资产、无形资产等项分类管理，全面梳理了资产管理流程及制度，进一步完
善了相关资产管控制度及措施，提高了资产管理水平。按照公司的生产运营计
划，保证存货的合理库存量；按时更新、检修、检测固定资产，保证生产运营
的安全进行；无形资产的取得、验收、权属确认、使用与处置等严格按着公司
无形资产管理要求执行；公司各项专利技术、商标权等知识产权依照国家法律
法规等要求进行申报、注册，以保证公司资产安全、完整，避免法律纠纷。

    (九)销售业务

    公司已制定了规范客户开发、订单评审流程管理、售后服务管理、应收账
款管理等的一系列销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售
预测、销售计划的确定、订单处理、销售合同的签订、销售合同的执行、售后

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服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定。

    (十)研究与开发

    公司的研究与开发活动紧密结合发展战略、市场及技术现状，公司制定
《设计和开发过程控制程序》、《软件开发控制程序》、《新产品试制控制程序》、
《设计和开发的试验控制程序》、《技术状态控制程序》和《知识管理控制程
序》等相关制度程序，来记录、评审、管控、跟踪研究与开发活动。公司研究
与开发投入主要是两方面：一是技术研发，即新技术应用与研究；二是产品研
发，即新产品开发，现有产品的性能、外观等的发明或改进。 近年来，公司研
发投入金额逐年增加，2018年研发支出3,481.43万元，占营业收入11.67%；
2019年研发支出4,147.64万元，占营业收入的17.18%。研究与开发注重成本控
制与效率提升，不断推动技术进步和工艺革新。2019年公司持续提升自主创新
能力，同时以提高发明授权率为目标，加强专利质量管控。截至2019年12月31
日，公司拥有已获得授权的专利14项、已获得授权的软件著作权105项，正在申
请的发明专利25项。

    (十一)对外投资

    公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等对外投
资管理相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和
审批程序。对投资项目可行性进行评估和论证。在投资项目实施以后，公司指
定相关部门及时跟进、监督和管理。公司投资管理的内部控制执行是有效的。

    (十二)财务报告

    公司在建立和实施财务报表编制及信息披露管理控制制度中，重视发挥监
事会、董事会审计委员会和独立董事的专业知识和独立判断，重点强化关键方
面和关键环节的风险控制，加强对财务报表编制及信息披露的内部控制，防范
公司不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可
靠。进一步规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整，避免虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者合法权益。



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    (十三)全面预算

    全面预算管理围绕公司的战略规划和发展要求，以经营预算、资金预算为
基础，以系统优化、加强控制、实现公司价值最大化为目标进行编制，主要以
财务报表形式予以充分反映。公司建立了全面预算管理体系，明确预算编制、
审批、执行、分析、考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要
求，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算内部控制目标。

    (十四)关联交易

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司章程》等有关法律和文件的规定制定了《关联交易制度》。该制度对关联交易
行为，包括交易原则、关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和
信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司
与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司关联交易的
内部控制执行是有效的。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面和风险点，不
存在重大遗漏。

    (十五)募集资金

    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申请
与审批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协
议》，以保证专款专用，审计部对募集资金进行例行检查，未发生挪用或占用的
情况。

    四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公
司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规章，并结合
公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合
理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项
                                     6
制度。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

    (一)财务报告内部控制缺陷认定标准

    1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    A.重大缺陷：利润总额的潜在错报≥合并财务报表利润总额的5%。

    B.重要缺陷：合并财务报表利润总额的3%≤利润总额的潜在错报＜合并财
务报表利润总额的5%。

    C.一般缺陷：利润总额的潜在错报＜合并财务报表利润总额的3%。

    2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A.重大缺陷：（1）存在董事、监事、高级管理层舞弊；（2）对已公布的财
务报告进行更正和追溯；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而
内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）已经发现并报告给管理层的财务
报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后未得到整改；（5）公司审计委员会和
内部审计部门对内部控制的监督无效。

    B.重要缺陷：（1）存在中基层管理人员舞弊；（2）对于期末财务报告过程
的控制存在一项或多项内部控制缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、准确的目标；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制
机制或没有实施且没有相应的补偿性机制；（4）已经发现并报告给管理层的财
务报告内部控制重要缺陷在经过合理时间后未得到整改。

    C.一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。




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       (二)非财务报告内部控制缺陷认定标准

       1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    A.重大缺陷：直接经济损失金额≥合并财务报表利润总额的5%。

    B.重要缺陷：合并财务报表利润总额的3%≤直接经济损失金额＜合并财务
报表利润总额的5%。

    C.一般缺陷：直接经济损失金额＜合并财务报表利润总额的3%。

       2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A.重大缺陷：（1）决策程序导致重大失误；（2）重要业务缺乏制度控制或
系统性失效且缺乏有效的补偿性控制；（3）内部控制评价的结果特别是重大缺
陷未得到整改等可能造成直接或潜在的重大赔偿、罚款或投资风险等损失。

    B.重要缺陷：（1）决策程序导致出现一般性失误；（2）重要业务制度或系
统存在缺陷；（3）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改等可能造成
的直接或潜在的负面影响严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控
制目标的内部控制缺陷。

    C.一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺
陷。

       五、内部控制缺陷的整改情况

       1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大、重要缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大、重要缺陷。




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    六、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内
部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    七、保荐机构对中科海讯内部控制自我评价报告的核查意见

    经核查，保荐机构认为：中科海讯的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制系统设计和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；中科海讯截至
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制并已经中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告；中科海讯
2019 年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份
有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




               王会然                        姚浩杰




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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