东兴证券股份有限公司关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京
中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，针对中科海讯以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 2278 号核准，并经深圳证券交易
所同意，公司由主承销商东兴证券采用网上定价公开发行的方式发行人民币普通
股（A 股）1,970 万股，发行价格为每股 24.60 元。截至 2019 年 11 月 27 日止，
公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,970 万股，募集资金总
额人民币 484,620,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民币 31,117,849.06 元后的募
集资金为人民币 453,502,150.94 元，已由东兴证券于 2019 年 11 月 27 日分别汇
入公司以下账户：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 金额
1 中国银行股份有限公司北京田村支行 329869990247 158,700,000.00
2 上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行 91170078801100000960 105,900,000.00
3 中国民生银行股份有限公司北京成府路支行 631597847 105,902,150.94
4 中国建设银行股份有限公司北京安宁庄支行 11050163100000000731 83,000,000.00
合计 453,502,150.94
1
上述人民币 453,502,150.94 元，减除其他发行费用人民币 11,584,292.45 元后，
计募集资金净额为人民币 441,917,858.49 元。上述资金到位情况业经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“瑞华验字[2019]01810003 号”验资
报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
序 承诺募集资金
项目名称 项目投资总额 项目备案或核准文件
号 投资额
第三代水声信号处理平台 京海淀发改（备）〔2017〕90 号
1 158,700,000.00 158,700,000.00
研发产业化项目 京海淀发改（备）〔2019〕16 号
水下模拟仿真体系应用项 京海淀发改（备）〔2017〕89 号
2 105,900,000.00 105,900,000.00
目 京海淀发改（备）〔2019〕15 号
京海淀发改（备）〔2017〕88 号
3 水声研发中心建设项目 83,000,000.00 83,000,000.00
京海淀发改（备）〔2019〕18 号
4 补充流动资金 100,000,000.00 94,317,858.49 —
合 计 447,600,000.00 441,917,858.49 —
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资
金解决。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金
先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目经公司 2018 年 8 月 31 日召开的公
司 2018 年第三次临时股东大会决议通过，于 2017 年 2 月经北京市海淀区发展和
改革委员会备案批准立项，备案有效期 2 年，2019 年 3 月，公司就上述募投项
目重新完成了备案，取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的京海淀发改
（备）〔2019〕16 号、京海淀发改（备）〔2019〕15 号、京海淀发改（备）〔2019〕
18 号《项目备案通知书》。
在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，已使用自筹资
金进行了部分相关项目的投资。截至 2019 年 12 月 31 日，自筹资金实际投资额
人民币 44,697,424.13 元，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人
民币 44,697,424.13 元。具体情况如下：
单位：人民币元
2
序 承诺募集 自筹资金
募投项目名称 拟置换金额
号 资金投资金额 预先投入金额
第三代水声信号处理平台研发产
1 158,700,000.00 7,180,200.48 7,180,200.48
业化项目
2 水下模拟仿真体系应用项目 105,900,000.00 15,847,763.34 15,847,763.34
3 水声研发中心建设项目 83,000,000.00 21,669,460.31 21,669,460.31
合 计 347,600,000.00 44,697,424.13 44,697,424.13
四、相关审核及批准程序
2020 年 5 月 25 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司
独立董事对该议案发表了明确同意意见、公司监事会发表了明确同意意见，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金事项进行了专项审核并出具了鉴证报告。具体情况如下：
1、董事会审议情况
2020 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
44,697,424.13 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况及意见
2020 年 5 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件
的相关安排，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。监事会同意本次《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资
金的议案》。
3、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上
3
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入
自筹资金的事项。
4、会计师鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并于 2020 年 5 月 25 日出具了“中
兴华核字（2020）第 010142 号”《关于北京中科海讯数字科技股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，认为：中科海讯截至
2019 年 12 月 31 日止的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项
说明》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定编制。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中科海讯本次以募集资金置换预先投入自筹资金事宜，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。该议案经上市公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意中科海讯以募集资金
置换先前投入的自筹资金事宜。
4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王会然 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
2020 年 5 月 25 日
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