中科海讯：东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-02-08
股票简称：中科海讯 股票代码：300810
东兴证券股份有限公司
关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目 录
一、释义...........................................................................................................................................2
二、声明 ...........................................................................................................................................3
三、基本假设 ...................................................................................................................................3
四、本次激励计划的基本内容 .......................................................................................................4
（一）激励计划概况 ...............................................................................................................4
（二）激励对象的范围 ...........................................................................................................4
（三）激励计划基本内容 .......................................................................................................5
（四）本次激励计划其他内容 .............................................................................................12
五、独立财务顾问意见 .................................................................................................................13
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................13
（二）对本次激励计划可行性的核查意见 .........................................................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .........................................................................14
（四）对本次激励计划股票授出额度的核查意见 .............................................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .....................15
（六）对本次激励计划授予价格的核查意见 .....................................................................16
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .........16
（八）对公司实施本次激励计划的财务意见 .....................................................................17
（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .........18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .........................................18
（十一）其他 .........................................................................................................................19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................................20
六、备查文件及咨询方式 .............................................................................................................21
（一）备查文件 .....................................................................................................................21
（二）咨询方式 .....................................................................................................................21
1
一、释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中科海讯、上市公司、
指 北京中科海讯数字科技股份有限公司
公司
独立财务顾问、本独立
指 东兴证券股份有限公司
财务顾问
激励计划、股权激励计
划、限制性股票激励计 北京中科海讯数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
划、本次激励计划
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
本报告 指
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
《北京中科海讯数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指 人员、中层管理人员、技术和业务骨干以及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指
废失效之日的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科海讯提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中科海讯股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科海讯的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依
据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
年度报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并
最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的基本内容
（一）激励计划概况
中科海讯 2021 年限制性股票激励计划是由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
委员会”）负责拟订和修订，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事
会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。本独立财务顾问报告将
针对本次激励计划发表专业意见。
本次激励计划拟向激励对象授予权益为 354.15 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 7,870 万股的 4.50%。其中，首次授予限制性股票 340.80 万股，
占本计划草案公告日公司股本总额的 4.33%，占本次激励计划拟授予限制性股票总
数的 96.23%；预留 13.35 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的
0.17%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 3.77%。
截至本报告出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
（二）激励对象的范围
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本次激励计划首期授予的激励对象总人数为 60 人，包括董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员、技术和业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人
员。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予股票权益时和本次激励计划的考核期内与公司（含控股
子公司）具有聘用或雇佣关系。
（三）激励计划基本内容
1、股票激励计划的股票形式及来源
本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股股票。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本次激励计划拟向激励对象授予权益为 354.15 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 7,870 万股的 4.50%。其中，首次授予限制性股票 340.80 万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 4.33%，占本次激励计划拟授予限
制性股票总数的 96.23%；预留 13.35 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额的 0.17%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 3.77%。
3、激励对象名单及权益分配情况
本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
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示：
获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 的比例 本的比例
董事、总经理、核心技术
刘云涛 68.00 19.20% 0.86%
人员
胡波 副总经理 10.00 2.82% 0.13%
段丽丽 财务总监 7.00 1.98% 0.09%
李乐乐 副总经理、董事会秘书 3.00 0.85% 0.04%
涂英 核心技术人员 20.40 5.76% 0.26%
董事会认为需要激励的中层管理人员、技
232.40 65.62% 2.95%
术和业务骨干及其他人员（55人）
小计（60人） 340.80 96.23% 4.33%
预留权益 13.35 3.77% 0.17%
合计 354.15 100.00% 4.50%
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对
象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所造成。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
4、激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管
理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
（3）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分
次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（“重大
事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项）发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。首次授予的限制
性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能归属的限制
性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为27元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以27元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本次激励计划公告当日至完成归属日，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本次激励计划予
以相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价（股票交易总额/股票交
易总量）每股30.57元的50%；
2、《激励计划（草案）》公布前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日
交易均价（股票交易总额/股票交易总量）每股34.32元、每股40.67元、每股47.54元
的50%。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生以下任一情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能分批次办理归属事
宜：
①公司未发生以下任一情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①项规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②项规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）本次激励计划的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核
目标作为激励对象当年度的归属条件。
①公司业绩考核要求
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公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以经审计的2020年财务数据为基数，公司2021年营业收入增长率不低
首次 第一个归属期
于67%或归属于母公司股东净利润增长率不低于130%；
授予
以经审计的2020年财务数据为基数，公司2022年营业收入增长率不低
的限 第二个归属期
于125%或归属于母公司股东净利润增长率不低于170%；
制性
股票 以经审计的2020年财务数据为基数，公司2023年营业收入增长率不低
第三个归属期
于170%或归属于母公司股东净利润增长率不低于220%。
以经审计的2020年财务数据为基数，公司2021年营业收入增长率不低
预留 第一个归属期
于67%或归属于母公司股东净利润增长率不低于130%；
部分
以经审计的2020年财务数据为基数，公司2022年营业收入增长率不低
的限 第二个归属期
于125%或归属于母公司股东净利润增长率不低于170%；
制性
股票 以经审计的2020年财务数据为基数，公司2023年营业收入增长率不低
第三个归属期
于170%或归属于母公司股东净利润增长率不低于220%。
注：归属于母公司股东净利润以扣除当年度为实施本次激励计划计提的股份支付费用后的
金额为准。
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
②个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行有效的薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归
属比例：
上年度绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划归属额度×个人归属比例。
激励对象按照个人当年实际归属额度进行归属，考核当年不能归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（四）本次激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《北京中科海讯数字科技股份有限公司2021
12
年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中科海讯下列不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中科海讯本次激励计划股票来源、激励数量、限制性股票在各激励对象中
的分配，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，授予与
归属条件、资金来源均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
中科海讯承诺，出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中科海讯本次限制性股票激励计划符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对本次激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关法规的规定
《北京中科海讯数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程
序符合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》的有关规定，本次激励计
划计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形。
2、本次激励计划有利于公司的可持续发展
本次激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本次激励计划能够较好地满足激励对象和
股东利益，有利于公司的可持续发展。
3、本次激励计划在程序上具有可行性
本次激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的有关规定，具有操
作可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：中科海讯本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，程序上具有操作可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中科海讯本次激励计划的激励对象范围包括董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员、技术和业务骨干，首期授予对象共计60人，不包括公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
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母、子女以及外籍员工。
本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：中科海讯本次激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（四）对本次激励计划股票授出额度的核查意见
截至本报告出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本次激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：中科海讯本次激励计划实施后，公司全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；本次激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%，本次激励计划
权益售出额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《激励计划（草案）》明确规定：“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关
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限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，在中科海讯本次激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（六）对本次激励计划授予价格的核查意见
中科海讯本次激励计划的首次授予限制性股票的授予价格为27元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27元/股的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本次激励计划公告当日至完成归属日，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本次激励计划予
以相应的调整。
本次激励计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价（股票交易总额/股票交
易总量）每股30.57元的50%；
2、《激励计划（草案）》公布前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日
交易均价（股票交易总额/股票交易总量）每股34.32元、每股40.67元、每股47.54元
的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：中科海讯本次激励计划的限制性股票授予价
格符合《管理办法》《上市规则》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、本次激励计划符合相关法律、法规的规定
中科海讯本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、限制性股票的归属安排与考核
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。首次授予的限制性股票的归属安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能归属的限制
性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
本次股权激励计划归属安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司
业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密
地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（八）对公司实施本次激励计划的财务意见
中科海讯股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关
规定，中科海讯在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，
应当在授予日按照以下规定进行处理；完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才
归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在归属期内的每个资产负债表日，
应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表
明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可归属日调整至
实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议
中科海讯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
授予公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术和业务骨干等人员股票，
可以有效调动员工工作积极性，与员工共享企业发展成果。在限制性股票授予后，
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和
股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获
得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，中科海讯本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本次激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收
入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了
公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在新冠肺炎疫情、国内外政治
和贸易环境对公司业务存在一定不利影响的背景下，公司在综合考虑历史业绩、经
营环境、行业状况以及未来发展规划等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指
标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战
性。对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业
绩。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引
力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，对公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司设置了激励对象个人层面的严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。有助于提升公司
凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在
两个指标同时达成的情况下，激励对象才能归属，获得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据本次激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票
归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中科海讯未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票应当取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，中科海讯及本次激励计
划首次授予的激励对象不存在上述情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规的规定。
（十二）其他应当说明的事项
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1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本次激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《北京中科海讯数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计
划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京中科海讯数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《北京中科海讯数字科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
4、《北京中科海讯数字科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
5、《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层
联系电话：010-66555196
（以下无正文）
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