北京中科海讯数字科技股份有限公司




        关联交易管理制度




           二零二二年八月




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                 北京中科海讯数字科技股份有限公司
                           关联交易管理制度


                               第一章 总则

   第一条     为规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（简称“公司”）的
关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《北京中科海讯数字科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的
规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一)     符合诚实信用的原则；

    (二)     符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价
格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

    (三)     关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    (四)     与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；

    (五)     公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

                         第二章 关联人和关联交易

    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人：

    (一)     直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (二)     由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

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       (三)   由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

       (四)   持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

       (五)   中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。

       第五条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

       (一)   直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

       (二)   公司董事、监事及高级管理人员；

       (三)   直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

       (四)   本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

       (五)   中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

       (一)   因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第四、五条规定情形之一的；

       (二)   过去十二个月内，曾经具有第四、五条规定情形之一的。

       第七条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：

       (一)   购买或出售资产；

       (二)   对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；

       (三)   提供财务资助（含委托贷款）；

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    (四)   提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

    (五)   租入或租出资产；

    (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (七)   赠与或受赠资产；

    (八)   债权或债务重组；

    (九)   研究与开发项目的转移；

    (十)   签订许可协议；

    (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二)购买原材料、燃料、动力；

    (十三)销售产品、商品；

    (十四)提供或接受劳务；

    (十五)委托或受托销售；

    (十六)关联双方共同投资；

    (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    (十八)法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。

                       第三章 关联交易的回避制度

    第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一） 交易对方；

   （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；


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   （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

   （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

    第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

   （一） 交易对方；

   （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

   （三） 被交易对方直接或间接控制的；

   （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

   （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。

    第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：

   （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

   （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

    第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


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    关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股
东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会
审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。

    若股东对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东不
参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，
则该股东可以参加该事项的表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。

                       第四章 关联交易决策权限及披露

    第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

    董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
 实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原
 因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输
 送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。


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    第十三条 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）总额在3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及
时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是
否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定
批准程序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易在获得公
司股东大会批准后方可实施。股东大会就关联交易进行表决时，任何与该关联
交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

   与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

   上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。

    第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。

   公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十三条的规定。

   已按照第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

    已按照本制度第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

    公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

    公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中
简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

       第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

年重新履行相关审议程序和披露义务。
       第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第

十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。
       第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：

       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、


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可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

     （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
   第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法规定提交股
东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

                       第五章 关联交易的表决程序

     第二十一条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联
关系的性质和程度。

    除非关联董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权要求董事
个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或
者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

     第二十二条    董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易所涉及的董
事无表决权且应该回避。对关联事项的表决，须经非关联董事二分之一以上通

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过方为有效。

    第二十三条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票
表决，且应当回避；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

   股东大会对关联交易事项的表决，应由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。

   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。

   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

    第二十四条   公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在
相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公
告中予以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此
后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定披露并履行相应程序。

    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规
定。

    第二十五条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份
额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》关联交易的相关规
定。

   第二十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利
的相关规定。

    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有


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关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。

   董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。

       第二十七条   公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

                                第六章 附则

       第二十八条   本制度所称“以上”、“以下”含本数、“超过”、“低于”、
“过半数”不含本数。

       第二十九条   本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突的，
以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有
关法律、法规或证券监管机构的规定执行。

       第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十一条   本制度经公司股东大会批准后生效。



                                          北京中科海讯数字科技股份有限公司

                                                          2022 年 8 月 24 日




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