北京中科海讯数字科技股份有限公司




       董事会秘书工作细则




          二零二二年八月




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             北京中科海讯数字科技股份有限公司

                       董事会秘书工作细则

                              第一章     总则


    第一条   为了促进北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理
与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件及《北
京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制
定本工作细则。
    第二条   董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的
指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。


                     第二章   董事会秘书的任职资格


    第三条   董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司
章程》规定的其他高级管理人员担任。
    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书。
    第五条   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；


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    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）最近三年受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （六）本公司现任监事；
    （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的；
    （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人
士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。


                      第三章   董事会秘书的职责


    第六条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；


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    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
    第七条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
    第八条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《运作
指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风
险。
    第九条   公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应
当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成
书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
    第十条   公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如
实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照《运作指引》的要求及
时向深圳证券交易所报备相关资料。
    第十一条 董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能
够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人
员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《运作指引》等有
关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
    第十二条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信
息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和
进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及


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时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第十三条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
    第十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
    第十六条 董事、监事、高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项
的，应当同时通报董事会秘书。
    第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                     第四章   董事会秘书的聘任与解聘


    第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第十九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
    第二十条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。
    第二十一条     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日
之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有
关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
    第二十二条     公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交


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以下文件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作细则任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第二十三条     公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事
会秘书资格证书。
    第二十四条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告，并向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
    第二十五条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解除。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第二十六条     董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书:
    （一）出现本工作细则第五条所规定的情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；


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    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
    第二十七条   公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。
    第二十八条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
    第二十九条   董事会秘书在任职期间应当按要求参加深圳证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。


                     第五章   董事会秘书的法律责任


    第三十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在征得董事长批准后可将其部分职责交与他人行使，并确保所委托的职
责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。


                              第六章   附则


    第三十一条   本工作细则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》等法律法规及《公
司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
为准。
    第三十二条   本工作细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
    第三十三条   董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的

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修订情况及时修改本工作细则，并经董事会审议通过后实施。
   第三十四条   本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“过半数”、
“超过”不含本数。
   第三十五条   本工作细则由董事会负责解释。




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                                                      2022 年 8 月 24 日




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