北京中科海讯数字科技股份有限公司




        股东大会议事规则




          二零二二年八月
                   北京中科海讯数字科技股份有限公司

                              股东大会议事规则


                                  第一章 总则


    第一条 为维护北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作
指引》”）及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，制定本规则。
    第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司
董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
    第三条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》中相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；

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   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
   第五条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。
   公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高
级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。
   第六条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决
权等各项权利。
   第七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
   第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
   （二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
   （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章 股东大会职权


   第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
   （三）审议批准董事会报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；


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    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司本规则第十条、第十一条、第十二条规定的需经股东大
会审议批准的对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项等；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第十条 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其


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他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
    本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第十一条 公司在连续十二个月内累计发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    本条所称“交易事项”包括：

    购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究

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与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

    前款规定的事项不包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。

    若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第一款所述相关交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
    对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的，应按照前款规定进行审计或评估，还应当提交股东大会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    已经按照本条第一款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用本条第一款的规定。

    第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有证券、期货
相关业务资格的中介机构进行审计或评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。
    公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。


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    第十三条 上述除由股东大会审议批准的交易事项以及股东大会职权范围外的
生产经营活动所涉及的授权由公司董事会审议决定，并可在董事会授权范围内由董
事长或总经理决定。
    公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司
基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会
审议批准。


                          第三章 股东大会的召集


    第十四条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
    第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单


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独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十八条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十九条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第二十条 监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第四章 股东大会的提案与通知


    第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出议案。
    第二十三条 单独或者合并持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得


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进行表决并作出决议。
    第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第二十五条 股东大会通知和补充通知应当列明会议召开的时间、地点、会议期
限、提交会议审议的事项和提案、说明全体股东均有权出席股东大会并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决且该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东大
会股东的股权登记日和会务常设联系人姓名和电话号码等事项，充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见和理由。
    第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
    第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五章 会议召开


    第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参


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加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    第三十条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十三条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）对表决事项是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
    第三十四条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：


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    （一）法人股东：法定代表人身份证明书、法定股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、出席人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
    （二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只
能委托一人为其代理人。
    第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第三十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第三十七条 出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
    会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加会议表决。
    第三十九条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


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    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十二条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要求
发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较
多，可限定每个股东的发言时间。
    第四十三条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及其
所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。
    第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。


                          第六章 股东大会表决和决议


    第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
    （四）董事、监事的报酬和支付方法；
    （五）公司年度预算方案、决算方案；
    （六）公司年度报告；
    （七）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


                                     11
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记的为准。
    第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
    第五十条     股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，应当根据《公司
章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会通过有关董事、股


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东代表监事选举提案的，新任董事、股东代表监事按《公司章程》的规定就任。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
   第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
   第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
   股东大会对议案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代表共同
负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
   第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票


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数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
    第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
    第六十条   股东大会表决事项应制作书面股东大会决议，由出席会议的董事在
股东大会决议上签名。股东大会决议应载入会议记录。
    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十二条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                             第七章 会议记录


    第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人的姓名；


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    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为不少于 10 年。
    第六十四条 公司股东、董事、监事会成员及独立董事可依照《公司章程》规定，
查阅、复印、得到会议记录及其它关资料。


                               第八章 公告


    第六十五条 董事会秘书负责在会后依照《上市规则》等有关证券法律法规进行
信息披露。
    第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提
案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    公司发行境内上市外资股的，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。
    第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议公告中做特别提示。


                        第九章 股东大会决议的执行


    第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，董事会按决议的要求、
授权和公司各机构职权分工责成公司经理层具体实施决议内容。股东大会决议要求
监事会负责实施的事项直接由监事会组织实施。
    第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事长或董事会报告，并由董
事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监
事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第七十条    公司董事长对除由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇

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报。


                       第十章 股东大会对董事会的授权


    第七十一条 公司发生的交易仅达到本规则第十一条第一款第 3 项或第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以不提交股东大会
审议，由董事会审议决定。
    第七十二条 除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司对外
担保行为股东大会均授权董事会批准。
    第七十三条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制
度》执行。
    第七十四条 除第七十一条、第七十二条、第七十三条规定的事项外，股东对董
事会进行授权的，应符合以下原则：
    （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
    （二）授权事项、权限、内容应具体明确，并具有可操作性；
    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
    （四）对《公司章程》明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。


                               第十一章   附则


    第七十五条 本规则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市规则》《运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
    第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定后提交股东大会审
议批准后生效并实施。
    第七十七条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情
况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
    第七十八条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、
“过半”、“超过”不含本数。

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第七十九条 本规则由董事会负责解释。




                                      北京中科海讯数字科技股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 24 日




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