北京中科海讯数字科技股份有限公司
        独立董事工作制度




         二零二二年八月
               北京中科海讯数字科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                                 第一章 总则


    第一条    为了促进北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独
立董事规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等相关法规、法规和《北京中科
海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本工作制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关的法律法规、《独立董事规则》、本工作制度和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条    独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事（含本公司），
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                           第二章 独立董事的构成



                                    1
    第七条     公司设独立董事 3 名，包括一名会计专业人士。
    以会计师专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一:
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。


                         第三章 独立董事的任职条件


    第九条     独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《上市规则》《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及本工作
制度的规定。
    第十条     担任公司独立董事必须具备下列基本条件：
    （一）符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《独立董事规则》《关
于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的
意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《运作指引》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第十一条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；


                                   2
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （十）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十一）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
    （十二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
    （十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十六）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （十七）深圳证券交易所认定或公司章程规定的其他人员。

                                     3
                       第四章 独立董事的提名、选举和更换


       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十三条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合法律法
规、深交所相关规则及本制度有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十五条 独立董事在公司上市后被提名前应当取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
       第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度关于独立董事任
职要求的规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：


       (一)   过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;


       (二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的;


       (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;


       (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;


       (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;




                                     4
       (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。


       独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


       第十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有
被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
       公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情
况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
       独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
       第十八条 对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现本条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第二十一条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。




                                     5
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、《公司
章程》或本工作制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。


                             第五章 独立董事的职责


    第二十二条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》及其他相关法律、法规和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下
特别职权：
    （一）重大关联交易（公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元人民币或
高于公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。


    第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。


    第二十三条   如前条所述提议未被采纳或前条所述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
    第二十四条   公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

                                    6
    第二十五条   独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。



                                     7
       第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十七条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
       第二十八条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十九条   除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和深圳证券交易所报告。
       第三十条     独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营运作情况和董事会议题内容，充分发挥其在投资者关系管理中的作
用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨



                                     8
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
       第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第三十三条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，建立独立
董事的工作档案。


                         第六章 独立董事的年报工作制度


       第三十四条   独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。




                                     9
       第三十五条   每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立
董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董
事对相关事项进行实地考察。
       第三十六条   公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
       第三十七条   独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会
计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报。
       第三十八条   独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见
面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合
理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据
不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时
可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在
董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
       第三十九条   独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司当地证监局和深
圳证券交易所报告。
       第四十条     本章所述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签
字。
       第四十一条   独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


                            第七章 独立董事工作条件


       第四十二条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


                                     10
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       第四十三条   公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
       第四十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
       第四十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第四十六条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除前述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第四十七条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                                   第八章 附则

       第四十八条   本工作制度未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》《独立董事规则》
等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定为准。
       第四十九条   本工作制度经公司股东大会审议通过后生效并执行。
       第五十条     董事会应根据国家法律、行政法规、规范性文件等的变化和
《公司章程》的修订情况及时修改本工作细则，提交公司股东大会审议通过后实
施。
       第五十一条   本工作制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
       第五十二条   本工作制度由董事会负责解释。


                                          北京中科海讯数字科技股份有限公司

                                                           2022 年 8 月 24 日



                                     11