证券代码：300814             证券简称：中富电路           公告编号：2022-056


                     深圳中富电路股份有限公司
     关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
                与填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公
司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利
益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的
措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大不利变化；

    2、假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册批复后实际发
行完成时间为准；

    3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2023 年 12 月 31 日全部转股、
截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发

                                      1
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不
应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际
完成时间为准。

    4、假设本次发行募集资金总额为 52,000.00 万元（不考虑发行费用）。本次可转
债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；

    5、假设本次发行可转债的初始转股价格为 18.23 元/股（该价格为公司第二届董
事会第二次会议召开日的前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高
者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
实际初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    6、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 9,629.86 万元和 9,091.67 万元。假设公司 2022 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，2023 年扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年分别增长-10%、0%和 10%
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    7、假设本次可转债转股数量为 2,852.44 万股，转股完成后公司总股本将增至
20,432.04 万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会
同意注册发行的数量和实际发行数量为准；在预测公司发行后期末归属于上市公司
股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响；

    8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为，不考虑公司现金分红的影响；



                                     2
    9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该假设仅
为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

    10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

    上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

                                                     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                             2022 年度/2022
            项目                                2023 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
                              年 12 月 31 日
                                                   全部未转股             全部转股
 总股本（万股）                     17,579.60            17,579.60             20,432.04
 情形 1：2022、2023 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 年持平
 归属于母公司股东净利润
                                     9,629.86              9,629.86             9,629.86
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于
                                     9,091.67              9,091.67             9,091.67
 母公司股东净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                   0.55                  0.55                  0.55
 稀释每股收益（元/股）                   0.55                  0.51                  0.51
 扣除非经常性损益后基本每
                                         0.52                  0.52                  0.52
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.52                  0.48                  0.48
 股收益（元/股）
 情形 2：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，
 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%
 归属于母公司股东净利润
                                     9,629.86            10,592.85             10,592.85
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于
                                     9,091.67            10,000.84             10,000.84
 母公司股东净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                   0.55                  0.60                  0.60
 稀释每股收益（元/股）                   0.55                  0.56                  0.56
 扣除非经常性损益后基本每                0.52                  0.57                  0.57

                                          3
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每
                                        0.52                0.53               0.53
 股收益（元/股）
 情形 3：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，
 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
 归属于母公司股东净利润
                                     9,629.86            8,666.88          8,666.88
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于
                                     9,091.67            8,182.50          8,182.50
 母公司股东净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                  0.55                0.49               0.49
 稀释每股收益（元/股）                  0.55                0.46               0.46
 扣除非经常性损益后基本每
                                        0.52                0.47               0.47
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每
                                        0.52                0.43               0.43
 股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。


二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济
效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本
将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

    另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股数量增加，从而扩大本次可转换公
司债券转股对公司原股东的摊薄作用。

    因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注
意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利


                                         4
于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必
要性和合理性。具体分析详见同日披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、

市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司自设立以来，一直专注于提供高可靠性、高品质要求的 PCB 产品，不断增
强研发和生产能力，为客户提供优质的产品和高效的服务，致力于成为高可靠性
PCB 产品供应商。

    本次募集资金拟用于年产 100 万平方米印制线路板项目以及补充流动资金，本
次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展战略及行业
发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施，将提升公司产能规模和行业地位，
优化公司的产能布局，满足快速增长的市场需求，增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面，公司高度重视人才梯队建设，拥有先进的人才管理平台，不断完善
员工培育体系，培育出了一支高素质、高境界和高度团结的经营管理人才和研发队
伍。公司管理团队主要成员深耕行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场
洞察能力，为公司的快速成长和高效运作提供了保障。公司核心技术人员也大多具
有深厚的专业背景和丰富的行业经验，是公司核心技术积累和产品创新研发的重要
基础，研发了多项核心专利技术，不断为公司产品拓展新的应用领域。本次募投项
目做好了人员储备。

    技术方面，公司一直以来高度重视产品和技术的研发和提升，依托广东省工程
技术中心和广东省线路板新材料工程技术研究中心平台，以不断创新的科技精神，
紧跟下游电子信息产品的发展趋势，专注于细分领域的技术研发，拥有多项自主研


                                    5
发的核心技术。公司已经掌握多种先进生产工艺，包括局部厚铜板、高导热材料厚
铜板、嵌埋铜板、高阶 HDI 板、混压 PI 板、高频高速板、金属基板、埋容埋阻等产
品的生产技术，通过这些技术的运用，公司在通信、工业控制、新能源、汽车电子、
消费电子、医疗电子等高可靠性要求的产品领域提供产品，并通过加大在先进封装、
5G 通信、新能源汽车等市场前景好、客户需求快速增长的领域的研发投入，全方位
满足客户需求。本次募投项目具备足够的技术储备。

    市场方面，优质且稳定的客户资源是公司实现可持续发展的必要条件。公司高
度重视产品市场需求，谋求与客户建立长期伙伴关系，共同推动产业链的良性发展。
经过在 PCB 行业多年的积累沉淀，凭借高质量产品和专业服务，公司与不同细分领
域的多家知名企业保持长期稳定的合作关系，包括全球多家领先的通讯设备服务商
以及 Vertiv、NCAB、Asteelflash、Lacroix、LENZE、Schneider、嘉龙海杰等工业控
制、汽车电子、消费电子领域的众多国内外知名企业。印制电路板的品质直接影响
终端产品的质量，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，下游客户会制定严格的供
应商认证考核制度，对新 PCB 制造企业构成了较大的客户壁垒。目前公司产品已出
口到欧洲、亚洲、美洲等国家地区，丰富的客户资源为此次募投项目的顺利实施提
供了坚实保障。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采

取的措施

    为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公
司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司
实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用
专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以


                                     6
监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

    公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公司将积极推进本次募
集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地
加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。

（三）加码公司主营业务，提高公司市场竞争力

    为实现公司全球化产业布局，满足海外重点市场的开发需求，增强公司在海外
市场的竞争力，巩固公司在 PCB 行业的市场地位，公司拟实施本次募投项目，加码
公司主营业务。本次募集资金投资项目拟在泰国东部经济走廊区域泰中罗勇工业区
建设新的生产基地，建成后将有效提升公司产能，增强公司对海外市场的供货能力，
提升公司的市场竞争力。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特
别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

    本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步完善和健
全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利
益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

                                    7
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规
定，公司制定了《深圳中富电路股份有限公司未来三年（2022 年——2024 年）股东
分红回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。

    未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺如下：

    1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；

    3、对本人的职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    6、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）


                                     8
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中
国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任；

    8、承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺如下：

    1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。




    特此公告。



                                           深圳中富电路股份有限公司董事会
                                                   二〇二二年十二月十三日




                                    9