中富电路：第二届监事会第二次会议决议公告2022-12-14
证券代码：300814 证券简称：中富电路 公告编号：2022-054
深圳中富电路股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议
通知于 2022 年 12 月 10 日以电子邮件等通讯方式向全体监事发出，监事会于
2022 年 12 月 13 日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席马江明先生召集和
主持，董事会秘书列席本次会议。
本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
及公司《监事会会议事规则》等相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经监事会认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐
项自查，公司符合现行创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
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1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
2
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
3
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因
引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
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整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形
出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何
连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立
及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
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当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人
士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
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本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
② 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
③ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
④ 根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
⑤ 根据约定的条件行使回售权；
⑥ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑦ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《募集说明书》的重要约定：
i. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
ii. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
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iii. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
iv. 变更募集说明书约定的募集资金用途；
v. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
② 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③ 拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机
制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④ 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
⑤ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益有重大不利影响；
⑦ 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
⑧ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
⑨ 公司提出债务重组方案的；
⑩ 发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
③ 债券受托管理人；
④ 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含
52,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 年产 100 万平方米印制线路板项目 50,047.61 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 62,047.61 52,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案各项子议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使
用情况报告进行了专项鉴证，并出具了相关鉴证报告，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中富电路股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件并结合公司实际
情况，公司董事会制定了《深圳中富电路股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
中富电路股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳中富电路股份有限公司监事会
2022 年 12 月 13 日
14
