中富电路：北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-31
北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年三月
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、主要股东及实际控制人...................................................................................... 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 16
八、发行人的业务...................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
十四、发行人公司章程的修改.................................................................................. 27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 28
十七、环境保护和产品质量、技术等...................................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 30
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金.............................................................. 31
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 32
二十二、需要说明的其他事项.................................................................................. 36
二十三、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 38
4-1-2
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
公司/发行人/中富电
深圳中富电路股份有限公司
路/上市公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
中富有限 深圳中富电路有限公司，系发行人的前身
鹤山中富 鹤山市中富兴业电路有限公司
聚辰电路 聚辰电路有限公司
聚慧电子 聚慧电子有限公司
聚臻电子 聚臻电子有限公司
泰国聚辰 聚辰电子（泰国）有限公司
松岗分厂 深圳中富电路股份有限公司松岗分厂
南山分公司 深圳中富电路股份有限公司南山分公司
实际控制人 王昌民、王璐、王先锋
中富电子 中富电子有限公司
睿山科技 深圳市睿山科技有限公司
香港慧金 香港慧金投资有限公司
泓锋投资 深圳市泓锋投资有限公司
中富兴业 深圳市中富兴业电子有限公司
控股股东 中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业
中为技术 中为先进封装技术（深圳）有限公司
银方新材 厦门银方新材料科技有限公司
迈威科技 深圳市迈威科技有限公司
报告期 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
报告期末 2022 年 9 月 30 日
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《深圳中富
《公司章程》
电路股份有限公司章程》
2021 年年度报告 《深圳中富电路股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年半年报 《深圳中富电路股份有限公司 2022 年半年度报告》
2022 年三季报 《深圳中富电路股份有限公司 2022 年第三季度报告》
4-1-3
简称 全称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中富电
近三年年度审计报 路股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]001036 号）、
告/审计报告 《深圳中富电路股份有限公司审计报告》（大华审字
[2022]001786 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中富电
路股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字
[2020]004372 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
近三年年度内控报
具的《深圳中富电路股份有限公司内部控制鉴证报告》（大
告
华核字[2021]000858 号）、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《深圳中富电路股份有限公司内部控制鉴证报
告》（大华核字[2022]001392 号）
泰国大拓律师事务所出具的关于泰国聚辰相关事项的法律
《泰国法律意见书》
意见书
《香港法律意见书
黄嘉锡律师事务所出具的关于聚辰电路、聚慧电子、聚臻
（聚辰电路、聚慧电
电子相关事项的法律意见书
子、聚臻电子）》
《香港法律意见书 黄嘉锡律师事务所出具的关于中富电子相关事项的法律意
（中富电子）》 见书
《香港法律意见书 黄嘉锡律师事务所出具的关于香港慧金相关事项的法律意
（香港慧金）》 见书
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，经发行人第
《预案（修订稿）》 二届董事会第四次会议审议通过的《深圳中富电路股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
《募集说明书（申报 《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公
稿）》 司债券募集说明书（申报稿）》
经中富电路 2022 年第二次临时股东大会批准，发行人本次
本次发行
向不特定对象发行可转换公司债券
《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司
律师工作报告
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司
本法律意见书
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
4-1-4
简称 全称
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
《发行管理办法》
员会令第 206 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
理办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
《证券法律业务执
监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33
业规则》
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
号》
37 号）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——
《审核关注要点》
上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
元 人民币元
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内/境内
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
4-1-5
北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳中富电路股份有限公司
本所接受发行人委托，作为公司本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公
司法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
和《编报规则第 12 号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-6
正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第二届董事会第二次会议文件、第二届董事会第四次会议文件、
2022 年第二次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行
的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会的批准
2022 年 12 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了与
发行人本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第二次临时股东大会，提请股
东大会审议该等议案。
因中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第
四次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相
关议案。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，就发行人本
次发行事宜，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并授权董事会及其授权人士办理
本次发行相关事宜。
（三）尚需取得的核准
根据《证券法》及《发行管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需经深
交所审核并报中国证监会注册。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，本次发
行尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
4-1-7
二、发行人本次发行的主体资格
如律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所
述，发行人系依据中国境内法律设立、有效存续并在深交所上市（股票代码：
300814）的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以
及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及
《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具日，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人
本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书（申报稿）》中已载明具体的转换
方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.根据《公司章程》、发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文
件、相关会议制度及发行人说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会；选
举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公
司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
4-1-8
3.根据审计报告及《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
归属于母公司股东的净利润分别为 9,334.49 万元、10,295.56 万元和 9,629.86 万
元，最近三年平均可分配利润为 9,753.30 万元。本次向不特定对象发行可转换公
司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。
4.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金用于
年产 100 万平方米印制线路板项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《发行管理办法》等
国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款及
第十五条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《发行管理办法》第九条的相关规定
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发
行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2 所述，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、主管部门出具
的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国证监
会人员 诚信信 息报 告及 发行人 的说 明，并 经本 所律 师于中 国证 监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun// ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
4-1-9
（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年年度审计报告、近三年年度内控报告、2022 年半年
报、2022 年三季报及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行
人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报
告均由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合
《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据 2022 年三季报及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总
监，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行管理办法》
第九条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、大华会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（大 华 核 字
[2023]003243 号）、近三年年度审计报告、有关政府部门出具的证明文件、发行
人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、主管部门出具的无犯罪记录证明、
中国证监会人员诚信信息报告及发行人说明，并经本所律师于中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun// ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，发行人不存在《发行管理办法》第十
4-1-10
条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《发行管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书（申报稿）》《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《深圳中富电路股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及发行人出具的
说明，本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入年产 100 万平方米
印制线路板项目以及补充流动资金。截至本法律意见书出具日，发行人已就前述
募投项目取得的相应审批及备案手续详见律师工作报告正文之“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金投资项目”。本次发行的募集资金使
用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.本次发行符合《发行管理办法》第十三条的规定
4-1-11
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发
行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2、3 所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，本次发行符合《发行管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的
规定；
（2）根据发行人近三年年度审计报告、《募集说明书（申报稿）》《深圳中富
电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》
及《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 1-9 月末合并报表的资产负债率分别为 48.58%、
39.31%、42.11%及 40.93%，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额分别为 9,200.13 万元、6,814.45 万元、7,140.67 万
元及 9,716.98 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发
行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
根据发行人近三年年度审计报告、《预案（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《深圳中富电路股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳 中 富 电 路 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2023]003243 号）及发行人的说明，并经核查相关募集资金使用协议、支付凭证、
访谈发行人的财务总监及查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人
民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至报告期末，发行人不存在公开发行
的公司债券，不存在《发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
包括：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金用途。
4-1-12
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等关于
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，2019 年
12 月，中富有限整体变更设立为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条
件、方式详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的
程序、资格、条件、方式”。经核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条
件、方式等符合当时相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2019 年 11 月 28 日，中富有限全体股东签订了关于中富有限整体变更为发
行人的《发起人协议》。经核查，本所认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜详见律师工作报告正文“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。经核查，本
所认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合
当时的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的程序及所议事项详见律师工作报告正文“四、发行人的设
立”之“（四）发行人创立大会的程序及所议事项”。经核查，本所认为，发行人
创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的工商档案、2021 年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、
重大经营合同等资料以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为印制电路
板的研发、生产和销售。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、
采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经
营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经
营活动的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人及其控股子公司的土地、房产、商标、专利等主要资产的权属文
件、发行人设立时的验资报告及发行人提供的业务合同、租赁协议等文件以及发
行人的说明，发行人拥有与经营相关的资产和配套设施的所有权或使用权，资产
独立完整、权属清晰，不存在资产被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的相关内部控制制度及发行人的说明，发行人有独立的劳
动、人事制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律师核
查，发行人高级管理人员的产生符合相关法律法规以及发行人《公司章程》的有
关规定。
根据发行人高级管理人员签署的调查表及发行人的说明，发行人高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
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（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》及报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资
料，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，独立聘请了公司高级管
理人员。发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，拥有独立、完整
的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人近三年年度内控报告、相关内部控制制度及发行人说明，并经本
所律师访谈发行人财务总监，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相
应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，该等财务人员未在控股股东及
其控制的其他企业兼职。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具
有独立做出财务决策的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据近三年年度审计报告及发行人说明，并经本所律师访谈发行人主要客户
和供应商、走访发行人主要业务经营场所，发行人在工商登记所核准的经营范围
内从事业务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股控东及其控制的其他企业不存在具有重大不利影响的竞争关系或显失公平
的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、
机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东及实际控制人
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股
4-1-15
5%以上的主要股东的注册证书、周年申报表、商业登记证、《香港法律意见书（中
富电子）》及《香港法律意见书（香港慧金）》等资料，截至报告期末，发行人直
接持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人的相关情况如下：
（一）直接持股 5%以上的股东/控股股东
截至报告期末，发行人直接持股 5%以上的股东/控股股东为中富电子、睿山
科技、泓锋投资、香港慧金及中富兴业，该等股东的具体情况详见律师工作报告
正文“六、主要股东及实际控制人”之“（一）直接持股 5%以上的股东/控股股
东”。
（二）实际控制人
截至报告期末，发行人的实际控制人为王昌民、王璐及王先锋，其具体情况
详见律师工作报告正文“六、主要股东及实际控制人”之“（二）实际控制人”。
2019 年 8 月 30 日，王昌民、王璐、王先锋签署了《一致行动协议》，对中
富有限自设立以来的共同控制关系进行了确认，并约定各方自签署之日起至公司
首次公开发行人民币普通股并在证券交易所上市后的第 100 个月内保持一致行
动。
截至报告期末，中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资及中富兴业合计
持有发行人 71.10%的股权，此外，王昌民担任公司董事长、王璐任公司董事、
王先锋任公司董事、总经理，三人可对公司股东大会、董事会及经营管理产生重
大影响，为公司共同实际控制人。
（三）控股股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、上市公司公告及控股股东的确
认，截至报告期末，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料，发行人报告期内股本演变的
相关情况如下：
4-1-16
（一）发行人的设立
2019 年 12 月，中富有限整体变更设立为股份有限公司，发行人设立的具体
情况详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
（二）发行人自设立以来的股本变化
经本所律师查阅发行人工商档案、公告文件及发行人确认，发行人自 2019
年 12 月设立至报告期末的股本变化情况详见律师工作报告正文“七、发行人的
股本及其演变”之“（二）发行人自设立以来的股本变化”。本所认为，发行人自
设立至报告期末的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至报告期末，发行人的经营范围为：
“许可经营项目是：双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物
进出口（不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制
与选择元件）；高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售
（上述增营项目在松岗分厂生产）”。
2.发行人及其境内控股子公司取得的主要生产经营资质
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务相关的主要生
产经营资质详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经
营范围与经营方式”之“2.发行人及其境内控股子公司取得的主要生产经营资
质”。本所认为，发行人及其境内控股子公司、分支机构的经营范围和经营方式
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年度审计报告、2022 年半年报及 2022 年三季报，截至本
法律意见书出具日，发行人在中国境外设立全资子公司聚辰电路、聚慧电子、聚
4-1-17
臻电子及泰国聚辰，该等公司的主营业务详见律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”之“（六）控股子公司、分支机构”。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的工商档案、近三年年度审计报告及报告期内的相关公告，报告
期内，发行人的主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，其主营业务未发
生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，发行人报告期内主营业务
收入及占比情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人
的主营业务突出”。本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据 2021 年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、《香港法律意见书
（聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子）》《泰国法律意见书》、相关行政主管部门出
具的证明文件及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监及登录国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun// ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照
法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行
政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营
的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
发行人的主要关联方情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
4-1-18
之“（一）主要关联方”。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易及往来余额
报告期内，发行人与关联方间的主要关联交易及往来余额情况详见律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联
交易及往来余额”。
根据发行人的相关董事会决议、股东大会决议及相关公告，本所认为，发行
人上述报告期内的主要关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规
定履行了必要的内部决策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则
及决策程序等进行了明确的规定，具体规定详见律师工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（三）关联交易决策制度”。
综上，本所认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联
交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义
务等内容，符合有关法律法规的规定。
（四）减少和规范关联交易的措施
公司控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业、实际
控制人王昌民、王璐、王先锋及公司董事、监事、高级管理人员已于 2020 年 7
月 1 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺的具体内容详见律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）减少和规范关联交易的
措施”。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的说明、《香港法律意见书（中富电子）》
及《香港法律意见书（香港慧金）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，截至报告期末，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
4-1-19
之“（一）主要关联方”之“1.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业”，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业及实际
控制人王昌民、王璐、王先锋已于 2020 年 7 月 1 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，该等承诺的具体内容详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（六）关于避免同业竞争的承诺”。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业
根据发行人提供的不动产权属证书、不动产统计表、相关不动产登记中心出
具的查册文件等，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得产权证书的自有
房屋、土地使用权共计 1 处，详见律师工作报告附件一。
截至报告期末，鹤山中富持有的粤（2022）鹤山市不动产权第 0014421 号不
动产已抵押。抵押权人为中国农业银行股份有限公司鹤山市支行，抵押权设定期
间为 2014 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日。
（二）承租物业
根据发行人提供的租赁合同清单、租赁合同、相关承租物业的产权证明及发
行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司对外承租房屋共 9 处，其中
4 处租赁房屋未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件，3 处境内租
赁房屋部分未办理租赁备案，详见律师工作报告附件二。经本所律师核查，该等
承租物业的瑕疵具体情况如下：
1.发行人的部分承租房屋存在未取得房产证或其他证明出租方有权出租的
证明文件的情形
根据发行人的说明，律师工作报告附件二第 3 项、第 4 项、第 5 项及第 8 项
中租赁房屋未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件的情形，其中第
3 项、第 4 项及第 5 项租赁房产主要用途为生产及住宿，该等房屋系因历史遗留
4-1-20
问题，无法办理产权证，第 8 项租赁房屋主要用于住宿，为出租方在自有土地上
的自建房产，亦未办理产权证。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或
4-1-21
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被主
管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
但鉴于：（1）若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定
向出租方索赔；（2）深圳市宝安区城市更新和土地整备局已于 2023 年 1 月 28 日
出具相关证明文件，确认第 3 项、第 4 项及第 5 项租赁房屋所涉地块未经该局纳
入城市更新拆除重建及土地整备计划范围；（3）公司控股股东、实际控制人已于
2020 年 7 月 1 日出具承诺，承诺“如公司因租赁瑕疵房产而导致相关租赁合同
被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生产经
营，本人/本企业将对公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司被有权机关
处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补
偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失”；（4）根据发行人的说明，如因租赁
物业的权属瑕疵或被主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁
时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会
对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影
响。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被主管部门责令拆除导致无
法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响或对
本次发行造成实质性法律障碍。
2.发行人的部分承租房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形
根据发行人的说明，发行人承租的部分境内承租房屋（附件二第 3 项、第 4
项的部分房屋及第 5 项房屋）存在未办理房屋租赁登记备案的情形，该等房屋主
要用途为住宿。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十
4-1-22
三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品
房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。但鉴于：（1）《中
华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。根据上述规定，未办理房
屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）公司控股股东、
实际控制人已于 2020 年 7 月 1 日出具承诺，承诺“如公司因租赁瑕疵房产而导
致相关租赁合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能
用于公司生产经营，本人/本企业将对公司因此遭受的经济损失（包括但不限于
公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失
等）给予全额补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失”；（3）根据发行人的
说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过程中未被其他方要求
搬离该等租赁房产，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，如果因
上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁
时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会
对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的注册商标证书、发行人的说明及国家知识产权局商标局出
具的查询证明文件，并经本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，
截至报告期末，发行人已取得商标注册证书的注册商标共 2 项，具体情况详见律
师工作报告附件三。本所认为，发行人已经就该等注册商标取得相应权属证书，
发行人合法拥有该等注册商标。
2.专利
4-1-23
根据发行人提供的相关专利证书、发行人的说明及国家知识产权局出具的专
利 查 询 证明 文 件 ，并 经 本所 律 师在 国 家知 识 产 权局 专 利审 查 信息 查 询网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公
司已取得专利证书的专利共 75 项，具体情况详见律师工作报告附件四。本所认
为，发行人及其境内控股子公司已经就该等专利权取得相应权属证书，发行人及
其境内控股子公司合法拥有该等专利。
3.著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及发行人的说明，并经本所律
师在的查询中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/），截至报告期
末，发行人拥有 7 项软件著作权，具体情况详见律师工作报告附件五。本所认为，
发行人已经就该等著作权取得相应权属证书，发行人合法拥有该等著作权。
4.域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至报告期末，发行
人已取得 1 项域名证书，具体情况详见律师工作报告附件六。本所认为，发行人
已经就该等域名取得相应权属证书，发行人合法拥有该等域名。
（四）在建工程
根据发行人 2022 年半年报、审计报告、发行人提供的相关许可及备案证书，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司主要在建工程情
况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。
（五）主要生产经营设备
根据审计报告、发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所律师
抽查部分主要设备购买合同及支付凭证，截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司拥有的主要生产设备包括电镀线、真空压膜机、激光曝光设备等，发行人及
其境内控股子公司依法拥有该等主要生产经营设备。
（六）控股子公司、分支机构
根据相关主体的营业执照/商业登记证/注册证明书、公司章程、《香港法律意
4-1-24
见书（聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子）》及《泰国法律意见书》，截至报告期末，
发行人共拥有 1 家境内控股子公司（鹤山中富）、3 家境外控股子公司（聚辰电
路、聚慧电子、聚臻电子）及 2 家境内分支机构（松岗分厂、南山分公司），自
报告期末至本法律意见书出具日，发行人新增 1 家境外子公司（泰国聚辰），具
体详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）控股子公司、分支
机构”。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供的主要客户/供应商清单、相关合同及发行人的说明，截至
报告期末，发行人及其境内控股子公司签署的可能对其生产经营活动产生重大影
响的合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重
大合同”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的
前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据相关行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律
师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站，发行人及其境内
控股子公司在报告期内没有因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身
侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人 2021 年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报及发行人的说
明，并经访谈发行人财务总监，发行人关联交易情况详见律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。根据发
行人的相关董事会决议、股东大会决议及相关公告，本所认为，发行人报告期内
的该等主要关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了必
要的内部决策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2021 年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、审计报告、
相关大额其他应收款及其他应付款的合同、支付凭证及发行人的说明，报告期内
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因公司业务需要而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股、减资
发行人自设立至报告期末的股份变动详见律师工作报告正文“七、发行人的
股本及其演变”之“（二）发行人自设立以来的股本变化”。
（二）合并或分立
经核查发行人工商档案、2021 年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报等公
告文件并经发行人确认，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。
（三）报告期内重大资产的收购与出售
经核查发行人 2021 年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报等公告文件并
经发行人确认，报告期内，发行人除日常开展业务涉及的投资与交易外，发行人
不存在中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重大资产收购与
出售以及其他重大资产重组的行为。
经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在未根据规定公告的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员的任职
根据发行人的相关工商档案、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职
工代表大会决议及相关公告，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行
人董事会共有 6 名董事，分别为董事长王昌民，董事王璐、王先锋、蒋卫民以及
独立董事刘树艳、梁飞。发行人监事会共有 3 名监事，分别为监事会主席马江明、
监事付中星、职工代表监事黄有富。发行人设总经理 1 名，为王先锋；设副总经
理 4 名，为王家强、许亚丽、冯毅、胡应伟；财务总监为张京荔；董事会秘书为
4-1-26
王家强。
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明、声
明与承诺及劳动合同等，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、
监事、高级管理人员在发行人的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会
决议及相关公告，并经发行人确认，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，
发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况详见律师工作报告正文“十三、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管
理人员变化情况”。本所认为，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规
的规定。
十四、发行人公司章程的修改
发行人自设立至报告期末的《公司章程》的修改情况详见律师工作报告正文
“十四、发行人公司章程的修改”。本所认为，发行人自设立至报告期末的《公
司章程》的修改均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》符合现行法律法规
和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设立股东大会、董事会、
监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会；发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员。本所认为，报告期内，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人股东大会议事规则等资料以及发行人的说明，本所认为，发行人
已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》《证券法》
4-1-27
以及《公司章程》的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的说明，本所认
为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人相关股东大会决议、董事会决议以及发行人的说明，本所认为，
发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行
政法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人 2022 年半年报、审计报告以及发行人的说明，截至报告期末，
发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况详见律师工作报告正文
“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率”。
本所认为，发行人及其境内控股子公司截至报告期末执行的主要税种、税率符合
相关法律法规的规定。
（二）税收优惠
根据发行人 2022 年半年报、审计报告、相关税收申报表、政府政策文件及
相关证书和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报
告期内享受的主要税收优惠详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之
“（二）税收优惠”。本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的
主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据审计报告、2021 年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、财政补
助文件和银行回单等资料以及发行人的说明，发行人及其境内控股子公司报告期
各期新增补助金额在人民币 200 万元（含）以上的主要政府补助情况详见律师工
作报告正文“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。本所认为，发行人及其
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境内控股子公司报告期内享有的该等政府补助合法合规、真实有效。
（四）纳税情况
根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司纳税凭证、相关主管部门出具
的合规证明，并经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.
html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，报告期内，发行
人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、环境保护和产品质量、技术等
（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的排污许可证及说明，发行人及从事生产的境内控股子公司
鹤山中富、分支机构松岗分厂均已取得排污许可证，具体情况详见律师工作报告
正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围与经营方式”之“2.发
行人及其境内控股子公司取得的主要生产经营资质”。
根据相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、江门市生
态环境局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssthjj/）等公开网站，发行人及其
境内控股子公司在报告期内不存因违反环境保护方面的法律法规而受到过重大
行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关主管部门出具的合规证明、相关《企业信用报告（无违法违规证明
版）》及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳
市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、江门市市场监督管理局（http://www.j
iangmen.gov.cn/bmpd/jmsscjdglj/）等公开网站，发行人及其境内控股子公司在报
告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政
处罚的情形。
4-1-29
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
本次发行募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 100 万平方米印制线路板项目 50,047.61 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 62,047.61 52,000.00
1.本次募投项目所涉备案及审批
上述募投项目中，“补充流动资金”项目无需取得立项备案及履行环境影响评
价程序。“年产 100 万平方米印制线路板项目”拟通过发行人在泰国设立的全资子
公司泰国聚辰实施，已取得的相关备案及审批情况详见律师工作报告正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金投资项目”。
经核查本次募投项目已取得的相关备案及审批、《泰国法律意见书》、泰中
罗勇工业园开发有限公司于 2023 年 2 月 23 日出具《关于聚辰电子（泰国）有限
公司拟建设“年产 100 万平方米印制线路板项目”相关事项的确认函》及发行人
的说明，本所认为，“年产 100 万平方米印制线路板项目”已取得境内相关的必
要审批及备案，该项目的用地落实风险较小；如泰国聚辰未能取得上述募投项目
用地，发行人已制定替代措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
2.本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所认为，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业，亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕
74 号）中明确的限制类或禁止类的对外投资，符合国家产业政策。
3.本次募投项目不涉及新增关联交易及同业竞争
“年产 100 万平方米印制线路板项目”拟建设印制线路板生产基地，结合发
行人控股股东、实际控制人出具的承诺，该项目实施后不会新增同业竞争；“年
产 100 万平方米印制线路板项目”由发行人全资子公司泰国聚辰实施，不涉及通
4-1-30
过与其他股东共同设立的控股子公司、新设非全资控股子公司、参股公司或与控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司
实施募投项目的情形，不会与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等关联方新增关联交易，根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的承诺及发行人的说明，如募投项目实施后，发行人及其控股子公司
与其他关联方发生关联交易，发行人将履行必要的决策程序，确保交易价格公允。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人的相关公告及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年
11 月 30 日，发行人已使用前次募集资金情况详见律师工作报告正文“十八、发
行人募集资金的运用”之“（二）发行人前次募集资金的使用情况”。根据发行人
相关决议及公告文件，并经抽查部分募集资金使用协议、支付凭证及访谈发行人
财务总监，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定；截至
2022 年 11 月 30 日，发行人前次募投项目延期已履行必要审批程序，募集资金
的用途与原募集计划一致，发行人对前次募集资金的使用不存在重大违法违规情
形。
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金
（一）劳动用工情况
根据相关主管部门出具的合规证明及相关《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳市人力资源和社会
保障局（http://hrss.sz.gov.cn/）、江门市人力资源与社会保障局（http://www.jiang
men.gov.cn/bmpd/jmsrlzyhshbzj/）等公开网站，发行人及其境内控股子公司在报
告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）社会保险缴纳情况
根据发行人 2021 年年报、2022 年半年报、2022 年三季报及相关主管部门出
具的合规证明、发行人及其控股子公司的社会保险缴纳证明及发行人的说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳市人力资源和社会保障局（h
4-1-31
ttp://hrss.sz.gov.cn/）、江门市人力资源与社会保障局（http://www.jiangmen.gov.cn/
bmpd/jmsrlzyhshbzj/）等公开网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在
因违反社会保险相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（三）住房公积金缴纳情况
根据发行人 2021 年年报、2022 年半年报、2022 年三季报、相关主管部门出
具的合规证明及相关《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股子
公司的住房公积金缴纳证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、深圳市住房公积金管理中心（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/zfgjj/）等公
开网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律
法规而受到过重大行政处罚的情形。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：未来公司将会更加合理的推
进全球客户布局，依托下游产业良好的增长态势，持续受益于通信、工业控制、
汽车电子、消费电子及医疗电子等下游领域蓬勃发展带来的新机遇，公司将不断
优化产品结构，扩大市场占有率，为达成“支持电子行业的发展和进步，通过技
术与管理的提升，以优化的综合成本投入取得更大的经济和社会效益”的使命而
努力，并争取早日实现公司“成为全球电子电路制造行业的先进企业”的愿景。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性
文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼情况
根据发行人提供的相关案件裁判文书、支付凭证、2021 年年度报告及 2022
年 半 年 报 等 相 关 公 告， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
公开网站，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司涉及金额在人民币 100 万
元以上或涉及专利、商标、技术，且尚未了结的诉讼案件共 1 件，具体情形如下：
4-1-32
2021 年 1 月 21 日，广东省深圳市南山区人民法院受理原告邝仁娇等四人诉
被告深圳市宏翔餐饮服务有限公司、发行人、松岗分厂生命权、健康权纠纷一案。
因深圳市宏翔餐饮服务有限公司员工樊柏生在松岗分厂宿舍中摔落，于医院抢救
无效后死亡，原告向人民法院提出如下诉讼请求：（1）三被告赔偿原告医疗费、
护理费、误工费、营养费、死亡赔偿金、丧葬费、精神抚慰金等总计人民币：
1,492,605.95 元；（2）被告承担本案诉讼费。
2021 年 11 月 19 日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2021）粤 0305 民
初 3066 号《民事判决书》，判决被告深圳市宏翔餐饮服务有限公司及发行人向原
告支付赔偿金 30 万元，驳回原告的其他诉讼请求。
根据发行人提供的《民事上诉状》及发行人的说明，发行人、松岗分厂已于
2022 年 4 月 14 日就本案向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，诉请撤销一审
判决，并改判驳回被上诉人（一审原告）的全部诉讼请求或发回重审，且由被上
诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用。本案已于 2023 年 1 月 11 日开庭，尚待
判决。
根据发行人的说明，鉴于前述未决诉讼所涉标的金额及一审判决发行人承担
的赔偿金额均较小，且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，不会对
发行人的生产经营、财务状况、募投项目实施造成重大不利影响，亦不会构成本
次发行的实质性法律障碍。
根据《香港法律意见书（聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子）》，聚辰电路、聚
慧电子及聚臻电子“由公司成立日起至 2023 年 1 月 6 日在香港法院（包括香港
高等法院、区域法院、小额审裁处、土地审裁处、劳资审裁处）没有任何针对该
等公司的民事和刑事的诉讼记录”；根据《泰国法律意见书》，“自泰国聚辰设立
至法律意见书出具日（2023 年 3 月 24 日），泰国聚辰不存在任何诉讼或法律执
行程序”。
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人相关主管部门出具的证明、相关《企业信用报告（无违法违规证
明版）》、审计报告及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、工
4-1-33
商、税务、海关及外汇等政府网站进行查询，报告期内，鹤山中富存在一项行政
处罚，具体情况如下：
2021 年 11 月 3 日，中华人民共和国深圳湾海关向鹤山中富下发《行政处罚
决定书》（圳关处快违字[2021]0005 号），因鹤山中富于 2021 年 11 月 1 日委托司
机持报关单以一般贸易的方式申报货物出口，经海关现场查验，发现 2 份报关单
载明的线路板数量多于实际出口线路板数量，违反海关监管的规定。据此，中华
人民共和国深圳湾海关依据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第（五）项的规定，决定对鹤山中富处以 2.32 万元罚款。
鉴于：（1）根据鹤山中富的说明，出现该等报关单载明的线路板数量多于实
际出口线路板数量的情形，原因系工作人员装车时误装产品，导致装车数量少于
原海关申报数量，非主观故意多报；（2）2004 年 11 月施行的《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》（2022 年 5 月已修订）第十五条第（五）项规定，“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、
出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”。根据行政处罚决定书及
该等报关单，鹤山中富当时多申报的金额约 22.28 万元，海关处罚金额占申报金
额的比例为 10.41%，金额较小，且为规定处罚的较小幅度，亦未被认定为情节
严重的情形；（3）根据鹤山中富提供的罚款缴纳凭证及说明，鹤山中富已及时缴
纳罚款并积极整改，后续未再出现因多报少出而被处罚的情形；（4）鹤山中富该
等被处罚的行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重
损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为，鹤山中富上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性法
律障碍。
根据《香港法律意见书（聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子）》，聚辰电路、聚
慧电子及聚臻电子“不存在因违法而被香港相关政府部门处罚的情况”；根据《泰
国法律意见书》，“截至法律意见书出具日（2023 年 3 月 24 日），泰国聚辰未受
到任何行政处罚”。
4-1-34
此外，2023 年 3 月 16 日，深圳市宝安区应急管理局向发行人下发《行政处
罚决定书》（（深宝）应急罚[2023]51 号），因发行人未对安全设备进行定期检测
（烤箱房的可燃气体浓度检测报警装置共 5 台未年检），该等行为违反《中华人
民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生
产法》第九十九条第三项的规定，参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实
施标准（2020 年版）（调整补充）》违法行为编号 1013 项，决定对发行人作出人
民币 40,000 元罚款的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项规定，“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养
和定期检测”；《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）（调
整补充）》第 1013 项规定，“责令限期改正，并可按以下标准处以罚款：……发
现 5 台（套）以上安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处 4 万元罚
款……情节严重的，责令停产停业整顿”。根据发行人的说明，发行人已积极整
改，寻求有资质的检测公司开展相关安全设备检测，并拟在《行政处罚决定书》
规定时限内缴纳罚款，此外，发行人亦未被责令停产停业整顿。鉴于该等处罚不
属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的情形，不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重损害发行人利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人的生产经营造成重大不利影响。本
所认为，该等安全生产处罚不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人的确认、《香港
法律意见书（中富电子）》及《香港法律意见书（香港慧金）》，并经本所律师查
询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且
4-1-35
情节严重的情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站及董事长王昌民、总经
理王先锋的书面确认，截至报告期末，发行人董事长王昌民、总经理王先锋不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情
形。
二十二、需要说明的其他事项
根据《审核关注要点》的要求，除本法律意见书已核查并发表意见的事项外，
本所认为需要说明的其他事项如下：
（一）关于发行人是否涉及类金融业务及财务性投资
1.关于类金融业务
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务。
报告期内，发行人的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。截至报告
期末，发行人控股子公司、参股公司、分支机构的主营业务情况律师工作报告正
文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）关于发行人是否涉及类金融业务
及财务性投资”。
经核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司、参股公司、分
支机构的主营业务不涉及类金融业务。
2.关于财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类
金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
4-1-36
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如本法律意见书正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）关于发行人
是否涉及类金融业务及财务性投资的核查意见”之“1.关于类金融业务”所述，截至
报告期末，发行人及其控股子公司、参股公司、分支机构的主营业务不涉及类金
融业务。
根据发行人的说明及访谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人不存在投
资金融业务、投资产业基金、并购基金、对外拆借资金、委托贷款的情形。
根据相关理财产品说明书及发行人说明，并经访谈发行人财务总监，截至报
告期末，发行人存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要目的系提高临
时闲置资金的使用效率，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险
理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
根据相关参股公司的工商资料及发行人说明，截至报告期末，发行人投资的
参股公司包括迈威科技、银方新材及中为技术，其中迈威科技主要从事 PCB 设
计及相关服务，银方新材主要从事表面处理材料的研发、生产和销售，所研发的
部分产品和工艺可用于 PCB 产品的表面处理，中为技术专注于半导体系统级封
装模组的研发和制造，与发行人加速 IC 封装载板的产业化进度的业务方向协同，
该等参股公司的主营业务属于 PCB 产业链相关企业，不属于与公司主营业务无
关的股权投资。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人不存在财务性投资。
（二）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行
可转债的计划或安排
根据《募集说明书（申报稿）》及相关主体出具的承诺，发行人控股股东、
实际控制人、直接持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员将根据市场
情况决定是否参与本次可转债认购，前述主体就本次可转债认购已出具的承诺内
容详见律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（二）关于本次
可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安
排”。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、直接持股 5%以上股东、
4-1-37
董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排
出具相关承诺并于《募集说明书（申报稿）》中披露。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》中向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
4-1-38
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
王立峰
__________________
罗 杰
单位负责人： __________________
王 玲
二〇二三年 月 日
4-1-39
