中富电路：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）2023-04-25
深圳中富电路股份有限公司
SHENZHEN JOVE ENTERPRISE LIMITED
（广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年四月
深圳中富电路股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”、“中富电路”或“发行人”）结合
自身的实际情况，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的
实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析
详见公司于 2023 年公告的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法
规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
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本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法
规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本
次发行注册的批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
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本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒
体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
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和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相
关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均依据《管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规
范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
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公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的相
关规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
10,295.56 万元、9,629.86 万元和 9,659.82 万元，平均可分配利润为 9,861.75 万元。
本 次 向 不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含
52,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为 39.31%、
42.11%及 39.03%，具有合理的资产负债结构，资产负债率处于合理水平，符合公司
生产经营状况，不存在重大偿债风险。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,814.45
万元、7,140.67 万元及 8,525.07 万元，现金流量情况良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量”的规定。
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4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部
控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会
计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建
立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进
行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0010246 号）中指
出，深圳中富公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2018 年度至 2020 年度的财务报告进行了审计并出具了标准
无保留意见的审计报告（大华审字[2021]001036 号），对发行人 2021 年度的财务报
告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]001786 号），对
发行人 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华
审字[2023]001811 号）。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司
符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的规定。
8、不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
9、不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
10、募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具
体如下：
（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 100 万平方米印制线路板项
目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 100 万平方米印制线路板项
目和补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金
投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
11、本次发行符合《管理办法》第三十条的规定
公司本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，本次募集
资金投向年产 100 万平方米印制线路板项目和补充流动资金，以优化产能布局、满
足海外市场发展需求和增强公司的抗风险能力。根据国家统计局印发的《战略性新
兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“1.2 电子核心产业”之“1.2.1.3982*电子电路
制造”，投向属于国家战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管
部门意见的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
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权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（4）评级情况
公司本次向不特定对象发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定与调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒
体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相
关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
a. 转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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b. 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原
因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（9）转股价格的向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”
的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自
可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
公司本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”
的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定，且不得向上修正。
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公司本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价”的规定。
（三）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于母公
司净资产比例为 0%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合该项发行
条件。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为，公司符合该项发行条件。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为 52,000.00 万元，占公司 2022 年
12 月 31 日合并报表净资产的比例为 46.09%（未考虑 2022 年度现金分红因素），公
司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，公司符合该项发行条件。资产负
债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次可转债募集资金总额为 52,000.00 万元，其中拟用于补充流动资金、偿还债
务和非资本性支出的金额为 12,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 23.08%，未
超过募集资金总额的 30%，公司符合该项发行条件。
（四）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
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1、具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
10,295.56 万元、9,629.86 万元和 9,659.82 万元，平均可分配利润为 9,861.75 万元。
本 次 向 不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含
52,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 100 万平方米印制线路板项
目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。印制电路
板的主要功能是使各种电子元件形成预定电路的连接，起到信号传输、电源供给等
重要作用。公司生产的 PCB 产品包括单面板、双面板和多层板等。公司主要为电子
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信息制造业各细分领域主流客户提供定制化的 PCB 产品，应用于通信、工业控制、
新能源、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域。公司凭借技术逐步积累和与客户
长期合作，在细分产品领域拥有了较为稳定的客户资源，包括全球多家领先的通讯
设备服务商以及 Vertiv、NCAB、Asteelflash、Lacroix、LENZE、Schneider、嘉龙海
杰等工业控制、汽车电子、消费电子领域的众多国内外知名企业。目前公司产品已
出口到欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。在当前云计算、5G 网络建设、大数据、人
工智能、工业 4.0、物联网、新能源汽车等新兴电子信息技术加速演变的大环境下，
下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB 需求的持续增长。因此，公司具有持续经营能
力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。
公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理
办法》第二条及第三条第一款的规定。
2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发
行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
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的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债
券管理办法》第九条第一款的规定。
4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人
已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起
发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事
先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》
第十条的规定。
5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人
改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券
管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与平安证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请平安证券作
为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十
六条的规定。
7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有
法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换
公司债券管理办法》第十九条的规定。
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（六）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，优化公司产能布局，提升公司综合竞争力，有利
于增加全体股东的权益。
本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜。
2023 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次
会议，分别审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转
换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议
案》和《关于公司 2019 年-2022 年前三季度非经常性损益的议案》，并按照注册制相
关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了补充调整。
2023 年 4 月 21 日，公司召开了第二节董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议，分别审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修
订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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《关于公司 2020 年-2022 年非经常性损益的议案》，对上述文件中涉及到的财务数据
进行了更新。
综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案
符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可
持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：严格执行募集资金
管理制度，保证募集资金合理规范使用；稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽
快实现效益；加码公司主营业务，提高公司市场竞争力；完善公司治理结构，为公
司发展提供制度保障；完善利润分配政策，重视投资者回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司披露在深
圳证券交易所网站上的《深圳中富电路股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实
力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳中富电路股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
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