证券代码：300814          证券简称：中富电路           公告编号：2023-025


                         深圳中富电路股份有限公司

                    第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出，董事会于 2023
年 4 月 21 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事
6 名，实际出席董事 6 名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 2 人，分别为
刘树艳女士、梁飞先生）。本次会议由董事长王昌民先生召集和主持，公司高级
管理人员列席本次会议。
    本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经董事会认真审议，形成如下决议：

    （一）审议并通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    公司《2022 年年度报告摘要》及《2022 年年度报告》的编制程序符合法律、
行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财
务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见
公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》
（公告编号：2023-013）及《2022 年年度报告》（公告编号：2023-014）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （二）审议并通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    公司董事长王昌民先生汇报了 2022 年度董事会工作情况以及 2023 年董事会
工作计划。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将
在公司 2022 年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （三）审议并通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

    董事会审议了公司总经理提交的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022
年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准
确地反映了公司 2022 年度经营、管理等方面的工作。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）审议并通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。公司 2022 年度财务报告已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。具体内容详见
公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报
告》。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    截至 2022 年 12 月 31 日，以公司总股本 175,796,000.00 股为基数，公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合计拟派发现金红利
28,127,360.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本公告披
露之日起至实施权益分派股权登记日期间致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    经审议，董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等法律
法规的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼
顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，董事会同意此事项的实施。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2023-016）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （六）审议并通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    经审议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度的审计机构，聘期一年，具体费用同意提请股东大会授权经营管理层按照市
场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内
容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （七）审议并通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度预
计的议案》

    经审议，董事会同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过 10.55 亿
元的授信额度，授信有效期为股东大会审议通过后 12 个月，授信期限内，授信
额度可循环使用。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度预
计的公告》（公告编号：2023-018）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （八）审议《关于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信
额度提供关联担保的议案》

    为满足公司业务发展需要，2023 年度预计为公司及子公司向银行等金融机
构申请授信累计不超过 10.55 亿元人民币，公司实际控制人王昌民先生、王璐女
士、王先锋先生作为保证人，为公司及子公司上述授信提供连带责任保证担保。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交
易。关联董事王昌民、王璐、王先锋、蒋卫民在审议该议案时予以回避。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，此项交易需提交股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    保荐机构平安证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内
容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提供关联担保的
公告》（公告编号：2023-019）。
    表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （九）审议《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》

    经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》等制度及相关法律法规，结合公司经营实际情况及行业、地
区薪酬水平，公司 2023 年度董事薪酬方案具体如下：在公司担任具体职务的董
事，按其所担任的相应职务领取薪酬，不另行领取董事津贴；公司聘请的外部独
立董事，津贴标准为每人 6 万元/年（税前），按月发放。
    本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事需回避表决。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 6 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十）审议并通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    为充分调动公司高级管理人员的工作积极性，促进公司长期稳步经营和发展，
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度及相关法律法规，
结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司 2023 年度高级管理人员薪
酬方案具体如下：公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，
按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因
素综合评定薪酬，不另行领取津贴。
    本议案中兼任总经理的董事王先锋需回避表决。公司独立董事对该事项发表
了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。

    （十一）审议并通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的
要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经
营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，
为公司合法合规经营提供保障。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在财务报告
及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构平安证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十二）审议并通过《关于公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》

    经审议，董事会同意公司及子公司在确保不影响正常生产经营情况下拟使用
不超过人民币 17 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2022 年度
股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环
滚动使用。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构平安证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十三）审议并通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》

    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和
使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，如实地反映了公司 2022 年度募集资金存放和使用的实际情况。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构平安证券股份
有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》（公告编号：2023-021）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十四）审议并通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会认为：《2023 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行
政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公
司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一季度报告》
（公告编号：2023-023）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十五）审议并通过《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》

    经审议，董事会认为：《内幕信息知情人登记管理制度》有利于进一步完善
公司治理，增强公司规范运作。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十六）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二
次修订稿）的议案》

    经审议，董事会认为：因公司 2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司需同步更新向不特定对象发行可转换公司债券预案的相
关内容。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向
不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十七）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（二次修订稿）的议案》

    经审议，董事会认为：因公司 2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司需同步更新向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告相关内容。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二
次修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十八）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    经审议，董事会认为：因公司 2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司需同步更新向不特定对象发行可转换公司债券对公司主
要财务指标的影响分析等相关内容。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-027）。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使用
情况报告进行了专项鉴证，并依据相关法律法规更新出具了《深圳中富电路股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0010249 号）。具
体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十）审议并通过《关于公司 2020 年-2022 年非经常性损益的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的非经常性损益进行
了鉴证，并出具了《深圳中富电路股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华
核字[2023]0010248 号），认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面
符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益（2008）》的规定，公允反映了公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度非经常
性损益情况。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2020 年-2022 年非经常性损益鉴证报告》。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十一）审议并通过《关于召开 2022 年度股东大会的通知》

    公司拟定于 2023 年 5 月 26 日（星期五）召开 2022 年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。




特此公告。




                                   深圳中富电路股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 25 日