广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层 邮政编码（P.C.）：518048
21-23/F，Hong Kong CTS Tower， No.4011，ShenNan Avenue， ShenZhen， P.R.C.
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，根
据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律
法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉
禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境
发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集
团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田
环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事
务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
鉴于发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月（以下简称“三年及一期”或
“报告期”）的财务报表进行了审计，并于 2019 年 9 月 2 日出具标准无保留意
见的“信会师报字[2019]第 ZI10623 号”《玉禾田环境发展集团股份有限公司审
计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”），发行人对本次发行的申报
文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本所律师根据《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》的规定和要求，对于发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，对自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充
核查期间”），发行人发生的或变化的重大事项，出具《广东华商律师事务所关
于玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，
不一致之处以本补充法律意见书为准；在本补充法律意见书中未发表意见的事
项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律
师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书
声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列
声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所
使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
释 义
在本补充法律意见书中内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
九江玉禾田 指 九江玉禾田环境发展有限公司
临淄玉禾田 指 淄博临淄玉禾田环境工程有限公司
内江高能环境 指 内江高能环境技术有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
一、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
上市条件。
1. 根据发行人 2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价
款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市条件。
1. 经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理
及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核
委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-6 月份归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为准）分别为人民币 108,036,280.86 元、151,407,316.48 元、
177,978,237.26 元、130,758,648.42 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据立信会计师出具的《审计报告》以及国地税等发行人主管政府部门出
具的无违规证明文件，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十
条第一款第（四）项的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本次
发行前股本总额为 10,380 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 3,460 万股股票，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五
十条第一款第（三）项之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行上市条件。
1. 发行人系由玉禾田有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可以从玉禾田有限成立之日计算。玉禾田有限系于 2010
年 4 月 13 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自玉禾田有限设立至本补充法
律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第十一
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据立信会计师出具的《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZI10626 号《非
经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份的归属于母公司所有者的净利润分别为
108,036,280.86 元、154,323,894.21 元、182,429,940.54 元、135,727,699.40 元，扣
除非经常性损益后的净利润分别为 112,465,359.37 元、151,407,316.48 元、
177,978,237.26 元、130,758,648.42 元。最近两年净利润累计 329,385,553.74 元（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准），不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第
十一条第一款第（二）项的规定。
3. 根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的
净资产为 886,600,949.11 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人本次公开发行前股本总额为 10,380 万元，根据发行人 2018 年第四
次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的
股份数为不超过 3,460 万股，发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币 3,000
万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
5. 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6. 经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人是一家国内专业的环境卫
生综合管理服务运营商，主营业务为物业清洁和市政环卫服务。其生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条的规定。
7. 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发
生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8. 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五
条的规定。
9. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、专门委员会以及独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建
立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；
本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，符合《管理办法》第十六条的
规定
10. 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条
的规定。
11. 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 Z10624 号《内部控制
鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无
保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部
门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办
法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
14. 根据发行人第二届董事会 2018 年第二次会议决议及 2018 年第四次临时
股东大会决议，发行人董事会已经依法就本次发行股票具体方案、本次募集资金
使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会审议并获得批准，
符合《管理办法》第二十一条第一款的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
二、 发行人的发起人和股东
补充核查期间，发行人股东情况未发生变更。
三、 发行人的业务
（一） 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，补充核查期间，发
行人的经营范围变更为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；
生物柴油加工制造；垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃
圾中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技术、厌氧生物
制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨
垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；
除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工
程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活
饮用水二次供水设施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳
场管理；公厕管理服务；市场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共 41 家子公司，根据发行人子公司截至本
补充法律意见书出具之日的《营业执照》及《公司章程》记载，其经营范围见下
表：
序号 类型 名称 经营范围
一般经营项目是:楼宇清洁服务、道路清扫保洁、消杀除四害、
白蚁防治、环保工程，清洁用品、机械设备的销售；物业管理
（领取相关资质证书后方可经营）；园林绿化养护、城市生活
垃圾经营性清扫、收集；汽车租赁；机械设备租赁；垃圾分类
项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的
一级子 深圳玉 设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技术、厌氧
1
公司 禾田 生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理； 生活
垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、
运营管理； 水域垃圾清理； 生活饮用水二次供水设施清洗消
毒；冰雪清除、运输服务及冰雪消纳场管理；公厕管理服务；
室内外空气环境治理。许可经营项目是:垃圾清运、城市生活垃
圾运输服务；货物运输。
建筑物清洁服务；城市垃圾清运服务；城市垃圾分类服务；环
保技术推广服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；物
一级子 哈尔滨
2 业管理服务；大气污染治理；水污染治理；绿化管理；花卉作
公司 玉禾田
物批发兼零售；机械设备经营租赁；普通货物道路运输；灭鼠
及预防服务；市场管理服务
楼宇清洁服务，道路清扫保洁，垃圾清运，环保工程，物业管
一级子 牡丹江
3 理，白蚁防治、灭治，除虫灭鼠及消毒，室内空气环境治理，
公司 玉禾田
市政公用工程施工，绿化养护管理，花卉租售
楼宇清洁服务，市政环境卫生管理，道路清扫保洁，垃圾清运，
一级子 海南玉 环保工程，物业管理，白蚁防治、灭治，除虫灭鼠及消毒，室
4
公司 禾田 内空气环境治理，市政公用工程施工，绿化养护管理，花卉租
售，投资兴办实业，房地产开发
8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 类型 名称 经营范围
市政设施管理；环境卫生管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、
一级子 浏阳玉
5 收集、运输、处理服务；绿化管理、养护、病虫防治服务。（依
公司 禾田
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术开发；道路清扫保洁；绿化养护；物业管理；市政公
用工程的设计及施工；管道疏通；河道保洁；道路货物运输（不
一级子 福建玉
6 含危险品）；室内外清洁服务（不含高空作业）；白蚁防治、
公司 禾田
除虫灭鼠及消毒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
楼宇清洁服务；道路清扫保洁服务；生活垃圾、餐厨垃圾回收
利用处理及相关环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、
一级子 安徽玉
7 灭治；防鼠灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；
公司 禾田
花卉租售；市政公用工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
楼宇清洁服务（外墙高空清洗除外）；环保工程；物业管理；
一级子 江西玉 除虫灭鼠及消毒（涉及行政许可的除外）；室内外空气环境治
8
公司 禾田 理；绿化养护管理；市政工程施工；汽车租赁；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
园林绿化工程、园林设计施工、绿化养护管理、花卉租售摆设、
园林绿化景观设计与施工（以上各项须取得资质证书后方可经
一级子 深圳金 营）；开发建设能源植物和植物基地；生物制品的技术开发及
9
公司 枫叶 相关的技术咨询；城市生活垃圾的综合利用（由分公司经营，
营业执照另行办理）；有机生物肥加工及销售（有机生物肥加
工执照另行办理）
一级子 深圳玉
10 白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内空气环境治理
公司 蜻蜓
楼宇清洁、道路清扫保洁、垃圾清运、物业管理、室内外空气
环境治理、园林绿化养护管理、花卉租赁、消杀服务；环保工
一级子 天津玉 程、市政公用工程设计、施工；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用
11
公司 禾田 （取得许可证后方可经营）；环保设备、花卉销售；以下范围
限分支机构经营：生物柴油加工；环保设备制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
楼宇清洁；道路清扫保洁；垃圾清运；物业管理；园林绿化养
护；花卉租赁、销售；消杀服务；环保工程、园林绿化工程、
一级子 山东玉
12 市政工程设计、施工；环保设备销售；以下范围限分支机构经
公司 禾田
营：环保设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准
一级子 银川玉 后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开
13
公司 禾田 展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
道路清扫保洁；垃圾收集运输及无害化处理；水域保洁；公共
厕所管理与养护；环卫设施设备管理与养护；有害生物防治；
外墙清洗；污水处理；楼宇清洁服务；石材晶面养护；石材防
一级子 定南玉 污防水处理；二次供水清洗消毒；再生资源加收与利用；物业
14
公司 禾田 管理；停车场管理；综合物业清洁；环境和公共设施管理；环
保工程设计与施工；市政园林施工及养护；园林景观设计与施
工；市政道路养护工程设计与施工；绿化工程设计与施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 类型 名称 经营范围
市政道路清扫；有害生物防治；外墙清洗；污水处理；垃圾无
害化处理；楼宇清洁服务；石材晶面养护；石材防污防水处理；
二次供水清洗消毒；再生资源回收与利用；物业管理；停车场
一级子 赣州玉 管理；综合物业清洁；环境和公共设施管理、环保工程设计与
15
公司 禾田 施工；市政园林施工及养护；园林景观设计与施工；市政道路
养护工程设计与施工；绿化工程设计与施工；汽车租赁；道路
普通货物运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林
养护、保洁，河道、水域清理保洁，下水道清污，移动厕所、
固定厕所服务、保洁，生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城
一级子 琼海玉
16 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物
公司 禾田
质的回收和利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁
服务，汽车销售，汽车零配件零售，车辆修理与维护，环保专
用设备销售，环保机械与设备租赁，病虫防治服务
楼宇清洁服务、道路清扫保洁、消杀除四害、白蚁防治、环保
工程，清洁用品、机械设备的销售；物业管理；园林绿化养护、
城市生活垃圾经营性清扫、收集；汽车租赁；机械设备租赁；
垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾
中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技
一级子 白沙玉 术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管
17
公司 禾田 理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保
设备制造、运营管理；水域垃圾清理；生活饮用水二次供水设
施清洗消毒；冰雪清除、运输服务及冰雪消纳场管理；公厕管
理服务；室内外空气环境治理。(一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理；园林
养护、保洁；河道、水域清理保洁、下水道清污；移动厕所、
固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城
一级子 澄迈玉
18 镇固废的处理与处置；环卫设施的投资、建设和运营；废旧物
公司 禾田
质的回收和利用；环卫工程技术研究和试验发展；建筑物清洁
服务；汽车销售；汽车零配件零售；车辆修理与维护；专用设
备销售；其他机械与设备租赁，病虫防治服务
楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程；
生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关
环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠
及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市
一级子 岳西玉
19 政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形
公司 禾田
资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；城
市及农村水域垃圾清理；城市冰雪清除、运输服务；冰雪消纳
场管理；公厕管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林
养护、保洁，河道、水域清理保洁、下水道清污，移动厕所、
一级子 延安玉 固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城
20
公司 禾田 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物
质的回收和利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁
服务，专用设备销售，其他机械与设备租赁，病虫防治服务（依
10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 类型 名称 经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市生活废弃物清运、转运、处理（凭道路运输许可证经营）；
道路机械清扫、保洁、冲刷、喷雾压尘、除雪、清除非法小广
一级子 景德镇
21 告；移动厕所服务、环卫清洁服务；渣土运输、消纳；环卫工
公司 玉禾田
程设计、环卫设备租赁；环卫设备销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴
油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设
备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；
一级子 宜良玉 室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工
22
公司 禾田 程施工；高空外墙清洗；垃圾中转站管理；公厕管护；（车辆、
机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水
设施清洗消毒（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理；园林
养护、清洁；河道、水域清理保洁、下水道清污；移动厕所、
沈阳于 固定厕所服务、保洁；生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城
一级子
23 洪玉禾 镇固废的处理与处置；环卫设施建设和管理；环卫工程技术研
公司
田 究和实验发展；建筑物清洁服务；汽车、汽车零配件销售；车
辆修理与维护；机械与设备租赁；病虫防治服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
环卫设施管理、建设、投资、运营；城乡生活垃圾的清扫、收
集、运输、处理和处置、管理；园林养护、清洁；河道、水域
清理保洁、下水道清污；移动厕所、固定厕所服务、保洁；生
沈阳和
一级子 活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置；废
24 平玉禾
公司 旧物质的回收、利用（限分支机构经营）；建筑物清洁服务；
田
汽车销售、汽车零配件零售；车辆修理、维护；专用设备销售；
机械设备租赁；病虫防治服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳经 城乡道路和生活垃圾（不含厨房垃圾）经营性清扫、收集、运
一级子
25 开玉禾 输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
田 营活动。）
环境科学技术研究服务、城市垃圾清运服务、城市垃圾处理服
一级子 大庆玉 务、城市排泄处理服务、专业保洁服务、园林绿化工程服务、
26
公司 禾田 城市水域治理服务、建筑物清洁服务；汽车零配件、专用设备
销售；汽车修理与维护；城市树木、草坪病虫防治管理。
楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程；
生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；
物业管理：白蚁防治、灭治：除虫灭鼠及消毒；室内外空气环
一级子 彭泽玉 境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空
27
公司 禾田 外墙清洗：（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；
生活饮用水二次供水设施清洗消毒：城市及农村水域垃圾清理；
城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管；公厕管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政道路清扫；有害生物防治；外墙清洗；垃圾清运；垃圾无
一级子 赣县玉 害化处理；楼宇清洁服务；石材晶面养护；石材防污防水处理；
28
公司 禾田 二次供水清洗消毒；再生资源回收与利用；物业管理；停车场
管理；高空外墙清洗；综合物业清洁；环境和公共设施管理；
11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 类型 名称 经营范围
环保工程设计与施工；市政园林施工与养护；园林景观设计与
施工；市政道路养护工程设计与施工；汽车租赁；水域保洁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置；园林养护服
一级子 新沂玉 务；河道、水域清洁服务；下水道清污服务；环卫设施运营，
29
公司 禾田 废旧物资的回收和利用（危险废弃物除外）；建筑物清洁服务；
专用设备销售；机械与设备租赁；病虫防治服务。
楼宇清洁服务，道路清扫保洁；垃圾清运，垃圾分类项目运营
管理，垃圾分类技术咨询与开发服务，垃圾无害化处理技术、
垃圾衍生燃料技术、厌氧生物制沼技术开发；垃圾焚烧环保产
业投资、建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回
收利用处理及相关环保设备制造、运营管理；白蚁防治、灭治，
一级子 萍乡玉
30 除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理，绿化养护管理；花卉
公司 禾田
租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；车辆、机械设备有
形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；
水域垃圾清理；冰雪消除、运输服务，冰雪消纳场管理；公厕
管理服务；物业管理，市场管理；环保工程。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
道路清扫；城市垃圾清运服务；建筑物清洁服务；城市水域治
理服务；公共自行车管理、维护；清洁服务；下水道清污；公
一级子 石河子
31 共厕所管理服务；城乡市容管理；普通货物道路运输；园林绿
公司 玉禾田
化工程；环卫设施的投资、建设和运营；汽车配件零售；汽车
修理与维护；机械与设备租赁；病虫防治服务。
楼宇清洁服务（外墙高空清洗除外），城市道路桥梁环卫保洁，
垃圾清运，环保工程，餐厨垃圾回收利用，物业管理，除虫灭
鼠及消毒，室内外空气环境治理，绿化养护管理，花卉租售，
一级子 九江玉
32 市政公用工程施工，货物运输，生活饮用水二次供水设施清洗
公司 禾田
消毒，城市及农村水域垃圾清理，城市冰雪清除，公厕管理服
务，汽车租赁，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
楼宇清洁服务；城市农村道路清扫保洁；垃圾收集清运；中转
站、餐厨垃圾、公厕、物业管理服务；城市及农村园林绿地规
划设计；园林工程设计；园林建筑设计；园林景观设计；苗木
花卉种植、销售、租赁；园林绿化技术咨询和信息服务；园林
一级子 临淄玉 设施、设备安装；园林绿化施工及养护管理；城市及农村市政
33
公司 禾田 道路设施养护、工程施工、照明管理、路灯合同能源管理、智
能城市建设运营；垃圾分类、污水处理、建筑垃圾处理、城市
冰雪清除、运输服务、车辆、机械设备租赁、再生资源回收、
焚烧厂建设运营、停车场管理、水域处理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
楼宇清洁服务（外墙高空清洗除外），城市道路桥梁环卫保洁，
垃圾清运，环保工程，生活垃圾，餐厨垃圾回收利用（取得许
可证后方可经营），物业管理，除虫灭鼠及消毒，室内外空气
一级子 宜春玉 环境治理，绿化养护管理，花卉租售，市政公用工程施工，货
34
公司 禾田 物运输，生活引用水二次供水设施清洗消毒，城市及农村水域
垃圾清理，城市冰雪清除，运输服务，公厕管理服务，汽车租
赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 类型 名称 经营范围
城市道路清扫；清洁服务（不含餐具消毒）；消毒除蚊蝇服务；
物业管理；园林绿化服务；技术推广服务；污染治理设施运营；
二级子 北京玉 城市生活垃圾清扫、收集、运输。（企业依法自主选择经营项
35
公司 禾田 目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
保洁服务、石材养护、河湖清理、清洁服务、有害生物防治；
绿化养护管理；环保工程施工；物业管理。（依法须经批准的
二级子 成都玉
36 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。从事城市生活
公司 禾田
垃圾经营性道路清扫服务；（取得相关行政许可后方可开展经
营活动）。
家庭服务；工程环保设施施工；机械设备专业清洗服务；建筑
物清洁服务；城乡市容管理；防虫灭鼠服务；物业管理；城市
水域垃圾清理；绿化管理、养护、病虫防治服务；通用机械设
二级子 广州玉 备销售；机械设备租赁；汽车租赁；垃圾处理的技术研究、开
37
公司 禾田 发；环境科学技术研究服务；环保技术推广服务；环保技术开
发服务；环保技术咨询、交流服务；公厕保洁服务；市政设施
管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；劳务派遣服务；城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；道路货物运输
环境管理服务，物业管理，环保工程，清洁用品、机械设备的
二级子 上海玉
38 销售，城市生活垃圾服务。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 禾田
门批准后方可开展经营活动）
水污染治理；市政设施管理；环境卫生管理；公厕保洁服务；
二级子 湖南玉 城乡市容管理；游览景区管理；建筑物清洁服务；物业清洁、
39
公司 禾田 维护；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
南昌临 物业管理；市政工程、城市园林绿化；城市垃圾处理；道路清
二级子
40 空玉禾 扫；污水处处理；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关
公司
田 部门批准后方可开展经营活动）
城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林
养护、保洁，河道、水域清理保洁、下水道清污，移动厕所、
固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城
二级子 海口玉
41 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物
公司 禾田
质的回收与利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁
服务，汽车销售，汽车零配件零售，车辆修理与维护，专用设
备销售，其他机械与设备租赁，病虫防治服务
经本所律师核查，发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务；发行人子
公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，与发行人属于同一种业务。发行人
及其子公司、二级子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范
性法律文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营活
动。
13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（三） 发行人及其分子公司取得的业务许可
经本所律师核查，发行人开展的业务包括市政环卫和物业清洁，其中，物业
清洁业务无须取得许可，市政环卫业务应当取得《城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输服务许可证》（以下简称“《许可证》”）。
由于各地政策执行存在差异，具体许可形式分为取得《许可证》和取得许可
证明文件两种类别。
根据发行人的确认及本所经办律师查验有关证书及主管部门出具的《证明》，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已取得的许可如下：
1. 取得《许可证》的相关情况
除发行人外，共计 23 家分、子公司取得了主管部门颁发的《许可证》，许
可该等主体在当地开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。相关《许可
证》的信息如下：
（1）发行人取得的《许可证》信息如下：
序号 主体 许可期限 许可机关
1 玉禾田股份 2018.10.06-2021.10.05 岳西县城市管理局
（2）23 家分、子公司取得的《许可证》信息如下：
序号 主体 许可期限 许可机关
佳木斯市城市管理行政执法
1 玉禾田股份佳木斯分公司 2011.01.01-2020.12.31
局
2 玉禾田股份昆明分公司 2019.05.02-2020.05.01 昆明市官渡区城市管理局
天津市空港经济区管理委员
3 玉禾田股份天津分公司 2019.03.20-2019.12.31
会
4 玉禾田股份南宁分公司 2019.08.31-2020.08.30 南宁市青秀区城市管理局
5 玉禾田股份寻乌县分公司 2018.10.17-2019.10.16 寻乌县城市管理局
6 玉禾田股份合肥分公司 2019.06.13-2022.03.31 合肥市城市管理局
7 哈尔滨玉禾田 2017.07.31-2020.07.31 哈尔滨市平房区城市管理局
牡丹江市城市管理行政执法
8 牡丹江玉禾田 2011.12.01-2020.12.01
局
9 福建玉禾田石狮分公司 2016.01.01-2020.12.31 石狮市城市管理局
10 福建玉禾田晋安区分公司 2018.12.10-2023.08.31 福州市城市管理委员会
11 安徽玉禾田 2018.04.08-2019.12.31 芜湖市城市管理局
天津市河北区市容和园林管
12 天津玉禾田 2019.01.01-2019.12.31
理委员会
14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
13 山东玉禾田 2019.02.28.2021.02.27 济宁市城市管理局
株洲市城市管理和综合执法
14 深圳玉禾田株洲分公司 2019.07.01-2020.06.30
局
长沙市城市管理和行政执法
15 深圳玉禾田长沙分公司 2018.06.01-2020.06.01
局
16 深圳玉禾田桂林分公司 2019.01.21-2019.12.31 桂林市象山区城市管理局
17 广州玉禾田 2017.09.10-2020.09.09 广州市海珠区城市管理局
18 彭泽玉禾田 2018.06.01-2033.05.31 彭泽县城市管理局
19 定南玉禾田 2018.05.01-2033.04.30 定南县城市管理局
20 沈阳和平玉禾田 2018.04.20-2023.04.20 沈阳市城市建设管理局
21 沈阳于洪玉禾田 2018.04.01-2023.04.01 沈阳市城市建设管理局
沈阳市城市管理综合行政执
22 沈阳经开玉禾田 2019.05.05-2023.05.05
法局
23 赣州玉禾田 2017.07.01-2025.06.30 赣州市章贡区城市管理局
2. 取得许可证明文件的相关情况
由于市政环卫业务市场化运作的时间尚短，各地政府对该行业的管理和要求
不一致，发行人部分主体虽具备取得《许可证》的实质条件，但并未实际取得《许
可证》。针对此类情形，当地主管部门已出具许可证明文件，证明发行人相关项
目公司符合城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的条件，许可其起开
展此类业务。相关许可证明文件的信息如下：
序号 主体 许可机关
1 岳西玉禾田 岳西县城市管理局
2 宜良玉禾田 宜良县城市管理局
3 大庆玉禾田 大庆市萨尔图区城市管理综合执法局
4 银川玉禾田 银川市金凤区综合执法局
5 海口玉禾田 海口市秀英区综合行政执法局
6 琼海玉禾田 琼海市综合行政执法局
7 海南玉禾田 三亚市吉阳区城市管理局
8 澄迈玉禾田 澄迈县综合行政执法局
9 景德镇玉禾田 景德镇市市容环境卫生管理局
10 赣县玉禾田 赣州市赣县区城市管理局
11 深圳玉禾田 深圳市福田区城市管理和综合执法局
12 深圳玉禾田淄博分公司 淄博市临淄区凤凰镇人民政府
13 深圳玉禾田东明分公司 东明县城乡环卫一体化服务中心
14 深圳玉禾田广饶分公司 广饶县综合行政执法局
15 玉禾田股份兰陵分公司 兰陵县园林环卫综合服务中心
16 江西玉禾田 南昌市青山湖区城市管理局
15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
17 白沙玉禾田 白沙黎族自治县综合行政执法局
18 延安玉禾田 延安市宝塔区城市管理执法局
19 石河子玉禾田 石河子市城市管理局
20 南昌临空玉禾田 南昌综合保税区管理委员会规划建设局
21 玉禾田股份宁夏分公司 银川市金凤区综合执法局
22 玉禾田股份西夏分公司 银川市西夏区市容环境卫生服务中心
23 玉禾田股份陵水分公司 陵水黎族自治县园林环卫服务中心
24 玉禾田股份哈尔滨分公司 哈尔滨市城市管理局经济技术开发区分局
25 玉禾田股份瑞安分公司 瑞安市综合行政执法局
26 玉禾田股份莲花县分公司 莲花县城市管理局
27 玉禾田股份郓城分公司 郓城县综合行政执法局
28 玉禾田股份赣县分公司 赣州市赣县区城市管理局
29 江西玉禾田铅山分公司 铅山县市容环境卫生管理所
30 江西玉禾田九江分公司 九江经济技术开发区（出口加工区）城市管理局
31 深圳玉禾田上饶分公司 上饶市信州区爱国卫生运动委员会办公室
32 深圳玉禾田南昌县分公司 南昌县城市管理局
33 深圳玉禾田定远分公司 定远县城市管理行政执法局
34 深圳玉禾田荷塘分公司 株洲市荷塘区城市管理和综合执法局
35 新沂玉禾田 新沂市城市管理局
36 萍乡玉禾田 萍乡市安源区城市管理局
37 宜春玉禾田 宜春市京州区综合行政执法局
38 九江玉禾田 九江市城市管理局
39 临淄玉禾田 临淄区综合行政执法局
本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其实际开展市政环卫业务
的分、子公司，均已取得了当地主管部门颁发的《许可证》或许可证明文件。
（四） 发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人于 2019 年 7 月 29 日将经营范围变
更为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；
垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技
术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保
产业的投资、建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及
相关环保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；
室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙
清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设
16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理
服务；市场管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五） 发行人的主营业务突出
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 1,547,078,856.39 元、2,151,975,742.23
元 、 2,816,367,647.92 元 、 1,703,259,438.62 元 ， 主 营 业 务 收 入 分 别 为
1,547,078,856.39 元、2,151,975,742.23 元、2,816,367,647.92 元、1,703,259,438.62
元，主营业务收入占营业收入的比例均为 100%。据此，本所律师认为，发行人
的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在近三年
内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行
人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人在持
续经营方面不存在法律障碍。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定，补充核查期间，
发行人的主要关联方变化情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人及其投资的其他企业
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业中，深圳深水海纳于 2019 年
5 月注销完成，深圳全意咨询合伙人构成情况发生变化。截至本补充法律意见书
出具之日，具体情况如下：
（1）深圳全意咨询
全意咨询合伙人构成情况如下：
17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
出资比例
序号 姓名 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 周平 111.54 9.98 普通合伙人
2 黄永明 330.00 29.52 有限合伙人
3 张爱兵 49.50 4.43 有限合伙人
4 王汶 46.20 4.13 有限合伙人
5 陈强 40.92 3.66 有限合伙人
6 王强 40.26 3.60 有限合伙人
7 杨奎 32.34 2.89 有限合伙人
8 罗鹏 32.34 2.89 有限合伙人
9 樊凤君 27.06 2.42 有限合伙人
10 廖志杰 22.44 2.01 有限合伙人
11 张海霞 22.44 2.01 有限合伙人
12 蔡东河 22.44 2.01 有限合伙人
13 刘会国 19.80 1.77 有限合伙人
14 赵小强 19.80 1.77 有限合伙人
15 王云福 19.80 1.77 有限合伙人
16 李贺钦 19.80 1.77 有限合伙人
17 林耀明 17.16 1.53 有限合伙人
18 汪学平 16.50 1.48 有限合伙人
19 张伟 15.18 1.36 有限合伙人
20 徐正文 15.18 1.36 有限合伙人
21 王妥 15.18 1.36 有限合伙人
22 肖志军 15.18 1.36 有限合伙人
23 王芳 15.18 1.36 有限合伙人
24 蒋贵兵 13.20 1.18 有限合伙人
25 魏献龙 11.88 1.06 有限合伙人
26 刘战胜 11.22 1.00 有限合伙人
27 居磊 10.56 0.94 有限合伙人
28 张宇梅 10.56 0.94 有限合伙人
29 焦祥虎 10.56 0.94 有限合伙人
30 黄璇 10.56 0.94 有限合伙人
31 金宇宙 10.56 0.94 有限合伙人
32 彭勇 10.56 0.94 有限合伙人
18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
出资比例
序号 姓名 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
33 雷学锋 9.90 0.89 有限合伙人
34 季星宇 7.92 0.71 有限合伙人
35 黎宏威 7.92 0.71 有限合伙人
36 王琪 6.60 0.59 有限合伙人
37 田时丰 6.60 0.59 有限合伙人
38 郭建明 6.60 0.59 有限合伙人
39 李启顶 6.60 0.59 有限合伙人
合计 1,118.04 100.00 -
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其投资的其他企业
经本所律师核查，其他持有发行人 5%以上股份的股东为深圳鑫卓泰、深圳
鑫宏泰。补充核查期间，该等股东未发生工商变更情形，且除发行人外，未投资
其他企业。
3. 发行人子公司、参股公司
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人新设立
2 家子公司，1 家参股公司。该 3 家子公司信息见下表：
序 子公司 注册资本 法定
注册地 股东及持股比例/（%） 成立时间
号 名称 （万元） 代表人
1 九江玉禾田 500 九江市 周聪 玉禾田股份 100 2019.01.23
玉禾田股份 75
淄博齐德城
2 临淄玉禾田 3,000 淄博市 王云福 2019.05.17
市建设投资 25
有限公司
高能环境 69.69
内江投资控
股集团有限 30
公司
玉禾田股份 0.15
国开四川投
内江高能环 0.15
3 10,000 内江市 熊辉 资有限公司 2019.02.02
境
中国航空规
划设计研究
0.01
总院有限公
司
成都三创市
0.01
容环境管理
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序 子公司 注册资本 法定
注册地 股东及持股比例/（%） 成立时间
号 名称 （万元） 代表人
有限责任公
司
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
变化。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大
影响的其他企业
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业新增 1 家，情况如下：
序号 关联企业名称 关联关系
四川富临运业集团股份
1 发行人独立董事何俊辉担任独立董事
有限公司
注：补充核查期间，发行人独立董事华晓锋不再担任深圳市聚创设计产业有限公司董事，
不再持有深圳市康峤健康咨询有限公司 10%股权；发行人独立董事曹阳之妹曹曦不再持有深
圳市蓝凤凰环保科技有限公司 60%股权。
6. 其他关联方
其他关联方包括控股子公司的少数股东及参股公司的控股股东。经本所律师
核查，补充核查期间，发行人新增 1 家其他关联方，《律师工作报告》所披露其
他关联方存在工商变更情形，具体情况如下：
（1）淄博齐德城市建设投资有限公司
淄博齐德城市建设投资有限公司持有发行人子公司临淄玉禾田 25%的股权，
于 1994 年 5 月 29 日经淄博市工商行政管理局淄博分局核准设立，现持有统一社
会信用代码为 91370305059028286X 的《营业执照》，注册资本 26,000 万元，公
司类型为有限责任公司（国有独资），住所为山东省淄博市临淄晏婴路 161-1 号，
法定代表人为陈海瀛，经营范围为“建筑施工，装饰，安装，道路工程，桥梁工
程，隧道工程，防洪排水工程，污水处理工程，水汽暖管道工程，8 米以上 18
米跨度以下的建筑物、高度在 30 米以下的构筑物的建筑施工，工程造价 50 万以
下建筑的室内、室外装饰工程，城市基础设施建设投资、城市资产运营管理、新
20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
农村（小城镇）建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，经营期限为永续经营。
截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
淄博市临淄区九合财金控股有限公司 26,000.00 100.00
合计 26,000.00 100.00
（2）海口市环境发展有限公司
海口市环境发展有限公司持有发行人子公司海口玉禾田 30%的股权，曾用名
海口保税区开发建设总公司，于 1993 年 12 月 17 日经海口市工商行政管理局核
准设立，现持有统一社会信用代码为 91460100283999212N 的《营业执照》，注
册资本 10,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为海口保税
区投资服务中心大楼，法定代表人为章黔，经营范围为“房地产开发经营，汽车、
摩托车与配件、普通机械、金属材料、珠宝、银及工艺品、装饰材料、化工产品
（危险化学品除外）、五金交电及电子产品、通讯设备、轻纺织品及原料、水暖
器材、橡胶制品、办公用品、木材、矿产品（专营除外）、水产品销售，物业服
务，道路清洁，园林绿化工程，道路维修，普通货物公路运输、集装箱运输，厂
房、房屋租赁。”，经营期限为 1993 年 12 月 17 日至 2053 年 12 月 17 日。
截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海口市国有资产监督管理委员会 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）彭泽县城市发展建设集团有限公司
彭泽县城市发展建设集团有限公司持有发行人子公司彭泽玉禾田 10%的股
权，于 2017 年 3 月 24 日经彭泽县市场监督管理局核准设立，现持有统一社会信
用代码为 91360430MA35TK0N88 的《营业执照》，注册资本为 50,000 万元，公
司类型为有限责任公司（国有独资），住所为江西省九江市彭泽县山南新城县政
府大楼附属东楼四楼城投公司内，法定代表人为胡忠，经营范围为“在全县范围
内市政设施管理、公路工程建设、城乡道路基础设施建设、城市给排水、农田水
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
利基础设施建设、园林、绿化、旅游、物流；负责市政基础设施项目的投资开发
建设；参与全县的危旧（陋）房屋拆迁改建、棚户区改造、城中村改造等旧城改
造项目及对老旧住宅小区进行配套、升级和改造的投资建设；参与全县保障性安
居工程的投资和建设；农副产品购销；建材批发和销售；建筑施工。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2017 年 3 月
24 日至 2047 年 3 月 23 日。
截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
彭泽县国有资产管理局 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
7. 补充核查期间曾经存在的关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人曾经存在的关联方新增 1 家，目前
已经注销，具体情况如下：
序号 关联方名称
1 深圳深水海纳
（二） 关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，除已出具律师文件披
露的关联交易外，发行人于 2019 年 1-6 月新增的主要关联交易如下：
1. 关联销售
根据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月内向关联方提供服务情况如下：
单位：元
交易方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
赣州市章贡区市容环境综合服务
提供清洁服务 658,349.07
有限公司
2. 关联采购
根据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月内向关联方采购情况如下：
单位：元
交易方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
交易方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
大庆市萨尔图区市政设施管理有
采购外包服务 2,640,272.00
限公司
3. 关联租赁
根据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月内向关联方租赁房产费用情况如
下：
单位：元
出租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月
周平 房屋租赁 1,717,020.00
4. 关联方拆借
根据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月内未与关联方发生新增资金拆入
及拆出情况。
5. 关联方借款
根据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月内未与关联方发生新增借款，亦
不存在未结清的借款。
6. 关联方应收应付款项
（1）应收款项
根据《审计报告》，2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方应收账款余额如下：
单位：元
关联方名称 2019.6.30
赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司 722,699.29
合计 722,699.29
（2）应付款项
根据《审计报告》，2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方应付账款余额如下：
单位：元
关联方名称 2018.12.31
苏州市伏泰信息科技股份有限公司 4,030,980.00
大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司 468,832.00
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 4,499,812.00
（3）其他应收款
根据《审计报告》，2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方其他应收款余额为
0。
（4）其他应付款
根据《审计报告》，2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方其他应付款余额为
0。
7. 关联方担保
（1）与中国农业银行股份有限公司签订的担保合同
①2019 年 1 月 8 日，西藏天之润与中国农业银行股份有限公司深圳福田支
行签订“81100420190000054-1”号《保证合同》，为深圳玉禾田与中国农业银
行股份有限公司深圳福田支行签订的编号为“81010120190000087”号《流动资
金借款合同》的提供连带责任保证，保证担保的范围包括本合同项下借款本金、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人
和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费
等贷款人实现债权的一切费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日
起二年。
②2019 年 1 月 8 日，西藏天之润与中国农业银行股份有限公司深圳福田支
行签订“81100420190000054”号《权利质押合同》，为深圳玉禾田与中国农业
银行股份有限公司深圳福田支行签订的编号为“81010120190000087”号《流动
资金借款合同》的提供质押担保，质押担保的范围包括本合同项下借款本金、利
息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人和
担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等
贷款人实现债权的一切费用。
（2）与北京银行股份有限公司签订的担保合同
①2019 年 6 月 20 日，周 平与 北京 银行股份 有限公司 深圳分行 签订
“0557274_004”号《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与北京银行股份有限公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
司深圳分行订立的编号为 0557274 的《综合授信合同》项下全部义务提供保证，
保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。
②2019 年 6 月 20 日，周 聪与北京 银行股份 有限公司 深圳分行 签订
“0557274_003”号《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与北京银行股份有限公
司深圳分行订立的编号为 0557274 的《综合授信合同》项下全部义务提供保证，
保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。
③2019 年 6 月 20 日，陈曼青与北京银行股份有限公司深圳分行签订
“0557274_002”号《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与北京银行股份有限公
司深圳分行订立的编号为 0557274 的《综合授信合同》项下全部义务提供保证，
保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。
④2019 年 6 月 20 日，狄 丽与北京 银行股份 有限公司 深圳分行 签订
“0557274_005”号《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与北京银行股份有限公
司深圳分行订立的编号为 0557274 的《综合授信合同》项下全部义务提供保证，
保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。
（3）与珠海华润银行股份有限公司签订的担保合同
①2019 年 4 月 26 日，周梦晨与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订了
“华银（2019）深保字（企业金融四部）第 001-2 号”《保证合同》，由周梦晨
为深圳玉禾田与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订的编号为“华银（2019）
深流贷字（企业金融四部）第 001 号”《流动资金贷款合同》提供连带责任保证，
保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
②2019 年 4 月 26 日，周平、狄丽与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签
订了“华银（2019）深保字（企业金融四部）第 001-1 号”《保证合同》，由周
平、狄丽为深圳玉禾田与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订的编号为“华
银（2019）深流贷字（企业金融四部）第 001 号”《流动资金贷款合同》提供连
带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（4）与中国工商银行股份有限公司签订的担保合同
①2019 年 1 月 3 日，周平与中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行签
订了“0400000010-2019 年深湾（保）字 0008 号”《最高额保证合同》，由周平
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
为深圳玉禾田自 2019 年 1 月 2 日至 2021 年 1 月 1 日期间发生的在 6,000 万最高
余额内的主债务承担连带责任保证，保证期间自主合同项下的借款期限届满之次
日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前
到期日之次日起两年。
②2019 年 1 月 3 日，陈曼青与中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行
签订了“0400000010-2019 年深湾（保）字 0009 号”《最高额保证合同》，由陈
曼青为深圳玉禾田自 2019 年 1 月 2 日至 2021 年 1 月 1 日期间发生的在 6,000 万
最高余额内的主债务承担连带责任保证，保证期间自主合同项下的借款期限届满
之次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款
提前到期日之次日起两年。
③2019 年 1 月 3 日，西藏天之润与中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾
支行签订了“0400000010-2019 年深湾（保）字 0010 号”《最高额保证合同》，
由西藏天之润为深圳玉禾田自 2019 年 1 月 2 日至 2021 年 1 月 1 日期间发生的在
6,000 万最高余额内的主债务承担连带责任保证，保证期间自主合同项下的借款
期限届满之次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期
间为借款提前到期日之次日起两年。
（5）与中国光大银行股份有限公司签订的担保合同
①2019 年 3 月 1 日，周平与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了
“ GB39071902001-3 ” 号 《 最 高 额 保 证 合 同 》 ， 为 玉 禾 田 股 份 签 订 的
“ZH39071902001”号《综合授信协议》的履行提供最高额连带责任保证担保，
《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授
信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的
事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
②2019 年 3 月 1 日，西藏天之润与中国光大银行股份有限公司深圳分行签
订 了 “ GB39071902001-1 ” 号 《 最 高 额 保 证 合 同 》 ， 为 玉 禾 田 股 份 签 订 的
“ZH39071902001”号《综合授信协议》的履行提供最高额连带责任保证担保，
《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授
信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
（6）与远东国际租赁有限公司签订的担保合同
①2019 年 5 月 28 日，周梦晨与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为
沈阳于洪玉禾田与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G340FB9-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
②2019 年 5 月 28 日，周平与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为沈
阳于洪玉禾田与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G340FB9-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
③ 2019 年 5 月 28 日 ， 西 藏 天 之 润 与 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 签 订
“IFELC19G340FB9-U-08”号《保证合同》，为沈阳于洪玉禾田与远东国际租赁
有限公司签署的“IFELC19G340FB9-L-01”号《售后回租赁合同》承担连带保证
责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合同》项下的债务履行期限届满
之日后两年止。
④2019 年 5 月 28 日，陈曼青与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为
沈阳于洪玉禾田与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G340FB9-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑤2019 年 5 月 28 日，周梦晨与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为
玉禾田股份与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G349R2X-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑥2019 年 5 月 28 日，周平与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为玉
禾田股份与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G349R2X-L-01”号《售后
回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合同》
项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑦ 2019 年 5 月 28 日 ， 西 藏 天 之 润 与 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 签 订
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
“IFELC19G349R2X-U-06”号《保证合同》，为玉禾田股份与远东国际租赁有
限公司签署的“IFELC19G349R2X-L-01”号《售后回租赁合同》承担连带保证
责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合同》项下的债务履行期限届满
之日后两年止。
⑧2019 年 5 月 28 日，陈曼青与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为
玉禾田股份与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G349R2X-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑨2019 年 5 月 28 日，周平与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为安
徽玉禾田与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G34W4TD-L-01”号《售后
回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合同》
项下的债务履行期限届满之日后两年止。
⑩2019 年 5 月 28 日，周梦晨与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为
安徽玉禾田与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G34W4TD-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2019 年 5 月 28 日，陈曼青与远东国际租赁有限公司签订《保证函》，为
安徽玉禾田与远东国际租赁有限公司签署的“IFELC19G34W4TD-L-01”号《售
后回租赁合同》承担连带保证责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合
同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2019 年 5 月 28 日 ， 西 藏 天 之 润 与 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 签 订
“IFELC19G34W4TD-U-08”号《保证合同》，为安徽玉禾田与远东国际租赁有
限公司签署的“IFELC19G34 W4TD -L-01”号《售后回租赁合同》承担连带保证
责任，保证期间为自本保函生效之日起至《租赁合同》项下的债务履行期限届满
之日后两年止。
（7）与中浦融资租赁有限公司签订的担保合同
2019 年 3 月 28 日，周平与中浦融资租赁有限公司龙岩分公司签订“ZP-HZ
保字 2019-02-02”号《保证合同》，为石河子玉禾田签订的“ZP-HZ 字第 2019-02”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
号《融资租赁合同》的履行承担连带责任保证，保证期间自本合同生效之日起至
主合同履行期限届满之日后两年止。
8. 关联方资产转让情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人无新增关联方资产转让情况。
9. 其他关联交易
2018 年 11 月，发行人与高能环境、内江投资控股集团有限公司、国开四川
投资有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司、成都三创市容环境管理有
限责任公司以联合体的方式中标内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目，为实施该项
目，上述各方于 2019 年 2 月共同投资设立内江高能环境，该公司注册资本为
10,000.00 万元，其中，发行人出资 14.70 万元，出资比例 0.15%，对该公司无重
大影响；公司关联方高能环境出资 6,969.20 万元，出资比例为 69.69%。
10. 发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决
策程序进行了详细的规定。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
11. 发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，上述关联交易已按照发行人《公司章程》和相关内部控制
制度的规定，经发行人董事会、股东大会审议确认，前述关联交易遵守市场的公
开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司
章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
利益的情形，且发行人独立董事已就上述关联交易发表独立意见，认为：公司与
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
关联方之间的采购商品、接受劳务、关联担保等经营性关联交易为公司在生产经
营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允、互利互惠的原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生
负面影响；公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未
发现通过关联交易转移利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行
人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、
公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有
关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害
公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，
关联交易的决策程序合法、有效。
12. 避免关联交易的措施
发行人的控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨已向公司出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）不利用自身的控制性地位影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
（2）不利用自身的控制性地位影响谋求与发行人达成交易的优先权利。
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害发行人利益的行为。
（4）在发行人将来可能产生的与本人/本公司控制的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业的关联交易时，本人/本公司将积极、善意促使发行人采取如
下措施规范该等关联交易：
①严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
②依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。
（三） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况
目前，天宝园林主营业务为绿植废弃物处理，在手合同仅有一个，为天津绿
植处理合同，将于 2019 年 12 月 31 日到期。出于商业信誉等因素的考虑，实际
控制人计划在该项目结束且相关应收款项基本收回时将天宝园林予以注销，同
时，在存续期间，天宝园林不再开展与发行人相关的业务，亦不再承接其他任何
项目。
因此，本所律师认为，天宝园林与发行人不存在同业竞争。
2. 其他持股 5%以上股东及其关联方同业竞争情况
经本所律师核查，补充核查期间，其他持股 5%以上股东及其关联方与发行
人不存在同业竞争的情形。
3. 避免同业竞争的措施
（1）发行人控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免关联方与发行人同业竞争，发行人控股股东作出承诺，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司直接或间接控制的其他企业与玉禾田
集团所从事的业务属于不同的业务，不存在同业竞争的情形。因此，本公司直接
或间接控制企业的现有业务与玉禾田集团的现有业务目前不构成同业竞争。
二、为避免本公司及下属企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本公司进一
步作出以下明示且不可撤销的承诺：
1、在本公司作为玉禾田集团的控股股东期间，将不会并且要求、督促本公
司控制的下属公司不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、
合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及
今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本公司作为玉禾田集团的控股股东期间，如本公司及其下属公司存在
任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集
团。
3、如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失
的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔
偿玉禾田集团因此遭受的损失。如本公司未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾
田集团有权相应等额扣减其应向本公司支付的分红利润，作为本公司对玉禾田集
团的赔偿。”
（2）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免关联方与发行人同业竞争，发行人共同实际控制人周平先生和周梦晨
先生作出承诺，具体内容如下：
“为避免本人直接或间接控制的企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本人
进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：
一、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，本人直接或间接控制的企业
保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包
或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，如本人控制的其他企业存在
任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集
团。
三、如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失的，
在有关损失金额厘定确认后，本人将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾
田集团因此遭受的损失。如本人未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有
权相应等额扣减其应向本人或本人控制的公司支付的分红利润，作为本人对玉禾
田集团的赔偿。”
（3）持股 5%以上股东作出的避免同业竞争的承诺
为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司持股 5%以上股
32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司无下属公司，本公司未经营或者与第
三方共同经营与玉禾田集团及其分子公司的主营业务相同或者类似的业务。
二、为避免本公司及下属企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本公司进一
步作出以下明示且不可撤销的承诺：
1、在本公司作为玉禾田集团的直接股东期间，将不会并且要求、督促本公
司控制的下属公司不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、
合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及
今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本公司作为玉禾田集团的直接股东期间，如本公司或本公司控制的下
属公司存在任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供
给玉禾田集团。
3、如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失
的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔
偿玉禾田集团因此遭受的损失。如本公司未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾
田集团有权相应等额扣减其应向本公司支付的分红利润，作为本公司对玉禾田集
团的赔偿。”
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人的房产
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，补充核查期间，发行人新增 1 处
房产，具体情况如下 ：
是否存
序 坐落 建筑面 土地使用
房地产证号 权利人 用途 在他项
号 位置 积（㎡） 期限
权利
深圳市福田
粤（2019）深圳市 区车公庙泰 工业
深圳玉 2004.11.08
1 不动产权第 然九路海松 339.66 用地 否
禾田 -2054.11.07
0152214 号 大厦 A-1903 厂房
号
33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（二） 注册商标权
根据发行人提供的商标注册证并经核查，补充核查期间，发行人未新增注册
商标。
（三） 专利权
根据发行人提供的专利证书并经核查，补充核查期间，发行人未新增专利权。
（四） 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经核查，补充核查期间，发行人
未新增计算机软件著作权。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备的账
面价值如下表所列：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面价值
运输设备 24,449,044.64 8,204,530.94 16,244,513.70
作业车辆及设备 700,724,882.60 176,770,203.29 523,954,679.31
办公设备及其它 8,240,211.55 5,073,517.45 3,166,694.10
合计 733,414,138.79 190,048,251.68 543,365,887.11
发行人主要生产经营设备中，存在通过融资租赁租入和尚未办理完毕产权证
书的情形：
1. 通过融资租赁租入的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人通过融资租赁租入的主
要生产经营设备如下表所列：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面价值
作业车辆及设
164,634,444.43 56,651,721.92 107,982,722.51
备
34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
运输设备 3,414,778.68 1,888,343.38 1,526,435.30
合计 168,049,223.11 58,540,065.30 109,509,157.81
2. 尚未办理完毕产权证书的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人尚未办理完毕产权证书
的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
项目 账面价值
作业车辆及设备 150,181,421.62
运输设备 4,058,132.06
合计 154,239,553.68
经本所律师核查及经发行人确认，发行人主要生产经营设备均具有合法的所
有权或使用权，不存在产权纠纷。除存在上述融资租赁租入和尚未办理完毕产权
证书的情形外，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六） 不动产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
及其分、子公司主要办公场所租赁情况见附件。该等租赁存在一定的房屋产权瑕
疵，具体情况见下表：
类别 数量（处） 合计租赁面积（m2） 占总租赁面积的比例（%）
拥有正式的房屋所有 52 38,276.77 56.62%
权证
政府部门出具产权证 4 17,065.00 25.24%
明 注2
已取得房屋买卖合同、
拆迁补偿协议、认购协 7 1,158.17 1.71%
议等产权证明 注 3
村民委员会、居民委员 17 11,108.66 16.34%
会出具产权证明 注 4
合计 80 67,608.60 100.00
35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人及其分、子公司与出租人签订的租赁合同合法有效，
少量租赁房产虽未取得正式房产权证，但均已取得相关单位出具的产权证明文
件，对发行人本次上市不会产生重大不利影响。
六、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人将要履行、正在履行重大合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增将要履行和正在履行的重大合
同主要如下：
1. 发行人主要借款及授信合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增对生产经营、未来发展和财务
状况具有重要影响的主要银行借款和授信合同的具体情况如下：
单位：万元
序号 借款银行 借款人 授信额度 借款金额 授信/借款期限
上海浦东发展 600.00 2019.06.14-2020.07.14
沈阳经开玉
1 银行股份有限 /
禾田
公司
450.00 2019.08.08-2020.04.10
2 汇丰银行（中 深圳玉禾田 10,000.00 2,900.00 2019.03.28-2020.03.28
国）有限公司
3 深圳分行 深圳玉禾田 10,000.00 479.00 2019.04.26-2020.04.26
深圳玉禾田 2,500.00 2,500.00 2019.04.28-2020.04.28
珠海华润银行
4 股份有限公司 10,000.00 2019.08.28-2020.08.28
深圳分行 玉禾田集团 /
10,000.00 2019.08.30-2020.08.30
中国光大银行
5 股份有限公司 玉禾田集团 5,000.00 2,000.00 2019.04.11-2020.04.10
深圳分行
北京银行股份
6 有限公司深圳 深圳玉禾田 1,000.00 1,000.00 2019.06.25-2020.06.26
分行
中国银行股份
7 有限公司深圳 深圳玉禾田 1,500.00 1,500.00 2019.07.19-2020.07.19
东门支行
2. 发行人重大销售及采购合同
36
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的年合同金额超过
6,000 万元的市政环卫项目和年合同金额超过 1,000 万元的物业清洁项目合同如
下：
单位：万元
序
客户名称 签订日期 项目名称 项目类型 合同期限 年合同金额
号
石河子城市 石河子市环卫园林
1 2019 年 传统市政 3年 19,288.13
管理委员会 一体化项目
九江市城市 九江市中心城区环
2 2019 年 传统市政 3年 14,914.19
管理局 卫市场一体化项目
（2）采购合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履行的重大采购合同如下：
合同
序号 供应商名称 合同性质 主体 签署时间
期限
中通汽车工业集团有
1 车辆采购框架协议 玉禾田股份 2019.07 2年
限责任公司
中国人寿财产保险股
雇主责任险和团体
2 份有限公司深圳市分 玉禾田股份 2019.08 1年
意外险合作协议
公司
中国人民财产保险股
雇主责任险和团体
3 份有限公司深圳市分 玉禾田股份 2019.08 1年
意外险合作协议
公司
经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议系双方真实的意思表示，合同
内容和形式合法、有效。
（二） 经本所律师核查，并经发行人确认，补充核查期间，发行人已履行
完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（四） 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
除在“三、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法
有效的债权债务。
（六） 根据《审计报告》，并经本所律师核查及发行人确认，截至 2019 年
6 月 30 日，发行人不存在对关联方的其他应收款，对关联方的其他应付款为依
据有关合同或合同性法律文件与关联方资金拆借形成的债务，均为因生产经营活
动资金需求发生，是合法有效的债权债务。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充核查期间，发行人共召开了 2 次股东大会、3 次董事会会议、1 次监事
会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议
议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司现执行的主要税种、税率包括：
注
序号 税种 税率（%） 缴税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
3、6、9、10、
1 增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵
13、16
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设
2 5、7 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
税
3 教育费附加 3 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
地方教育费附
4 2 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
加
38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
注
序号 税种 税率（%） 缴税依据
0、12.5、15、20、
5 企业所得税 按应纳税所得额计缴
25
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人及其子公司新增及减少的税收优惠
如下：
根据财税[2013]4 号财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西
部大开发税收政策问题的通知》文件中的第二条的规定（自 2012 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按
15%的税率征收企业所得税），2019 年度赣州玉禾田减按 15%的税率征收企业
所得税。
根据海南省海口市地方税务局 2016 年 5 月 18 日出具的海南省海口市地方税
务局税务事项通知书海口地税通[2016]18684 号文件，海口玉禾田可根据财政部、
国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优
惠目录（试行）的通知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得
税法》中华人民共和国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减
半征收企业所得税。根据上述文件规定，海口玉禾田符合条件的所得在 2019 年
度减按 12.5%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水
项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）和《中华人民
共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目
取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年减半征收企业所得税。根据上述文件规定，定南玉禾田符合条件的
所得在 2019 年度免征企业所得税。
根据澄迈县国家税务局 2017 年 8 月 28 日出具的县国家税务局税务事项通知
书澄国税通[2017]911 号文件，澄迈玉禾田可根据财政部、国家税务总局、国家
39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通
知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和
国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年
度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据上述文件规定，澄迈玉禾田符合条件的所得在 2019 年度免征企业所得税。
根据琼海市国家税务局 2017 年 9 月 6 日出具的琼海市国家税务局税务事项
通知书琼海国税通[2017]1006 号文件，琼海玉禾田可根据财政部、国家税务总局、
国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）
的通知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民
共和国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳
税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得
税。根据上述文件规定，琼海玉禾田符合条件的所得在 2019 年度免征企业所得
税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
延安玉禾田享受西部大开发所得税优惠政策，2019 年度减按 15%的税率征收企
业所得税。
根据财税[2013]4 号财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西
部大开发税收政策问题的通知》文件中的第二条的规定（自 2012 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按
15%的税率征收企业所得税），2019 年度赣县玉禾田减按 15%的税率征收企业
所得税。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水
项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）和《中华人民
共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目
取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年减半征收企业所得税。根据上述文件规定，玉禾田股份寻乌县分公
司符合条件的所得在 2019 年度免征企业所得税。
40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据财税[2019]13 号的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2019 年被认定为小型微利企业有浏阳玉禾田、安徽玉禾田、深圳金枫叶、深圳
玉蜻蜓、山东玉禾田、湖南玉禾田、南昌临空玉禾田、宜良玉禾田。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税
额加计 10%，抵减应纳税额。根据以上规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起可按
照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人享受的主要财
政补贴情况如下：
单位：元
期间 项目 金额
深圳市罗湖区财政局环卫工人岗位补贴款 1,524,240.00
海口市人力资源开发局吸纳贫困劳动力就业奖励 900,153.80
深圳市罗湖区财政局道路清扫补贴款 799,800.00
岳西县人力资源和社会保障局的公益性岗位补贴 469,565.36
长沙市财政局贫困劳动力社保补贴 441,556.00
赣州章贡区公共就业人才服务局贫困劳动力用工和社保补
322,244.28
贴
2019年1-6 澄迈县就业局就业困难人员保险补贴 248,206.48
月 佳木斯市再就业服务指导中心黑龙江省就业补助资金 192,049.00
深圳市人力资源和社会保障局 2018 年企业岗前培训补贴款 158,600.00
上海静安区财政局财政扶持资金 150,000.00
赣州市财政部税务总局招用退役士兵增值税减免 108,000.00
成都市促进城乡充分就业工作领导小组办公室社保补贴和
91,694.68
岗位补贴
沈阳市人力资源和社会保障局稳岗补贴 84,019.00
琼海就业局就业困难人员保险补贴 79,764.72
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
期间 项目 金额
澄迈县税务局企业招用退役士兵税收限额减免 60,000.00
安庆市人民政府上市报会奖励 1,200,000.00
成都市龙潭都市工业集中发展区管理委员会企业扶持奖励 101,000.00
零星小额补助 420,814.27
合计 7,351,707.59
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规。
(四) 发行人及其子公司的完税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局及地方税务局出具的《证明》以及
本所律师核查，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间
能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司 2019 年 1-6 月期间依法纳税，不
存在重大税务处罚情形。
九、 发行人的环境保护、安全生产及劳动社保和住房公积金情况
（一）环境保护
发行人及其子公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，根据中国证监会
制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于水利、
环境和公共设施管理业中的公共设施管理业（N78），为服务型行业，不属于重
污染行业。经本所律师核查并经发行人承诺，报告期内，未发现发行人及其子公
司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。
报告期内，未发现发行人及其子公司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
（二）安全生产经营情况
根据发行人及主要分、子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证
明，报告期内，发行人未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法
规受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及主要分、子公司能够遵守安全生产方面法律、
42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
法规、规章及规范性文件之规定，报告期内，不存在因情节严重违反有关安全生
产方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）劳动社保和住房公积金情况
1、全日制员工缴纳情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司全日制员工均与公司签订了全日制劳动或劳务
合同。物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能等要求相对较低，
很多已达退休年龄的员工选择该行业进行就业，因此在公司全日制员工中，公司
已达退休年龄员工较多。该部分员工不属于依法应参保人员，公司已购买了相应
的意外伤害险和雇主责任险等商业保险，以保障其合法权利。
经核查，报告期末仍存在部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金，
其主要原因如下：
①部分新员工入职，正办理社保参保手续，但截至统计时点 2019 年 6 月 30
日尚未办理完成。
②部分员工接近退休年龄，社保费用无法连续缴纳十五年，同时缴纳社保费
用将降低其每月的可支配收入，因此其不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出
具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。
③公司一线服务人员较多来自农村，部分已参加“新农保”、“新农合”（以
下简称“两新”）的农村户籍人员，因其养老、医疗有所保障，不愿重复购买城
镇职工社会保险，且根据现行养老保险政策规定，同时参加“新农保”、“新农
合”与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，不能重复领取、享受基本养老金
和医疗保障。为尊重该部分员工意愿，公司已采取补贴“两新”费用的方式，满
足员工养老保险和医疗保险的需求。
关于农村户籍员工的住房公积金，由于其拥有宅基地，在城镇购房意愿较低，
认为住房公积金的缴纳对于自身的住房条件改善不能起明显作用。同时，公司为
部分员工提供员工宿舍，以满足员工住房需求。
对于不愿意缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍员工，其也已向公司出具
放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。
43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《中华人民共和国社会保险法》第 20 条及第 24 条之规定，国家建立和
完善新型农村社会养老保险制度以及新型农村合作医疗制度，因此“两新”亦为
我国社会保障体系的组成部分。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》
（国发[2006]5 号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入
城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。根据
建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指
导意见》（建金管[2005]5 号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，
单位和职工可缴存住房公积金”。据此，部分农村户籍员工自愿选择缴纳“两
新”以及公司积极敦促农村户籍员工缴纳“两新”的行为符合国家相关政策的
规定，公司未为部分农村户籍员工缴纳住房公积金的行为亦未违背相关指导意见
的精神。
2、非全日制员工缴纳情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司存在少部分非全日制用工，该部分人员均与公
司签订了非全日制用工合同。
（1）非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定
《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未
在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加
基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。
由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》
等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及，
因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保
险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生
育保险。
《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部
令第 13 号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上
用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工
伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。同时，发
行人取得非全日制员工关于其“放弃购买社会保险和住房公积金，公司仅需按非
全日制用工规定，为其购买工伤保险”的承诺。
发行人按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工
单独购买工伤保险的情形。公司选择购买商业保险（意外伤害险和雇主责任险）
予以替代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险，并取得非全日制员工的书面
同意。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经为非全日制用工购买工伤保险
或商业保险，以保护其合法权益。
（2）非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强
制性规定，根据现行住房公积金相关缴纳政策，发行人不具有为非全日制员工缴
纳住房公积金的强制性义务。
3、实际控制人关于社会保险费及住房公积金的承诺
公司实际控制人周平、周梦晨已出具承诺，如因公司未按照相关法律法规要
求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公
司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金
的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担
任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件
代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。
4、发行人社保和公积金的合法合规情况
根据发行人及其主要子公司社会保险主管机构出具的证明，报告期内发行人
及其子公司不存在因违反社会保险相关法律、法规而被处罚的情形。
根据发行人及其主要子公司当地住房公积金主管部门出具证明，报告期内发
行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。
5、发行人报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，公司劳务派遣人数占公司用工总数的比例较低，发行人合作的劳
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
务派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，劳务派遣用工的岗位主要分布于临时
性、辅助性岗位，派遣人员与公司在册同岗位或相近岗位员工执行相同的薪酬政
策。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于管辖的规定，且基
于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师
对于发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董
事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师的结论是且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了
诚实、信用原则。
（二） 发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的
尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人存在的尚未了结的涉案金
额 200 万以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
原告
序 被告（被申请 审理 纠纷
（申 案号 涉案金额（元） 案件进展
号 人） 单位 类型
请人）
2018 年 6 月 29
景德
日立案，2019
叶超、 镇市 （2018） 机动车
年 7 月 25 日开
叶帆、 珠山 赣 0203 交通事
1 深圳玉禾田 2,583,579.18 庭，2019 年 8
叶家 区人 民初 故责任
月 23 日，一审
俊 民法 1226 号 纠纷
判决，被告准备
院
上诉。
济宁市任城区
（2019）
城市管理局、 济宁 2019 年 8 月 29
鲁 0811
深圳 济宁市任城区 市任 日起诉，2019
民初字第 承包合
2 玉禾 人民政府南张 城区 10,011,717.30 年 9 月 6 日立
11211 号 同纠纷
田 街道办事处 人民 案，一审尚未判
济宁市任城区 法院 （2019） 决。
城市管理局、 鲁 0811
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
济宁市任城区 民初字第
长沟镇人民政 11206 号
府
济宁市任城区
（2019）
城市管理局、
鲁 0811
济宁市任城区
民初字第
人民政府李营
11209 号
街道办事处
济宁市任城区
城市管理局、 （2019）
济宁市任城区 鲁 0811
人民政府二十 民初字第
里铺街道办事 11210 号
处
除上述情况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三） 根据发行人董事长、总经理出具的声明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人上述重要事项的发生或变化不会影响发行
人本次发行上市，发行人仍符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的
上市条件。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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