招商证券股份有限公司
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零一九年十二月
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
一、项目运作流程
（一）玉禾田 IPO 项目立项审核流程
招商证券股份有限公司 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
项目立项基本流程如下：
1．本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前
评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2．IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后
在必备文件中的申请报告上签字同意；
3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核
查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6．立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
（二）玉禾田 IPO 项目执行过程
1、玉禾田 IPO 项目执行成员构成
保荐代表人 徐国振、陈昕
项目协办人 牛东峰
项目组成员 汪科、李逸侬、黎强强、季建邦
2、玉禾田 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2017 年 4 月至 2017 年 7 月
辅导阶段 2017 年 7 月至 2018 年 5 月
申报文件制作阶段 2017 年 12 月至 2018 年 9 月
内部核查阶段 2018 年 3 月至 2018 年 5 月
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3、尽职调查的主要过程
我公司受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本
次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进
行审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对玉禾田 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业
竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与
内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、
公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要
的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务、业务、采购、人事、市场等职能部门进行调查了解，
收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所和项目服务现场；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访；
（6）与发行人所在地的工商、税务等机构进行走访，取得其相关证明文件。
针对玉禾田 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；
发行人基本情况
了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料。
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阶段 主要工作内容
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情
况；主要股东和实际控制人最近二年内变化情况或未来潜在变动情况，
并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳动合同、劳务合同、工资表和社会保障费用明
细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、
劳动保护制度、社会保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财
务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管部门
制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监
管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术发展趋势，
了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
业务与技术 现场调查发行人的业务流程、研发情况，了解发行人采购、销售和服务
流程，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽
责。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联
交易 交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
管理人员及核心
情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期
技术人员调查
内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与内部 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理
控制 制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织
机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财
财务与会计
务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税、
原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评文件、募集资金管理制度等，
募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向
对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料。
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阶段 主要工作内容
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
公司或有风险 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因
素可能带来的主要影响。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人徐国振、陈昕分别于 2017 年 4 月、2019 年 2 月至今开始参与本
项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司
或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本
项目尽职调查基本一致。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
序号 姓名 主要负责内容 备注
作为项目负责人，负责统筹安排项目的各项
工作，组织并参加各次中介机构协调会，解
1 徐国振 决项目尽职调查中所遇到的问题，负责招股 保荐代表人、项目负责人
说明书总体编写及复核工作，负责对整套申
报材料的编制与修改。
参与项目的尽职调查工作，负责招股说明书
2 陈昕 编写及复核工作，负责对整套申报材料的编 保荐代表人
制与修改。
负责统筹现场尽职调查及底稿收集工作，掌
握项目时间进度安排，参加各次中介机构协
调会，负责招股说明书业务与技术、同业竞
3 牛东峰 项目协办人、现场负责人
争与关联交易等章节的撰写和招股说明书
整体复核工作，参与整套申报材料的编制。
协助完成对主要供应商和客户的走访工作。
参与整个项目的现场尽职调查和收集底稿
工作，负责招股说明书财务会计信息及管理
4 汪科 层分析、股利分配政策等章节的撰写。协助 项目组成员
完成对主要供应商和客户的走访工作。协助
准备整套申报材料。
参与整个项目的现场尽职调查和收集底稿
工作，负责招股说明书中风险因素、募集资
金运用、董事、监事、高级管理人员与公司
5 李逸侬 项目组成员
治理等章节的撰写。协助完成对主要供应商
和客户的走访工作。协助准备整套申报材
料。
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序号 姓名 主要负责内容 备注
协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，负
责招股说明书财务会计信息及管理层分析
章节的撰写及会计师文件的复核等工作，负
6 黎强强 项目组成员
责工作底稿的搜集与整理，协助完善申报材
料。协助完成对主要供应商和客户的走访工
作。
参与整个项目的现场尽职调查和收集底稿
工作，协助完成申请报告等申报材料的撰
7 季建邦 项目组成员
写。协助完成对主要供应商和客户的走访工
作。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的
管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面
给与项目技术指导。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目
进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和
效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9
名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内
核意见。
本保荐机构内部核查部门对玉禾田 IPO 项目内核的主要过程如下：
（1）对玉禾田 IPO 项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2017 年 9 月 25
日-9 月 29 日及 2018 年 3 月 26 日-3 月 30 日，内核部的主审员、财务审核员、
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法律审核员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要
管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现
的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟
通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报
告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成
员、项目组成员于 2018 年 4 月 16 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2018 年 5 月 23 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对
委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核
查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2018 年 5 月 23 日
谢继军、王黎祥、王玲玲、黄华、朱涛、陈鋆、刘彤、
参与本次内核会议的成员
潘渝嘉、王连凤
内核小组成员意见 同意该项目申报证监会
内核小组表决结果 超过 2/3 的委员通过
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
招商证券于 2018 年 5 月 23 日召开了内核会，对玉禾田首次公开发行并在创
业板上市项目进行了审核，内核会经委员投票，会议表决结果符合我公司内核会
议超过三分之二多数票通过原则，同意推荐玉禾田环境发展集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及核查结果如下：
1、报告期内，发行人的人工成本占主营业务成本的比例较高，请说明关于
人工成本完整性的核查过程。
回复：
发行人作为劳动密集型企业，其主要成本是人工成本，因此，对人工成本完
整性的核查尤其重要。项目组通过以下几种方式对发行人的人工成本进行核查：
（1）走访程序
①走访现场工作：A、安排部分项目人员紧急集合；B、在集合点随机抽取
一线作业人员进行访谈，询问姓名、工资、工作时间等信息，与访谈人员进行合
照，并收取其身份证复印件，将身份证复印件与员工本人进行现场核对；C、随
机访谈部分未能集中的现场作业人员，询问姓名、工资、工作时间等信息，进行
单独合照，并收取身份证复印件，将身份证复印件与本人进行现场核对。
②走访后续核对工作：A、将当天收集到的访谈表、身份证复印件与项目员
工花名册进行核对；B、后期取得走访当月工资发放表、走访当月考勤表，与员
工花名册进行核对；C、获取企业发放工资的银行流水明细，确认企业发放工资
银行流水明细包含上述访谈人员。
（2）核查关联方财务状况
项目组获取实际控制人控制的公司的财务报表及银行流水，未发现为发行人
代垫人工成本的情形。同时项目组获取实际控制人及董监高个人的主要银行账户
流水，上述自然人均出具承诺函，承诺提供的流水真实、完整。项目组对上述自
然人提供的银行流水进行核查，未发现为发行人员工发放工资承担人工成本情
形。与此同时，项目组对实际控制人、财务负责人进行访谈，确认发行人的人工
成本全部由公司承担，不存在体外承担成本的情形。
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（3）核查关于人员管理内部控制的有效性
项目组通过访谈，了解一线员工管理的相关制度，主要包括员工进出的入职、
离职，员工在不同项目之间的内部调动等内容，同时公司设置内部督察岗，负责
对发行人一线员工的现场作业人数进行随机抽查。
项目组在尽调过程中，抽查部分项目的入职申请表、离职单、项目之间的员
工内部调动表等，核查了财务部门进行人工成本归集的方式。
经核查，项目组认为发行人的人员管理内部控制有效，人工成本归集完整。
（4）财务数据、人事数据与业务数据之间的交叉比对
①花名册、工资表、工资发放流水以及入账成本之间的比对
项目组取得发行人提供的部分项目的花名册、工资表，核查花名册与工资表
之间的对应关系，对花名册与工资表之间的差异进行分析。同时，项目组取得相
应项目的工资发放银行流水，确认工资表与工资发放银行流水之间无明显差异。
并且，项目组取得发行人关于人工成本的记账凭证，确认发行人的入账成本与工
资发放银行流水无明显差异。
②社会保险费、住房公积金以及商业保险的员工缴纳清单
项目组获取从主管部门打印的社保公积金缴费清单以及人员明细，核查确认
发行人缴纳的社保公积金人员与公司花名册不存在明显差异。
项目组获取发行人商业保险的缴纳名册以及缴费凭证，商业保险作为员工发
生工伤情形的一种风险防范手段，除部分项目已参加社保的人员和部分新入职的
员工尚未参加商业保险外，其余人员几乎全员参加。通过比对发行人花名册与参
加商业保险的人员名单，确认参加商业保险的人员与公司花名册无明显差异。
③反映项目人员情况的公司内部审批文件
公司在新项目进场时，会下发进场通知单，说明进场的人数。同时在项目运
营期间，需要进行物料采购，采购的部分物料（例如工衣、手套、扫把、节日用
品等）与项目人数之间也存在一定的配比关系，从而侧面验证项目人数的完整。
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项目组抽取了发行人部分项目的上述材料,未发现上述材料与发行人花名册
人数之间存在明显差异。
（5）分析性复核
项目组核查了发行人报告期内各年度前十大市政项目和员工工资情况，获取
项目一线员工的平均薪酬及其变动情况。核查确认，公司一线员工的薪酬水平均
不低于当地最低工资标准，员工平均薪酬整体呈上升趋势，无明显异常。同时，
项目组抽取发行人部分项目，获取一线员工的人均作业量情况。核查确认，公司
一线员工的人均作业量符合实际情况，无明显异常。
综上，项目组认为，发行人的人工成本完整，不存在通过体外承担成本提高
公司业绩的情形。
2、关于应收账款。发行人报告期各期末应收账款余额分别为 14,914.97 万
元、27,179.81 万元、41,772.85 万元和 56,784.63 万元。发行人自 2017 年 1 月 1
日起对应收账款和其他应收款坏账比例进行了会计估计变更，应收账款 3 个月
以内、 个月至 1 年以内的计提比例分别为 0 和 5%，其他应收款 1 年以内为 5%。
请说明本次会计估计变更的原因和主要依据，结合应收账款信用期内、外的金
额说明应收账款 3 个月以内不计提坏账是否谨慎，应收账款余额逐年大幅增加
的原因及期后回款的情况。
回复：
（1）会计估计变更的原因和主要依据，应收账款 3 个月以内不计提坏账的
合理性
为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎经营、有效防
范经营风险的原则，发行人对原应收款项坏账准备会计估计进行了变更。
发行人与客户结算周期一般为季度结算和月度结算，如月度结算则发行人与
客户对账时间一般在提供服务次月进行对账，季度结算为提供季度服务完成后的
次月对账，在与客户对账完成后向客户申请付款，客户付款往往需要经过内部审
批流程，特别是公司市政环卫客户类型多为政府机构，政府机构审批流程往往较
长，从公司与客户的结算周期及结算流程来看，应收账款 3 个月以内不计提坏账
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是谨慎合理的。
（2）请说明应收账款余额逐年大幅增加的原因
最近三年一期发行人的应收账款账面原值与应收账款占营业收入比重如下：
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
应收账款账面原值 56,784.63 41,772.85 27,179.81 14,914.97
当期营业收入 129,760.76 215,197.57 154,707.89 111,745.15
应收账款周转率 2.63 6.24 7.35 7.49
应收账款占营业收入比重 42.95% 19.41% 17.57% 13.35%
应收账款余额逐年大幅增加的原因主要是：营业收入的大幅增加；报告期中
或者期末新增合同金额较大市政项目，导致应收账款周转率略有下降。整体来看
发行人应收账款账龄结构合理，应收账款周转速度较快。
3、报告期内，发行人实际控制人将其持有的深圳市福田区海松大厦 18 楼、
广州市海珠区华新一街的物业持续出租给发行人及其子公司，目前该租赁场所
作为发行人及其部分子公司的注册地和办公场所。请说明上述关联租赁是否具
备公允性、必要性、合理性，是否已经履行必要的内部决策程序；关联租赁对
发行人的生产经营的具体影响，是否构成对实际控制人的重大依赖。
回复：
（1）关联租赁情况
目前发行人及其子公司关联租赁主要是向实际控制人周平租赁办公场所，主
要情况如下：
单位：m2
序号 承租人 地址 面积 期限
深圳市福田区车公庙泰然九路海松
1 348.49 2018.01.01-2018.12.31
玉禾田 大厦 A1805
股份 深圳市福田区车公庙泰然九路海松
2 339.66 2017.09.18-2020.09.17
大厦 A1807
广州玉 广州海珠区华新一街 12 号
3 401.08 2017.06.01-2019.12.31
禾田 2304-2307
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序号 承租人 地址 面积 期限
广州海珠区华新一街 12 号 2308、
4 179.3 2017.01.01-2019.12.31
2309
深圳玉 深圳市福田区车公庙泰然九路海松
5 625.75 2017.11.01-2018.10.31
禾田 大厦 A-1801B、A1802、A1803
深圳金 深圳市福田区车公庙泰然九路海松
6 67.00 2017.09.18-2020.09.17
枫叶 大厦 A-1806A
深圳玉 深圳市福田区车公庙泰然九路海松
7 178.50 2017.09.18-2020.09.17
蜻蜓 大厦 A-1806B
合计 2,139.78 -
（2）说明上述关联租赁是否具备公允性、必要性、合理性
①关联租赁公允性
项目组通过中原地产、安居客等房地产信息网站发布办公楼租赁信息的网络
平台进行了检索对比，目前可比物业及其价格如下：
可比物业 每月租赁单价 发行人租赁单价
序号 可比周边物业信息
性质 （元/平方米） （元/平方米）
1 广州市财智大厦写字楼 写字楼 80.00- 97.00 90.00
2 深圳市福田区车公庙海松大厦 写字楼 140.00-165.00 150.00
从上表可知，发行人关联租赁物业的价格处于市场价格合理区间，定价公允。
②关联租赁必要性、合理性
发行人实际控制人在广州海珠区华新一街和深圳车公庙海松大厦拥有房产，
以上房产均位于市中心商业区，因业务及办公便利的需要，发行人及其子公司租
赁了上述房产。此外，2014 年开始发行人就租赁上述房屋，为了保持公司经营
的稳定性进行持续租赁。发行人为服务型企业，对经营场所无特殊要求，上述关
联租赁均为办公用途，未来如需更换办公场所，可选择房屋较多，搬迁成本较低。
（3）上述关联租赁是否已经履行了必要程序
发行人对上述关联租赁履行的程序如下：
发行人 2016 年 7 月 12 日召开第一届董事会 2016 年第三次会议，审议通过
《关于 2016 年度预计与周平先生关联房屋租赁》的议案；发行人 2016 年 8 月
23 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2016 年度预计与周平
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先生关联房屋租赁》的议案。
发行人 2017 年 3 月 26 日召开第一届董事会 2017 年第二次会议，审议通过
《关于预计 2017 年日常性关联交易》的议案；发行人 2017 年 4 月 18 日召开 2016
年年度股东大会会议，审议通过《关于预计 2017 年日常性关联交易》的议案。
发行人 2018 年 5 月 20 日召开第一届董事会 2018 年第五次会议，审议通过
《关于预计 2018 年日常性关联交易》的议案；发行人 2018 年 6 月 10 日召开 2017
年年度股东大会会议，审议通过《关于预计 2018 年日常性关联交易》的议案。
综上所述，公司租赁关联方房屋主要作为日常办公用途，租赁价格公允，租
赁面积占公司租赁总面积比例较小，不存在利用关联方房屋租赁操纵业绩的情
形；公司关联租赁履行了法定程序，决策过程合法有效；公司不属于生产型企业，
因此公司租赁场所发生变更不会对公司业务的持续发展产生实质性影响，公司及
子公司所处地区办公楼资源充足，关联租赁物业面积占发行人同类物业的比重较
低，不构成对实际控制人的重大依赖；在募投项目建设完成后，公司向关联方租
赁房产的比例进一步下降，关联租赁对发行人的日常经营无重大影响。
4、报告期内，发行人存在通过个人账户缴纳社会保险费的情形。请项目组
说明上述事项的具体情况，并说明是否存在虚增公司业绩的情形。
回复：
（1）公司通过个人账户缴纳社会保险费的情况
报告期内，发行人及深圳地区子公司（以下简称“深圳地区公司”）存在通
过实际控制人周平、人事专员王志霞、行政专员梁宇的个人银行账户缴纳部分社
会保险费的情形。报告期内各期通过个人账户支付社会保险费的具体情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
周 平 - - 37.99 455.43
王志霞 - 244.81 454.97 81.47
梁 宇 - - - 61.41
合计 - 244.81 492.96 598.31
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发行人通过个人账户支付的均为深圳地区公司的社会保险费用，报告期内采
取的主要操作方式为：深圳地区公司每月 20 号左右，确定社保缴纳名单以及当
月缴费金额，每月 25 日前，发行人将社保费用转账至上述人员在中国农业银行
开设的个人银行卡账户，转账当日或次日，公司人事部员工协同相应银行卡持卡
人或经其授权在发行人深圳办公地址附近的中国农业银行柜台将社会保险费用
缴纳至深圳地区公司的相应社保账户。
保荐机构和申报会计师在尽职调查、对财务报表审计时，关注到报告期内公
司存在通过个人银行卡支付社会保险费用的情况，保荐机构和申报会计师建议公
司尽量采用银行托收系统进行支付。从 2017 年 5 月起，发行人已不再通过个人
银行卡缴纳社会保险费，逐步改为通过银行托收系统进行支付，同时公司已进一
步完善相关管理制度，杜绝上述不规范的情形再次发生。
（2）通过个人账户缴纳社会保险费不存在虚增公司业绩的情形
针对上述事项，项目组执行如下核查程序：
①取得发行人的《已开立银行结算账户清单》，打印深圳地区公司全部银行
账户的交易明细，逐笔核对发行人与周平、王志霞以及梁宇的资金往来；
②取得发行人报告期内的序时账，并查看深圳地区公司社会保险费的缴纳单
据；
③取得上述人员相关银行卡的银行流水，确认其交易金额、时间、摘要用途
与社保缴纳费用是否匹配；
④对上述人员以及财务总监进行访谈，确认通过个人账户缴纳社会保险费的
真实性、准确性和完整性。
经核查，报告期内发行人通过个人账户缴纳社会保险费的款项来源于发行
人，且已计入当期的成本费用，不存在利用非公司资金缴纳社会保险的情况，也
不存在虚增公司利润的情况。
综上，报告期内公司存在通过个人账户支付社会保险费的情况，但不存在以
此虚增公司利润的情形。公司自 2017 年 5 月起，已停止采用上述不规范的社会
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保险费用缴纳方式，目前均通过银行托收系统进行支付，并且公司规范了相关管
理制度，杜绝上述不规范情形的再次发生。另外发行人深圳地区公司均已取得由
社保、公积金、工商、税务等主管部门出具的无违规证明，证明上述公司不存在
重大违法违规行为或重大处罚情况。
5、截至报告期末，天宝园林仍存在少量前期已签署但尚未履行完毕的绿化
养护服务合同，请说明上述合同的具体情况，并结合天宝园林未来的业务规划
情况，说明是否可能与发行人及其子公司之间存在同业竞争行为。
回复：
（1）天宝园林环卫服务合同情况
截止招股说明书签署日，天宝园林正在履行的绿化养护服务合同仅有一个，
为《三亚市吉阳区绕城高速公路隧道两侧及道路中间绿化带、华盛水泥厂东侧围
墙外绿地等道路绿化服务合同》。2016 年 7 月 26 日，天宝园林参与该项目（项
目编号：HNBYG2016-052）的投标，经评委会评审确定天宝园林为中标单位。
其服务内容为：三亚市吉阳区绕城高速公路隧道两侧及道路中间绿化带、华盛水
泥厂东侧围墙外绿地等道路绿化服务，主要包括对树木、花卉、草坪、地被植物、
水生植物以及竹类的养护工作；中标金额：3,563,848.62 元/年，服务期限为 3 年
（2016 年 3 月 1 日—2019 年 2 月 28 日）。客户为三亚市吉阳区园林绿地所。
在项目组尽职调查以及辅导阶段，天宝园林逐步清理或终止与发行人业务相
关的服务合同。但是上述项目系招投标获取，项目甲方为政府相关部门，无法将
该业务转由其他单位承接。考虑到天宝园林与公司为同一实际控制人控制的公
司，如天宝园林强行单方终止该合同，可能影响公司在海南省承接市政环卫等相
关业务。鉴于该合同金额较小，2019 年 2 月 28 日即将到期，且绿化养护业务为
发行人市政环卫服务内容的较小组成部分，天宝园林在该合同到期前继续经营不
损害公司及中小股东的利益。
（2）天宝园林未来的业务规划
截止本招股说明书签署日，天宝园林除履行上述三亚吉阳的道路绿化养护合
同外，正在履行的项目还有绿植垃圾处理项目，天宝园林计划将来着力发展绿植
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垃圾处理相关的业务，不再开展与垃圾清扫、园林绿化养护等与市政环卫相关的
业务。同时，天宝园林的实际控制人周平、周梦晨已作出承诺，上述三亚吉阳合
同将于 2019 年 2 月 28 日前履行完毕，在其控制发行人和天宝园林期间，除发行
人外，其投资的企业不会再承接与发行人相同或相似的业务。
综上，项目组认为，虽然天宝园林存在少量绿化养护业务，但金额较小，且
将于 2019 年 2 月 28 日前履行完毕或终止，同时发行人实际控制人已对此做出相
关承诺。因此，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的企业之间不
存在实质性同业竞争的情形。
（二）内核小组审核意见及落实情况
招商证券于 2018 年 5 月 23 日召开了内核会，对玉禾田环境发展集团股份有
限公司首发并在创业板上市项目进行了审核。
内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下：
1、请说明发行人收入确认的具体方法和具体依据。
回复：
（1）在资产负债表日服务已经提供，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。
公司营业收入主要包括市政环卫收入和物业清洁收入，其中市政环卫业务包
括传统市政环卫业务和 PPP 模式的市政环卫业务。
①物业清洁收入和传统市政环卫收入
公司依据当期实际提供的服务内容和合同约定的收费标准确认当期收入。
②PPP 模式的市政环卫收入
公司 PPP 模式主要包括 BOT/TOT 形式。公司从政府部门（合同授予方）获
取市政环卫一体化服务项目的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营
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权期满后，公司需要将有关作业设备和设施移交政府部门或政府指定单位。
发行人对 PPP 模式的环卫一体化项目进行了资本性投入，包括购买作业设
备及相关基础设施等。针对其资本性投入，按照合同类型，可以分为以下两种情
况：
1）根据相关约定，发行人进行资本性投入后，能够收回本金及合理回报，
并与客户约定了合理回报，且发行人的资本性投入经过甲方客户确认后，可以收
取确定金额的货币资金或其他金融资产。根据《企业会计准则解释第 2 号》，发
行人确认金融资产（长期应收款）。
2）根据相关约定，发行人进行资本性投入后，获取环卫一体化项目的特许
经营权，但资本性投入的回报未单独约定，其回报包含在未来项目的运营服务费
用中，根据《企业会计准则解释第 2 号》，发行人确认无形资产。
项目运营期间，公司按照下述原则分别确认劳务服务收入以及 BOT/TOT 利
息收入。
1）提供劳务服务收入
公司依据当期实际提供的服务内容和合同约定的收费标准确认当期收入。
2）BOT/TOT 利息收入
对于 BOT/TOT 建造过程中确认的金融资产，公司后续按实际利率法以摊余
成本为基础确认相关 BOT/TOT 利息收入。
（2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况
处理：
①经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
2、发行人劳动用工较多。请说明发行人及其子公司发行人在与员工签署劳
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动合同、支付劳动报酬等劳动用工方面是否符合相关劳动法律法规的规定，是
否存在重大违法违规行为。
回复：
发行人及其子公司建立了完善的劳动用工管理制度。对于全日制员工，公司
与适龄员工全部签署劳动合同，公司与超龄员工全部签署劳务合同。对于非全日
制员工，公司与该部分人员全部签署非全日制用工协议。因此，发行人对全部在
册员工均签订了用工合同。发行人按时足额支付劳动报酬，不存在因劳动方面原
因产生的重大侵权之债或其他重大违法违规行为。
发行人及主要分子公司均取得相应证明，证明其不存在任何因违反劳动和社
会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
3、2015 年末和 2016 年末，发行人适龄全日制员工社会保险缴纳形式多样，
五险缴纳比例低于 50%，大部分农村户籍员工主要缴纳新农合和新农保，2017
年末和 2018 年 6 月末适龄全日制员工五险缴纳比例接近 90%，报告期内发行人
适龄全日制员工五险缴纳比例逐年提高，但截至报告期末尚未为全部适龄全日
制员工缴纳城镇社保和住房公积金，请说明截止报告期末尚未为全部适龄全日
制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性，在社保和住房公积金方面是否存
在重大违规行为。
回复：
（1）公司用工情况说明
①全日制用工
截至 2018 年 6 月 30 日，公司全日制用工的员工结构如下表所示：
单位：人
适龄员工
项目 全日制员工 已达退休年龄员工
城镇户籍 农村户籍
人数 48,668 25,478 7,377 15,813
截至 2018 年 6 月 30 日，公司全日制员工人数为 48,668 名，该部分员工均
与公司签订了全日制劳动/劳务合同。在全日制员工中，已达到退休年龄员工人
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数为 25,478 名，占全日制员工的比例为 52.35%，公司已达退休年龄员工较多，
主要是行业特点所致，物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能等
要求相对较低，很多已达退休年龄员工选择该行业进行就业。该部分员工不属于
依法应参保人员，公司已购买了相应的意外伤害险和雇主责任险等商业保险，以
保障其合法权利。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司适龄全日制员工人数为 23,190 名，其中城镇
户籍人口 7,377 名，农村户籍人口 15,813 名，农村户籍人口占比较高。
②非全日制用工
截至 2018 年 6 月 30 日，公司非全日制用工的人数为 2,795 名，该部分人员
均与公司签订了非全日制用工合同。公司非全日制用工的岗位主要为市政环卫业
务中在农村负责作业的清洁员工。近年来，部分省份开始进行城乡环卫一体化，
农村地区的环卫服务不断增加，由于农村环卫服务具有作业频次较低和作业时间
较短的特点，因此公司与该部分员工签订了非全日制用工合同。该情形目前主要
分布在山东、安徽等开展城乡环卫一体化项目的地区。
（2）社会保险、住房公积金缴纳情况
①全日制员工缴纳情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人全日制员工人数为 48,668 名，其中已达退
休年龄的员工人数为 25,478 名，适龄员工人数为 23,190 名。在适龄员工中，部
分员工由于社保依然在原单位缴纳、自行购买或政府相关部门予以购买等原因
（以下简称“自购社保”），导致公司客观上无法为其申报缴纳，该部分自购社保
员工的人数为 1,935 名，除去自购社保的员工，公司期末应为全日制员工缴纳社
保的人数为 21,255 名。
报告期末，公司为全日制适龄员工缴纳城镇社会保险、住房公积金的情况如
下：
单位：人
项目 缴纳人数
养老保险 18,635
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项目 缴纳人数
医疗保险 17,695
工伤保险 18,156
失业保险 17,420
生育保险 17,806
住房公积金 11,088
注：公司五险缴纳人数不完全一致，主要原因是因养老、医疗等需要个人承担的金额较多，
部分员工不愿意缴纳所有险种，同时，由于公司业务区域较广，各地社保缴纳政策存在差异。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人为适龄全日制员工缴纳养老保险的人数为
18,635 名，按照户籍划分的社会保险缴纳情况如下表所示：
单位：人
类别 适龄员工数量 自购人数 应当缴纳人数 缴纳人数 比例
城镇户籍 7,377 910 6,467 5,915 91.46%
农村户籍 15,813 1,025 14,788 12,720 86.02%
合计 23,190 1,935 21,255 18,635 87.67%
公司的主营业务为物业清洁和市政环卫，主要员工为一线服务人员，对学历、
技能等要求相对不高，从事该行业的一线服务人员年龄总体偏高，距离退休年龄
的时间较近，且流动性较大，社会保险和住房公积金的缴费时间难以连续。根据
《社会保险法》的规定，参加养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满
十五年的，可按月领取基本养老金。而对于发行人的很多员工，其无法缴费满十
五年，因此无法享受缴纳社会保险和住房公积金所带来的收益，所以员工缴纳社
会保险和住房公积金的积极性不高。
公司重视并遵守国家关于员工社会保险及住房公积金制度方面的规定，为员
工提供全面的社会保障。在员工招聘时与求职者就公司在社会保险、住房公积金
的规定及缴纳情况进行详细沟通，并向其介绍国家相关法律法规，以获得员工的
支持和认可，逐步推动公司适龄全日制员工参加城镇社保和住房公积金。因此，
在报告期内，公司适龄全日制员工的社会保险和住房公积金的缴纳比例逐年增
加，但报告期末仍存在部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金，其主
要原因如下：
①部分新员工入职，正办理社保参保手续，但截至统计时点 2018 年 6 月 30
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日尚未办理完成。
②部分员工接近退休年龄，社保费用无法缴费满十五年，同时缴纳社保费用
将降低其每月的可支配收入，因此其不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具
放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。
③公司一线服务人员较多来自农村，部分已参加“新农保”、“新农合”（以
下简称“两新”）的农村户籍人员，因其养老、医疗有所保障，不愿重复购买城
镇职工社会保险，且根据现行养老保险政策规定，同时参加“新农保”、“新农
合”与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，不能重复领取、享受基本养老金
和医疗保障。为尊重该部分员工意愿，公司已采取补贴“两新”费用的方式，满
足员工养老保险和医疗保险的需求。
关于农村户籍员工的住房公积金，由于其拥有宅基地，在城镇购房意愿较低，
认为住房公积金的缴纳对于自身的住房条件改善不能起明显作用。同时，公司为
部分员工提供员工宿舍，以满足员工住房需求。
对于不愿意缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍员工，其也已向公司出具
放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。
根据《中华人民共和国社会保险法》第 20 条及第 24 条之规定，国家建立和
完善新型农村社会养老保险制度以及新型农村合作医疗制度，因此“两新”亦为
我国社会保障体系的组成部分。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》
（国发[2006]5 号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入
城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。根据
建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指
导意见》（建金管[2005]5 号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，
单位和职工可缴存住房公积金”。据此，部分农村户籍员工自愿选择缴纳“两
新”以及公司积极敦促农村户籍员工缴纳“两新”的行为符合国家相关政策的
规定，公司未为公司部分农村户籍员工缴纳住房公积金的行为亦未违背相关指导
意见的精神。
②非全日制员工缴纳情况
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1）非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定
《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未
在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加
基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。
由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》
等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及，
因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保
险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生
育保险。
《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部
令第 13 号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上
用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工
伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对
员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。同时，发
行人已取得非全日制员工关于其“放弃购买社会保险和住房公积金，公司仅需按
非全日制用工规定，为其购买工伤保险”的承诺。
发行人按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工
单独购买工伤保险的情形。公司选择购买商业保险（意外伤害险和雇主责任险）
予以替代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险，并取得非全日制员工的书面
同意。
截至本招股说明书签署日，发行人已经为全部非全日制员工购买工伤保险或
商业保险，以保护其合法权益。
2）非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强
制性规定，根据现行住房公积金相关缴纳政策，发行人不具有为非全日制员工缴
纳住房公积金的强制性义务。
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（3）实际控制人关于社会保险费及住房公积金的承诺
公司实际控制人周平、周梦晨已出具承诺，如因公司未按照相关法律法规要
求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公
司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金
的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担
任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件
代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。
（4）发行人社保和公积金的合法合规情况
根据发行人及其主要子公司当地社会保险主管机构出具的证明，报告期内发
行人及其子公司不存在因违反社会保险相关法律、法规而被处罚的情形。
根据发行人及其主要子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，报告期内
发行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。
4、发行人的募投项目包括环卫运营中心建设项目，其将在岳西、南宁、银
川、赣州、沈阳、深圳建立运营中心，请项目组说明该募投项目的必要性。
回复：
公司此次环卫服务运营中心建设，将分别在项目较为集中的岳西、南宁、银
川、赣州、沈阳、深圳建立运营中心，并在各区域内增加环卫作业设备与人力资
源，培养高水平的研究人才团队，整合市场信息，提供业务运营方案，提升业务
承接能力。通过环卫服务运营中心的辐射功能和市场中心效应，增强公司在周围
地区的影响力，辐射周边城市开展业务，实现区域内的业务整合，使公司在保持
现有市场优势的同时，抓住市政环卫和物业清洁产业规模不断扩大的机遇，进一
步提高公司盈利能力和利润水平。
该项目实施的必要性如下：
（1）现有的资源无法满足公司战略发展需求
公司已在全国二十多个省份、直辖市或自治区开展业务，公司客户和项目分
布在全国各地，随着市政环卫市场化改革步伐的加快，环境卫生管理企业的业务
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种类、业务范围将越来越广泛。为适应市场快速发展的外部环境，进一步提升公
司业务规模和市场竞争力，公司对市场信息快速反应、对客户需求的深度挖掘和
跟踪的能力有待进一步提高，各核心区域服务客户的软硬件实力有待进一步加
强。随着公司规模快速扩大，在经营管理、项目管理等方面的中高级人才还相对
缺乏，无法满足公司业务发展的需要。
（2）公司需顺应所处行业的技术发展趋势
为了满足市场需求，公司需要设立一体化运营中心，促进市场信息整合，提
供项目运营方案，并培养高水平的管理人才团队。
①利用各地运营中心平台开展环卫服务技术研究，研究最新环卫服务相关技
术，利用最新机械化、信息化、智能化等技术手段与多年的专业经验相结合，针
对性地优化业务运营模式，提高一线作业人员和设备的工作效率。
②加强公司各层面人员的专业培训教育，制定统一的培训计划。培训计划将
协同运营中心的新型运营管理体系，全方位统筹管理人员及一线作业人员，形成
一个统一持续的人力资源培养和储备体系。对管理人员进行服务理念和管理能力
培训，对一线作业人员进行服务技能培训及安全培训，有利于实现服务品质的规
范化和标准化。
（3）为公司 PPP 模式业务发展提供支持
2015 年开始，PPP 模式陆续在我国各地公用事业领域全面展开。2018 年 2
月财政部公布的第四批 PPP 示范项目名单显示，在 396 个入选项目中，有 33 个
属于环卫领域，项目总投资 202 亿元。由于 PPP 项目具有投资规模较大、合作
期限较长、付费与绩效考核挂钩等特点，一般需中标企业先行垫付费用，项目投
资回收期较长，所以对中标企业的建设开发以及后期运营能力也有着较高的要
求。公司此次环卫服务运营中心的建设，在增加各地资金与资源的同时，加强了
区域间项目的紧密联系，完善了业务网络架构，有助于提升公司的项目建设开发
与运营能力，为未来进一步开展 PPP 项目提供支撑。
（4）提高环卫作业效率的需求
随着国内清洁机器技术不断取得突破，机械化清洁设备应用越来越广。根据
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住房和城乡建设部城乡建设统计公报显示，我国市政环卫机械化清扫率从 2009
年的 31.64%提升到 2016 年的 59.70%，但是相比于欧美发达国家 80%左右的机
械化率，我国环卫机械化率仍有较大提升空间。
通过本项目，一方面公司将引进先进的机械设备和作业车辆，针对不同清扫
保洁范围区域，采用合适的清扫机具，合理搭配环卫工人作业，提高清扫作业效
率和清洁效果；另一方面，该项目的建设能进一步实现邻近区域环卫装备跨项目
统一配置和管理，将公司环卫装备充分利用在多个项目中，提升设备的综合利用
率和投入产出比，进而降低整体运营成本。
4、报告期内，发行人退休返聘人员的占比较高。请项目组说明大量使用退
休返聘人员的原因及合理性，以及关于退休返聘员工人数的真实性所履行的核
查程序。
回复：
（1）大量使用退休返聘人员的原因及合理性
报告期各期末，公司已达退休年龄员工占全日制员工比例在 50%左右，公司
已达退休年龄员工较多，主要是行业特点所致，物业清洁和市政环卫业务对一线
服务人员的学历和技能等要求相对较低，很多已达退休年龄员工选择该行业进行
就业。因此，发行人退休返聘人员的占比较高。
发行人与退休人员均已签署劳务合同，并为其购买了意外伤害险、雇主责任
险，以保障其合法权利。
（2）退休返聘员工真实性核查
关于超龄员工，项目组执行的核查程序如下：
①核查员工的花名册与身份证
发行人提供其员工花名册，花名册包括其身份证号等信息，然后根据身份证
号中记载的出生年月计算其是否已达退休年龄。
项目组首先根据企业提供的花名册复核其计算方法是否正确，然后筛选出已
达退休年龄员工的名单，抽取部分已达退休年龄人员，再次核查该部分员工入职
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时提供的身份证明文件复印件，确认其是否已达退休年龄。
②现场核查确认发行人员工与身份证的对应关系
项目组实地走访了发行人部分项目现场，将公司员工进行集合，按照公司花
名册点名，对员工本人与身份证进行比照，其中包含已达退休年龄员工与适龄员
工。经现场对照，并对现场的项目主管访谈确认，发行人员工与身份证具有对应
关系。
综上，退休返聘员工在玉禾田及其分子公司从事工作具有真实性，退休返聘
的人数准确。
（三）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师广东华商律师事务所、发行人审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查广东华商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签
字人员的执业资格；
2．对广东华商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专
业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比
较和分析；
3．与广东华商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主
要经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨
论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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（四）对私募投资基金备案程序的核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）
和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私募基金
备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登
记及私募投资基金备案。
经保荐机构核查，发行人共有 6 名机构股东，其中杭州城和和安庆同安已根
据相关法律法规和基金业自律规则的要求办理私募投资基金管理人、私募投资基
金登记备案程序，具体情况如下：
1、杭州城和
企业名称 杭州城和股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330110MA27YM58XQ
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司
登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局
私募股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经营期限 2016-09-19 至 2021-09-18
基金管理人杭州城投富鼎投资管理有限公司于 2016 年 8 月 9 日完成私募基
金管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》
（编号 P1032767）；杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11
月 2 日完成私募投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证
明》（备案编号：SM6997）。
2、安庆同安
企业名称 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340800MA2N0YMY2Y
执行事务合伙人 安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)
登记机关 安庆市市场监督管理局
经营范围 股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
方可开展经营活动）
经营期限 2016-09-30 至 2023-09-28
基金管理人安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）于 2017 年 3 月
31 日完成私募基金管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金
管理人登记证书》（编号 P1062173）；安庆市同安产业招商投资基金（有限合
伙）于 2017 年 5 月 11 日完成私募投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私
募投资基金备案证明》（备案编号：SS8055）。
发行人共有 6 名机构股东，除上述披露的两家私募基金外，经保荐机构和发
行人律师核查发行人其他 4 名机构股东的股权架构、设立目的、注册资金来源、
经营范围及相关文件，西藏天之润、深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰、海立方舟均不存
在以非公开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受
任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股
权投资基金管理人登记。
综上所述，保荐机构认为，发行人股东中存在《私募基金管理办法》所规范
的私募投资基金，均已按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》等相
关法规、协会规范履行登记备案程序。
（五）保荐机构对发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实
可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发
行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
1、内控制度核查
保荐机构查阅了发行人制定的财务报告相关的内控制度，通过核查发行人财
务部岗位设置及人员配备情况，现场查看并核查了发行人的会计档案管理及发行
人使用的财务系统财务账务处理等方式，验证发行人是否建立了规范的会计核算
体系；查阅发行人审计委员会及内部审计部门的相关的内控制度，通过查阅工作
记录文件等方式，核查发行人审计委员会及内部审计部门是否规范运作及各内控
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
制度进行监督；查阅发行人制定的采购相关制度和销售相关制度，了解发行人采
购流程和销售流程的具体控制环节并据此进行相应的内控测试；查阅发行人资金
管理相关的内控制度，并对大额货币资金交易进行抽样测试，核查发行人各银行
账户是否存在异常往来项目。
经上述核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度和规范
的财务会计核算体系，保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
2、销售收入核查
保荐机构通过访谈发行人分管销售、财务的高级管理人员，审阅销售相关的
内控制度，了解发行人销售流程的内控控制措施，并通过穿行测试的方式复核分
析制度的执行情况；分业务类型选取报告期发行人各期主要客户、主要供应商作
为主要核查对象进行核查，通过函证、实地走访、访谈、销售循环测试等方式核
查发行人与主要客户交易的真实性；重点关注报告期内发行人的新增大客户及终
止或者交易金额大幅减少的客户，通过抽样复核、实地走访、查阅工商资料等方
式验证发行人与上述客户交易的真实性；获取报告期前十大客户的营业执照、工
商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公
室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系；查
阅报告期发行人与主要客户签订的销售合同，分析发行人是否通过放宽信用政策
的方式刺激销售；通过截止性测试的方式复核发行人是否提前确认收入增加销售
的情形；根据发行人报告期各期的销售明细表，分析发行人对主要客户的销售毛
利情况。
经上述核查，保荐机构认为发行人的销售内控流程完备有效，销售真实合理，
不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
3、采购、成本核查
保荐机构分析了报告期各期发行人营业成本的主要构成情况等，并将报告期
各期数据进行比较分析，与发行人的经营规模进行匹配分析；获取报告期各期发
行人对主要供应商的采购明细，统计分析发行人对主要供应商的采购金额、占比
30
玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
及变化情况，通过函证、实地走访、电话访谈及循环测试的方式验证发行人对采
购金额较大供应商采购的真实性；获取主要供应商的营业执照、工商信息单或公
司章程等工商登记资料，核实了供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信
息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；通过对发行
人报告期各期的应收款项坏账准备计提的充足性，验证发行人资产的真实性和计
价的准确性；分析发行人报告期各期主要业务类型毛利率的变动情况，通过访谈、
抽样复核等审计方法验证主要业务类型毛利率变动的合理性。
经上述核查，保荐机构认为发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理，
成本计量准确完整。
4、期间费用核查
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细，统计分析了报告期各期期间费用明
细构成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同、实地
走访、分析性复核等方式复核验证；对报告期各期末的期间费用进行截止性测试，
核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，不存在人为推迟费用确认时间
调节利润的情形。
5、净利润核查
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环
境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性，分析复核政府补助会计处
理的合理性，获取的税收优惠的条件及会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合
理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
（六）是否存在影响投资者判断的重大变化事项核查意见
1、发行人经营模式是否发生重大变化的核查
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
保荐机构核查了发行人报告期所签署合同和公司销售收入构成，访谈发行人
的高级管理人员和相关业务人员，确认发行人主要业务包括市政环卫业务和物业
清洁业务，主要客户群体仍是城市环境卫生主管部门和物业管理公司等，发行人
经营模式未发生重大变化。
2、主要采购内容、采购规模核查
报告期内，发行人涉及的主要采购是机械设备（环卫车辆，如扫地车、洒水
车、吸收车等；清扫设备，如清洗机、洗地机等）、作业工具（如扫帚、铁锨等）、
工服、油料、劳务服务等。保荐机构核查了相关采购合同，访谈主要供应商，比
较了各年度采购金额的变化情况。报告期内，上述采购价格因业务规模而变化，
但总体采购金额对业务利润并无较大影响。
3、主要业务规模和销售价格核查
发行人主要业务形态为服务，包括市政环卫业务和物业清洁业务，报告期内，
随着环卫市场化改革的不断深入，公司收入增长较快；保荐机构核查了相关业务
合同，确定了业务规模和销售价格变动情况，确认不存在重大不利变化。
4、主要客户及供应商的构成核查
保荐机构核查了发行人主营业务的主要客户和供应商，通过核查业务合同、
现场访谈、核查工商资料、发放询证函等方式，确定与主要客户交易的真实性及
主要供应商所提供产品或服务的真实性。通过上述核查，发行人主要客户和供应
商不存在重大不利变化。
5、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项核查
报告期内，发行人及下属子公司的各项税收政策如下：
税率（%）
税 种 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月 度 度 度
按应税营业收入计缴（自 2016
营业税 年 5 月 1 日起，营改增交纳增 - - - 5
值税）
增值税 按税法规定计算的销售货物 3 3 3 3
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
和应税劳务收入为基础计算 4 - -
销项税额，在扣除当期允许抵
6 6 6 6
扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税 9
10 10 - -
11 11 11
13
16 16 - -
17 17 17
县
5 5 5 5
按实际缴纳的营业税、 级
城市维护建设税
增值税及消费税计缴 市
7 7 7 7
级
按实际缴纳的营业税、增值税
教育费附加 3 3 3 3
及消费税计缴
25 25 25 25
20 20 20 20
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15 15 15 15
12.5 - -- -
0 0 0 0
发行人的税收政策不存在重大变化。发行人也不存在其他可能影响投资者判
断的重大事项。
6、保荐机构对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信
补救措施的及时有效等核查意见
保荐机构核查了发行人、控股股东、实际控制人、5%以上股份的其他股东、
董事、监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、避免同业竞争、
规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符合法律法
规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效得到执行。
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页】
项目协办人
签名：牛东峰
保荐代表人
签名：徐国振
签名：陈 昕
其他项目人员
签名：汪 科
签名：李逸侬
签名：黎强强
签名：季建邦
保荐业务部门负责人
签名：谢继军
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 玉禾田环境发展集团股份有限公司
保荐代表人 徐国振 保荐代表人 陈昕
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 和 核查情况
本 次 募 集 资 金 项 目 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情
符 合 国 家 产 业 政 策 况，主要募集资金项目已取得深圳市福田区发展和改革委员
情况 会核发的备案文件。
核查手段/核查人员 核查手段：1、取得深圳市福田区发展和改革委员会核发的
备案文件。
2、查阅《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意
见》、《国家环境保护“十三五”环境与健康工作规划》、
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等产业政策文件。
核查人员：徐国振、牛东峰、李逸侬、汪科
备注
2 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈公司相关人员了解公司的专利情况；
2、走访知识产权管理部门，查阅主管机关登记注册备案文
件。
核查人员：汪科、牛东峰
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、走访国家工商行政管理总局商标局，取得商
标注册证明文件；
2、查阅商标注册证书。
核查人员：牛东峰、汪科
备注 发行人共有 12 项商标
4 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
权
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：
项目组搜集了发行人的计算机软件著作权登记证书并走访
国家版权局查询核实了相关情况。
核查人员：牛东峰、汪科
备注 发行人共拥有 6 项软件著作权。
5 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 否□
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
核查手段/核查人员 核查手段：
1、访谈公司技术人员了解公司相关技术研发情况；2、查阅
公司账目和知识产权文件。
核查人员：牛东峰、汪科、陈昕
备注 不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
6 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：
1、访谈公司管理人员；2、查阅公司账目。
核查人员：牛东峰、汪科、陈昕
备注 不适用，发行人不从事采矿行业，未拥有采矿权和探矿权，
项目组通过向公司询问、并在相关网站进行查询的方式核实
了情况。
7 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：
1、访谈公司管理人员；2、查阅公司账目和特许经营权合同；
3、查阅授予部门发布的相关公告。
核查人员：牛东峰、汪科
备注 发行人特许经营权为 PPP 模式的市政环卫项目的特许经营。
8 发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如生 证书或证明文件
产许可证、安全生产
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：
1、查阅相关法律文件，走访资质的审批部门；2、查阅相关
资质证明文件，并取得复印件。
核查人员：牛东峰、汪科
备注
9 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：访谈公司管理人员。
核查人员：徐国振、牛东峰、汪科、陈昕
备注 发行人未曾发行内部职工股。
10 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
信托、委托持股情
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：
1、对发行人股东进行访谈确认；
2、梳理发行人历史沿革及工商登记文件。
核查人员：徐国振、牛东峰、汪科、陈昕
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，各股东之间不存
在一致行动关系的情况。
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈公司管理人员；
2、查阅租赁协议、房产证等；
3、查阅技术来源、软著登记、设备购买清单等。
核查人员：汪科、李逸侬、牛东峰
备注 发行人存在关联租赁。
12 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员，取得由其签署的关联方名单、对外投
资及任职情况的调查问卷；
2、根据获悉的关联方名单，网上查询工商登记信息；
3、了解审计师审计策略、审计工作底稿，检查其合理性、
完整性和准确性；
4、协同律师进行关联方核查；
5、取得央行征信报告，核实关联方情况。
核查人员：徐国振、牛东峰、汪科、李逸侬
备注
13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：（1）对报告期内发生的关联交易的主要关联方
进行访谈或查阅其公开资料；
（2）查阅关联交易合同，了解主要关联交易的背景，分析
其必要性和合理性；
（3）了解主要关联交易的定价方式以及关联交易的内部决
策程序。
核查人员：徐国振、汪科、黎强强、陈昕
备注
14 发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关 核查手段：
联方转让或注销的 1、查询发行人及其子公司工商档案等资料；
情形 2、查询发行人关联公司工商档案等资料；
3、查询发行人银行流水、现金日记账、银行日记账等资料；
4、查询发行人在报告期内是否有新发生大额交易的主要供
应商、客户；
5、走访发行人主要客户及供应商。
核查人员：徐国振、黎强强、汪科、牛东峰、陈昕
备注 发行人存在关联方注销的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈发行人业务部门和采购部门负责人，了
解主要客户及供应商的基本情况；
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
2、发行人董监高出具承诺函，承诺与发行人主要供应商、
客户无关联关系；
3、取得发行人主要供应商、客户的工商登记信息表或查阅
公开披露信息，了解其股东背景；
4、实地走访发行人的主要供应商、客户，并由其出具无关
联关系的声明或查阅其公开资料确认是否存在关联关系；
5、查阅发行人与主要供应商、客户的交易记录、合同、付
款记录；
6、取得央行征信报告，核实发行人的关联企业情况。
核查人员：徐国振、牛东峰
备注
16 发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：函证新增客户，查阅新增客户的合同和相关公开
资料。
核查人员：黎强强、汪科、牛东峰、李逸侬
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：对客户、供应商等主要合同方发送函证方式进行
核查，查阅中标公告等公开资料。
核查人员：徐国振、黎强强、汪科、牛东峰、李逸侬
备注
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈公司财务总监、了解其具体执行的会计
政策和会计估计与公司规定的会计政策和会计估计是否一
致；
2、查阅公司相关资产明细，对比会计政策核查是否发生变
化；
3、查阅公司董事会决议记录；
4、抽查主要科目的工作底稿；
5、查看公司会计政策文件。
核查人员：汪科、黎强强、牛东峰
备注 发行人报告期存在会计估计变更和会计政策变更。
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
核查手段/核查人员 核查手段：1、2017 年 4 月到 2018 年 8 月，项目组通过实地
走访和对客户进行函证的形式核查了发信人近三年的主要
客户（销售收入占各期营业收入比重超过 50%），包括交易
发生金额及各期末应收帐款余额；
2、核查主要客户的股权结构；
3、核查高管、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%
以上股份的股东是否在主要客户中持有股权。
4、未发现客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高管和其他核心人员之间存在关联关系。
5、通过对主要客户所在地工商局、官方网站等渠道查询股
权结构关系，未发现前十名客户与发行人及其股东、实际控
制人、监事、高管和其他核心人员之间存在关联关系。
6、核查并分析了收入结构、成本等方面对毛利率的影响，
并对比了同行业毛利率情况，分析发行人毛利率波动的合理
性。
核查人员：徐国振、黎强强、汪科、牛东峰、李逸侬
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、实地走访重要供应商、新增供应商和采购金
额变化较大供应商；
2、重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商，
向应付账款、预付账款等余额较大的供应商发送询证函；
3、访谈主要供应商询问交易定价方式、优惠政策、调价方
式等；
4、访谈采购部门对合格供应商合作的筛选标准和采购流程；
5、实际查看公司工资发放记录等相关记录；
6、对重大采购合同、凭证、转账单、发票等进行核查。
核查人员：徐国振、黎强强、汪科、牛东峰、李逸侬
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、查阅各项期间费用的明细表；
2、访谈发行人财务总监、财务经理、业务部门负责人，了
解公司各项费用年度之间变动的合理性；
3、抽查费用凭证，进行穿透测试。
核查人员：徐国振、汪科、陈昕
备注
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玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 问核表
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、走访银行，向主要开户银行发询证函；
2、打印央行征信报告；
3、查阅公司在主要银行账户的流水，并与公司的银行日记
账进行比对；
4、抽查货币资金科目的会计凭证。
核查人员：汪科、黎强强、牛东峰
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、取得应收账款明细表、账龄分析表；
2、走访主要的应收账款债务人（为公司主要客户）；
3、向相关当事方发询证函；
4、抽查应收账款相关凭证；
5、查阅银行流水，核查汇款方与客户的一致性；
6、走访客户确认应收账款、回款及信用账期等事项。
7、检查应收账款账期后回款情况。
核查人员：汪科、黎强强、牛东峰
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 1、访谈公司管理人员；2、查阅公司账目。
核查人员：李逸侬、汪科、牛东峰
备注 发行人为服务型行业，存货金额较小。
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、抽查固定资产明细表及相关凭证；
2、现场观察主要固定资产运行情况，对主要固定资产进行
视频核对和抽盘。
核查人员：李逸侬、汪科
备注
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、走访主要开户行；
2、打印发行人及控股子公司主要银行账户流水以及央行征
信报告；
3、向主要开户行发放银行询证函；
4、查阅公司现金日记账等；
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5、查阅财务凭证、银行流水等资料。
核查人员：牛东峰、汪科、黎强强
备注
27 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、查阅公司银行日记账、银行流水等资料；
2、查阅公司记账凭证；
3、核查采购合同主要支付条款；
4、查阅发行人重要采购合同等，并对采购人员进行访谈。
核查人员：汪科、黎强强、牛东峰
备注 报告期内发行人无应收应付票据，也无使用票据情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：
1、发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况；
2、网络查询发行人是否存在重大环境污染的记录。
核查人员：牛东峰、季建邦
备注 发行人不存在污染情况，不需要相应批复或环保设施。
29 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实 际 控 制 人 违 法 违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：（1）走访工商、税收、环卫局等有关部门进行
访谈核查；
（2）取得发行人主要政府部门无违法违规证明文件；
（3）走访法院、仲裁机构等司法机构并查阅相关公开资料。
核查人员：李逸侬、牛东峰、季建邦
备注
30 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取
得其出具的承诺函；
2、登陆中国证监会机构和证券交易所网站查询并以互联网
搜索方式进行核查；
3、取得公安局的无犯罪记录证明。
核查人员：徐国振、黎强强、牛东峰、陈昕
备注
31 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高管遭受行政处罚、 搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情
况
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取
得其出具的承诺函；
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2、登陆中国证监会机构和证券交易所网站查询并以互联网
搜索方式进行核查；
3、取得公安局的无犯罪记录证明。
核查人员：黎强强、牛东峰、陈昕
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、走访发行人部分主管税务机关，取得税务机
关出具的无违法违规的证明文件；
2、取得发行人各期税费缴纳凭证；
3、取得税审相关资料；
4、查阅相关税收政策及税收优惠文件。
核查人员：徐国振、牛东峰、黎强强、汪科
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈发行人董事长、总经理、业务部门负责
人及财务负责人，了解公司所处行业的情况、主要竞争对手
的情况，并查阅其竞争对手的财务报告、研究报告等公开信
息；
2、查阅行业协会或其他行业信息网站获取公开的信息。
核查人员：徐国振、牛东峰
备注
34 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、取得报告期诉讼相关全套资料，走访主要经
营地的法院、仲裁机构；
2、取得发行人出具的承诺函；
3、相关网站查询。
核查人员：徐国振、牛东峰
备注
35 发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
董事、监事、高管、 机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、查询相关网站；
2、取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出
具的承诺函。
3、取得了实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员
无犯罪记录证明。
核查人员：徐国振、牛东峰、季建邦
备注
36 发 行 人 技 术 纠 纷 情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
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核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、访谈公司管理人员及核心技术人员；
2、通过互联网搜索核查。
核查人员：徐国振、牛东峰、陈昕
备注
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、取得由发行人、发行人主要股东、有关中介
机构及其负责人、高管、经办人等出具的承诺函；
2、核对股东名单并对全体股东的持股情况进行核查，取得
其出具的相关承诺函；
3、取得股东相关事项的访谈确认。
核查人员：徐国振、黎强强、牛东峰
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、取得央行征信系统关于发行人的征信报告；
2、走访发行人主要开户行、业务相关银行了解其担保情况；
3、查阅发行人合同档案，并取得相关担保合同复印件。
核查人员：黎强强、汪科、牛东峰
备注
39 发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 否 □
核查手段/核查人员 核查手段：1、会同律师展开现场访谈工作；
2、抽取财务凭证、共同参与盘点等方式进行核查与验证；
3、审阅律师、会计师和评估师出具的相关文件；
4、抽查其工作底稿。
核查人员：徐国振、黎强强、汪科、牛东峰
备注
40 发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产
情况 不存在境外经营或者拥有境外资产
核查手段/核查人员 核查手段：
项目组核查了发行人财务报告，并访谈其高管、员工，未发
现发行人从事境外经营或拥有境外资产情况。
核查人员：徐国振、陈昕
备注
41 发行人控股股东、实 核查情况
际控制人为境外企
业或居民 发行人控股股东为境内企业，实际控制人为境内居民。
核查手段/核查人员 核查手段：1、打印发行人工商档案等资料；
2、访谈发行人董事长、总经理、财务总监；
3、取得控股股东的工商档案和实际控制人的身份证明文件。
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核查人员：徐国振、黎强强、牛东峰
备注
二 本项目需重点核查事项
42 私募投资基金备案 核查手段：1、查询工商档案等资料；
程序及股东适格性 2、通过基金业协会网站进行查询；
3、通过全国企业信用信息系统对股东进行穿透核查；
4、取得私募基金股东的承诺函及相关说明文件。
核查人员：徐国振、黎强强
核查情况 是 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
招商证券股份有限公司
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