广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 23 层邮政编码(P.C.)：518048
23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA
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1
广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾
问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法
规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉禾
田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发
展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 181478 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告
有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则
2
以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所
使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
3
一、 《反馈意见》第 1 题：申报材料显示，发行人及其前身玉禾田有限
共发生 5 次增资和 3 次股权转让行为，上市公司高能环境控制的外部股东深圳鑫
卓泰 2015 年的入股价格与员工持股平台深圳鑫宏泰相同。
请发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，
补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理
性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转
让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法
定程序，是否经有权主管部门确认；（2）补充披露直接持股的自然人股东的基本
情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人
或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控
制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）
补充说明深圳鑫卓泰 2015 年的入股价格与员工持股平台深圳鑫宏泰相同的合理
性，深圳鑫卓泰母公司高能环境及其下属企业是否存在业务直接竞争关系并解释
“高能环境及其控股子公司未实际开展与发行人及其子公司相同或相似的业
务”的具体含义，说明其与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发
行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送，说明发行人在人员、资产、
业务、技术和财务与高能环境及其下属企业是否相互独立；（4）补充披露发行人
与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的
利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复：
（一）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明
4
历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履
行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉
及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，
是否经有权主管部门确认。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅公司历史财务数据、工商资料、增资的验资报告、支付凭证、股权
转让协议；
2、网络查询发行人的基本信息；
3、针对历次股权转让及增资事项对发行人股东进行访谈。
4、取得发行人历次股权转让双方和历史沿革中涉及的全体股东对于相关事
项的承诺函。
[核查事项]
1、发行人历次股权转让及增资的基本情况
经核查，发行人自设立至今发生过三次股权转让、五次增资，具体情况如下：
资金来源及
日期 事项 背景及原因 定价依据 定价合理性 款项支付情
况
玉禾田有限股东会决议，
同意将原注册资本 3,000 股东自有资
2012 第一 增强公司实力， 按注册资本
万元变更为 4,000 万元， 金，来源合
年3 次增 满足公司规模扩 账面价值，
新增注册资本 1,000 万元 法；款项已支
月 资 张资金需求 定价合理
全部由原股东周平认缴。 付
增资价格为 1 元/注册资本
玉禾田有限股东会决议，
同意将原注册资本 4,000 股东自有资
2012 第二 增强公司实力， 按注册资本
万元变更为 5,000 万元， 金，来源合
年7 次增 满足公司规模扩 账面价值，
新增注册资本 1,000 万元 法，款项已支
月 资 张资金需求 定价合理
全部由原股东周平认缴。 付
增资价格为 1 元/注册资本
2014 第一 受让方为实际控 周平将其所占玉禾田有限 同一控制下 由于西藏天
年2 次股 制人在西藏设立 91%的股权以 4,550 万元 的股权转 之润为周平、
5
月 权转 的公司，在西藏 转让给西藏天之润；周梦 让，平价转 周梦晨控制
让 设立公司有较多 晨将其所占玉禾田有限 让，定价合 的企业，因此
税收优惠政策 9%的股权以 450 万元转让 理 未支付股权
给西藏天之润转让价格为 转让款
1 元/注册资本
玉禾田有限作出股东会决
定，同意股东西藏天之润
股东自有资
2014 第三 增强公司实力， 向玉禾田有限增加投资
协商确定， 金，来源合
年 11 次增 满足公司规模扩 2,520 万元，其中 700 万元
定价合理 法，款项已支
月 资 张资金需求 计入注册资本，剩余 1,820
付
万元计入资本公积，增资
价格为 3.6 元/注册资本。
玉禾田有限作出股东会决
定，同意股东王东焱、周
明、周聪三人对公司进行
实际控制人亲属
增资，王东焱缴纳 864 万
分配股权，属于 参考最近一 股东自有资
2014 第四 元、周明缴纳 108 万元、
家族利益分配， 次增资价格 金，来源合
年 12 次增 周聪缴纳 108 万元，其中
增强公司实力， 协商确定， 法，款项已支
月 资 实收资本王东焱 240 万
满足公司规模扩 定价合理 付
元、周明 30 万元、周聪
张资金需求
30 万元共计人民币 300 万
元，增资价格为 3.6 元/注
册资本
西藏天之润将其持有的公
司 20%股权以 1,200 万元
的价格转让予深圳鑫卓
同一控制下
第二 泰，同意将其持有的 5% 受让方自有
2015 激励员工，调整 的股权转
次股 的股权以 300 万元的价格 资金，来源合
年6 股权架构，完善 让，平价转
权转 转让予深圳鑫宏泰，其他 法，款项已支
月 公司治理结构 让，定价合
让 股东放弃优先购买权。同 付
理
一控制下的股权转让，平
价转让，转让价格为 1 元/
股
以截至 2015 年 5 月 31 日
玉禾田有限经审计后的账
整体
面净资产值
变更
2015 101,564,560.06 元人民币
为股 账面净资产
年8 整体改制 为基础，按 1：0.9846 的 -
份有 折股
月 比例折合股本 10,000 万
限公
股，超出股本总额的净资
司
产计入股份公司的资本公
积
玉禾田股份作出股东会决
定，增加注册资本 380 万
激励员工，增强 元，由深圳鑫宏泰以货币 股东自有资
2016 第五
公司实力，满足 资金 2,508 万元出资，其 协商确定， 金，来源合
年 11 次增
公司规模扩张资 中 380.00 万元计入注册资 定价合理 法，款项已支
月 资
金需求 本，剩余 2,128.00 万元计 付
入资本公积。增资价格为
6.6 元/注册资本
6
西藏天之润将其持有的公
司 2.9586%、0.8876%、
1.7751%、0.8876%的股份 经各方协商
第三 分别以 10,000.00 万元、 确定转让价 受让方自有
2017 引入机构投资
次股 3,000.00 万元、6,000.00 格，公司估 资金，来源合
年 12 者，完善公司治
权转 万元、3,000.00 万元的价 值为 33.8 亿 法，款项已支
月 理结构
让 格转让给禹龙九鼎、杭州 元，定价合 付
城和、海立方舟和安庆同 理
安，转让价格为 32.56 元/
股
2、发行人历次股权转让及增资所履行的法律程序
（1）玉禾田有限第一次增资
①2012 年 3 月 12 日，玉禾田有限召开股东会并通过决议，同意玉禾田有限
注册资本由 3,000 万元变更为 4,000 万元，新增注册资本全部由股东周平认缴。
②2012 年 3 月 14 日，玉禾田有限股东周平、周梦晨签署新的《公司章程》，
就本次变更对公司章程进行修订。
③2012 年 3 月 13 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字
[2012]21 号”《验资报告》，审验表明，截至 2012 年 3 月 13 日，玉禾田有限已经
收到周平缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，全部以货币出资。
④2012 年 3 月 14 日，玉禾田有限完成了本次工商变更登记。
（2）玉禾田有限第二次增资
①2012 年 7 月 11 日，玉禾田有限召开了股东会，会议通过了关于变更注册
资本的决议，同意将原注册资本 4,000 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本 1,000
万元由股东周平认缴。
②2012 年 7 月 11 日，玉禾田有限股东周平、周梦晨签署了新的《公司章程》。
③2012 年 7 月 12 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字
[2012]57 号”《验资报告》，审验表明，截至 2012 年 7 月 12 日，玉禾田有限已经
收到股东周平新缴纳的注册资本合计 1,000 万元，全部以货币出资。
④2012 年 8 月 1 日，玉禾田有限办理完成工商变更登记，取得深圳市市监
局核发的[2012]第 4423284 号“变更通知书”。
7
（3）玉禾田有限第一次股权转让
①2014 年 2 月 11 日，玉禾田有限原股东周平、周梦晨及新股东西藏天之润
签署了股东会决议，同意股东周平将其所占公司 91%的股权以 4,550 万元转让给
西藏天之润；同意股东周梦晨将其所占公司 9%的股权以 450 万元转让给西藏天
之润；其他股东放弃优先购买权。
②2014 年 2 月 11 日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20140213059 的
《股权转让见证书》，对转让方周平、周梦晨与受让方西藏天之润签订的《股权
转让协议》进行见证。
③2014 年 2 月 9 日，玉禾田有限新股东西藏天之润签署了新的《公司章程》。
④2014 年 2 月 20 日，深圳市市监局核准了此次变更登记，并核发了[2014]
第 5969296 号“准予登记通知书”。
（4）玉禾田有限第三次增资
①2014 年 11 月 3 日，玉禾田有限作出股东会决定，同意股东西藏天之润向
玉禾田有限增加投资 2,520 万元，其中 700 万元计入注册资本，剩余 1,820 万元
计入资本公积。
②2014 年 11 月 27 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字
[2014]64 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，审验表明，截至 2014 年 11
月 27 日，玉禾田有限已经收到西藏天之润缴纳的新增注册资本 700 万元。玉禾
田有限实际收到 2,520 万元，其中实收资本 700 万元，资本公积为 1,820 万元，
全部以货币出资。
③2014 年 12 月 22 日，深圳市市监局核发了[2014]第 6757143 号“变更（备
案）通知书”，核准了本次增资。
（5）玉禾田有限第四次增资
①2014 年 12 月 19 日，玉禾田有限作出股东会决定，同意王东焱、周明、
周聪向玉禾田有限增资、成为公司股东，增资总额为 1,080 万元，其中 300 万元
8
计入注册资本，780 万元计入资本公积。王东焱增资总额为 864 万元，周明增资
总额为 108 万元，周聪增资总额为 108 万元。
②2014 年 12 月 23 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字
[2014]70 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，审验表明，截至 2014 年 12
月 22 日，玉禾田有限已经收到新增股东王东焱、周明、周聪缴纳的增资款项共
计 1,080 万元，其中 300 万元计入注册资本，780 万元计入资本公积，全部以货
币出资。
③2014 年 12 月 19 日，玉禾田有限全体股东西藏天之润、周聪、周明、王
东焱签署了新的《公司章程》。
④2014 年 12 月 23 日，深圳市市监局核发了[2014]第 82778917 号“变更（备
案）通知书”，核准了本次增资。
（6）玉禾田有限第二次股权转让
①2015 年 5 月 21 日，玉禾田有限作出股东会决议，同意股东西藏天之润将
其持有的公司 20%股权以 1,200 万元的价格转让予深圳鑫卓泰，同意将其持有的
5%的股权以 300 万元的价格转让予深圳鑫宏泰，其他股东放弃优先购买权。
②2015 年 5 月 21 日，玉禾田有限股东西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏
泰、王东焱、周明、周聪签署了新的《公司章程》。
③2015 年 5 月 22 日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20150522080 的
《股权转让见证书》，对转让方西藏天之润与受让方深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰签
订的《股权转让协议》进行见证。
④2015 年 6 月，深圳市市监局核准了本次变更。
（7）股份公司设立
①2015 年 7 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
［2015］第 310671 号《审计报告》，对玉禾田有限的资产负债情况、利润情况进
行审计，经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，玉禾田有限净资产额为人民币
101,564,560.06 元。
9
②2015 年 7 月 20 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德
评报字[2015]121 号”《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，公司净资产评
估结果为人民币 18,339.23 万元，评估增值 8,182.77 万元，增值率 80.57%。
③2015 年 7 月 20 日，玉禾田有限全体股东召开股东会会议，通过了关于整
体变更设立股份公司的决议，同意由玉禾田有限的现有股东西藏天之润、深圳鑫
卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪作为发起人，以 2015 年 5 月 31 日为基
准日，将玉禾田有限整体折股变更为股份有限公司，以基准日经审计的账面净资
产按照 1：0.9846 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 100,000,000 股，均
为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，余额 1,564,560.06 元计入资本公积。变
更后公司各股东的持股比例不变。
④2015 年 7 月 20 日，西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周
明、周聪 6 位发起人签署了《发起人协议》。
⑤2015 年 7 月 20 日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第 310679 号”《验
资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行审验。经审验，截至 2015 年 5
月 31 日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将玉禾田
有限截止 2015 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 101,564,560.06
元，按 1：0.9846 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币
10,000 万元，超过股本部分 1,564,560.06 元计入资本公积。
⑥2015 年 8 月 5 日，玉禾田股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举产
生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。股东代表监事与经职工代
表大会选举产生的职工代表监事组成玉禾田股份第一届监事会。
⑦2015 年 8 月 14 日，深圳市市监局核准了玉禾田股份的设立申请，换发了
统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》。
（8）玉禾田股份第五次增资
①2016 年 9 月 12 日，经玉禾田股份股东大会决议，增加注册资本 380 万元，
由深圳鑫宏泰以货币资金 2,508 万元出资。同日，玉禾田股份股东大会同意就上
述事项修改《公司章程》。
10
②2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字［2016］第 310845 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，审验表明，截
至 2016 年 9 月 19 日，玉禾田股份已经收到深圳鑫宏泰缴纳的新增注册资本 380
万元。玉禾田股份实际收到 2,508 万元，其中实收资本 380 万元，资本公积为 2,128
万元，出资方式为货币。
③2016 年 11 月 10 日，玉禾田股份召开了 2016 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于变更公司名称并相应修改章程的议案》，同意将公司名称由“深
圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司”变更为“玉禾田环境发展集团股份有
限公司”。
④2016 年 11 月 11 日，玉禾田股份办理完成工商变更登记，取得深圳市市
监局核发的[2016]第 84963251 号“变更通知书”。
（9）玉禾田股份第三次股权转让
①2017 年 8 月 30 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎签订了股
权转让协议，西藏天之润将其所持玉禾田股份 2.96%的股份以 10,000.00 万元的
价格转让给禹龙九鼎。
②2017 年 8 月 31 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与杭州城和签订了股
权转让协议，西藏天之润将其所持玉禾田股份 0.89%的股份以 3,000.00 万元的价
格转让给杭州城和。
③2017 年 12 月 15 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与海立方舟签订了
股权转让协议，西藏天之润将其所持玉禾田股份 1.78%的股份以 6,000.00 万元转
让给海立方舟。
④2017 年 12 月 28 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与安庆同安签订股
权转让协议，西藏天之润将其所持玉禾田股份 0.89%的股份以 3,000.00 万元的价
格转让给安庆同安。
⑤2018 年 1 月 18 日，玉禾田股份召开 2018 年第一次临时股东大会，通过
了修改《公司章程》的决议，更新了章程附件的股东名册。
11
经核查，历次股权转让及增资已履行了必要的法律程序。
3、历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是
否为股东的真实意思表示
根据发行人全体股东出具的承诺函，发行人历次股权转让及增资不存在委托
持股、利益输送或其他利益安排，均为股东的真实意思表示。
4、关于国有产权变动的情况
经核查，发行人历次股权转让、增资不涉及国有产权的变动，无需履行相应
的审批、评估、备案等全部法定程序，无需经有权主管部门确认。
[核查意见]
综上，本所律师认为：发行人历次股权转让、增资履行了相应的法律程序，
价格确定的依据具有合理性，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，均为股东的真实意思表示。
（二）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法
人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至
自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关
系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅股东的调查表；
2、检索发行人法人和机构股东的工商公示信息；
3、查阅发行人法人和机构股东最近一年一期的财务报表；
4、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人法人和机构股东的股权架构；
5、取得直接股东关于股权架构的确认函；
12
6、取得发行人间接股东出具的《承诺函》。
7、走访主要客户、供应商，并取得相关走访问卷。
[核查事项]
1、直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历
（1）王东焱
王东焱，1973 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王东焱曾任
吉林新源玉米开发有限公司财务会计、深圳金太阳保健品有限公司总经理助理、
深圳玉禾田财务经理、玉禾田有限财务总监，现任发行人董事兼财务总监、董事
会秘书。
（2）周明
周明，男，1964 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周明曾任
职于哈尔滨仪器仪表六厂、哈尔滨第二运输公司、美国速达公司、ST 意法半导
体公司等，现任发行人董事、福建玉禾田总经理。
（3）周聪
周聪，男，1966 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。曾任广州
玉禾田人事部经理、深圳玉禾田事业部经理等，现任发行人董事兼总经理助理。
2、法人或机构股东的基本情况和主要财务数据
（1）西藏天之润
公司全称 西藏天之润投资管理有限公司
法定代表人 周梦晨
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路 12 号
主要生产经营地 拉萨市
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
13
投资管理（不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保
险资产管理）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
经营范围
不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2014 年 01 月 15 日
股权结构 周平持股 90%，周梦晨持股 10%
西藏天之润最近一年一期经立信会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 42,384.05 43,500.05
净资产 35,651.02 35,259.37
净利润 391.65 20,067.89
（2）深圳鑫宏泰
公司全称 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
法定代表人 周平
注册资本 1,760 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201-61
公司性质 有限责任公司
投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
经营范围
管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易
成立日期 2015 年 05 月 15 日
股权结构 西藏天之润持股 56.82%，全心咨询持股 23.93%，全意咨询持股 19.25%
深圳鑫宏泰最近一年一期经立信会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 3,481.72 3,481.76
净资产 3,481.72 3,481.76
净利润 -0.04 -27.40
（3）深圳鑫卓泰
企业名称 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
成立时间 2015 年 5 月 15 日
14
注册资本 1,000 万元
法定代表人 凌锦明
深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼
注册地址
201-12C
投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
营业范围
产管理等业务）
股权结构 高能环境持股 100%
深圳鑫卓泰最近一年一期经立信会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 8,552.07 6,798.90
净资产 8,551.99 6,798.88
净利润 1,753.12 2,973.37
（4）禹龙九鼎
企业名称 嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 114 室-9
成立日期 2017 年 7 月 4 日
认缴出资额 10,025 万元
实业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 12 月 25 日，禹龙九鼎于中国证券投资基金业协会备案为私
私募基金备案情况
募投资基金，基金编号为 SY8194。
截至本补充法律意见书出具之日，禹龙九鼎的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 100.00 1.00
2 宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合伙） 570.00 5.69
3 宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合伙） 670.00 6.68
4 成都天投九鼎投资中心（有限合伙） 3,225.00 32.17
5 宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,360.00 13.57
6 天津海立方舟投资管理有限公司 4,000.00 39.90
7 魏雨农 100.00 1.00
禹龙九鼎最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
15
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 10,191.16 10,233.99
净资产 9,986.22 10,022.99
净利润 -36.77 -2
（5）海立方舟
企业名称 天津海立方舟投资管理有限公司
法定代表人 刘中锡
成立日期 2015 年 12 月 8 日
认缴出资额 2,000 万元
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5123 号
住所
房间
上海滴水成海投资管理有限公司持股 60%，海尔集团（青岛）金融
股权结构
控股有限公司持股 40%
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨
经营范围 询；计算机信息技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
海立方舟最近一年一期经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 880,874.78 748,703.39
净资产 4,525.38 3,822.68
净利润 1,629.93 2,103.90
（6）杭州城和
企业名称 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司
成立日期 2016 年 9 月 19 日
认缴出资额 20,606 万元
住所 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-830 室-5123 号房间
私募股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2016 年 11 月 2 日，杭州城和于中国证券投资基金业协会备案为私
私募基金备案情况
募投资基金，基金编号为 SM6997。
16
截至本补充法律意见书出具之日，杭州城和的合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州城投富鼎投资管理有限公司 206.00 1.00
2 浙江富冶集团有限公司 7,900.00 38.34
3 杭州城投资产管理集团有限公司 6,600.00 32.03
4 王国庆 1,000.00 4.85
5 吴玉根 1,000.00 4.85
6 包东群 600.00 2.91
7 楼忠良 600.00 2.91
8 韩泉富 600.00 2.91
9 肖世源 500.00 2.43
10 来俊杰 500.00 2.43
11 平雄峰 500.00 2.43
12 蒋端平 500.00 2.43
13 李洪杰 100.00 0.48
合计 20,606.00 100.00
杭州城和最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 20,061.34 20,159.10
净资产 20,061.45 20,159.21
净利润 -97.76 -279.50
（7）安庆同安
企业名称 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 9 月 30 日
认缴出资额 145,000 万元
住所 安庆市宜秀区文苑路安庆智慧产业园一号楼 6 楼
安庆市同庆产业投资有限公司出资比例 99%，安庆市海源同安投资
合伙人情况
管理合伙企业（有限合伙）出资比例 1%
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
私募基金备案 2017 年 5 月 11 日，安庆同安于中国证券投资基金业协会备案为私
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募投资基金，基金编号为 SS8055。
安庆同安最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 143,754.23 98,640.40
净资产 143,754.23 98,640.40
净利润 113.82 -978.84
2、对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东
经核查，对发行人的法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的
情况详见附件一。
根据全心咨询与全意咨询及其股东出具的确认函，除张明凤与周明为夫妻关
系、陈曼青与周聪为夫妻关系、樊凤君为实际控制人母亲的堂兄弟外，全心咨询
与全意咨询及其股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发
行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系，未持股或控
制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应
商存在资金往来的公司。
根据深圳鑫卓泰及其股东高能环境出具的承诺函，除（1）高能环境及其持
股的桂林高能时代环境公司与发行人供应商苏州市伏泰信息科技股份有限公司
存在业务往来；（2）存在向发行人主要供应商大型石油石化公司和保险公司购买
油料、保险的情形；（3）高能环境持股的苏州市伏泰信息科技股份有限公司与发
行人存在业务往来外，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。除高能环境董事凌锦
明担任发行人董事外，深圳鑫卓泰及其股东高能环境与发行人实际控制人、董监
高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关
系或其他关联关系。
根据杭州城和及其股东出具的承诺函，杭州城和及其股东与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存
在亲属关系或其他关联关系，杭州城和及杭州城和股东未持股或控制与发行人从
18
事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往
来的公司。截至本补充法律意见书出具之日，未能取得杭州城和除第一层股东外
其他穿透股东的承诺函。
根据禹龙九鼎及其股东出具的承诺函，除禹龙九鼎员工陈望担任发行人董事
外，禹龙九鼎及其股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请
发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系，禹龙九鼎
及禹龙九鼎股东未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制
与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。截至本补充法律意见书出具
之日，未取得禹龙九鼎除第一层股东外其他穿透股东的承诺函。
根据安庆同安及其全部穿透股东出具的承诺函，安庆同安及其全部穿透股东
与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责
人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系，安庆同安及安庆同安股东未持股
或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司。
根据海立方舟出具的承诺函，海立方舟与发行人实际控制人、董监高、其他
核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他
关联关系，海立方舟及海立方舟股东未持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，海立方舟未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
因海立方舟的股东海尔集团体量较大，截至本补充法律意见书出具之日，未取得
天津海立方舟全部穿透股东的承诺函，因此，海立方舟承诺“本企业投资玉禾田
集团为市场化投资行为，定价公允，不存在为玉禾田集团承担成本费用、进行利
益输送或者其他利益安排。”
[核查意见]
综上，本所律师认为：发行人的法人或机构股东及其经核查的穿透股东中，
除发行人两名董事陈望、凌锦明由股东委派、全心咨询与全意咨询中张明凤与周
明为夫妻关系、陈曼青与周聪为夫妻关系、樊凤君为实际控制人母亲的堂兄弟外，
与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责
人、工作人员不存在其他亲属关系或其他关联关系；除高能环境持股的苏州市伏
19
泰信息科技股份有限公司与发行人存在业务往来外，发行人的法人或机构股东及
其经核查的穿透股东未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，存
在少量控制或持股与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司的情况，均
具有商业合理性，不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送的情形或者其他
利益安排。
（三）补充说明深圳鑫卓泰 2015 年的入股价格与员工持股平台深圳鑫宏泰
相同的合理性，深圳鑫卓泰母公司高能环境及其下属企业是否存在业务直接竞争
关系并解释“高能环境及其控股子公司未实际开展与发行人及其子公司相同或
相似的业务”的具体含义，说明其与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否
存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送，说明发行人在人
员、资产、业务、技术和财务与高能环境及其下属企业是否相互独立；
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰的工商资料、股权转让协议；
2、取得高能环境出具的《承诺函》、高能环境出具的《避免同业竞争的承诺
函》；
3、取得高能环境报告期内各期前二十大客户、供应商名单。
[核查事项]
1、深圳鑫卓泰与深圳鑫宏泰的历史沿革
（1）深圳鑫卓泰的历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2015 年 5 月 12 日，西藏天之润投资 1000 万元设立深圳鑫
深圳鑫卓泰
2015 年 5 月 卓泰。
成立
2015 年 5 月 15 日，深圳鑫卓泰完成企业设立登记。
2015 年 11 月 30 日，深圳鑫卓泰召开股东会，决议同意将
第一次股权
2015 年 11 月 深圳鑫卓泰 100%股权以人民币 16,956 万元的价格转让给
转让
高能环境。
（2）深圳鑫宏泰的历史沿革
20
时间 变更内容 变更具体情况
2015 年 5 月 12 日，西藏天之润投资 1,000 万元设立深圳鑫
深圳鑫宏泰
2015 年 5 月 宏泰。
成立
2015 年 5 月 13 日，深圳鑫宏泰完成企业设立登记。
2016 年 11 月 15 日，深圳鑫宏泰召开股东会，决议同意注
册资本由 1,000 万元增资为 1,760 万元，其中，深圳全心咨
2016 年 11 月 第一次增资
询增资 421.2 万元，占比 23.93%，深圳全意咨询增资 338.8
万元，占比 19.25%。
2、高能环境与员工持股平台的入股价格不一致
经核查，2015 年 5 月 21 日，玉禾田有限进行第二次股权转让，玉禾田有限
作出股东会决议，同意股东西藏天之润将其持有的公司 20%股权以 1,200 万元的
价格转让予深圳鑫卓泰，同意将其持有的 5%的股权以 300 万元的价格转让予深
圳鑫宏泰，其他股东放弃优先购买权。此时，深圳鑫卓泰与深圳鑫宏泰的股东为
西藏天之润，西藏天之润尚未将持有的深圳鑫卓泰的股权进行转让，全心咨询与
全意咨询尚未对深圳鑫宏泰进行增资，深圳鑫卓泰与深圳鑫宏泰的入股价格相
同，具有合理性。
2015 年 12 月，高能环境与西藏天之润、周平、深圳鑫卓泰、发行人签订《深
圳鑫卓泰投资管理有限公司股权转让协议》，约定由高能环境受让西藏天之润持
有深圳鑫卓泰 100%股权，以间接持有玉禾田股份 20%股权，双方协商对玉禾田
股份整体估值 84,780 万元，对应本次股权转让价款为 16,956 万元，因此，高能
环境入股价格为 8.478 元/股。
2016 年 9 月 12 日，经玉禾田股份股东大会决议，增加注册资本 380 万元，
由深圳鑫宏泰以货币资金 2,508 万元出资，2016 年 11 月，经深圳鑫宏泰股东会
决议，增加注册资本至 1,760 万元，由全心咨询和全意咨询以货币资金 2,508 万
元出资，全心咨询和全意咨询合计持有深圳鑫宏泰 43.18%；自此，全心咨询和
全意咨询间接持有玉禾田 3.66%的股权，因此全心咨询和全意咨询的入股价格为
6.6 元/股。
综上，2015 年 12 月高能环境通过深圳鑫卓泰间接入股发行人的价格高于
2016 年 9 月员工持股平台入股发行人的价格，具有合理性。
3、 高能环境及其控股子公司未实际开展与发行人及其子公司相同或相似的
21
业务”的具体含义
从经营范围表述来看，发行人与其控股股东高能环境及子公司之间，存在相
同或者类似的经营范围表述，主要集中在市政环卫业务、城市生活垃圾清运、园
林绿化业务上，虽然高能环境控股子公司目前经营范围与发行人存在重叠，但是
实际从事的业务为生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧处理、污水处理等业务，未经营
或者与第三方共同经营与发行人及其子公司、分公司的主营业务相同或者类似的
业务。
对此，为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益，高能环境已出
具《避免同业竞争的承诺函》承诺内容如下：
高能环境及其控制的下属公司未有经营或者与第三方共同经营与玉禾田集
团及其子公司、分公司的主营业务相同或者类似的业务。
在高能环境作为玉禾田集团的间接股东期间，将不会并且要求、督促本公司
控制的下属公司不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或者间接在商业上
从事与玉禾田集团及其子公司、分公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或者活动，包括但不限于：①从事物业清洁、市政环卫、绿化养护、有害生
物防治、二次供水设施清洗消毒等综合环境服务等业务；②投资、收购、兼并或
以托管、承包、租赁等方式经营任何从事物业清洁、市政环卫、绿化养护、有害
生物防治、二次供水设施清洗消毒等综合环境服务等业务的企业或经济组织；③
向与玉禾田集团存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供
任何形式的支持或帮助。
在高能环境作为玉禾田集团的间接股东期间，如高能环境或高能环境控制的
下属公司存在任何与玉禾田集团及其子公司、分公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或业务机会,将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优
先提供给玉禾田集团或其子公司或分公司。
玉禾田集团在境内 A 股上市后，如果高能环境未履行或者未完全履行上述
承诺，而给玉禾田集团造成损失的，在有关损失金额厘定确认后，高能环境将在
玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾田集团因此遭受的损失。如高能环境未
22
按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有权相应等额扣减其应向高能环境或
高能环境控制的公司支付的分红利润，作为高能环境对玉禾田集团的赔偿。
本承诺持续有效，直至高能环境不再作为玉禾田集团的间接股东为止。
4、高能环境与发行人是否存在重叠的客户、供应商
（1）高能环境报告期内各期前二十大客户和供应商清单明细如下：
序号 客户名称 供应商名称
阿拉善腾格里经济技术开发区环保与安
1 中国化学工程第三建设有限公司
全生产监督管理局
2 白银昌元化工有限公司 杭州贝思特节能环保科技有限公司
3 北方国际合作股份有限公司 冶建鸿泰（福建）建设有限公司
4 郴州市金贵银业股份有限公司 灵武市恒业有色金属冶化有限公司
大化集团大连普湾新区松木岛化工分公
5 宁夏瑞银有色金属科技有限公司
司
6 大冶市新宇矿业有限公司 白银有色集团股份有限公司
7 定州市城市管理综合执法局 吉事益衬垫技术有限公司
8 东莞市新东粤环保实业有限公司 国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司
9 福州市红庙岭垃圾综合处理场 贵州锦丰矿业有限公司
甘肃白银历史遗留含铬土壤污染治理工
10 河津市三宁商贸有限公司
程
11 光大环保（盐城）固废处置有限公司 上海宝冶集团有限公司
12 国开吉林投资有限公司 东营鲁方金属材料有限公司
13 杭锦旗信诺市政建设投资有限责任公司 郴州宏锡有色金属有限公司
杭州高新技术产业开发区（滨江）智慧
14 山东鲁方金属材料有限公司
新天地建设指挥部
杭州高新技术产业开发区（滨江）智慧
15 新天地建设指挥部杭州市滨江区土地整 江苏南通六建建设集团有限公司
理与测绘中心
16 湖北杰瑞矿业有限公司 丽洲建设集团有限公司
17 华润电力（菏泽）有限公司 湖南兴宇通达建设有限公司
18 淮南市城市管理行政执法局 山东省工业设备安装有限公司
19 黄石天畅贸易有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司
20 吉林城市建设控股集团有限公司 杭州森翔市政工程有限公司
21 济南裕兴化工有限责任公司 潼关中金冶炼有限责任公司
22 江苏源洁高能综合水务工程有限公司 武市恒业有色金属冶化有限公司
伊宁市新合建设工程有限责任公司乌鲁木
23 江西新金叶实业有限公司
齐分公司
24 金川集团股份有限公司 TRSChinaLLC
25 晋城市炜化固体废物综合处理厂 山东淄建集团有限公司
23
26 靖江市环保局 苏州宏筑伟建建筑材料有限公司
27 克拉玛依区发展和改革委员会 四川川锅锅炉有限责任公司
28 昆明有色冶金设计研究院股份公司 湖北益通建设股份有限公司
29 醴陵市城市管理行政执法局 湖南东远建设有限公司
30 连云港城市管理局 安徽省通源环境节能股份有限公司
31 连云港硕项湖水务集团有限公司 湖北衡运建设工程有限公司
32 聊城市环境保护局 深圳粤鹏环保技术股份有限公司
33 泸州临港投资集团有限公司 重庆三峰卡万塔环境产业有限公司
34 南京市溧水区城市管理局 株洲华瑞实业有限公司
35 宁夏宁东水处理有限责任公司 湖南明诚环境科技有限责任公司
36 上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司 吉事益环境衬垫科技（苏州）有限公司
37 深圳市市政工程总公司 宁夏第一建筑公司工程项目分公司
38 神华宁夏煤业集团有限责任公司 长春市柏巢建设有限责任公司
39 沈阳市环境保护工程设计研究院 湖南昌恒建设有限公司
40 沭阳城市管理局 杭锦旗恒升房屋建筑工程有限责任公司
41 苏州市容市政管理局 邵阳市南方建设工程有限公司
42 苏州市市容市政管理局 江苏龙腾坤鑫建设发展有限公司
43 苏州市土地储备中心 北京英诺格林科技有限公司
44 太仓市城市管理局 成都华阳建筑股份有限公司
45 无锡市城市环境科技有限公司 正中路桥发展建设有限公司
46 武汉环境投资开发集团有限公司 太仓市迅达路基材料有限公司
47 西藏玉龙铜业有限公司 苏州鼎辉市政园林工程有限公司
48 西宁湟水高能环境有限公司 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司
49 西宁市排水开发建设有限公司 浙江暨阳建设集团有限公司
50 兴国县城市发展投资有限责任公司 江苏汉皇安装集团有限公司
51 永兴众德环保科技有限公司 宁夏东方巍山建筑工程有限公司
52 岳阳县环境保护局 江苏维尔利环保科技股份有限公司
53 云南东润进出口有限公司 浙江万达建设集团有限公司
54 云南锦云泰金属资源科技有限公司 青海省明大建设安装有限公司
55 长春市城乡建设委员会 中集建设集团有限公司青海分公司
56 长春市长发置业有限公司 仪征市金美林建设材料料有限公司
57 中卫市国有资产投资经营有限责任公司 宁夏灵武市第六建筑安装工程有限公司
钟祥市重金属污染治理工程建设项目管
58 诸暨市中港设备安装有限公司宁夏分公司
理处
59 重庆大足城乡建设投资集团有限公司 湖南省醴陵市通达建设工程有限公司
60 重庆中明港桥环保有限责任公司 株洲市清水建筑工程有限公司
61 珠海水务集团有限公司 杰斯曼无纺布（洛阳）有限公司
62 株洲市清水塘投资有限公司 上海索玛环保科技有限公司
63 株洲循环经济投资发展集团有限公司 -
（2）高能环境与发行人存在重叠的供应商
经对比及经高能环境确认，发行人与高能环境存在重叠供应商的具体交易情
24
况如下：
① 购买系统设备
单位：元
高能环境
及其控制 2018 年 1-6 2017 年度采 2016 年度采 2015 年度
供应商 交易内容
的公司名 月采购金额 购金额 购金额 采购金额
称
苏州市
北京高能
伏泰信
时代环境 购买系统
息科技 0 4,385,975.74 1,090,475.22 0
技术股份 设备
股份有
有限公司
限公司
苏州市
泗洪高能
伏泰信
环境生物 购买系统
息科技 1,400,000.00 0 0 0
质能有限 设备
股份有
公司
限公司
苏州市
桂林高能
伏泰信
时代环境 购买系统
息科技 0 13,737.00 0 0
服务有限 设备
股份有
公司
限公司
合计 1,400,000.00 4,399,712.74 1,090,475.22 0
上述交易基于真实业务需求，具有商业合理性，定价公允，不存在为发行人
承担成本支出或费用的情形，不存在利益输送。
②购买油料、保险
高能环境及其控制的公司存在向发行人主要供应商中大型石油石化公司和
保险公司购买油料、保险的情形，由于上述供应商均为行业垄断型公司，该等交
易具有商业合理性,不存在为发行人承担成本支出或费用的情形，不存在利益输
送。
（3）高能环境与发行人客户供应商重叠的其他情况
2018 年 11 月，高能环境与发行人、国开四川投资有限公司、中国航空规划
设计研究总院有限公司及成都三创市容环境管理有限责任公司以联合体的方式
预中标内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目，其中高能环境为牵头人。2018 年 12 月
25
5 日，以上各方在内江市签订《内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目合同》，根据合
同约定，内江城乡生活垃圾处理项目建设期 3 年，运营期 22 年，在此 PPP 项目
中，高能环境与发行人为合作关系，高能环境主要负责垃圾处理中心填埋场、废
弃物综合处理工程、垃圾处理中心供水工程等垃圾处理环节的工程建设，发行人
主要负责城乡垃圾清运及垃圾中转站建设等，双方不存在业务直接竞争关系。高
能环境于 2018 年 10 月 9 日发布《北京高能时代环境技术股份有限公司关于重大
项目预中标的公告》（公告编号：2018-123），披露了预中标此项目的相关情况。
根据高能环境出具的《承诺函》，高能环境承诺不存在为发行人承担成本支
出或费用的情形，不存在利益输送情形，并承诺“本公司及下属公司与玉禾田集
团在人员、资产、业务、技术和财务之间相互独立”。
[核查意见]
综上，本所律师认为：2015 年深圳鑫卓泰的入股价格与深圳鑫宏泰入股价
格相同，2015 年高能环境入股深圳鑫卓泰支付的对价高于 2016 年员工持股平台
深圳鑫宏泰的入股价格，具有合理性；高能环境及其下属企业与发行人之间不存
在业务直接竞争关系，其与发行人之间除苏州市伏泰信息科技股份有限公司、大
型石油石化公司和保险公司外，不存在主要的重叠的客户、供应商。高能环境及
其下属企业不存在为发行人承担成本支出或费用的情形，不存在利益输送情形，
发行人在人员、资产、业务、技术和财务与高能环境及其下属企业相互独立。
（四）补充披露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、
是否存在代持或其他形式的利益安排。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅各股东之间的股权转让协议、增资协议；
2、查阅发行人股东出具的声明函；
3、查阅相关股东会决议。
[核查事项]
26
1、高能环境投资发行人相关事宜说明
2015 年 11 月 8 日，发行人及其实际控制人周平、控股股东西藏天之润、控
股子公司深圳鑫卓泰、高能环境签署《深圳市鑫卓泰投资管理有限公司股权转让
协议书》，约定西藏天之润以 16,956 万元的价格，将其持有的深圳鑫卓泰 100%
的股权转让予高能环境。
根据发行人实际控制人周平、高能环境签署的《关于深圳玉禾田环境事业发
展集团股份有限公司实际控制人承诺事项之协议书》（以下简称“《实际控制人
承诺协议》”），发行人及其共同实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深
圳鑫卓泰签署的《补充协议》，发行人及其共同实际控制人周平、西藏天之润、
高能环境、深圳鑫卓泰签署的《补充协议二》，协议各方对利润保证、股份赎回
保证相关条款进行了约定，约定玉禾田 2015 年实现的净利润不低于 6,280 万元，
且 2016 年、2017 年净利润年复合增长率不低于 30%（目标净利润系指玉禾田每
个会计年度经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后的归属母公司
税后净利润），2015-2017 年《股权转让协议》所约定的投资额对应的 PE 值为
13.5 倍。根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号审计报告，发行
人 2015 年、2016 年、2017 年合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后的归属
母公司的税后净利润分别为 6,416.58 万元、11246.54 万元、15140.73 万元，实现
各年利润保证。
根据发行人及其实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深圳鑫卓泰签署
的《补充协议三》，各方同意，自发行人通过安徽证监局 IPO 辅导验收之日起，
《实际控制人承诺协议》第一条利润保证、第二条股份赎回条款及《补充协议》、
《补充协议二》涉及到上述利润保证和股份赎回保证条款的内容终止履行。鉴于
对赌协议已中止，本次申报过程并不会触发回购条件，故该等回购条款的约定并
不影响发行人本次申报所需具备的实质条件。前述对赌协议的存在及现有状态，
不影响发行人本次申报，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》第十五条的规定。
2、机构投资者投资发行人相关事宜说明
2017 年 8 月 30 日，西藏天之润、发行人、周平与禹龙九鼎签订了《股权转
27
让协议》，西藏天之润将其所占发行人 2.9586%的股份以 10,000 万元转让给禹龙
九鼎；2017 年 8 月 31 日，西藏天之润、发行人、周平与杭州城和签订了《股权
转让协议》，西藏天之润将其所占发行人 0.8876%的股份以 3,000 万元转让给杭州
城和；2017 年 12 月 15 日，西藏天之润、发行人、周平与海立方舟签订了《股
权转让协议》，西藏天之润将其所占发行人 1.7751%的股份以 6,000 万元转让给海
立方舟；2017 年 12 月 28 日，西藏天之润、发行人、周平与安庆同安签订了《股
权转让协议》，西藏天之润将其所占发行人 0.8876%的股份以 3,000 万元转让给安
庆同安。
上述四家投资机构均与西藏天之润、发行人、周平签订了《股权转让协议的
补充协议》，约定了关于发行人的业绩承诺以及投资机构退出安排的对赌事宜，
协议同时就对赌的解除进行了约定，自发行人通过安徽证监局 IPO 辅导验收之
日起，业绩对赌和上市对赌条款全部终止履行。
除上述情形外，发行人与其股东及历史上的股东不存在代持或其他形式的利
益安排。
[核查意见]
综上，本所律师认为：高能环境与发行人实际控制人周平签订的《实际控制
人承诺协议》及与周平、西藏天之润、发行人、深圳鑫卓泰签订的《深圳市鑫卓
泰投资管理有限公司股权转让协议书》的补充协议，禹龙九鼎、杭州城和、海立
方舟、安庆同安均与西藏天之润、发行人、周平签订的《股权转让协议的补充协
议》，约定了关于发行人的业绩承诺以及投资机构退出安排的对赌事宜，协议同
时就对赌的解除或失效进行了约定，业绩对赌和上市对赌条款已全部终止履行。
除上述情形外，发行人与其股东及历史上的股东不存在代持或其他形式的利益安
排。
二、 《反馈意见》第 2 题：申报材料显示，以招股说明书签署日为基准，
发行人最近一年内新增股东为禹龙九鼎、海立方舟、杭州城和、安庆同安，且均
为受让发行人控股股东西藏天之润的股份。
请发行人说明：（1）海立方舟既参与出资禹龙九鼎间接入股发行人，又直接
受让发行人股份的原因及合理性，是否存在其他潜在利益安排；（2）西藏天之润
28
转让股份获取资金的用途及去向，是否流向发行人客户、供应商，是否为发行人
承担成本支出或费用；（3）杭州城和实际控制人为杭州市政府，补充说明发行人
是否在杭州区域经营业务，如是，请补充披露相关项目情况、主要合同约定及收
入金额和占比，补充说明发行人是否存在供应商或客户及其关联人持股。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复：
（一）海立方舟既参与出资禹龙九鼎间接入股发行人， 又直接受让发行人
股份的原因及合理性，是否存在其他潜在利益安排。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅了海立方舟和禹龙九鼎的合伙协议、入股发行人的投资协议、海立
方舟和禹龙九鼎出具的承诺函；
2、查询了发行人的工商内档资料。
[核查事项]
海立方舟现直接持有发行人 1.78%的股份，又通过禹龙九鼎间接持有发行人
1.18%的股份。
海立方舟既参与出资禹龙九鼎间接入股发行人，又直接受让发行人股份的原
因为：海立方舟事先认购了禹龙九鼎 4,000 万元份额用于投资发行人，后其对发
行人做了进一步的了解，并希望追加投资，但禹龙九鼎募资金额已满，因此，海
立方舟自行与发行人协商，并追加了 6,000 万元投资。海立方舟作为禹龙九鼎的
有限合伙人，持有 39.9%的份额，享有合伙协议规定的权利并履行相应的义务。
海立方舟和禹龙九鼎均出具承诺，双方间不存在其他潜在利益安排。
[核查意见]
29
综上，本所律师认为：海立方舟既参与出资禹龙九鼎间接入股发行人，又直
接受让发行人股份系由于其看好发行人的发展前景，并自愿做出的投资决策，具
备合理性，不存在潜在利益安排。
（二）西藏天之润转让股份获取资金的用途及去向，是否流向发行人客户、
供应商，是否为发行人承担成本支出或费用；
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、核查了采购广告服务交易合同；
2、核查西藏天之润和发行人的银行账户流水；
3、查阅了西藏天之润的工商档案；
4、查阅了实际控制人出具的承诺函。
[核查事项]
1、西藏天之润转让股份情况
2015 年 6 月 3 日，深圳鑫宏泰就其受让发行人 5%的股权向西藏天之润支付
股权转让款 300 万元；2015 年 6 月 4 日，深圳鑫卓泰就其受让发行人 20%的股
权向西藏天之润支付股权转让款 1,200 万元。深圳鑫宏泰和深圳鑫卓泰均由西藏
天之润投资设立，西藏天之润未从上述股权转让获得额外资金。
2015 年 11 月 27 日和 2015 年 12 月 17 日，高能环境就其受让深圳鑫卓泰
100.00%股权合计向西藏天之润支付股权转让款 16,965 万元。
2017 年 9 月 26 日，杭州城和就其受让发行人 0.8876%的股权向西藏天之润
支付股权转让款 3,000 万元；2017 年 12 月 19 日，海立方舟就其受让发行人
1.7751%的股权向西藏天之润支付股权转让款 6,000 万元；2017 年 12 月 26 日，
禹龙九鼎就其受让发行人 2.9586%的股权向西藏天之润支付股权转让款 10,000
万元；2018 年 1 月 3 日，安庆同安就其受让发行人 0.8876%的股权向西藏天之润
支付股权转让款 3,000 万元。通过本次转让，西藏天之润合计收到股权转让款
22,000 万元。
30
综上，西藏天之润转让发行人股份累计获得资金为 38,965 万元，扣除相关
税款外，实际留存资金为 35,562 万元。
2、资金的用途及去向
（1）西藏天之润与发行人客户、供应商资金往来的情形
报告期内，发行人由于临时性资金紧张，存在从控股股东西藏天之润处进行
资金拆借的情形。其中，2017 年 9 月，发行人从海南梵贝网络传媒有限公司采
购广告服务 300 万元，由于发行人资金短缺，遂向西藏天之润拆借 300 万元直接
支付给广告服务提供商，发行人已于 2017 年 12 月归还了上述款项。
经核查了上述交易合同，西藏天之润和发行人的银行账户流水，本所律师认
为，西藏天之润与发行人供应商之间的上述资金往来为临时性资金拆借。除上述
情形外，西藏天之润与发行人客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人代
垫成本费用的情况。
（2）资金的用途及去向
①资金用途
经核查了报告期内西藏天之润银行账户流水，西藏天之润转让股份获取资金
主要用于与发行人之间的资金拆借，对外投资和日常经营活动。
②报告期内资金拆借总额
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额
西藏天
83,700.00 95,245.50 22,349.83 16,470.00 7,439.80 3,660.50 17,175.70 18,010.33
之润
如上表所示，报告期内西藏天之润与发行人资金拆借总额较大，西藏天之润
将转让股份累计获得资金拆借给发行人，用于发行人日常经营。
③资金拆借后续进展
截止 2018 年 12 月 31 日，上述资金拆借行为已得到规范，西藏天之润不存
在继续与发行人进行资金拆借的情形。西藏天之润账户存款余额 4,596.42 万元，
31
主要用于为发行人借款提供担保，存单质押担保金额为 30,000 万元，与西藏天
之润转让股份实际留存金额相匹配。
[核查意见]
综上，本所律师认为：西藏天之润与发行人及其主要客户或供应商之间不存
在重叠的情形，西藏天之润与发行人供应商之间的资金往来为临时性资金拆借，
不存在其他与发行人客户、供应商业务、资金往来的事项，不存在为发行人代垫
成本费用的情形。
(三）补充说明发行人是否存在供应商或客户及其关联人持股。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、核查了发行人股权结构，并穿透核查了发行人的间接股东；
2、核查了报告期内发行人每期主要客户和供应商名单；
3、走访了主要客户和供应商，获取客户、供应商访谈表；
4、取得了主要客户和供应商出具的调查表等文件。
[核查事项]
黄文良向发行人出租房产，同时投资员工持股平台（具体内容详见本补充法
律意见书第 5 题回复之“（四）合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情
况”），除上述情形外，发行人不存在主要供应商或客户及其关联方持股的情形。
[核查意见]
经核查，本所律师认为：除供应商黄文良间接持股发行人外，发行人不存在
主要供应商或客户及其关联方持股的情形。
三、 《反馈意见》第 3 题：申报材料显示，发行人曾于 2016 年 7 月 8 日
在股转系统挂牌并公开转让，并于 2017 年 8 月 29 日起终止在股转系统挂牌。请
发行人说明：（1）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，股东人数是否存
在超过 200 人的情形；（2）挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务
32
报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（3）
挂牌后在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是否符合《非上市公
众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必要的程序，是否存在
违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）本次首次公开发行申请
是否按照股转系统规则履行相关程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，股东人数是否存在超过
200 人的情形
1、发行人在股转系统挂牌
经核查《初始登记股份持有人名册清单》，发行人在股转系统挂牌时，股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例（%）
1 西藏天之润 7,000.00 70.00
2 深圳市鑫卓泰 2,000.00 20.00
3 深圳市鑫宏泰 500.00 5.00
4 王东焱 400.00 4.00
5 周明 50.00 0.50
6 周聪 50.00 0.50
总计 10,000.00 100.00
经穿透核查，公司股东不存在股东超过 200 人的情形。
2、发行人挂牌期间交易情况
经查阅公司提供的证券持有人名册和工商内档等资料，并检索全国中小企业
股份转让系统、东方财富网网站、企查查等网站，发行人挂牌期间发生 1 起股权
变动，具体情况如下：2016 年 9 月 12 日，经玉禾田股份股东大会决议，增加注
册资本 380 万元，由深圳鑫宏泰以货币资金 2,508 万元出资。玉禾田股份注册资
本由 10,000 万元变更为 10,380 万元，变更完成后各股东持股情况如下：
33
序号 股东姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 西藏天之润 7,000.00 67.44
2 深圳鑫卓泰 2,000.00 19.27
3 深圳鑫宏泰 880.00 8.48
5 王东焱 400.00 3.85
4 周聪 50.00 0.48
6 周明 50.00 0.48
合计 10,380.00 100.00
经穿透核查，公司股东不存在股东超过 200 人的情形。
2017 年 8 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于
同意玉禾田环境发展集团股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，公司股票自 2017 年 8 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。
综上，本所律师认为：发行人股份在股转系统挂牌期间发生 1 起定向发行股
份行为，不存在其他交易，股东人数不存在超过 200 人的情形。
（二）挂牌后在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是否符合
《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必要的程序，
是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
经核查全国中小企业股份转让系统公告、公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的法律意见书及公司提供的会议文件、信息披露申请文件等资料，
公司在申请挂牌及挂牌期间不存在因违法违规被全国股份转让系统公司依法采
取监管措施或纪律处分，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给
予行政处罚或立案调查的情形。
发行人挂牌后，按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，合法合规地履行全国中小企业
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股份转让系统规定的必要程序，不存在违法违规并对本次发行上市构成法律障碍
的情形。
（三）本次首次公开发行申请是否按照股转系统规则履行相关程序
经核查，2017 年 7 月 11 日，发行人向中国证券监督管理委员会安徽监管局
（以下简称“安徽证监局”）报送首次公开发行股票并在境内上市辅导备案申请
材料，进入上市辅导期。2017 年 7 月 19 日，发行人通过全国中小企业股份转让
系统披露了《关于上市辅导备案的提示性公告》。2017 年 8 月 24 日，发行人自
全国中小企业股份转让系统摘牌。
挂牌期间，发行人就本次申报首次公开发行上市，按照《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，及
时履行信息披露义务，符合全国中小企业股份转让系统业务规则的程序要求。
四、 《反馈意见》第 4 题：申报材料显示，实际控制人周平与发行人董
事周明、周聪系兄弟关系，周平、周明、周聪与发行人董事、财务总监、董事会
秘书王东焱系表兄妹关系。请发行人补充说明除已披露的股东之间的关系外，股
东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
回复：
本次发行前各股东之间的关联关系情况如下：
1、周平与周梦晨通过西藏天之润与深圳鑫宏泰间接控股发行人，两者为父
子关系。
2、发行人直接股东周聪、周明与周平为兄弟关系，直接股东王东焱与周平、
周聪、周明为表兄妹关系。
3、本次发行前，海立方舟为发行人股东禹龙九鼎的有限合伙人，持有 39.9%
的份额。除此之外，发行人其他股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或
其他利益关系。
35
根据发行人现有股东出具的承诺并经本所律师核查，除律师工作报告和本补
充法律意见书已披露的股东之间的关系外，股东之间不存在其他关联关系、一致
行动关系或其他利益关系。
五、 《反馈意见》第 5 题：申报材料显示，报告期内，发行人存在员工
持股平台。请发行人补充披露设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受让
股份的来源及定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人的范围、
选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况。补充说明离职转让
股份的约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）设立员工持股平台的原因
根据发行人说明，发行人设立全心咨询和全意咨询的目的为实施员工持股，
吸引和留住优秀人才，让员工分享企业成长收益，调动其工作积极性，构建稳定
的核心团队，从而提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现企业的可持续发展。
（二）设立的具体情况
全心咨询成立于 2016 年 9 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300MA5DL6R006 的《营业执照》，住所地为深圳市福
田区车公庙泰然九路海松大厦 1801A，执行事务合伙人为周平，经营范围为商务
信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、经
济信息咨询、市场信息咨询;投资咨询、投资顾问、市场营销策划、投资兴办实
业;企业形象策划、投资项目策划、市场营销策划、品牌策划。(以上经营范围法
律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
全意咨询现持有深圳鑫宏泰 23.93%的股权，深圳鑫宏泰持有发行人 8.48%的股
份。
全意咨询成立于 2016 年 9 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300MA5DL6ND1M 的《营业执照》，住所地为深圳市福
田区车公庙泰然九路海松大厦 1801A，执行事务合伙人为周平，经营范围为商务
信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、经
36
济信息咨询、市场信息咨询;投资咨询、投资顾问、市场营销策划、投资兴办实
业;企业形象策划、投资项目策划、市场营销策划、品牌策划。(以上经营范围法
律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
全意咨询现持有深圳鑫宏泰 19.27%的股权，深圳鑫宏泰持有发行人 8.48%的股
份。
（三）受让股份的来源及定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
发行人员工持股平台通过持股深圳鑫宏泰间接持有发行人的股份，具体情况
如下：
（1）2016 年 9 月，发行人持股平台全心咨询设立，全体合伙人认缴出资
1389.96 万元；2016 年 9 月，发行人持股平台全意咨询设立，全体合伙人认缴出
资资 1118.04 万元。
（2）2016 年 11 月，发行人持股平台全心咨询和全意咨询向深圳鑫宏泰增
资 2,508.00 万元。全心咨询出资 1,389.96 万元，其中认缴注册资本 421.20 万元，
其余 968.76 万元计入资本公积；全意咨询出资 1,118.04 万元，其中认缴注册资
本 338.80 万元，其余 779.24 万元计入资本公积。
（3）2016 年 11 月，深圳鑫宏泰向发行人增资 2,508.00 万元。深圳鑫宏泰
出资 2,508 万元，其中认缴注册资本 380.00 万元，其余 2,128 万元计入资本公积。
发行人持股平台通过向深圳鑫宏泰增资和深圳鑫宏泰向发行人增资的方式
间接取得发行人股份，持股平台入股时，以发行人净资产为基础，经协商确定入
股价格为 6.60 元/股。经核查验资报告，增资款项皆已实际缴纳支付；经核查激
励对象的简历及确认函，前述增资款项的资金来源皆属自有资金。
（四）合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
发行人在选定合伙人时，根据自愿原则，综合考虑了员工职位的重要性、工
作能力、工作年限及对公司的贡献度，主要为各分子公司主要管理人员、骨干员
工及其他对公司给予做出重要贡献的人员。持股平台设立时，合伙人在发行人的
任职情况如下：
37
1、深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）的合伙人的任职情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 任职情况 认缴/实缴金额（元）
1 周平 普通合伙人 发行人董事长兼总经理 330,000.00
海口玉禾田总经理助理黄永
2 黄文良 有限合伙人 3,300,000.00
明的父亲
3 张向前 有限合伙人 发行人副总经理 409,200.00
4 陈曼青 有限合伙人 发行人董事长助理 217,800.00
5 梁宇 有限合伙人 发行人董事长助理 336,600.00
6 段彩霞 有限合伙人 发行人财务经理 429,000.00
7 邓美霞 有限合伙人 发行人资金主管 343,200.00
8 林克展 有限合伙人 发行人财务经理 336,600.00
9 李成刚 有限合伙人 发行人财务经理 270,600.00
10 李上开 有限合伙人 发行人财务经理 323,400.00
11 黄亮 有限合伙人 发行人财务经理 165,000.00
12 艾静一 有限合伙人 发行人人事总监 303,600.00
13 李国刚 有限合伙人 发行人人事副总监 283,800.00
14 王志霞 有限合伙人 发行人人事经理 158,400.00
15 于海舒 有限合伙人 发行人采购经理 217,800.00
16 汪泉杉 有限合伙人 发行人采购经理 217,800.00
17 龚玉庭 有限合伙人 发行人市政管理部总经理 270,600.00
18 王凤全 有限合伙人 发行人市政市场部总监 204,600.00
19 王义根 有限合伙人 发行人投标部经理 264,000.00
20 王奇 有限合伙人 发行人投标部总经理 217,800.00
21 李国峰 有限合伙人 发行人督查经理 165,000.00
22 杨正举 有限合伙人 发行人督查经理 290,400.00
23 鲍江勇 有限合伙人 发行人副总经理 448,800.00
38
24 张景强 有限合伙人 深圳玉禾田副总经理 244,200.00
25 欧方杰 有限合伙人 深圳玉禾田事业一部总经理 204,600.00
26 陈镇轩 有限合伙人 深圳玉禾田事业二部总经理 283,800.00
27 班耀宇 有限合伙人 深圳玉禾田事业四部总经理 217,800.00
28 程尖 有限合伙人 深圳玉禾田区域经理 125,400.00
29 陈曙芳 有限合伙人 深圳玉禾田财务经理 237,600.00
30 王力夫 有限合伙人 深圳玉禾田市场部经理 158,400.00
深圳玉禾田事业一部总经理
31 艾秋生 有限合伙人 158,400.00
助理
深圳玉禾田事业四部总经理
32 蒋辉平 有限合伙人 198,000.00
助理
深圳玉禾田事业二部总经理
33 李向福 有限合伙人 198,000.00
助理
34 鲁琼 有限合伙人 深圳玉禾田人事主管 198,000.00
35 刘仪强 有限合伙人 深圳玉禾田十三片区经理 112,200.00
36 张国良 有限合伙人 北京玉禾田总经理 323,400.00
37 陆林 有限合伙人 北京玉禾田副总经理 217,800.00
北京玉禾田事业二部副总经
38 侯波 有限合伙人 105,600.00
理
北京玉禾田事业三部副总经
39 杨金涛 有限合伙人 105,600.00
理
40 马广金 有限合伙人 北京玉禾田区域副经理 105,600.00
41 刘德庆 有限合伙人 哈尔滨玉禾田项目负责人 323,400.00
42 王洪滨 有限合伙人 哈尔滨玉禾田区域副经理 112,200.00
哈尔滨玉禾田事业一部副总
43 于开义 有限合伙人 105,600.00
经理
哈尔滨玉禾田事业二部副总
44 付野 有限合伙人 105,600.00
经理
哈尔滨玉禾田事业三部副总
45 陆洪明 有限合伙人 105,600.00
经理
深圳玉禾田厦门分公司项目
46 张明凤 有限合伙人 217,800.00
负责人
39
47 李峰 有限合伙人 山东玉禾田项目负责人 165,000.00
48 程先森 有限合伙人 深圳玉禾田行政副经理 66,000.00
合 计 13,899,600.00
2、深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）的合伙人的任职情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 任职情况 认缴/实缴金额（元）
1 周平 普通合伙人 发行人董事长兼总经理 330,000.00
2 黄永明 有限合伙人 海口玉禾田总经理助理 3,300,000.00
玉禾田股份佳木斯分公司
3 樊凤君 有限合伙人 270,600.00
负责人
玉禾田股份佳木斯分公司
4 居磊 有限合伙人 105,600.00
副总经理
玉禾田股份佳木斯分公司
5 张宇梅 有限合伙人 105,600.00
财务经理
玉禾田股份哈尔滨分公司
6 焦祥虎 有限合伙人 105,600.00
负责人
7 王琪 有限合伙人 牡丹江玉禾田项目负责人 66,000.00
深圳玉禾田鞍山分公司负
8 王强 有限合伙人 237,600.00
责人
9 刘文艺 有限合伙人 湖南玉禾田市场经理 66,000.00
10 黄璇 有限合伙人 江西玉禾田财务经理 105,600.00
11 廖志杰 有限合伙人 赣州玉禾田副总经理 224,400.00
12 余剑伟 有限合伙人 发行人市政管理部经理 165,000.00
13 刘战胜 有限合伙人 赣州玉禾田业务经理 112,200.00
14 汪学平 有限合伙人 景德镇玉禾田项目负责人 165,000.00
江西玉禾田铅山分公司项
15 刘学金 有限合伙人 158,400.00
目负责人
深圳玉禾田上饶分公司项
16 张伟 有限合伙人 151,800.00
目经理
深圳玉禾田济宁分公司负
17 杨奎 有限合伙人 323,400.00
责人
18 徐正文 有限合伙人 深圳玉禾田淄博分公司项 151,800.00
40
目经理
深圳玉禾田长沙分公司项
19 王妥 有限合伙人 151,800.00
目负责人
深圳玉禾田长沙分公司副
20 肖志军 有限合伙人 151,800.00
总经理
21 田时丰 有限合伙人 浏阳玉禾田项目负责人 66,000.00
深圳玉禾田株洲分公司嘉
22 金宇宙 有限合伙人 105,600.00
禾服务部负责人
深圳玉禾田桂林分公司项
23 马建华 有限合伙人 198,000.00
目负责人
海南玉禾田项目负责人、监
24 林耀明 有限合伙人 171,600.00
事
25 陈强 有限合伙人 海口玉禾田总经理 409,200.00
26 易忠名 有限合伙人 海口玉禾田副总经理 217,800.00
玉禾田股份昆明分公司负
27 王汶 有限合伙人 462,000.00
责人
玉禾田股份宁夏分公司负
28 王芳 有限合伙人 151,800.00
责人
发行人监事、天津玉禾田项
29 杨宏伟 有限合伙人 198,000.00
目负责人
30 赵小强 有限合伙人 天津玉禾田总经理 198,000.00
31 王云福 有限合伙人 发行人监事 198,000.00
32 王建民 有限合伙人 上海玉禾田财务经理 79,200.00
33 魏献龙 有限合伙人 上海玉禾田副总经理 118,800.00
34 雷学锋 有限合伙人 上海玉禾田区域经理 99,000.00
35 张爱兵 有限合伙人 成都玉禾田总经理 495,000.00
36 张海霞 有限合伙人 成都玉禾田财务经理 224,400.00
37 郭建明 有限合伙人 成都玉禾田事业一部总监 66,000.00
38 彭勇 有限合伙人 成都玉禾田事业二部总监 105,600.00
39 蒋贵兵 有限合伙人 成都玉禾田事业三部总监 132,000.00
40 季星宇 有限合伙人 成都玉禾田市场部经理 79,200.00
41 李贺钦 有限合伙人 成都玉禾田副总经理 198,000.00
41
42 罗鹏 有限合伙人 广州玉禾田总经理 323,400.00
43 蔡东河 有限合伙人 广州玉禾田副总经理 224,400.00
44 何伟强 有限合伙人 广州玉禾田事业部总经理 66,000.00
45 李启顶 有限合伙人 广州玉禾田事业部总经理 66,000.00
46 黎宏威 有限合伙人 广州玉禾田市场部经理 79,200.00
合 计 11,180,400.00
3、黄文良及黄永明在员工持股平台持股的合理性
（1）黄文良、黄永明及其对外投资企业的简要情况
黄文良，男，1965 年出生，中国籍，初中学历，毕业后从事个体户生意。
目前任职于海南洁丽环境工程有限公司、海南大良农庄农业产业有限公司以及海
口秀华建筑工程有限公司。
黄永明，男，1988 年出生，中国籍，大专学历。2011 年 9 月至 2016 年 3
月，任职于海南洁丽环境工程有限公司，2016 年 4 月至今，任职于海口玉禾田
环境服务有限公司。
黄文良和黄永明的对外投资情况具体如下：
序 是否与发行
企业名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 人业务相关
水污染治理；室内外装饰装修工程,机电安装
海南洁丽环
黄文良持 2009 年 3 工程；家用电器、床上用品、橡塑制品、针
1 境工程有限 否
股 70% 月 纺织品的批发与零售；器械、汽车及配件的
公司
销售、维修服务。
竹笋、菌类、槟榔、椰子、薯类种植,加工及
销售；人工饲养竹狸、狐狸、山猪、龟类、
海南大良农
黄文良持 2017 年 5 家禽和肉猪,加工及销售；农、林、禽、渔业
2 庄农业产业 否
股 90% 月 的技术引进及开发,技术培训、技术服务,技术
有限公司
咨询,技术转让；农业休闲旅游,农家乐,果蔬采
摘等业务。
海口秀华建
黄文良持 2002 年 8
3 筑工程有限 土石方工程,建筑材料销售。 否
股 90% 月
公司
4 海口市海秀 黄文良持 1998 年 7 承建民房建筑维修、道路工程、土方工程。 否
42
秀华建筑站 股 50% 月
海口秀英黄
2016 年 5
5 文良家政服 个体户 家政服务。 否
月
务中心
关于海南洁丽环境工程有限公司，在发行人进场海口秀英 PPP 项目之前，
其主要从事海口秀英区海秀镇区域的市政环卫工作。发行人进场后，其鼓励自身
的管理人员和一线人员加入海口 PPP 项目公司，同时，将自身持有的环卫车辆
及设备按照评估价格转让给海口玉禾田，为发行人项目的正常开展奠定基础。
除海南洁丽环境工程有限公司外，发行人与黄文良、黄永明投资的其他企业
之间不存在业务或资金往来。截至本补充法律意见书之日，上述主体均未开展市
政环卫等与发行人经营相关联的业务。
（2）黄文良父子持股的原因
黄永明与黄文良系父子关系。黄永明目前在发行人子公司海口玉禾田环境服
务有限公司担任总经理助理，具体负责海口玉禾田的市场拓展和项目招投标等工
作，属于发行人的骨干员工。
黄文良父子长期从事环境卫生管理行业，其在该行业领域积累了丰富的管理
经验和市场经验，有利于发行人对海南环卫市场的开拓，其向发行人提供帮助具
体事项如下：（1）为配合海口市秀英区开展环卫一体化工作，提前与政府终止合
同，鼓励洁丽环境管理人员和基层服务人员加入玉禾田海口玉禾田，为发行人第
一个 PPP 项目落地提供运作经验指导，保证项目落地后按时实施，原洁丽环境
员工中，黄永明担任海口玉禾田的总经理助理，黄美园担任片区经理，另有多人
担任队长、片区主任等岗位；（2）将自有的位于秀英区的房屋租赁给海口玉禾田，
用于海口玉禾田综合办公、员工宿舍和环卫作业设备停放，缩短了海口玉禾田的
运营周期。经综合考虑，给予黄文良父子投资员工持股平台的机会。
（3）发行人黄文良及其控制主体的交易情况
①房屋租赁
黄文良向公司出租房产主要情况如下：
43
承租 出租 面积 租赁
地址 月租金 期限 占比
人 人 （m2） 用途
2016 年 4 月至 2018 年 3 月，
2016 年
海口 海口市 30 元/平方米/月；2018 年 4
黄文 4 月至 综合
玉禾 海榆中 9,964.00 月至 2020 年 3 月，上调 3%； 18.99%
良 2031 年 办公
田 线西侧 2020 年 4 月至 2031 年 3 月，
3月
上调 5%
黄文良在海口市秀英区海榆中线西侧拥有房产，因业务开展及办公便利的需
要，位于海口市秀英区的海口玉禾田租赁了上述房产。发行人租赁黄文良房产主
要用作海口玉禾田综合办公、员工宿舍、仓库和环卫作业设备停放，便于该项目
的开展，租赁价格参照市场价格协商确定，租赁价格公允，租赁面积占发行人租
赁总面积比例较小，不构成对该租赁房产的依赖。
②车辆购买
发行人中标海口秀英 PPP 项目后，由海口市秀英区环卫局牵头，经海口玉
禾田与原该区域的环卫作业单位进行磋商，关于收购相关环卫专用机械设备事
宜，各方达成一致。原作业单位分别为海南洁丽环境工程有限公司、海口润群工
贸有限公司和海南新居实业开发有限公司，海口玉禾田分别与上述单位签订采购
协议，具体情况如下：
序号 公司名称 采购金额（万元） 采购内容
1 海南洁丽环境工程有限公司 479.33
环卫作业车辆
2 海口润群工贸有限公司 180.90
和设备
3 海南新居实业开发有限公司 146.35
上述收购资产，均经过相关评估机构评估，双方协商参照评估价确定交易价
格，交易价格公允，不存在利益输送的情形。同时，相关资产已经交付给海口玉
禾田，并办理完毕车辆设备的交接过户手续，海口玉禾田已经将相关款项支付给
各方，该事项已经履行完毕。相关各方对上述资产转让事项不存在争议或纠纷。
因此，发行人向海南洁丽环境工程有限公司采购环卫车辆设备具有合理的商
业背景，交易真实，交易价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。
除上述交易事项之外，黄文良父子及其控制的公司与发行人没有业务和资金
往来，亦不存在为发行人承担成本或费用的情形。
44
（五）合伙人结构的变动情况
1、深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
序号 时间 类型 变动情况
深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）设立，周平等
1 2016.9.19 设立
48 名合伙人总计认缴出资 1,389.96 万元
有限合伙人张向前的出资额由 40.92 万元变更为 26.40
张向前减少
2 2016.10.21 万元；原所有合伙人出资额由 1,389.96 万元变更为
出资
1,375.44 万元
有限合伙人段彩霞的出资额由 42.90 万元变更为 57.42
段彩霞增加
3 2016.10.26 万元；原所有合伙人出资额由 1,375.44 万元变更为
出资
1,389.96 万元
张景强退伙； 普通合伙人周平的出资额由 33 万元变更为 57.42 万
4 2018.8.3 周平受让其 元；有限合伙人张景强的出资额由 24.42 万元变更为
出资 0 万元
于开义退伙； 普通合伙人周平的出资额由 57.42 万元变更为 67.98
5 2018.8.13 周平受让其 万元；有限合伙人于开义的出资额由 10.56 万元变更
出资 为 0 万元
陆洪明退伙； 普通合伙人周平的出资额由 67.98 万元变更为 78.54
6 2018.9.3 周平受让其 万元；有限合伙人陆洪明的出资额由 10.56 万元变更
出资 为 0 万元
张国良退伙； 普通合伙人周平的出资额由 78.54 万元变更为 110.88
7 2018.12.28 周平受让其 万元；有限合伙人张国良的出资额由 32.34 万元变更
出资 为 0 万元。
2、深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
序号 时间 类型 变动情况
深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）设立，周平等
1 2016.9.19 设立
46 名合伙人总计认缴出资 1,118.04 万元
有限合伙人马建华的出资额由 19.80 万元变更为 0 万
马建华、余 元；有限合伙人余剑伟的出资额由 16.50 万元变更为
2 2016.10.24
剑伟退伙 0 万元；原所有合伙人出资额由 1,118.04 万元变更为
1,081.74 万元
有限合伙人王强的出资额由 23.76 万元变更为 40.26
王强增加出
万元，增加一名有限合伙人刘会国（深圳玉禾田人事
3 2016.10.27 资；刘会国
经理），出资额 19.80 万元；原所有合伙人出资额由
入伙
1,081.74 万元变更为 1,118.04 万元
王建民退 普通合伙人周平的出资额由 33 万元变更为 40.92 万
4 2017.5.9 伙；周平受 元；有限合伙人王建民的出资额由 7.92 万元变更为 0
让其出资 万元
杨宏伟退 普通合伙人周平的出资额由 40.92 万元变更为 60.72
5 2018.3.14
伙；周平受 万元；有限合伙人杨宏伟的出资额由 19.80 万元变更
45
让其出资 为 0 万元
易忠名退 普通合伙人周平的出资额由 60.72 万元变更为 82.5 万
6 2018.7.20 伙；周平受 元；有限合伙人易忠名的出资额由 21.78 万元变更为
让其出资 0 万元
（六）补充说明离职转让股份的约定
根据发行人合伙协议，因激励对象辞职而离职，或因与公司的劳动合同到期
后，双方未重新续签劳动合同而离职的，当然退伙。退伙时激励对象持有的财产
份额按照以下方式处理：
激励对象在 2018 年 2 月 28 日之前主动离职的，则普通合伙人或其指定的第
三方有权按照该有限合伙人取得财产份额时所支付的对价（或缴付的财产份额原
值）的 90%回购（受让）其持有的合伙企业的财产份额；
如激励对象在 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 28 日期间主动离职的，则普
通合伙人或其指定的第三方有权按照该有限合伙人取得财产份额时所支付的对
价（或缴付的财产份额原值）回购（受让）其持有的合伙企业的财产份额；
如果激励对象 2017-2018 年度考核业绩未达标，在锁定期内（2019 年 2 月
28 日前）普通合伙人有权按照该激励对象取得财产份额时支付的对价（或缴付
财产份额原值）回购；若激励对象在锁定期限届满后（2019 年 2 月 28 日后）转
让其财产份额的，如采取普通合伙人回购的，则普通合伙人有权按照该激励对象
取得财产份额时支付的对价（或缴付财产份额原值）回购。
六、 《反馈意见》第 6 题：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明
书披露，截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有 26 家全资子公司，9 家控股子公司，
2 家参股公司和 45 家分公司。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，母
公司营业收入占公司合并口径营业收入的比重分别为 15.51%、12.58%、10.43%
和 11.25%,公司业务主要由下属子公司负责经营，母公司主要负责对各子公司的
控制与管理。
请发行人：（1）补充说明设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和
项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的
必要性；（2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号－－
46
创业板公司招股说明书（2014 修订）》（以下简称“创业板公司招股说明书内容
与格式准则"）的规定补充披露重要子公司以及成立时间早于玉禾田有限子公司
的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息，说明各公司设立和存续的合
法合规性；（3）补充说明具体子公司股权结构设置的原因及合理性，结合子公司
公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（4）补充披露
报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（5）结合各子公司利润
分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否不存在
影响发行人持续盈利的情形；（6）补充说明发行人子公司少数股东的基本情况、
企业性质、股权结构、实际控制人和主要财务数据，说明其入股的背景，入股定
价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行
人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员
工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中
介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（7）补充说明
发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（8）补充说明
报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）补充说明设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同
约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；
1、设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定
（1）设置子公司负责具体项目经营符合项目合同约定
市政环卫行业的经营模式主要分为传统模式和 PPP 模式两种。根据招标文
件、合同约定需在当地设立运营主体，具体情况如下：
项目 传统模式 PPP 模式
设立项目公司，且大多与政府指定单位合
运营主体 设立子公司或分公司
资组建项目公司
对于传统市政项目，部分项目在采购文件中明确要求发行人中标后在项目所
在地成立分支机构。如果项目采购方只要求设立项目公司且未明确限定分公司或
47
子公司的，发行人采取成立分公司的方式开展项目经营；如果项目明确要求成立
子公司或合资公司的，发行人按要求采取成立子公司或合资公司的方式开展项目
经营。
PPP 项目要求取得项目特许经营权的，在特许经营期限内投资、运营和维护
项目设施，根据合同约定，由发行人在项目所在地成立全资子公司或者和政府指
定单位成立合资公司。
（2）设置子公司负责具体项目经营便于项目实施
发行人主要为客户提供市政环卫和物业清洁服务，属于服务行业，需在项目
所在地招聘服务人员，且为项目服务人员在当地购买社保和住房公积金等，在项
目所在地缴纳税费，存在经营和地域的不可分割性。为便于推动项目落地，发行
人在项目实施地设立运营主体负责具体项目的统筹建设及运营。
（3）设置子公司负责具体项目经营符合行业惯例
发行人设置子公司具体负责项目经营符合行业惯例。为便于业务开展和满足
客户要求，与发行人类似在全国范围内开展市政环卫业务经营的同行业公司基本
都是设置较多分子公司。以目前在会审核的侨银环保为例，根据其招股说明书，
侨银环保拥有 40 家子公司和 2 家参股公司，该公司将继续完善服务网络建设，
以成立分公司和子公司的形式，进一步建立多样化、多层次的服务网点。
2、分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性
发行人分公司和子公司存在地域重合的情况主要有以下两个原因：
（1）满足客户要求，便于同一城市不同区域市政环卫项目运营管理
发行人属于环境卫生管理行业，项目的运营带有地域特点，所需人员、场地、
实施过程均在客户所在地完成，因此部分项目在合同中明确要求发行人中标后在
当地成立单独分子公司负责该项目运营。发行人存在在同一城市不同区域中标不
同项目的情况，为了满足不同客户的要求，针对每个项目单独设立分子公司，导
致同一城市出现设置多个分子公司的情形，上述情形符合行业惯例。
（2）按业务类别设立和收购不同主体，以便于不同业务管理
48
发行人主营业务为物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务，其中物业
清洁服务是公司的传统优势业务，各地分支机构设立较早。随着市政环卫业务的
快速增长，发行人在各地新设分支机构运营并开拓市政环卫业务。发行人子公司
深圳玉蜻蜓、深圳金枫叶分别经营有害生物防治、绿化带养护业务，属于满足不
同类型业务管理需要而重复设置分支机构的情形。
发行人分子公司在同一地区重复设置情况及具体原因、必要性如下：
序号 地区 分子公司名称 成立时间 地域重合原因 必要性
按业务类别设 最早承接物业清洁业
深圳玉禾田 1997/10/27
立不同主体 务的主体
玉禾田股份深圳 满足业务管理 母公司迁址，便于深
2016/12/20
分公司 需要 圳区域业务管理
1 深圳市
满足业务管理 经营有害生物防治业
深圳玉蜻蜓 2002/3/19
需要 务
满足业务管理
深圳金枫叶 2005/2/8 经营绿化养护业务
需要
2014 年承接天津市河
天津玉禾田 2014/12/22 满足客户要求
北区项目
2 天津市
玉禾田股份天津 2018 年承接天津空港
2018/1/2 满足客户要求
分公司 环卫项目
2013 年承接福建仓山
福建玉禾田 2013/1/7 满足客户要求
区环卫项目
深圳玉禾田福州 按业务类别设 主要承接福州区域物
3 福州市 2017/6/9
分公司 立不同主体 业保洁项目
福建玉禾田晋安 2013 年承接福建晋安
2013/6/6 满足客户要求
区分公司 区环卫项目
按业务类别设 成立时间较早，承接
哈尔滨玉禾田 2011/4/21
立不同主体 物业清洁业务
哈尔滨
4 2018 年初承接哈尔滨
市 玉禾田股份哈尔
2018/2/1 满足客户要求 平房区环卫及清雪业
滨分公司
务
按业务类别设 2015 年承接物业保洁
山东玉禾田 2015/10/15
立不同主体 项目
5 济宁市
深圳玉禾田济宁 2015 年承接济宁城区
2015/6/18 满足客户要求
分公司 及乡镇的环卫项目
2017 年承接琼海 PPP
琼海玉禾田 2017/4/6 满足客户要求
环卫项目
6 琼海市
深圳玉禾田琼海 按业务类别设 2018 年承接琼海物业
2018/6/8
分公司 立不同主体 保洁项目
7 银川市 银川玉禾田 2017/1/12 满足客户要求 2017 年承接了银川金
49
凤区 PPP 环卫项目，
玉禾田股份宁夏 2014 年承接银川阅海
2014/9/4 满足客户要求
分公司 湾、艾依河项目
玉禾田股份西夏 2017 年承接银川西夏
2017/4/19 满足客户要求
分公司 区市政环卫项目
2018 年承接赣县区
赣县玉禾田 2018/6/21 满足客户要求
PPP 环卫项目
玉禾田股份赣县 2017 年承接赣州市赣
8 赣州市 2017/5/19 满足客户要求
分公司 县区的市政环卫项目
2015 年承接赣州章贡
赣州玉禾田 2015/11/26 满足客户要求
区市政环卫项目
2018 年承接沈阳于洪
沈阳于洪玉禾田 2018/3/28 满足客户要求
区市政环卫项目
2018 年承接沈阳和平
沈阳和平玉禾田 2018/4/9 满足客户要求
区市政环卫项目
9 沈阳市
2018 年承接沈阳经开
沈阳经开玉禾田 2018/5/5 满足客户要求
区市政环卫项目
玉禾田股份沈阳 按 业 务 类 别 设 2014 年承接沈阳物业
2014/4/3
分公司 立不同主体 项目
2017 年中标景德镇
景德镇玉禾田 2017/11/10 满足客户要求
景德镇 PPP 环卫项目
10
市 深圳玉禾田景德 2014 年承接景德镇珠
2014/11/20 满足客户要求
镇分公司 山区市政环卫项目
玉禾田股份昆明 2014 年承接昆明官渡
2014/10/9 满足客户要求
分公司 区的市政环卫项目
11 昆明市
玉禾田股份云南 2015 年承接昆明五华
2015/1/30 满足客户要求
分公司 区市政环卫项目
2013 年承接株州芦淞
深圳玉禾田株洲
2013/2/4 满足客户要求 区、天元区市政环卫
分公司
12 株洲市 项目
深圳玉禾田荷塘 2018 年承接株洲荷塘
2018/3/2 满足客户要求
分公司 区市政环卫项目
2011 年承接了长沙县
湖南玉禾田 2011/8/16 满足客户要求
的市政环卫项目
13 长沙市 2014 年承接长沙市的
深圳玉禾田长沙
2014/11/21 满足客户要求 地王台、坡子街、火
分公司
星的市政环卫项目
经核查，本所律师认为，设置子公司负责具体项目经营符合行业特征和项目
合同约定；分公司和子公司存在地域重合、重复设置分支机构的原因是便于按不
同项目、不同业务类别进行日常管理，该等安排具有必要性。
50
（二）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号－－创
业板公司招股说明书（2014 修订）》（以下简称“创业板公司招股说明书内容与
格式准则"）的规定补充披露重要子公司以及成立时间早于玉禾田有限子公司的
历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息，说明各公司设立和存续的合法
合规性；
经核查发行人子公司的成立时间、财务数据等，本次选取的重要子公司（即
发行人控股子公司、营业收入或净利润占发行人合并报表营业收入或净利润超过
10%的子公司）、成立时间早于玉禾田有限的子公司共 17 家，名单如下表所示：
序号 子公司名称 选取原因
成立时间为 1997 年 10 月 27 日，早于发行人，且营业收入或
1 深圳玉禾田 净利润占发行人合并报表营业收入或净利润超过 10%的子公
司
2 深圳金枫叶 成立时间为 2005 年 2 月 8 日，早于发行人
3 深圳玉蜻蜓 成立时间为 2002 年 3 月 19 日，早于发行人
4 北京玉禾田 成立时间为 2006 年 4 月 11 日，早于发行人
5 上海玉禾田 成立时间为 2009 年 6 月 10 日，早于发行人
6 成都玉禾田 成立时间为 2009 年 12 月 23 日，早于发行人
7 广州玉禾田 成立时间为 2009 年 12 月 31 日，早于发行人
8 彭泽玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 90%
9 大庆玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 77.78%
10 沈阳经开玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 90%
11 赣州玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 80%
12 南昌临空玉禾田 发行人控股子公司，发行人子公司深圳玉禾田持股 75%
13 海口玉禾田 发行人控股子公司，发行人子公司深圳玉禾田持股 70%
14 岳西玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 90%
15 景德镇玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 90%
16 宜良玉禾田 发行人控股子公司，发行人持股 90%
营业收入或净利润占发行人合并报表营业收入或净利润超过
17 澄迈玉禾田
10%的子公司
上述子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息如下所示：
1、深圳玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
深圳玉禾田 1997 年 10 月 20 日，周平、周明签署了《深圳市玉禾田物业
1997 年 10 月
成立 清洁管理有限公司章程》、《深圳市玉禾田物业清洁管理有限
51
公司股东会决议》，同意共同设立深圳玉禾田。
1997 年 10 月 15 日，深圳东华会计师事务所出具深东华会验
（1997）第 10-151 号《验资报告》对深圳玉禾田设立时的出
资进行了验证。截止至 1997 年 10 月 7 日，深圳玉禾田已收
到其股东缴纳的注册资本共计 50 万元，其中周平出资 40 万
元，周明出资 10 万元。
1997 年 10 月 27 日，深圳玉禾田完成工商登记手续，取得了
深圳工商局核发的《企业法人营业执照》。
2003 年 10 月 13 日，深圳玉禾田召开股东会，会议决议同意
由周平增资 410 万元、周明增资 40 万元。
2003 年 10 月 15 日，深圳深信会计师事务所出具深信验字
2003 年 10 月 第一次增资 （2003）第 292 号《验资报告》对深圳玉禾田本次增资进行
了验证。
2003 年 10 月 22 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记，注册
资本由 50 万元变更为 500 万元。
2006 年 8 月 8 日，深圳玉禾田召开股东会，会议决议同意周
第一次股权 明将持有的公司 10%的股权以 50 万元转让予刘婷。2006 年 8
2006 年 8 月
转让 月 9 日，周明与刘婷签署了《股权转让协议》。
2006 年 8 月 30 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记。
2009 年 4 月 20 日，深圳玉禾田召开股东会，会议同意由周
平增资 500 万元。
2009 年 4 月 24 日，深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰
2009 年 5 月 第二次增资
（内）验字[2009]37 号对深圳玉禾田本次增资进行了验证。
2009 年 5 月 5 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记，注册资
本由 500 万元变更为 1,000 万元。
2010 年 2 月 21 日，深圳玉禾田召开股东会，会议决议同意
由周平增资 2,000 万元。
2010 年 2 月 24 日，深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰
2010 年 3 月 第三次增资
（内）验字[2010]8 号对深圳玉禾田本次增资进行了验证。
2010 年 3 月 5 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记，注册资
本由 1,000 万元变更为 3,000 万元。
2013 年 1 月 11 日，深圳玉禾田召开股东会，会议决议同意
由周平增资 2,000 万元。
2013 年 1 月 14 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具深
2013 年 1 月 第四次增资 普所验字[2013]2 号《验资报告》，对深圳玉禾田本次增资进
行了验证。
2013 年 1 月 14 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记，注册
资本由 3,000 万元变更为 5,000 万元。
2013 年 3 月 25 日，深圳玉禾田召开股东会，会议决议同意
周平将深圳玉禾田 99%的股权以 4,950 万元转让予玉禾田有
第二次股权 限，同意刘婷将深圳玉禾田 1%的股权以 50 万元转让予玉禾
2013 年 3 月
转让 田有限。同日，周平、刘婷与玉禾田有限签署了《股权转让
协议》。
2013 年 3 月 27 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记。
52
2014 年 5 月 28 日，深圳玉禾田股东会决定由玉禾田有限增
资 500 万元。
2014 年 5 月 22 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具深
2014 年 5 月 第五次增资 普所验字[2014]29 号《验资报告》，对深圳玉禾田本次增资进
行了验证。
2014 年 5 月 29 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记，注册
资本由 5,000 万元变更为 5,500 万元。
2016 年 10 月 20 日，深圳玉禾田股东会决议作出变更决定：
公司认缴注册资本由 5,500 万人民币变更为 11,000 万人民币。
2016 年 10 月 第六次增资
2016 年 11 月 16 日，深圳玉禾田办理了工商变更登记，注册
资本由 5,500 万元变更为 11,000 万元。
（2）主营业务
深圳玉禾田
提供物业清洁服务和市政环卫服务，经营华南、华东、西北区域的物业清洁
主营业务
业务；华南、华东区域的市政环卫项目
（3）深圳玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 52,425.23 69,193.94
净资产 29,847.40 27,665.84
净利润 2,181.56 9,455.66
2、深圳金枫叶
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2005 年 2 月 2 日，周平、樊凤云签署了《深圳市金枫叶园林
绿化工程有限公司章程》、《股东会决议》，同意共同设立深圳
金枫叶。
2005 年 2 月 3 日，深圳国泰会计师事务所出具深国泰验字
深圳金枫叶
2005 年 2 月 （2005)第 004 号《验资报告》对深圳市金枫叶园林绿化工程
成立
有限公司设立时的出资进行了验证，截止至 2005 年 2 月 2 日，
已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币 300 万元，其中
周平缴纳 270 万元，樊凤云缴纳 30 万元。
2005 年 2 月 8 日，深圳金枫叶完成工商登记手续。
2005 年 11 月 29 日，深圳金枫叶召开股东会，会议决议同意
周平增资 450 万元、樊凤云增资 50 万元。
2005 年 12 月 第一次增资
2005 年 11 月 30 日，深圳君华会计师事务所出具深君华所验
字（2005）第 015 号《验资报告》对本次增资进行了验证，
53
变更后的注册资本为人民币 800 万元。
2005 年 12 月 6 日，深圳金枫叶办理了工商变更登记。
2009 年 2 月 6 日，深圳金枫叶召开股东会，会议决议同意周
平增资 200 万元。
2009 年 2 月 16 日，深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰
（内）验字（2009）第 10 号《验资报告》对本次增资进行了
2009 年 3 月 第二次增资
验证，截止至 2009 年 2 月 13 日，共收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 200 万元整，变更后注册资本为人民
币 1000 万元。
2009 年 3 月 5 日，深圳金枫叶办理了工商变更登记。
2010 年 5 月 22 日，深圳金枫叶召开股东会，会议决议同意
周平增资 1,100 万元。
2010 年 5 月 28 日，深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰
（内）验字[2010]47 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2010 年 6 月 第三次增资
截止至 2010 年 5 月 28 日，已收到全体股东缴纳的新增注册
资本合计人民币 1100 万元整，变更后的注册资本为人民币
2100 万元。
2010 年 6 月 4 日，深圳金枫叶办理了工商变更登记。
2014 年 11 月 4 日，深圳金枫叶作出股东会决议，同意股东
周平、樊凤云分别将其持有的公司 96.19%、3.81%的股权全
部转让予玉禾田有限。
2014 年 11 月 6 日，周平、樊凤云与玉禾田有限签署《股权
第一次股权
2015 年 5 月 转让协议书》，约定周平以 2,020 万元的价格转让其持有的深
转让
圳金枫叶 96.19%的股权；樊凤云以 80 万元的价格转让其持
有的深圳金枫叶 3.81%的股权。
2015 年 3 月 26 日，深圳金枫叶办理完毕工商变更登记手续，
深圳金枫叶成为玉禾田有限的全资子公司。
注：深圳金枫叶曾用名为深圳市金枫叶园林绿化工程有限公司，现名称变更为深圳市金枫叶
园林生态科技工程有限公司。
（2）主营业务
深圳金枫叶
主营业务 提供绿化养护服务，经营区域主要在华东、华南
（3）深圳金枫叶经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,949.45 2,061.12
净资产 1,939.22 1,943.52
净利润 -4.30 -63.69
3、深圳玉蜻蜓
54
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2001 年 11 月 13 日，周平、周静签署了《深圳市玉蜻蜓白蚁
防治有限公司章程》、《股东会决议》，同意共同设立深圳玉蜻
蜓。
2001 年 11 月 19 日，深信会计师事务所出具深信验字（2001)
深圳玉蜻蜓 第 322 号《验资报告》对深圳市玉蜻蜓白蚁防治有限公司设
2002 年 3 月
成立 立时的出资进行了验证。截止至 2001 年 11 月 14 日，已收到
全体股东缴纳的注册资本 100 万元，其中周平缴纳 50 万元，
周静缴纳 50 万元。
2002 年 3 月 19 日，深圳玉蜻蜓完成工商登记手续，取得了
深圳工商局核发的《企业法人营业执照》。
2006 年 3 月 6 日，深圳玉蜻蜓召开股东会，会议决议同意周
静将持有的 50%的股权以 50 万元转让予周平；2006 年 3 月 7
第一次股权
2006 年 3 月 日，周静与周平签署了《股权转让协议》。
转让
2006 年 3 月 21 日，深圳玉蜻蜓办理了工商变更登记，周静
将持有的 50%的股权以 50 万元转让予周平。
2009 年 2 月 6 日，股东周平作出了股东决定，拟向深圳玉蜻
蜓增资 200 万元。
2009 年 2 月 16 日，深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰
2009 年 2 月 第一次增资 （内）验字[2009]9 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
截至 2009 年 2 月 16 日，已收到全体股东缴纳的新注册资本
200 万元整，变更后注册资本为人民币 300 万元。
2009 年 2 月 20 日，深圳玉蜻蜓办理了工商变更登记。
2014 年 11 月 4 日，股东周平作出股东决定，同意股东周平
将其持有深圳玉蜻蜓的 100.00%的股权全部转让予玉禾田有
限，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 11 月 5 日，周平与玉禾田有限签署《股权转让协议》，
约定周平以 300 万元的价格转让其持有的深圳玉蜻蜓 100%
第二次股权 的股权。
2014 年 11 月
转让 2014 年 11 月 5 日，深圳联合产权交易所股份有限公司对签
署《股权转让协议》进行了见证并出具编号为 JZ20141105040
号《股权转让见证书》。
2015 年 1 月 19 日，深圳玉蜻蜓办理完毕工商变更登记手续，
本次股权转让完成后，深圳玉蜻蜓成为玉禾田有限的全资子
公司。
2015 年 8 月 20 日，深圳玉蜻蜓作出变更决定：股东名称由“深
股东名称变
2015年8月 圳玉禾田环境事业发展集团有限公司”变更为“深圳玉禾田环
更
境事业发展集团股份有限公司”。
2016 年 12 月 14 日深圳玉蜻蜓作出变更决定：股东名称由“深
股东名称变
2016年12月 圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司”变更为“玉禾田环
更
境发展集团股份有限公司”。
注：深圳玉蜻蜓曾用名为深圳市玉蜻蜓白蚁防治有限公司，现名称变更为深圳市玉蜻蜓有害
55
生物防止有限公司。
（2）主营业务
深圳玉蜻蜓
主营业务 提供有害生物防治服务，经营区域主要在华南
（3）深圳玉蜻蜓经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 464.10 493.46
净资产 443.51 452.47
净利润 -8.96 86.51
4、北京玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2006 年 4 月 8 日，北京中惠天勤会计师事务所出具中惠天勤
（2006）验字第 01001 号《验资报告》，审验表明，截至 2006
年 4 月 7 日，北京玉禾田已收到其股东缴纳的全部注册资本
北京玉禾田
2006 年 4 月 共计 100 万元，其中深圳玉禾田出资 90 万元，周平出资 10
公司设立
万元。
2006 年 4 月 11 日，北京玉禾田的设立申请经北京市工商行
政管理局朝阳分局核准，取得了企业《营业执照》。
2009 年 12 月 6 日，北京玉禾田清洁服务有限公司股东会决
议：周平将北京玉禾田实缴 10 万元出资转让给深圳玉禾田；
增加注册资本至 1,000 万元，其中深圳玉禾田增加实缴出资
900 万元。
2009 年 12 月 22 日，深圳玉禾田与北京玉禾田股东周平签署
增资、股权转
2009 年 12 月 《出资转让协议书》,受让周平在北京玉禾田的 10 万元出资。
让
2010 年 1 月 7 日，北京中都会计师事务所（普通合伙）出具
中都验字[2010]第 001 号《验资报告》，审验表明，截至 2009
年 12 月 22 日，北京玉禾田已收到深圳玉禾田缴纳的新增注
册资本合计 900 万元。
2010 年 2 月 10 日，北京玉禾田完成工商变更登记。
注：北京玉禾田曾用名北京玉禾田清洁服务有限公司，现名称变更为北京玉禾田环境管理服
务有限公司。
（2）主营业务
北京玉禾田
56
主营业务 提供物业清洁服务，经营区域主要在北京及周边省份
（3）北京玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 3,172.70 3,483.70
净资产 2,560.37 2,560.89
净利润 -0.51 244.09
5、上海玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2009 年 6 月 2 日，上海玉禾田股东会决议一致同意设立公司。
2009 年 6 月 2 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠
报验字（2009）0866 号《验资报告》，审验表明，截至 2009
上海玉禾田 年 5 月 22 日，上海玉禾田已收到其股东玉禾田有限缴纳的注
2009 年 5 月
设立 册资本共计 1,500 万元，其中周平出资 1050 万元，深圳玉禾
田出资 450 万元。
2009 年 6 月 10 日，上海玉禾田设立申请经上海市工商管理
局闸北分局核准，取得了《企业法人营业执照》。
2009 年 11 月 6 日，上海玉禾田作出股东决定，同意股东周
平将其持有的上海玉禾田的股权转让予股东深圳玉禾田。
上海玉禾田 2009 年 11 月 6 日，上海玉禾田股东周平与深圳玉禾田签署
2009 年 11 月
股权转让 《股权转让协议》,将其所持有的上海玉禾田 70%股权作价
1,050 万元人民币转让给深圳玉禾田。
2009 年 11 月 18 日，上海玉禾田完成了工商变更登记。
（2）主营业务
上海玉禾田
主营业务 提供物业清洁服务，经营区域主要在上海及周边省份
（3）上海玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,686.59 1,921.98
净资产 1,245.78 1,316.33
净利润 -70.55 -60.20
57
6、成都玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2009 年 12 月 22 日，四川恒通会计师事务所有限公司出具验
字［2009］第 H-498 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 21
成都玉禾田 日，成都玉禾田已收到其股东深圳玉禾田缴纳的注册资本共
2009 年 12 月
设立 计 1,000.00 万元。
2009 年 12 月 23 日，成都玉禾田设立申请经成都市成华工商
行政管理局核准，取得《企业法人营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，成都玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
成都玉禾田
主营业务 提供物业清洁服务，经营区域主要在西南
（3）成都玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 3,124.50 2,982.04
净资产 2,376.70 2,209.18
净利润 167.52 275.79
7、广州玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2009 年 12 月 23 日，广州市金浦会计师事务所有限公司出具
穗埔师验字（2009）第 F-584 号《验资报告》，审验表明，截
广州玉禾田 至 2009 年 12 月 21 日，广州玉禾田已收到股东深圳玉禾田缴
2009 年 12 月
设立 纳的注册资本共计 1,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，广州玉禾田设立申请经广州市工商行政
管理局核准，取得《企业法人营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，广州玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
广州玉禾田
主营业务 提供物业清洁服务，经营区域主要在广州及周边城市
58
（3）广州玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 2,869.25 3,078.41
净资产 2,200.57 2,060.88
净利润 139.69 276.20
8、彭泽玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2018 年 5 月 24 日，彭泽县城市发展建设集团有限公司和玉
禾田股份签署了《彭泽县玉禾田环境事业发展有限公司章
程》，同意共同设立彭泽玉禾田。玉禾田股份认缴出资 220.5
彭泽玉禾田
2018 年 5 月 万元，持股 90%，彭泽县城市发展建设集团有限公司认缴出
设立
资 24.5 万元，持股 10%。
2018 年 5 月 25 日，彭泽玉禾田完成工商登记手续，取得彭
泽县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，彭泽玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
彭泽玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营彭泽县环卫市场化 PPP 项目
（3）彭泽玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 2,455.60 -
净资产 -20.53 -
净利润 -20.53 -
9、大庆玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2018 年 5 月 2 日，大庆玉禾田股东会决议一致同意设立公司，
大庆玉禾田
2018 年 5 月 玉禾田股份认缴出资 3,500 万元，大庆市萨尔图区市政设施
设立
管理有限公司认缴出资 1,000 万元。
59
2018 年 5 月 8 日，大庆玉禾田完成工商登记手续，取得大庆
市萨尔图区市场监督管理局核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，大庆玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
大庆玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营大庆萨尔图区 PPP 项目
（3）大庆玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 5,734.26 -
净资产 1064.79 -
净利润 64.79 -
10、沈阳经开玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2018 年 5 月 4 日，沈阳经开玉禾田股东会决议一致同意设立
公司，玉禾田股份认缴出资 13500 万元，沈阳中德园开发建
沈阳经开玉
2018 年 5 月 设集团有限公司认缴出资 1500 万元。
禾田设立
2018 年 6 月 27 日，沈阳经开玉禾田完成工商登记手续，取
得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，沈阳经开玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情
况。
（2）主营业务
沈阳经开玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营沈阳经开市政项目
（3）沈阳经开玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 11,943.97 -
净资产 11,264.55 -
净利润 264.55 -
60
11、南昌临空玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2015 年 8 月 28 日，深圳市玉禾田与南昌临空置业投资有限
公司通过了《公司章程》，同意共同设立南昌临空玉禾田。
2015 年 9 月 2 日，南昌临空玉禾田召开股东会，通过决议由
深圳玉禾田出资 375 万元，持股 75%，南昌临空置业投资有
限公司出资 125 万元，持股 25%。
2015 年 9 月 21 日，南昌临空玉禾田取得了由南昌昌北机场
南昌临空玉
2015 年 9 月 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
禾田设立
2015 年 10 月 23 日，江西万佳会计师事务所出具“赣万佳验
字（2015）第 101 号”《南昌临空玉禾田物业经营管理有限公
司验资报告》，审验表明，截至 2015 年 10 月 23 日，南昌临
空玉禾田已收到其股东深圳玉禾田以及南昌临空置业投资有
限公司缴纳的注册资本共计 500 万元，其中深圳玉禾田实缴
375 万元，南昌临空置业投资有限公司实缴 125 万元。
注：截至本补充法律意见书出具之日，南昌临空玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情
况。
（2）主营业务
南昌临空玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营南昌区域市政项目
（3）南昌临空玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 801.56 747.07
净资产 682.81 604.36
净利润 78.45 88.32
12、海口玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
海口玉禾田由深圳市玉禾田和海口保税区开发建设总公司共
海口玉禾田
2016 年 3 月 同出资设立，注册资本为 12,000 万元人民币。其中深圳市玉
设立
禾田出资 8,400 万元人民币，持股 70%，海口保税区开发建
61
设总公司出资 3,600 万元，持股 30%。
2016 年 3 月 17 日，海口玉禾田取得了由海南省海口市工商
行政管理局核发的《营业执照》。
2017 年 11 月 6 日，海口玉禾田股东会决议将公司注册资本
减少注册资 减少至 9,116.5 万元，股东持股比例不变；公司于 2017 年 11
2018 年 1 月
本 月 6 日在《海南特区报》第 9 版刊登了减资公告。
2018 年 1 月 8 日，海口玉禾田完成工商变更登记手续。
（2）主营业务
海口玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营海口区域市政 PPP 项目
（3）海口玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 34,121.13 27,390.18
净资产 18,294.58 15,617.06
净利润 2,677.52 5,978.03
13、岳西玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 7 月 28 日，岳西县人民政府发布岳政秘[2017]113 号
通知，岳西县城市建设投资有限责任公司与玉禾田股份合资
成立岳西玉禾田。
2017 年 7 月 31 日，岳西玉禾田股东会决议通过《公司章程》，
岳西玉禾田
2017 年 8 月 同意出资 4,000 万元人民币共同设立岳西玉禾田。其中玉禾
设立
田股份出资 3,600 万元，持股 90%，岳西县城市建设投资有
限责任公司出资 400 万元，持股 10%。
2017 年 8 月 7 日，岳西玉禾田取得由岳西县市场监督管理局
核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，岳西玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
岳西玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营岳西县区域城乡一体化 PPP 项目
（3）岳西玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
62
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 4,715.76 4,852.63
净资产 3,945.26 3,690.71
净利润 254.54 -309.29
14、景德镇玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 8 月 1 日，景德镇玉禾田股东会决议一致同意设立公
司，并通过《公司章程》。根据公司章程，玉禾田股份认缴出
景德镇玉禾 资 2,700 万元，持股 90%；景德镇大道环境服务有限公司认
2017 年 11 月
田设立 缴出资 300 万元，持股 10%。
2017 年 11 月 10 日，景德镇玉禾田取得由景德镇市场和质量
监督管理局核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，景德镇玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
景德镇玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营景德镇区域环卫一体化 PPP 项目
（3）景德镇玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 5,186.87 10,413.97
净资产 1,329.59 974.89
净利润 354.70 974.89
15、宜良玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
宜良玉禾田由玉禾田股份和宜良金汇公共资源经营管理有限
公司共同出资设立，注册资本为 1,000 万元人民币。其中玉
宜良玉禾田 禾田股份出资 900 万元，持股 90%，宜良金汇公共资源经营
2017 年 10 月
设立 管理有限公司出资 100 万元，持股 10%。
2017年10月23日，宜良玉禾田取得由宜良县工商行政管理局
核发的《营业执照》。
63
注：截至本补充法律意见书出具之日，宜良玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
宜良玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营宜良城乡一体化 PPP 项目
（3）宜良玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,849.00 94.07
净资产 976.50 -29.07
净利润 105.57 -29.07
16、赣州玉禾田
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2015 年 11 月 15 日，玉禾田股份与赣州市章贡区市容环境综
合服务有限公司通过了《公司章程》，同意出资 500 万元共同
设立赣州玉禾田。其中玉禾田股份出资 400 万元，持股 80%，
赣州玉禾田
2015 年 11 月 赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司出资 100 万元，持
设立
股 20%。
2015 年 11 月 26 日，赣州玉禾田取得由赣州市章贡区工商行
政管理局核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，赣州玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
赣州玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营赣州区域市政项目和 PPP 项目。
（3）赣州玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 4,613.87 5,662.66
净资产 1,775.40 1,293.65
净利润 481.75 1,138.44
17、澄迈玉禾田
64
（1）历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 3 月 28 日，澄迈玉禾田的股东玉禾田股份签订股东
会决议同意出资设立澄迈玉禾田，同日签署了澄迈玉禾田《公
澄迈玉禾田
2017 年 4 月 司章程》，注册资本 1,000 万元。
设立
2017 年 4 月 7 日，澄迈玉禾田取得了海南省澄迈县工商行政
管理局核发的《营业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，澄迈玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。
（2）主营业务
澄迈玉禾田
主营业务 提供市政环卫服务，主要经营海南澄北市政 PPP 项目
（3）澄迈玉禾田经立信会计师审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 5,395.48 3,621.54
净资产 3,271.30 2,012.33
净利润 1,258.96 399.33
综上，本所律师认为，发行人重要子公司及成立时间早于玉禾田有限的子公
司的设立及变更履行了相应的法律程序，设立及存续具有合法合规性。
（三）补充说明具体子公司股权结构设置的原因及合理性，结合子公司公司
章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；
1、控股子公司股权结构设置的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 26 家全资子公司，9 家控股
子公司，经查阅发行人各控股子公司的工商资料、公司章程以及会议文件，各控
股子公司股权结构设置的原因及合理性如下表所示：
序号 子公司名称 股权结构设置原因及合理性
根据《彭泽县城区及部分乡镇环卫市场化 PPP 项目招标文件》的要
求，由中标资本方与政府指定的出资代表以 9：1 的股权比例共同组
1 彭泽玉禾田
建 PPP 项目公司，符合《政府和社会资本合作项目政府采购管理办
法》的规定，具有合理性。
根据大庆市萨尔图区卫生管理站环卫保洁 PPP 项目《竞争性磋商文
2 大庆玉禾田
件》的要求，大庆市萨尔图区政府在项目公司持股比例为 22.22%，
65
社会投资持股比例为 77.78%，符合《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》的规定，具有合理性。
根据《沈阳经济技术开发区环境卫生作业服务项目招标文件》的要求，
沈阳经开玉 中标人必须接到中标通知书起 30 日内在沈阳经济技术开发区成立项
3
禾田 目公司，沈阳中德园开发建设集团有限公司现金入股 10%，沈阳经
开玉禾田股权设置符合此约定，具有合理性。
根据章贡区环卫工程提升暨停车场建设运营 PPP 项目《竞争性磋商
文件》的要求，由成交供应商和赣州市章贡区市容环境综合服务有限
公司成立项目公司，由项目公司取得项目特许经营权在合作期限内投
4 赣州玉禾田
资、融资、建设、运营管理、维护和移交项目设施。其中赣州市章贡
区市容环境综合服务有限公司持股比例 20%，成交社会投资人持股
比例为 80%。
与南昌临空置业投资有限公司合作共同开展业务，其中深圳玉禾田持
南昌临空玉 股比例 75%，南昌临空置业投资有限公司持股比例 25%，由深圳玉
5
禾田 禾田主要负责公司经营管理，股权设置具有合理性，且符合《中华人
民共和国公司法》的规定。
根据《海口市秀英区环卫一体化 PPP 项目竞争性磋商文件》的要求，
项目公司负责在特许经营期限内投资、运营和维护项目设施，由成交
供应商和海口市保税区开发建设总公司在海口市秀英区成立的合资
6 海口玉禾田 公司，其中社会投资人以货币出资，海口市保税区开发建设总公司以
实物出资，双方的持股比例为 7:3，社会投资人控股并对项目公司经
营情况负责，符合《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的
规定，具有合理性。
根据《岳西县城乡环卫一体化 PPP 项目竞争性磋商文件》的要求，
在合作期内由项目公司负责项目设施设备的投资、融资、建设、运营
维护，提供城乡环卫一体化等服务，由岳西县城市建设投资有限责任
7 岳西玉禾田 公司作为县政府出资代表与成交供应商在岳西县共同注册成立项目
公司，其中县政府出资代表持股比例 10%，成交供应商持股比例 90%，
符合《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的规定，具有合
理性。
根据景德镇环卫一体化 ppp 项目《公开招标文件》的要求，在合作期
内由项目公司负责提供服务范围内的环卫作业服务，项目公司由政府
景德镇玉禾
8 出资方代表与中标人共同出资成立，其中政府方持股比例约 10%,社
田
会资本方持股比例约 90%，符合《政府和社会资本合作项目政府采
购管理办法》的规定，具有合理性。
根据宜良县城乡环卫一体化 PPP 项目《竞争性磋商文件》要求，项
目公司由成交供应商与政府出资代表共同组建，旨在完成 PPP 项目
9 宜良玉禾田
合同，其中政府方持股比例 10%，社会资本方持股比例 90%，符合
《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的规定，具有合理性。
2、发行人对子公司的控制力
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 26 家全资子公司、9 家控股
子公司。对于全资子公司，发行人从股权结构、经营管理结构、决策机制等方面
66
对全资子公司均具有绝对控制力；对于控股子公司的管理与控制，发行人制定了
《控股子公司管理制度》、《预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制
度》等制度，发行人对其控股子公司的管理和控制具体如下：
（1）控股子公司章程的规定
公司名称 条款内容 控制力分析
第十一条 股东会会议由股东按照出
资比例行使表决权。股东会会议作出
修改公司章程、增加或者减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经 发行人持股 90%，根据公司章程
代表三分之二以上表决权的股东通 的约定，发行人对彭泽玉禾田日
彭泽玉禾田
过。 常经营管理及其它事项均具有控
第十三条 董事会会议由董事长召集 制权，对彭泽玉禾田具有控制力。
和主持。董事会应当对所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会决议的
表决，实行一人一票。
发行人持股 77.78%，根据公司章
程的约定，发行人对大庆玉禾田
日常经营管理及其它事项均具有
第十八条 股东会会议作出第十三条 控制权，对于大庆萨尔图区市政
第（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、 设施管理有限公司在特殊事项上
（十一）、（十二）项决议，必须经代 享有一票否决权，大庆萨尔图区
大庆玉禾田 表三分之二以上表决权的股东通过， 市政设施管理有限公司已出具
但市政公司享有一票否决权。对其它 《确认函》，公司章程中的相关约
事项作出决议，须经代表二分之一以 定为少数股东的保护性权利，避
上表决权的股东通过。 免少数股东权利受到侵害，大庆
玉禾田公司章程中的相关约定不
影响发行人对大庆玉禾田的控制
力。
第十条 股东会首次会议由出资最多 发行人持股 90%，发行人对沈阳
的股东召集和主持。股东会会议由股 经开玉禾田日常经营管理及其它
东按照出资比例行使表决权。股东会 事项均具有控制权，对于公司章
会议做出上述第十条（二）<1>-<11> 程中约定股东会需要百分之百表
条款作出决议，必须经代表百分之百 决权通过的事项及董事会需要全
沈阳经开玉禾田 表决权的股东表决通过。股东会对其 体董事同意通过的事项，沈阳中
他事项作出决议，须经代表百分之百 德园开发建设集团有限公司已出
表决权的股东表决通过。 具《确认函》，确认公司章程的相
第十一条 董事会每年至少召开一次 关约定为少数股东的保护性权
会议。每次会议于召开十日前通知全 利，避免少数股东的权利受到侵
体董事。董事会会议由全部董事出席 害，保护性权利在被投资方发生
67
方可举行，董事会作出决议，必须经 根本性改变或某些例外情况发生
全体董事同意通过。 时行使。
发行人持股 80%，发行人对赣州
玉禾田日常经营管理及其它事项
均具有控制权，对于公司章程中
第二十七条 董事会会议的表决，实 约定需要全体董事三分之二以上
行一人一票。 表决权通过的事项，赣州市章贡
赣州玉禾田 第二十九条 董事会会议对所议事项 区市容环境综合服务有限公司已
作出决议，须经全体董事三分之二以 出具《确认函》，确认公司章程的
上表决通过。 相关约定为少数股东的保护性权
利，保护性权利在被投资方发生
根本性改变或某些例外情况发生
时行使。
第二十三条 股东会会议由股东按照
出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会会议应对所议事
项作出决议，决议应由股东表决通
过，股东会应当对所议事项的决定作
出会议记录，出席会议的股东应当在
会议记录上签名。股东会会议作出修
改公司章程、增加或减少注册资本的
决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经代表 发行人全资子公司深圳玉禾田持
三分之二以上表决权的股东通过；股 股 75%，根据公司章程的约定，
东会作出其他决议，须经代表二分之 发行人对南昌临空玉禾田日常经
南昌临空玉禾田 一以上表决权的股东通过。股东会应 营管理及其它事项均具有控制
当对所议事项的决定作出会议记录， 权，对南昌临空玉禾田具有控制
出席会议的股东（股东为法人的，其 力，且发行人已将南昌临空玉禾
委派的代表）应当在会议记录上签 田已纳入合并报表范围。
名。
第二十七条 公司设董事会，董事会
成员由 5 人，由南昌临空置业投资有
限公司委派 2 人，深圳市玉禾田物业
清洁管理有限公司委派 3 人。
第二十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
6.3 除本章程另有约定外，公司股东 发行人全资子公司深圳玉禾田持
会会议由股东按照出资比例行使表 股 70%，发行人对海口玉禾田日
决权。股东会会议作出修改公司章 常经营管理及其它事项均具有控
海口玉禾田
程、增加或者减少注册资本以及公司 制权，对于公司章程中约定需要
分立、合并、解散或者变更公司形式、 三分之二以上表决权的股东通过
重大项目建设或投资、利润分配以及 的事项以及董事会会议中海口保
68
影响公共利益和公共安全、生产安 税区开发建设总公司享有一票否
全、突发事件等事项的决议，必须经 决权的事项，海口保税区开发建
全体股东审议通过。股东会会议作出 设总公司已出具《确认函》，确认
的其他决议，必须经代表三分之二以 公司章程的相关约定为少数股东
上表决权的股东通过。 的保护性权利，保护性权利在被
7.1 公司设董事会，成员三名。公司 投资方发生根本性改变或某些例
股东通过委派董事组成董事会对公 外情况发生时行使。
司经营进行管理。深圳市玉禾田物业
清洁管理有限公司委派二位董事，海
口保税区开发建设总公司委派一位
董事。
7.12 除本章程另有约定外，实行一人
一票。董事会会议作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本以及公司
分立、合并、解散或者变更公司形式、
重大项目建设或投资、利润分配以及
影响公共利益和公共安全、生产安
全、突发事件等事项的决议，海口保
税区开发建设总公司委派的董事享
有一票否决权。董事会会议作出的其
他决议，必须经全体董事过半数通
过。
第五十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。普通决议需经过代表
发行人持股 90%，发行人对岳西
三分之二以上（含本数）表决权的股
玉禾田日常经营管理及其它事项
东同意即生效。特别决议经过代表
均具有控制权，对于公司章程中
100%表决权的股东同意方生效。
约定需要 100%表决权的股东通
第五十二条 股东会决议由股东按照
过的事项以及董事会会议中须全
出资比例行使表决权。
体董事一致同意生效的事项，岳
岳西玉禾田 第八十二条 董事会会议应有过半数
西县城市建设投资有限责任公司
的董事出席方可举行。董事会对第七
已出具《确认函》，确认公司章程
十六条第（七）、（八）、（十）、（十二）
的相关约定为少数股东的保护性
等事项做出决议，须经全体董事一致
权利，保护性权利在被投资方发
通过方为生效。其他事项经全体董事
生根本性改变或某些例外情况发
五分之四（包括本数）以上董事同意
生时行使。
通过即生效。董事会决议的表决，实
行一人一票。
第二十条 股东会是公司的权利机 发行人持股 90%，发行人对景德
构，股东会行使的职权中第（八）项、 镇玉禾田日常经营管理及其它事
第（九）项、第（十五项）、第（十 项均具有控制权，对于公司章程
景德镇玉禾田 七项）需经过代表 100%表决权的股 中约定需要 100%表决权的股东
东同意方通过。其他事项，需经过代 通过的事项以及董事会会议中须
表三分之二以上（含本数）表决权的 全体董事一致同意生效的事项，
股东同意即通过。 景德镇大道环境服务有限公司已
69
第八十三条 董事会会议应有过半数 出具《确认函》，确认公司章程的
的董事出席方可举行。董事会对第七 相关约定为少数股东的保护性权
十六条第（七）、（八）等事项做出决 利，景德镇玉禾田的日常经营管
议，须经全体董事一致通过方为有 理和重大事项决策由发行人负
效。其他事项经过全体董事过半数 责，不影响发行人对景德镇玉禾
（包括本数）以上董事同意通过即生 田的控制。
效。董事会决议的表决，实行一人一
票。
第十条 股东会会议由股东按照第四
节第六条所约定的股权比例行使表
决权。宜良金汇公共资源经营管理有
限公司可对公司的资金运用、建设成
本、经营成本、财务状况以及运营管
理效率进行监督，帮助政府提高项目
监管的效率和效果，维护好政府和社
会公共利益。涉及公共安全，修改公
司章程，公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等股东会议题，
以及涉及生产安全、资产安全、对外
担保抵押、突发事件、重大项目建设 发行人持股 90%，发行人对宜良
等股东会议题，政府方股东拥有一票 玉禾田日常经营管理及其它事项
否决权。 均具有控制权，对于公司章程中
第十三条股东会会议应对所议事项 约定需要政府方股东拥有一票否
作出决议，其中第八条所述事项中第 决权的股东会事项以及董事会会
（2）、（3）项、第（5）至（17）项， 议中须全体董事一致同意生效的
宜良玉禾田 需经过全体股东同意方为有效。 事项，宜良金汇公共资源经营管
第十四条 公司设董事会，成员为 7 理有限公司已出具《确认函》，确
人，由玉禾田环境发展集团股份有限 认公司章程的相关约定为少数股
公司提名 5 人，由宜良金汇公共资源 东的保护性权利，宜良玉禾田的
经营管理有限公司提名 2 人，董事会 日常经营管理和重大事项决策由
成员由股东会选举产生。董事会设董 发行人负责，不影响发行人对宜
事长 1 名，由玉禾田环境发展集团股 良玉禾田的控制。
份有限公司提名，并报经董事会选举
产生。
第十六条 董事会决议的表决，实行
一人一票。每名董事享有一票表决
权，如果该名董事同时受其他董事委
托作为授权代表的，则该名董事同时
享有作为授权代表的相应的投票表
决权。董事会会议应由 5 名以上的董
事出席方能有效举行，本章程第十四
条（6）至（13）项决议事项需经全
体董事表决同意方为有效。
70
上述控股子公司中，除南昌临空玉禾田外，其他控股子公司的少数股东均作
为政府出资代表，根据 PPP 项目的要求或招标文件的要求等与发行人及其子公
司共同出资设立项目公司，不存在其他目的，根据上述控股子公司的章程规定及
相关控股子公司少数股东出具的《确认函》，发行人对控股子公司的日常管理决
策上具有控制权，且派驻了董事或董事长，各控股子公司的主要管理层由发行人
直接委派，受公司直接管理，各控股子公司高管人员在发行人授权范围内行使各
自的权力，发行人对控股子公司具备控制力。
（2）控股子公司三会运作情况
经查阅发行人各控股子公司的三会会议文件，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人各控股子公司均按公司章程的约定召开三会会议，对重大事项进行表
决并作出三会决议，发行人在股东会层面通过行使公司章程约定的表决权，以及
在董事会层面通过委派董事，对各控股子公司的重大事项及日常经营行使相应的
控制权。
综上，本所律师认为，发行人部分控股子公司公司章程中具有少数股东保护
性权利的约定，根据相关控股子公司少数股东出具的《确认函》，以及各控股子
公司的实际情况与三会运作情况等，发行人从股权结构、经营管理结构、决策机
制等各方面对其子公司具备控制力。
（四）补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险
发行人系控股型公司，公司业务主要由下属子公司负责经营，母公司主要负
责对各子公司的控制与管理。发行人业务布局较广、子公司数量较多，随着业务
的发展和扩张，子公司数量将会继续增加，不能完全排除未来因对各子公司管理
不善而出现经营风险隐患。
鉴于上述情形，发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定
了《玉禾田环境发展集团股份有限公司控股子公司管理制度》，能够对下属全资
及控股子公司的经营管理、人事管理、财务管理、审计监督等方面进行有效管理。
报告期内，发行人不存在因管理不善而产生经营风险的情形。发行人将持续提高
对子公司的管理水平，避免因管理不善而增加公司的经营风险。
71
（五）结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公
司获取持续分红，是否不存在影响发行人持续盈利的情形；
1、发行人控股子公司
（1）发行人控股子公司的公司章程中明确约定以下利润分配条款：
公司名称 条款内容
公司弥补亏损和提取公积金后所余年度税后利润，由股东按
彭泽玉禾田
照实缴的出资比例分配。
市政公司不参与股东分取红利；公司新增资本时，社会资本
大庆玉禾田 方按照出资比例认缴出资，双方的占股比例不随后期公司的
增资而改变。
经会计师事务所审计后公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税收利润）为正值，且现
沈阳经开玉禾田 金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施
分红不会影响公司后续持续经营的条件下，公司原则上每年
进行一次分红，股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后可分配利润，按照股
赣州玉禾田
东的出资比例分配。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利
南昌临空玉禾田
润，按照股东的实缴出资比例分配。
股东按照本章程约定的出资比例分取红利。公司将按照股东
海口玉禾田 各方在公司中的股权比例进行利润分配，以作为股东各方投
资的回报。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后可分配利润，股东按
岳西玉禾田 其实际出资比例享受利润分配，县城投公司自愿放弃享受利
润分配的情形除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后可分配利润，按照股
东持有的股份比例分配；
景德镇玉禾田 公司利润分配政策为分配现金或者股权。公司实行持续、稳
定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的
范围。
宜良玉禾田 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（2）报告期内控股子公司的分红情况
报告期内海口玉禾田对 2016 年未分配利润 47,027,997.06 元按投资比例进行
分配，其他年度未进行分红；其他控股子公司报告期内未进行分红，主要原因为
控股子公司资金需求量较大，留存部分主要用于项目公司的持续经营，不满足现
金分红的条件，随着各控股子公司业务增长并逐步呈现较好的盈利状态，将根据
各控股子公司的运营情况及章程规定进行一定的分红，发行人在股利分配方面对
72
各控股子公司具有控制权，不存在影响发行人持续盈利的情形。
2、发行人全资子公司
发行人全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受发
行人控制，在发行人全资子公司业务增长并持续盈利的情况下，发行人能够从其
全资子公司获取持续分红，发行人在股利分配方面对各全资子公司具有控制权，
不存在影响发行人持续盈利的情形。
（六）补充说明发行人子公司少数股东的基本情况、企业性质、股权结构、
实际控制人和主要财务数据，说明其入股的背景，入股定价依据、资金来源，是
否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际控制人、董监高
和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持股的情形，与发行
人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；
1、子公司少数股东的基本情况、企业性质、股权结构、实际控制人和主要
财务数据
（1）赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司（赣州玉禾田少数股东，持
股 20%）
公司全称 赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司
法定代表人 叶雷静
企业性质 国有企业
实际控制人 赣州市章贡区国有资产监督管理局
注册资本 500 万元
注册地址 江西省赣州市章贡区文明大道 107 号
公司类型 有限责任公司
环卫清扫保洁及垃圾清运、建筑余土及流散物体拉运、沟道管道清理
疏通、市政工程建设与养护、园林工程建设与养护、城市广告亮化工
经营范围 程与维护、物业管理；土石方工程设计与施工；停车管理服务；停车
场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2013 年 11 月 21 日
股权结构 赣州市章贡区建设投资发展有限公司持股 100%
73
赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司最近一年一期未经审计的财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,942.72 11,535.13
净资产 808.85 766.47
净利润 42.38 233.98
（2）南昌临空置业投资有限公司（南昌临空玉禾田少数股东，持股 25%）
公司全称 南昌临空置业投资有限公司
法定代表人 熊农
企业性质 混合所有制企业
实际控制人 无
注册资本 173,540 万元
注册地址 南昌临空经济区儒乐湖大街东邻里中心临空经济区管委会大楼三楼
公司类型 有限责任公司
房地产开发及经营、商品房销售、房屋租赁；城市综合开发（含土地
一级开发、法律限制的除外）；项目投资与管理；城市基础设施及配套
经营范围
项目的建设、管理、经营；项目投资咨询、策划及可行性研究；国内
贸易。
成立日期 2014 年 10 月 17 日
南昌临空置业投资有限公司股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
信达金控（宁波）投资管理有限公司 80,000 46.10
深圳市普泰金融配套服务有限公司 34,800 20.05
南昌临空经济区城市建设投资开发集团 28,380 16.35
南昌城市建设投资发展有限公司 10,000 5.76
南昌工业控股集团有限公司 10,000 5.76
南昌市政公用投资控股有限责任公司 10,000 5.76
上海绿地集团江西申昌置业有限公司 360 0.21
合计 173,540 100.00
南昌临空置业投资有限公司最近一年一期未经审计的财务数据如下：
74
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,073,132.35 1,161,840.78
净资产 758,174.06 752,692.99
净利润 -71.62 8,172.22
（3）海口保税区开发建设总公司（海口玉禾田少数股东，持股 30%）
公司全称 海口保税区开发建设总公司
法定代表人 章黔
企业性质 国有企业
实际控制人 海口市政府国有资产监督管理委员会
注册资本 2,800 万元
注册地址 海口保税区投资服务中心大楼
公司类型 有限责任公司
房地产开发经营，汽车、摩托车与配件、普通机械、金属材料、珠宝、
银及工艺品、装饰材料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电及电
子产品、通讯设备、轻纺织品及原料、水暖器材、橡胶制品、办公用
经营范围
品、木材、矿产品（专营除外）、水产品销售，物业服务，道路清洁，
园林绿化工程，道路维修，普通货物公路运输、集装箱运输，厂房、
房屋租赁。
成立日期 1993 年 12 月 17 日
股权结构 海口市政府国有资产监督管理委员会持股 100%
海口保税区开发建设总公司最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 621,717.57 63,143.29
净资产 46,599.91 46,684.67
净利润 5.83 1,902.15
（4）岳西县城市建设投资有限责任公司（岳西玉禾田少数股东，持股 10%）
公司全称 岳西县城市建设投资有限责任公司
法定代表人 朱晨
企业性质 国有企业
实际控制人 岳西县人民政府
注册资本 113,000 万元
75
注册地址 安徽省安庆市岳西县天堂镇天堂路
公司类型 有限责任公司
筹措、融通建设资金；管理和实施财政投资重点项目建设；资金运作、
经营范围 组织管理、经营开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2003 年 9 月 15 日
岳西县人民政府持股 88.5%，中国农发重点建设基金有限公司持股
股权结构
11.5%
与发行人关联关系 发行人控股公司岳西玉禾田的参股股东，其持股 10%
岳西县城市建设投资有限责任公司最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,061,933 890,119
净资产 598,945 555,994
净利润 14,787 37,254
（5）景德镇大道环境服务有限公司（景德镇玉禾田少数股东，持股 10%）
公司全称 景德镇大道环境服务有限公司
法定代表人 万容君
企业性质 国有企业
实际控制人 景德镇市市容环境卫生管理局
注册资本 121.08 万元
注册地址 江西省景德镇市昌江区瓷都大道 1020 号
公司类型 有限责任公司
城市生活废弃物清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾）；道路机械清
扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告；移动厕所服
经营范围
务、环卫清洁服务；渣土运输、消纳；环卫工程设计、环卫设备租赁。
*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 11 日
股权结构 景德镇市环境卫生管理局持股 100%
景德镇大道环境服务有限公司成立于 2017 年 9 月 11 日，从设立至今未从事
任何生产经营活动。
（6）宜良金汇公共资源经营管理有限公司（宜良玉禾田少数股东，持股 10%）
公司全称 宜良金汇公共资源经营管理有限公司
76
法定代表人 严进从
企业性质 国有企业
实际控制人 宜良县财政局
注册资本 500 万元
注册地址 云南省昆明市宜良县匡远街道办迎宾路 108 号
公司类型 有限责任公司
环境卫生经营管理、城市市容经营管理、绿化经营管理；道路工程建
筑；停车服务；劳动事务代理；户外广告制作发布、公共信息发布服
经营范围 务；物业管理；二手车销售；车辆租赁；车辆过户手续代办服务；购
置税、车辆保险代缴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 6 月 2 日
股权结构 宜良县金汇国有资产经营有限责任公司持股 100%
宜良金汇公共资源经营管理有限公司最近一年一期未经审计的财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 681.90 612.07
净资产 641.34 573.77
净利润 67.11 76.71
（7）彭泽县城市发展建设集团有限公司（彭泽玉禾田少数股东，持股 10%）
公司全称 彭泽县城市发展建设集团有限公司
法定代表人 胡忠
企业性质 国有企业
实际控制人 彭泽县国有资产管理局
注册资本 50,000 万元
注册地址 江西省九江市彭泽县山南新城县政府大楼附属东楼四楼城投公司内
公司类型 有限责任公司
在全县范围内市政设施管理、公路工程建设、城乡道路基础设施建设、
城市给排水、农田水利基础设施建设、园林、绿化、旅游、物流；负
责市政基础设施项目的投资开发建设；参与全县的危旧（陋）房屋拆
经营范围 迁改建、棚户区改造、城中村改造等旧城改造项目及对老旧住宅小区
进行配套、升级和改造的投资建设；参与全县保障性安居工程的投资
和建设；农副产品购销；建材批发和销售；建筑施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 24 日
77
股权结构 彭泽县国有资产管理局持股 100%
彭泽县城市发展建设集团有限公司最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 848,466.64 727,458.05
净资产 506,814.30 452,048.02
净利润 22,592.87 19,670.73
（8）大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司（大庆玉禾田少数股东，持股
22.22%）
公司全称 大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司
法定代表人 修嘉琦
企业性质 国有企业
实际控制人 大庆市东风新村市容环境管理处
注册资本 1,000 万元
注册地址 大庆市萨尔图区万兴路 13 号 1 栋楼房
公司类型 有限责任公司
市政设施管理，城市垃圾清运，垃圾处理服务，排泄物处理服务，园
经营范围
林绿化管理服务；物业管理。
成立日期 2014 年 8 月 26 日
股权结构 大庆市东风新村市容环境管理处持股 100%
大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司最近一年一期未经审计的财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 25.31 50.79
净资产 -228.61 -149.23
净利润 -79.38 -59.62
（9）沈阳中德园开发建设集团有限公司（沈阳经开玉禾田少数股东，持股
10%）
公司全称 沈阳中德园开发建设集团有限公司
78
法定代表人 张洪利
企业性质 国有企业
实际控制人 沈阳经济技术开发区管理委员会
注册资本 500,000 万元
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区花海路 28 号
公司类型 有限责任公司
土地整理、开发、储备；房地产开发；地上物拆迁；基础设施建设；
建材销售；项目投资；物业管理、项目管理；仓储（不含危险化学品）、
物流；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
经营范围
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；招投
标代理服务；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 5 月 15 日
股权结构 沈阳经济技术开发区管理委员会持股 100%
沈阳中德园开发建设集团有限公司最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 121,529.50 34,959.75
净资产 49,306.94 34,458.93
净利润 -501.98 -41.07
2、子公司少数股东的入股背景、入股定价依据和资金来源
公司名称 入股背景 入股定价依据
根据章贡区环卫工程提升暨停车场建设运
营 PPP 项目协议，发行人与经区政府授权
作为政府出资代表的赣州市章贡区市容环
赣州市章贡区市容环境综 按注册资本账面
境综合服务有限公司根据招标文件的要求
合服务有限公司 价值定价
依法设立合资公司赣州玉禾田，对项目实
施投资、建设、运营维护及合作期满移交
工作。
南昌临空置业投资有限公 南昌临空置业投资有限公司入股南昌临空 按注册资本账面
司 玉禾田，与发行人共同成立公司开展业务。 价值定价
海口秀英区人民政府通过竞争性磋商的方
式选择深圳玉禾田作为海口市秀英区环卫
一体化项目的成交供应商，根据磋商文件
海口保税区开发建设总公 按注册资本账面
的约定，由深圳玉禾田与海口保税区开发
司 价值定价
建设总公司工程出资设立海口玉禾田，由
海口玉禾田作为实施投资、建设、运营、
维护、移交项目的主体。
79
根据岳西县城乡环卫一体化 PPP 项目合
岳西县城市建设投资有限 同，岳西县政府授权岳西县城市建设投资 按注册资本账面
责任公司 有限责任公司代表政府出资，和发行人共 价值定价
同出资成立岳西玉禾田，负责项目运营。
根据景德镇市环卫一体化 PPP 项目合同及
《景德镇市环卫一体化 PPP 项目合资协
景德镇大道环境服务有限 议》，经景德镇市政府授权景德镇大道环境 按注册资本账面
公司 服务有限公司代表政府方出资，与发行人 价值定价
合资成立项目公司景德镇玉禾田进行项目
运营。
根据宜良县城乡环卫一体化 PPP 项目合同
的约定，宜良县城市管理综合行政执法局
宜良金汇公共资源经营管 依法经采购程序，确定中标人全权负责采 按注册资本账面
理有限公司 用 PPP 模式运作项目，成立项目公司宜良 价值定价
玉禾田对项目的投融资、采购、运营维护
及移交全程承担责任。
根据彭泽县城区及部分乡镇环卫市场化
PPP 项目合同，发行人寻找招标文件的规
定，与政府指定出资代表彭泽县城市建设
彭泽县城市发展建设集团 按注册资本账面
投资有限公司按照约定出资比例成立项目
有限公司 价值定价
公司彭泽玉禾田，负责对项目实施投资、
融资、建设、运营维护及合作期满移交项
目。
根据大庆市萨尔图区卫生管理站环卫保洁
PPP 项目合同，发行人作为中标的社会资
大庆市萨尔图区市政设施 按注册资本账面
本方与大庆市萨尔图区市政设施管理有限
管理有限公司 价值定价
公司合资组建项目公司大庆玉禾田，负责
本项目的融资、投资、建设、运营和移交。
根据沈阳经济技术开发区环境卫生作业服
务项目招标文件的要求，发行人作为中标
沈阳中德园开发建设集团 按注册资本账面
人须在沈阳经济技术开发区成立项目公
有限公司 价值定价
司，沈阳中德园开发建设集团有限公司现
金入股 10%。
上表所列已实际出资的公司，股东均通过自有资金或自有设备出资。
3、是否存在未来股权回购安排
根据发行人控股子公司各少数股东出具的《确认函》，各少数股东持有发行
人控股子公司的股份不存在未来股权回购安排。
4、是否存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、
是否存在员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人
80
员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联
关系
根据发行人控股子公司各少数股东出具的《确认函》，少数股东不存在发行
人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股的情形，不存在员工或
前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发
行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（七）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业
务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公
司；
发行人子公司少数股东中，除南昌临空置业投资有限公司之外，其他均为国
有控股企业，作为政府出资代表与发行人及其子公司共同出资成立项目公司，负
责在项目运营期间内投资、运营和维护项目设施，不存在其他目的；其中发行人
与南昌临空置业投资有限公司、赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司存在关
联销售，为发行人提供道路清扫、垃圾清运等服务，均为真实业务需求，具有必
要性。
经与发行人主要客户、供应商对比及经发行人子公司少数股东确认，发行人
子公司少数股东未持股或控制与发行人从事相同业务往来的公司，未控制与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（八）补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的
影响。
根据发行人的确认，发行人在报告期内不存在重要并购交易，未对发行人生
产经营产生任何影响。
七、 《反馈意见》第 7 题：关于同业竞争。据招股说明书披露，发行人
实际控制人控制的主体天宝园林与发行人存在同业竞争的情形且仍在持续，发行
人控股股东及实际控制人投资的其他企业经营范围存在与发行人及其子公司重
合或者近似的情形。
请发行人：（1）补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业
81
的历史沿革，主营业务开展情况和主要财务数据，说明其成立以来的客户、供应
商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明
发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；（2）结合上
述主体历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否
有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行人构成同业竞争关系；（3）
就构成同业竞争的主体，如天宝园林，请补充披露其目前在手合同履行情况，是
否从发行人处获取过商业机会、是否侵害发行人及其中小股东利益；（4）比照前
述口径，补充说明除上述主体外的其他关联方及其投资主体是否存在从事与发行
人相同业务的情形，是否存在与发行人存在直接竞争关系，如是，请说明其成立
以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业
务资金往来，说明说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否
相互独立；（5）说明天宝园林向发行人转让的与环卫业务相关的车辆的成新率和
具体用途，相关具体业务是否与发行人重合，是否存在为发行人承担成本支出 或
费用的情形；（6）补充说明“发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资
的企业之间不存在实质性同业竞争的情形”的具体含义；补充披露消除发行人同
业竞争情形以及确保控股股东、实际控制人及其控制的主体不再承接与发行人相
同或相似的业务的有效措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查过程、核查方法并发表意见。
（一）补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业的历史沿
革，主营业务开展情况和主要财务数据，说明其成立以来的客户、供应商是否与
发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在
人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；
1、补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业的历史沿革，
主营业务开展情况和主要财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，公司控股股东及实际控制人
投资的其他企业的基本情况如下：
（1）西藏天之润
①基本信息
82
公司全称 西藏天之润投资管理有限公司
法定代表人 周梦晨
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路 12 号
主要生产经营地 拉萨市
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理（不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保
险资产管理）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
经营范围
不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 [依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2014 年 01 月 15 日
股权结构 周平持股 90%，周梦晨持股 10%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2014 年 1 月 10 日，周平、周梦晨签署《西藏天之润投资管
理有限公司章程》，同意共同设立西藏天之润，注册资本为
西藏天之润 1000 万元，出资方式为货币，其中周平出资 900 万元，持
2014 年 1 月
成立 股 90%；周梦晨出资 100 万元，持股 10%。
2014 年 1 月 15 日，西藏天之润完成工商登记手续，取得《营
业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，西藏天之润未发生股权变更或注册资本变更的情况。
③主要财务数据
西藏天之润最近一年一期经立信会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 42,384.05 43,500.05
净资产 35,651.02 35,259.37
净利润 391.65 20,067.89
（2）天宝园林
①基本情况
83
公司全称 天津天宝园林绿化有限公司
法定代表人 杨兴强
注册资本 2,001 万元
注册地址 天津自贸试验区（天津港保税区）东二路 40 号
公司性质 有限责任公司
园林绿化管理；园林绿化景观设计；水污染治理；环境污染防治技术
推广；固体废物污染治理；室内外装修；石料雕塑；保税仓储；修配
经营范围
加工；国际贸易；泵站设施、照明设备养护；以上相关咨询服务（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1997 年 10 月 20 日
股权结构 实际控制人周平持股 91%，周梦晨持股 9%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
1997 年 7 月 18 日，天津港保税区天保市政公司、天津市绿
化工程公司作出股东会决议，同意共同设立天津港保税区
天津港保税 园林发展有限责任公司。
区园林发展 1997 年 8 月 28 日，天津公信会计师事务所出具津公会验字
1997 年 10 月
有限责任公 （1997）第 190 号《验资报告》，天宝园林注册资本共计实
司成立 收 300 万元，其中天津港保税区市政公司出资 162 万元，
天津市绿化工程公司出资 138 万元。
1997 年 10 月 20 日，天宝园林完成工商登记手续。
2000 年 1 月 10 日，天宝园林召开股东会，会议决议同意天
第一次股权
2000 年 1 月 津港保税区天保市政公司持有的 54%的股权转让予天津天
转让
保公用设施有限公司。
2000 年 7 月 18 日，天宝园林召开股东会，会议决议同意注
册资本由 300 万元减资到 177.7196 万元。其中，公用设施
公司由 162 万元减到 124.2945 万元，持股 70%；绿化工程
2000 年 7 月 第一次减资
公司由 138 万元减到 53.4251 万元，持股 30%。2000 年 12
月 26 日，天津港保税区园林发展有限公司履行了减资公告
程序。
2001 年 12 月 25 日，天宝园林召开股东会，会议决议同意
第二次股权 股东天津天保公用设施有限公司将持有的 70%的股权转让
2001 年 12 月 转让、第一次 予天津天保服务发展有限公司；注册资本增加至 501 万元，
增资 天津天保服务发展有限公司增资 226.31 万元、天津市绿化
工程公司增资 96.99 万元。
2008 年 8 月 8 日，天宝园林召开股东会，会议决议同意注
册资金由原来的 501 万元增加至 1,001 万元，其中天津天保
2008年8月 第二次增资 市政有限公司（曾用名天津天保服务发展有限公司）增资
350 万元，天津市绿化工程公司增资 150 万元，双方持股比
例不变。
2009年11月 第三次增资 2009 年 11 月 18 日，天宝园林召开股东会，会议决议同意
84
注册资金由原来的 1,001 万元增加到 2,001 万元，增资后，
天津天保市政有限公司出资额为 1,700.7 万元，持股比例为
85%，天津市绿化工程公司出资额为 300.3 万元，持股比例
15%。
2011 年 6 月 17 日，天津港保税区管委会组织召开关于天保
控股公司优化提升专题会议，并作出会议纪要，拟转让天
保园林的全部股权。受天津天保市政有限公司委托，天津
津北火炬资产评估出具《资产评估报告书》。
2011 年 10 月 10 日，天津港保税区国有资产管理局出具批
复文件，批准天津天保市政有限公司按照国有产权转让有
关规定，将持有的天津天保园林环卫发展有限公司 85%的
股权在天津市产权交易市场公开挂牌交易。2011 年 10 月
第三次股权
2011年10月 24 日，天津港保税区国有资产管理局对评估价格进行了备
转让
案。
2011 年 12 月 12 日，天津市市容和园林管理委员会出具批
复文件，批准了天津市绿化工程公司将持有的天津天保园
林环卫发展有限公司 15%的股权对外转让，并确认天津市
津北火炬资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
2012 年 3 月 13 日至 2012 年 4 月 10 日，天宝园林在天津产
权交易中心挂牌，玉禾田集团完成摘牌，与天宝园林原股
东签署了产权交易合同并支付了转让款项。
2013 年 12 月 1 日，天宝园林召开股东会，会议决议同意玉
第四次股权
2013年12月 禾田集团将股权转让给周平及周梦晨。其中，周平持股
转让
91%，周梦晨持股 9%。
注：天宝园林曾用名为天津港保税区园林发展有限责任公司、天津天保园林环卫发展有限公
司、天津天宝园林环卫发展有限公司，现名称变更为天津天宝园林绿化有限公司。
③财务数据
天宝园林最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 11,134.01 12,653.76
净资产 8,937.77 9,150.10
净利润 -118.07 1,548.30
（3）深圳海之润
①基本情况
公司全称 深圳市海之润投资发展有限公司
85
法定代表人 周平
注册资本 1,000 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A 座 1703
公司性质 有限责任公司
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场
信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展
经营范围 示策划、承办经批准的商务文化交流策划活动、房地产信息咨询、房
地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息
咨询、翻译、打印及复印（以上均不含限制项目）
成立日期 2013 年 11 月 15 日
股权结构 周平持股 100%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2013 年 11 月 14 日，周平签署《深圳市海之润投资发展有
深圳海之润 限公司章程》，设立深圳海之润，注册资本 1,000 万元。
2013 年 11 月
成立 2013 年 11 月 15 日，深圳海之润完成工商登记，并取得《营
业执照》。
注：截至本补充法律意见书出具之日，深圳海之润未发生股权变更或注册资本变更的情况。
③财务数据
深圳海之润最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 2,748.41 2,776.46
净资产 626.87 654.92
净利润 -28.05 -67.15
深圳海之润主要从事咨询类业务，目前基本处于停止经营状态，其亏损主要
是固定资产的折旧所致，其财务数据与自身经营状况相符。
（4）深圳鑫宏泰
①基本情况
公司全称 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
法定代表人 周平
注册资本 1,760 万元
86
注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201-61
公司性质 有限责任公司
投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
经营范围
管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易
成立日期 2015 年 05 月 15 日
股权结构 西藏天之润持股 56.82%，全心咨询持股 23.93%，全意咨询持股 19.25%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
深圳鑫宏泰 2015 年 5 月 15 日，西藏天之润设立深圳鑫宏泰，注册资本
2015 年 5 月
成立 1,000 万元。
2016 年 11 月 15 日，深圳鑫宏泰作出股东会决定，同意全
心咨询和全意咨询进行增资，增资总额为 2,508 万元，其中
780 万元计入注册资本，1,728 万元计入资本公积，其中全
2016 年 11 月 第一次增资
心咨询增资 1,389.96 万元，全意咨询增资 1,118.04 万元，
本次增资后，全心咨询和全意咨询的出资额分别为 421.20
万元和 338.80 万元，持股比例分别为 23.93%和 19.25%。
③财务数据
深圳鑫宏泰最近一年一期经立信会计师审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 3,481.72 3,481.76
净资产 3,481.72 3,481.76
净利润 -0.04 -27.40
（5）渤海盛世
①基本情况
公司全称 深圳市渤海盛世基金管理有限公司
法定代表人 武天祥
注册资本 1,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
公司性质 有限责任公司
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），投资管理，股权投资，资产管理。（以上各项涉及法律、行
87
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
成立日期 2015 年 09 月 11 日
股权结构 深圳海之润持股 82%，深圳前海瀚聚资本管理有限公司持股 18%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2015 年 9 月 11 日，渤海盛世完成工商登记手续，并取得《营
渤海盛世成 业执照》。公司注册资本为 1,000 万元，其中深圳海之润投
2015 年 9 月
立 资发展有限公司认缴 680 万元，持股 68%；深圳盛世华房
股权投资基金管理有限公司认缴 320 万元，持股 32%。
2017 年 8 月 2 日，渤海盛世召开股东会，决议同意深圳市
第一次股权 海之润投资发展有限公司将其占渤海盛世 18%的股权以
2017 年 8 月
转让 180 万元转让给深圳前海瀚聚资本管理有限公司。
2017 年 9 月 5 日，渤海盛世完成本次工商变更登记。
2017 年 8 月 7 日，渤海盛世召开股东会，决议同意深圳市
第二次股权 盛世华房股权投资基金将其占渤海盛世 32%的股权以 300
2017 年 8 月
转让 万元全部转让给深圳海之润投资发展有限公司。
2017 年 9 月 8 日，渤海盛世完成本次工商变更登记。
③财务数据
渤海盛世最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 292.23 483.08
净资产 288.73 460.39
净利润 -171.66 -352.55
渤海盛世设立之初，计划从事环保产业的股权投资业务，但在业务开展过程
中均未能实现最终投资的目的。该公司亏损主要是由于人员薪酬、房屋租赁等经
营开支所致，其财务数据与自身经营状况相符。
（6）深圳全心咨询
①基本信息
公司全称 深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
执行事务合伙人 周平
88
注册资本 1,389.96 万元
注册地址 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 1801A
公司性质 有限合伙
商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财
务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询；投资咨询、投资顾问、
经营范围 市场营销策划、投资兴办实业；企业形象策划、投资项目策划、市场
营销策划、品牌策划。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016 年 9 月 19 日
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2016 年 9 月 19 日，各合伙人签署全心咨询企业（有限合伙）
全心咨询成 合伙协议，全体合伙人认缴 1,389.96 万元。同日，完成企
2016 年 9 月
立 业设立登记,并取得深圳市场监督管理局核发的《营业执
照》。
2016 年 10 月，全心咨询作出变更决定，原有限合伙人张向
2016 年 10 月 第一次减资 前其出资金额由 40.92 万元变更为 26.40 万元，原所有合伙
人出资额由 1,389.96 万元变更为 1,375.44 万元。
2016 年 10 月 26 日，全心咨询作出变更决定，原有限合伙
2016 年 10 月 第一次增资 人段彩霞其出资金额由 42.90 万元变更为 57.42 万元，原所
有合伙人出资额由 1,375.44 万元变更为 1,389.96 万元。
2018 年 8 月 3 日，全心咨询作出变更决定，原有限合伙人
第一次份额
2018 年 8 月 张景强以 24.42 万元的价格将其占合伙企业 1.7568%的财产
转让
份额转让给合伙人周平。全体合伙人认缴出资总额不变。
2018 年 8 月 13 日，全心咨询作出变更决定，原有限合伙人
第二次份额
2018 年 8 月 于开义以 10.56 万元的价格将其占合伙企业 0.7597%的财产
转让
份额转让给合伙人周平。全体合伙人认缴出资总额不变。
2018 年 9 月 3 日，全心咨询作出变更决定，原有限合伙人
第三次份额
2018 年 9 月 陆洪明以 10.56 万元的价格将其占合伙企业 0.7597%的财产
转让
份额转让给合伙人周平。全体合伙人认缴出资总额不变。
2018 年 12 月，全心咨询作出变更决定，原有限合伙人张国
第四次份额
2018 年 12 月 良以 32.34 万元的价格占合伙企业 2.3266%的财产份额转让
转让
给合伙人周平。全体合伙人认缴出资总额不变。
③主要财务数据
全心咨询最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,390.45 1,390.45
89
净资产 1,389.48 1,389.48
净利润 0.0007 -0.07
（7）深圳全意咨询
①基本情况
公司全称 深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
执行事务合伙人 周平
注册资本 1,118.04 万元
注册地址 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 1801A
公司性质 有限合伙
商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财
务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询；投资咨询、投资顾问、
经营范围 市场营销策划、投资兴办实业；企业形象策划、投资项目策划、市场
营销策划、品牌策划。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016 年 9 月 19 日
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2016 年 9 月 19 日，各合伙人签署全意咨询企业（有限合万
全意咨询成
2016 年 9 月 元，全体合伙人认缴 1,118.04 万元。同日，完成企业设立
立
登记，并取得深圳市场监督管理局核发的《营业执照》。
2016 年 10 月，全意咨询作出变更决定，原有限合伙人马建
华其出资金额由 19.80 万元变更为 0 万元，原有限合伙人余
2016 年 10 月 第一次减资
剑伟其出资金额由 16.50 万元变更为 0 万元，原所有合伙人
出资额由 1,118.04 万元变更为 1,081.74 万元。
2016 年 10 月 17 日，全意咨询作出变更决定，原有限合伙
人王强其出资金额由 23.76 万元变更为 40.26 万元，增加一
2016 年 10 月 第一次增资
名新的有限合伙人刘会国，出资额为 19.80 万元，所有合伙
人出资额由 1,081.74 万元变更为 1,118.04 万元。
2017 年 5 月 8 日，全意咨询作出变更决定，原普通合伙人
第一次份额 周平出资额由 33 万元变更 40.92 万元，原有限合伙人王建
2017 年 5 月
转让 民出资额由 7.92 万元变更为 0 元，全体合伙人认缴出资
1,118.04 万元。
2018 年 3 月 10 日，全意咨询作出变更决定，原普通合伙人
第二次份额 周平出资额由 40.92 万元变更 60.72 万元，原有限合伙人杨
2018 年 3 月
转让 宏伟出资额由 19.8 万元变更为 0 元，全体合伙人认缴出资
1,118.04 万元。
90
2018 年 7 月 16 日，全意咨询作出变更决定，原普通合伙人
第三次份额 周平出资额由 60.72 万元变更 82.50 万元，原有限合伙人易
2018 年 7 月
转让 忠名出资额由 21.78 万元变更为 0 元，全体合伙人认缴出资
1,118.04 万元。
③财务数据
全意咨询最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 1,118.44 1,118.44
净资产 1,117.61 1,117.61
净利润 0.0006 -0.07
（8）美丽城规
①基本情况
公司全称 深圳美丽城乡规划设计有限公司
法定代表人 武天祥
注册资本 1,000 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 A1801A
公司性质 有限责任公司（法人独资）
城乡规划设计；建筑工程及工程咨询；室内外装修工程；旅游项目策
经营范围
划；市政工程设计；园林绿化景观设计，水污染治理
成立日期 2017 年 07 月 07 日
股权结构 控股股东西藏天之润持股 100%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 7 月 1 日，西藏天之润签署《深圳美丽城乡规划设
美丽城规成 计有限公司章程》，决定设立美丽城规，注册资本 1,000 万
2017 年 7 月
立 元，由西藏天之润认缴。
2017 年 7 月 7 日，美丽城规完成工商登记手续。。
注：截至本补充法律意见书出具之日，美丽城规未发生股权变更或注册资本变更的情况。
③财务数据
美丽城规最近一年一期经立信会计师审计的财务数据如下：
91
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 825.78 889.78
净资产 822.37 887.66
净利润 -65.29 -112.34
美丽城规设立时间相对较短，目前还处于业务拓展阶段，相关年度的亏损主
要是由于房屋租赁以及人员薪酬等经营开支所致。
（9）深圳深水海纳
①基本情况
公司全称 深圳市之润咨询管理有限公司
法定代表人 全庆峰
注册资本 1,000 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A 座 1602 号
公司性质 有限责任公司
商务信息咨询、商业信咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信
息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示
经营范围
策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）
成立日期 2017 年 8 月 18 日
股权结构 西藏天之润持股 100%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 8 月 16 日，深水海纳水务集团股份有限公司和西藏
天之润签署《深圳深水海纳水务环保有限公司章程》，同意
深圳深水海 共同设立深圳深水海纳，注册资本为 1,000 万元，其中深水
2017 年 8 月
纳成立 海纳水务集团股份有限公司认缴 510 万元，持股 51%；西
藏天之润认缴 490 万元，持股 49%。
2017 年 8 月 18 日，深圳深水海纳完成工商登记手续。
2018 年 12 月，深圳深水海纳原股东深水海纳水务集团将持
第一次股权 有的深水海纳 49%的股权转让予西藏天之润，转让完成后，
2018 年 12 月
转让 西藏天之润持有深水海纳 100%股权。目前，深水海纳正在
办理注销手续。
注：深圳深水海纳曾用名“深圳深水海纳税务环保有限公司”，现名称变更为“深圳市之润
咨询管理有限公司”
① 财务数据
92
深圳深水海纳最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 34.94 44.45
净资产 34.01 43.48
净利润 -9.47 -6.52
（10）深圳东日环保
①基本情况
公司全称 深圳东日环保投资有限公司
法定代表人 朱招串
注册资本 5,000 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 A 座 1607
公司性质 有限责任公司
环保项目投资；环保污水处理项目的设计、技术咨询；环保污水处理
经营范围 工程（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营）
成立日期 2017 年 11 月 23 日
股权结构 西藏天之润持股 49%，广东东日环保股份有限公司持股 51%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 11 月 23 日，广东东日环保股份有限公司和西藏天
之润签署《深圳东日环保投资有限公司章程》，同意共同设
深圳东日环 立深圳东日环保，注册资本为 5,000 万元，其中广东东日环
2017 年 11 月
保成立 保股份有限公司认缴 2,550 万元，持股 51%；西藏天之润认
缴 2,450 万元，持股 49%。同日，深圳东日环保完成工商登
记手续，并取得《营业执照》。
正在办理注 2018 年 12 月 7 日，深圳东日环保取得《清税证明》（深福
2018 年 12 月
销 税税企清[2018]316364 号），正在办理注销手续。
③财务状况
深圳东日环保从设立至今未从事任何生产经营活动，也未进行实际出资，财
务数据均为 0，目前正在办理注销手续。
（11）陵水旅投
93
①基本情况
公司全称 陵水大里山海旅游投资开发建设管理有限公司
法定代表人 武天祥
注册资本 8,000 万元
注册地址 海南省陵水县本号镇军昌村委会
公司性质 有限责任公司
从事文化旅游、酒店、度假村、健康养老项目的投资、开发、建设、
经营范围 经营管理业务，旅游商品的研发、制作和销售,景区的旅游宣传和旅游
组织（不含旅行社业务）
成立日期 2017 年 09 月 19 日
股权结构 美丽城规持股 100%
②历史沿革
时间 变更内容 变更具体情况
2017 年 9 月 15 日，美丽城规作出股东会决议，决定设立陵
陵水旅投成 水旅投，注册资本 8,000 万元，由美丽城规认缴。
2017 年 9 月
立 2017 年 9 月 19 日，陵水旅投完成工商登记手续，并取得《营
业执照》。
2018 年 11 月，陵水旅投已经取得国家税务总局陵水黎族自
正在办理注 治县税务局本号税务分局《税务事项通知书》（注销税务登
2018 年 11 月
销 记通知）与国家税务总局陵水黎族自治县税务局《税务事
项通知书》（注销税务登记通知）。
③财务状况
陵水旅投从设立至今未从事任何生产经营活动，也未进行实际出资，财务数
据均为 0，目前正在办理注销手续。
2、上述主体的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，
或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主
体是否相互独立
（1）客户、供应商重叠的情况
经核查上述企业的银行流水、公司账套、工商档案以及实际控制人出具的《承
诺函》，报告期内，除天宝园林外，其余公司与发行人的主要客户、供应商之间
不存在重叠的情形，不存在为发行人分担成本及费用的情况。
94
经核查，报告期内，发行人与天宝园林重叠的主要客户供应商，系二者各自
开展业务经营的结果，相关交易内容真实、交易价格公允，未发现发行人通过天
宝园林为其虚增收入或分担成本费用的情形，二者在人员、资产、业务、技术和
财务等方面相互独立。
（2）实际控制人投资的公司与发行人之间的业务资金往来
报告期内，实际控制人投资的公司与发行人之间的业务资金往来，主要分为
两部分。其一，发行人与西藏天之润、天宝园林、深圳海之润之间的资金往来，
截至 2018 年 12 月 31 日，上述资金往来均已结清；其二，发行人购置天宝园林
的环卫车辆，相关资产已经完成过户手续，发行人已经将相关款项支付给天宝园
林。具体内容详见律师工作报告之“九、同业竞争与关联交易”之（二）4、关
联方资金拆借和（二）8、关联方资产转让情况。
经核查，发行人与实际控制人投资的企业之间的客户供应商，系各自开展业
务需要所产生的，不存在替发行人分担成本及费用的情况；发行人与部分实际控
制人投资的企业之间存在业务资金往来，业务往来具有真实的交易内容，交易价
格公允，资金往来目前均已结清，互相之间不存在利益输送或其他利益安排。同
时，上述企业与发行人在人员、资产、业务、技术和财务等方面与发行人相互独
立。
（二）结合上述主体历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行人构成
同业竞争关系；
发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人对外投资的企业如下：
类别 企业名称 持股比例 主营业务
第一类 西藏天之润 周平持股 90%，周梦晨持股 10% 投资管理
周平持有 5.65%份额，担任普通合伙
第一类 全心咨询 员工持股平台
人
周平持有 7.38%份额，担任普通合伙
第一类 全意咨询 员工持股平台
人
西藏天之润持股 56.82%，全心咨询持
第一类 深圳鑫宏泰 投资管理
股 23.93%；全意咨询持股 19.25%
95
类别 企业名称 持股比例 主营业务
第一类 深圳海之润 周平持股 100% 企业咨询
第一类 渤海盛世 深圳海之润持股 82% 股权投资
第一类 之润咨询 西藏天之润持股 100% 商务咨询
第一类 陵水旅投 深圳美丽城乡持股 100% 实际未开展业务
第一类 深圳东日环保 西藏天之润持股 49% 实际未开展业务
第二类 美丽城规 西藏天之润持股 100% 城乡规划设计
第二类 天宝园林 周平持股 91%，周梦晨持股 9% 绿植垃圾处理
上述企业主要分为两类，第一类公司主要从事投资管理或未实际开展经营业
务，因此该类公司与发行人不存在同业竞争。第二类公司为美丽城规、天宝园林，
截止本补充法律意见书出具之日，其实际开展业务与发行人不存在同业竞争。
关于美丽城规，其主营业务为城乡规划设计，与发行人的主营业务不存在关
联性，且与发行人的主要客户供应商不存在重叠的情形，亦不存在资金往来，因
此该公司与发行人不存在同业竞争的情况。
关于天宝园林，发行人 IPO 首次申报材料中提及的绿化养护服务合同，经
天宝园林与甲方协商一致已经于 2018 年 12 月 31 日将该合同提前终止。其目前
主营业务为绿植废弃物处理，在手合同仅有一个，为天津绿植处理合同。由于该
项目系通过招投标获取而来，其该项目将于 2019 年 12 月 31 日到期，出于商业
信誉等因素的考虑，实际控制人计划在该项目结束且相关应收款项基本收回时将
天宝园林予以注销，同时，在存续期间，天宝园林不再开展与发行人相关的业务，
亦不再承接其他任何项目。因此，天宝园林与发行人不存在同业竞争。
通过核查上述企业的工商档案、财务报表、出具的声明以及数据资料，并对
实际控制人访谈，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，第一类企业
主要从事投资管理或未实际开展业务经营，部分正在办理注销手续，第二类在经
营的企业目前所从事的业务与发行人不存在关联性，不具有替代性、竞争性，相
互之间亦不存在利益冲突，因此，上述企业与发行人不存在同业竞争的情况。
（三）就构成同业竞争的主体，如天宝园林，请补充披露其目前在手合同履
行情况，是否从发行人处获取过商业机会、是否侵害发行人及其中小股东利益；
96
截至本补充法律意见书出具之日，天宝园林在手合同只有一个，即为天津空
港经济区绿植废弃物回收利用处理厂服务外包项目合同（以下简称“绿植处理合
同”）。合同的具体情况如下：
甲方名称 天津天保市政有限公司
项目区位 天津空港经济区
获取方式 公开招标
签约时间 2016 年 12 月 9 日
项目服务期 3 年（2017 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日）；合同周期为 1
合作期限 年，在服务内容不变的情况下，每年经业主考核合格后续签下一年度服
务合同，服务期限以一个年度为周期进行计算。
负责处理厂的日常运行工作，主要包括绿植废弃物粉碎处理、内部倒运、
服务内容 发酵过程监测调整、成品运输及日常设备维修维护、人员管理等工作，
保证处理厂的正常运转。
总合同金额 三年合同总价 4,919,760.00 元。
合同款每季度拨付一次，付至业主单位审核值的 80%；年度工程结束后
支付方式 统一进行结算工作，结算值以保税区指定的中介审核机构审定的结算报
告为准，付至审核值的 95%，余款 3 个月后支付。
合同资金来源为天津港保税区财政局，付款方式采用财政集中支付模式，
付款方
由财政局按核定值付至乙方。
该项目系天宝园林通过招投标方式获取而来，项目结束日期为 2019 年 12
月 31 日。项目的服务内容与发行人主营业务差异较大，不存在侵害发行人及其
中小股东利益的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目正常履行，合同双方不
存在争议或纠纷。
（四）比照前述口径，补充说明除上述主体外的其他关联方及其投资主体是
否存在从事与发行人相同业务的情形，是否存在与发行人存在直接竞争关系，如
是，请说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的
情形，或者存在业务资金往来，说明说明发行人在人员、资产、业务、技术和财
务与上述主体是否相互独立；
经核查，与发行人存在相同或类似业务情形的其他关联方为苏州市伏泰信息
科技股份有限公司。
1、苏州伏泰的基本情况
97
公司全称 苏州市伏泰信息科技股份有限公司
法定代表人 沈刚
注册资本 3,838.3252 万元
注册地址 苏州市高新区科技城培源路 1 号软件大厦 5 号楼 7 楼
公司性质 股份有限公司
计算机软硬件及系统集成开发、销售,相关系统方案咨询,物流方案咨
询;软件外包服务;通信器材销售;增值电信业务;市政设施管理、环境保
护、再生资源、水务水利、尾气遥感监测领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务;城市园林绿化管理;自动售货机及环保设备的
研发、销售、安装和维修维护;广告设计、制作、发布、代理;受托从事
经营范围
环境监测与垃圾分类第三方测评和数据服务;物业管理;道路普通货物
运输;城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理服务;垃圾分类管理服务;
环保和市政工程的技术咨询、勘察设计及施工;再生物资的回收与批发
(不含危险化学品、危险回收场、危险废物贮存处置及利用)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2007 年 12 月 26 日
5%以上的股东：沈刚 40.31%；高能环境 11.79%；程倬 11.46%；
股权结构
中日节能环保创业投资有限公司 6.51%；范延军 5.16%
实际控制人 沈刚
发行人参股公司深圳伏泰的控股股东，其持股 51%，同时也是高能环
关联关系
境参股的企业
主营业务 环卫信息系统平台的构建、垃圾分类运营服务等
2、苏州伏泰与公司的关联关系说明
2017 年 7 月 14 日，苏州伏泰与发行人合资成立深圳伏泰智慧环境有限公司，
其中发行人持股 49%，苏州伏泰持股持股 51%，并作为深圳伏泰的控股股东。
此外，苏州伏泰的股东之一高能环境持有其 11.79%的股份，同时高能环境通过
深圳鑫卓泰间接持有发行人 19.27%的股份。
苏州伏泰曾经挂牌新三板，主要从事环卫信息系统平台建设，其与发行人构
成关联方，主要是由于其与发行人成立合资公司所致。苏州伏泰本身并非为发行
人实际控制人控制或投资的企业，双方之间不存在利益输送。
深圳伏泰设立之初，主要是考虑到发行人在开拓环卫市场的同时，可以与苏
州伏泰共同推广智慧环卫系统，从而实现投资收益。截至本补充法律意见书出具
之日，深圳伏泰尚未开展任何业务，与发行人不存在资金往来，亦不存在为发行
人代垫成本费用的情形。
3、苏州伏泰的主要客户供应商情况
98
苏州伏泰的主营业务为环卫信息系统平台的构建以及垃圾分类运营服务等，
发行人的市政环卫部分项目涵盖了垃圾分类等内容，二者的经营内容存在一定的
重叠。
报告期内，苏州伏泰各期的主要客户、供应商如下：
序号 客户名称 供应商名称
1 安徽省通源环境节能股份有限公司 北京途美时代科技有限公司
2 东莞市东实新能源有限公司 福建龙马环卫装备股份有限公司
3 海口玉禾田环境服务有限公司 广东省计算技术应用研究所
4 杭州农林伏泰环境科技有限公司 广西恒传科技有限公司
5 河南九洲计算机有限公司 杭州富从智能技术有限公司
6 湖州市环境卫生管理处 杭州海康威视数字技术股份有限公司
7 江苏鸿信系统集成有限公司 杭州精益电子科技有限公司
8 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 河南北大明天资源科技发展有限公司
9 江阴绿奥环保工程有限公司 临沂北方电子科技有限公司
梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有
10 兰溪市环境卫生管理处
限公司
11 美欣达集团有限公司 南京仁晶信息科技有限公司
12 南丰县康赣环保科技有限公司 南京如森智能科技有限公司
13 南宁市环境卫生管理处 南京锐奥信网络科技有限公司
14 青岛市城阳区城市管理局 南京思瀚网络技术有限公司
15 如东县环境卫生管理处 南京源悦信息技术有限公司
16 厦门市市容环境卫生管理处 宁波宏瑞劳务发展有限公司
17 上海格尔软件股份有限公司 陕西乾远建筑工程有限公司
18 上海众恒信息产业股份有限公司 上海模主自动化设备有限公司
19 上海众恒信息产业有限公司 上海睿思机电设备有限公司
上饶市信州区爱国卫生运动委员会办公
20 上海悦瑶信息科技有限公司
室
21 泗洪高能环境生物质能有限公司 深圳北丰科技有限公司
22 苏州伏泉信息科技有限公司 苏州百利豪信息科技有限公司
23 苏州龙唐信息科技有限公司 苏州恒赛特自动化科技有限公司
99
24 苏州市吴中区市容市政管理局 苏州华胜智能科技有限公司
25 苏州信颐系统集成有限公司 苏州商周电子有限公司
26 天津生态城环保有限公司 苏州智安达智能科技有限公司
27 无锡市蓝藻治理办公室 苏州智科安防科技有限公司
28 无锡市政设计研究院有限公司 无锡亚视威安防科技有限公司
29 武穴市城乡环境卫生管理局 武汉三维空间设计工程有限公司
30 西安市固体废弃物管理处 江苏万德福公共设施科技有限公司
31 信阳市家之美清洁服务有限公司 乍浦劳务队
32 盐城市亭湖区环境卫生管理处 浙江省公众信息产业有限公司
33 长沙市城市管理局
34 中程科技有限公司
经对比发现，发行人与苏州伏泰重叠的主要客户为上饶市信州区爱国卫生运
动委员会办公室，重叠的主要供应商为福建龙马环卫装备股份有限公司和江苏万
德福公共设施科技有限公司。
①重叠的主要客户
上饶市信州区爱国卫生运动委员会办公室，系上饶三江片区环卫项目的合同
甲方，该项目发行人于 2017 年 4 月通过招投标方式获取而来，服务期限为四年，
自 2017 年 5 月至 2021 年 4 月止。该项目 2017 年、2018 年 1-6 月的收入分别为
696.52 万元、422.17 万元。
2018 年 5 月，苏州伏泰通过招投标方式获取智能化业务系统管理项目，项
目甲方同为上饶市信州区爱国卫生运动委员会办公室，合同期限为 1 年，合同金
额为 99.45 万元，该合同目前已经履行完毕。
该客户系双方分别通过招投标方式获取而来，且二者之间的销售内容存在较
大差异，各自提供服务并获取相应的收入。发行人该项目的收入真实，不存在通
过苏州伏泰进行利益输送的情形。
②重叠的主要供应商
a.福建龙马环卫装备股份有限公司
100
福建龙马环卫装备股份有限公司，系 A 股上市公司，主营业务为环卫清洁
装备、垃圾收转装备、新能源及清洁能源环卫设备等环卫设备的研发、生产与销
售，作为我国主要的环卫装备供应商，拥有大量的环卫服务客户。由于发行人和
苏州伏泰均存在环卫服务等内容，各自分别向龙马环卫采购环卫设备。经核查，
发行人 2015 年至 2018 年 6 月各期的采购金额分别为 23.80 万元、87.07 万元、
1.67 万元和 0.56 万元，采购内容主要为环卫车辆购置和维修服务；苏州伏泰 2017
年开始与龙马环卫合作，2017 年和 2018 年上半年向其采购金额约为 45 万元、
80 万元，采购内容主要为餐厨垃圾车等。双方的采购内容真实，交易价格公允，
不存在借此进行利益输送的情形。
b.江苏万德福公共设施科技有限公司
江苏万德福公共设施科技有限公司，成立于 2005 年 11 月，注册资本
12,630.00 万元，法定代表人为冯三涛，主营业务为各类型垃圾桶生产、销售等。
报告期内，发行人和苏州伏泰的服务内容均包含垃圾分类，各自分别向其采购垃
圾桶等环卫设备。经核查，发行人 2017 年向其进行采购，采购金额为 51.62 万
元，采购内容主要为垃圾桶等环卫设备；苏州伏泰 2017 年开始向其采购，采购
金额约为 60 万元，采购内容主要为垃圾收集箱和智能分类亭。各自的交易内容
真实，交易价格公允，不存在借此进行利益输送的情形。
综上，发行人与苏州伏泰均各自开展相应的业务，由于开展的业务内容存在
重叠部分，因此二者存在部分重叠的主要客户供应商。经核查，相关销售、采购
客观真实，交易价格公允，不存在通过苏州伏泰输送利益或虚增利润的情形。
4、发行人与苏州伏泰的业务资金往来情况
报告期内，发行人存在向苏州伏泰采购环卫信息系统的情形，具体采购情况
如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
关联方 关联交易
占采购总 占采购总
名称 内容 金额 金额
额比例 额比例
苏州市伏泰信息科技股份 采购智慧环卫
870.06 1.72% 883.54 1.44%
有限公司 系统
101
上述智慧环卫系统采购与发行人业务密切相关，有效提高车辆的管理水平以
及环卫作业的服务质量，具有必要性，采购价格按照市场定价原则执行，价格公
允，采购金额相对较小，对发行人影响较小。
除上述情况外，发行人与苏州伏泰之间不存在其他业务资金往来。
综上，本所律师认为，苏州伏泰虽然存在与发行人具有相同或类似业务的情
形，但其与发行人分别各自开展业务，双方之间不存在利益输送，并且在人员、
资产、业务、技术和财务等方面相互独立。
（五）补充说明“发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的企业
之间不存在实质性同业竞争的情形”的具体含义；补充披露消除发行人同业竞争
情形以及确保控股股东、实际控制人及其控制的主体不再承接与发行人相同或相
似的业务的有效措施。
1、补充说明“发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的企业之
间不存在实质性同业竞争的情形”的具体含义
发行人 IPO 首次申报材料中披露，天宝园林存在少量前期已签署但尚未履
行完毕的绿化养护服务合同。该服务合同金额较小，2019 年 2 月 28 日即将到期，
且绿化养护业务为发行人市政环卫服务内容的较小组成部分，同时天宝园林计划
将来着力发展绿植垃圾处理相关的业务，不再开展与垃圾清扫、园林绿化养护等
与市政环卫相关的业务。
与此同时，实际控制人出具承诺，在其控制发行人和天宝园林期间，除发行
人外，其投资的企业不会再承接与发行人相同或相似的业务。因此，本所律师认
为，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的企业之间不存在实质性
同业竞争的情形。
2、补充披露消除发行人同业竞争情形以及确保控股股东、实际控制人及其
控制的主体不再承接与发行人相同或相似的业务的有效措施
为进一步规范发行人的同业竞争情况，天宝园林与其甲方协商一致已经于
2018 年 12 月 31 日将上述绿化养护合同提前终止。同时，为避免关联方与发行
人构成同业竞争，发行人共同实际控制人周平和周梦晨作出承诺，具体内容如下：
102
“为避免本人直接或间接控制的企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本人
进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：
1、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，本人直接或间接控制的企业
保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包
或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，如本人控制的其他企业存在任何
与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务
机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集团。
3、如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失的，
在有关损失金额厘定确认后，本人将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾
田集团因此遭受的损失。如本人未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有
权相应等额扣减其应向本人或本人控制的公司支付的分红利润，作为本人对玉禾
田集团的赔偿。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人的控股股东、实际
控制人及其投资的企业之间不存在同业竞争的情形。
八、 《反馈意见》第 8 题：关于关联方和关联关系。据招股说明书披露，
发行人关联主体中存在多个涉及发行人同类或近似业务的主体，且其中部分主体
已转让或已注销。
请发行人：（1）补充披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务情况和主要财务数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是
否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；补充说明发行人实际控制
人其他近亲属是否为实际控制人及其直系亲属代持相关已注销或已转让主体；
（2）补充说明相关主体转让和注销的原因、过程和合法合规性，补充披露相关
主体资产和人员的去向；（3）补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、
债权、债务处量方式、对发行人经营业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷；（4）
补充披露已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制人、转让定
103
价依据及其合理性，说明转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人及其关
联人后续交易情况、是否存在重大违法违规等，说明是否存在股权回购安排；（5）
严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的
业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）补充披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、主
营业务情况和主要财务数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是否曾与发
行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；补充说明发行人实际控制人其他近
亲属是否为实际控制人及其直系亲属代持相关已注销或已转让主体。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅公司工商资料，通过国家企业信用信息公示系统和企查查平台核查
工商信息；
2、查阅了相关主体实际控制人或负责人出具的承诺函，；
3、查阅了相关主体的财务报表、客户和供应商情况；
4、查阅了相关主体出具的《承诺函》。
[核查事项]
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属控制
或投资的、实际开展业务经营且与发行人存在同类或近似业务的主体有两家，分
别为天宝园林和银川阅海湾玉禾田。
（1）天宝园林
公司名称 天津天宝园林绿化有限公司
成立时间 1997 年 10 月 20 日
注册资本 2001 万元
股权结构 周平持股 91%，周梦晨持股 9%
104
园林绿化管理；园林绿化景观设计；水污染治理；环境污染防治技术推广；
固体废物污染治理；室内外装修；石料雕塑；保税仓储；修配加工；国际
营业范围
贸易；泵站设施、照明设备养护；以上相关咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）银川阅海湾玉禾田
银川阅海寰宇物业服务有限公司，曾用名“银川阅海湾玉禾田物业服务有
公司名称
限公司”
成立时间 2015 年 8 月 14 日
注册资本 300 万元
股权结构 银川阅海湾产业发展有限公司持股 100%
物业服务；房屋的维护与修缮；建筑物的维护和定期养护；设施的管理及
营业范围 维修养护；保洁服务；消毒、防疫管理；绿化养护；停车场管理***（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天宝园林相关主营业务情况、主要财务数据等、主要客户和供应商情况、与
发行人及其客户、供应商业务、资金往来情况等详见本补充法律意见书第 7 题回
复。
银川阅海湾玉禾田的主营业务为物业管理，最近一年一期的财务数据见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 723.77 706.60
净资产 349.66 320.29
净利润 29.37 27.55
深圳玉禾田已于 2018 年 7 月 16 日将所持银川阅海湾玉禾田物业服务有限公
司全部股权转让给银川阅海湾产业发展有限公司并完成相应的工商变更登记，同
时该参股公司名称变更为银川阅海寰宇物业服务有限公司，法定代表人由张家华
变更为李亮。
根据银川阅海湾玉禾田出具的《承诺函》，报告期内，与发行人及其客户、
供应商不存在业务、资金往来的情形。
[核查意见]
综上，本所律师认为：报告期内，除天宝园林外，上述相关主体与发行人及
其客户、供应商不存在业务、资金往来的情形。根据天宝园林和银川阅海湾玉禾
105
田的股权结构，均不存在发行人实际控制人其他近亲属为实际控制人及其直系亲
属代持的情形。
（二）补充说明相关主体转让和注销的原因、过程和合法合规性，补充披露
相关主体资产和人员的去向。补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、
债权、债务处量方式、对发行人经营业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅公司工商资料，通过国家企业信用信息公示系统和企查查平台核查
工商信息；
2、查阅了相关主体控股股东出具的承诺；
3、查阅了相关主体的工商内档等文件。
[核查事项]
2018 年 7 月 16 日，因发行人与其他股东友好协商后终止合作，深圳玉禾田
将其持有的银川阅海湾玉禾田 49%的股权转让给银川阅海湾产业发展有限公司。
就转让股权事宜，该公司召开了股东会，履行了内部决策程序，转让和受让
双方签署了《股权转让协议》，受让方支付了股权转让款，并完成了工商变更登
记。因此，该等股权转让过程合法合规。
[核查意见]
综上，本所律师认为：银川阅海湾玉禾田股权转让过程合法合规。
（三）补充披露已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制
人、转让定价依据及其合理性，说明转让后的股东、转让交割、规范运作、与发
行人及其关联人后续交易情况、是否存在重大违法违规等，说明是否存在股权回
购安排。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
106
1、查阅银川阅海湾玉禾田的工商资料、转账凭证、股权转让协议；
2、查阅了银川阅海湾玉禾田的业务合同、2018 年上半年度财务报表
3、查阅了银川阅海湾产业发展有限公司出具的《声明》；
4、查阅了工商、税务等部门出具的证明。
[核查事项]
1、已转让主体相关情况
已转让主体为银川阅海湾玉禾田。2018 年 7 月 16 日，深圳玉禾田将持有的
银川阅海湾玉禾田 49%的股份转让给银川阅海湾产业发展有限公司。截至本补充
法律意见书出具之日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
银川阅海湾产业发展有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
经本所律师核查，银川阅海湾玉禾田主营业务为物业管理，实际控制人为银
川阅海湾中央商务区服务中心。
2、受让方基本情况
银川阅海湾产业发展有限公司曾持有发行人参股公司银川阅海湾玉禾田
51%的股权，于 2017 年 5 月 5 日经银川市工商行政管理局核准设立，现持有统
一社会信用代码 91640100MA760UDK39 的《营业执照》，注册资本 5,000 万元，
公司类型为有限责任公司，住所为宁夏银川市金凤区万寿路与大连路交叉口的服
务中心综合办公楼第 3 层 312 办公用房，法定代表人为王庆明，经营范围为“对
文化业、旅游业、传媒业、电子技术产业的投资（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）；项目产品的开发；园区产业发展规划；设计、制作、代理发
布国内各类广告；信息咨询服务；酒店管理服务；餐饮管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为永续经营。
截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
107
银川阅海湾中央商务区服务中心 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3、股权转让相关情况
（1）转让定价依据及合理性
经本所律师核查，本次股权转让的定价参照转让股权对应的注册资本，也是
深圳玉禾田对银川阅海湾玉禾田的实缴出资，即 147 万元。
本所律师认为，截至 2018 年 6 月 30 日，银川阅海湾玉禾田净资产为 349.66
万元，与该公司注册资本相差较小，因此，转让价格参照注册资本定价具有合理
性，定价相对公允。
（2）股权回购安排
根据股权转让协议及银川阅海湾产业发展有限公司出具的《声明》，本次股
权转让不存在回购安排。
4、规范运作情况
经本所律师核查，并根据银川阅海湾产业发展有限公司出具的《声明》，发
行人持股银川阅海湾玉禾田期间，银川阅海湾玉禾田规范运作，不存在因违反相
关规定而受到行政处罚的情形。
5、后续交易
经本所律师核查，并根据银川阅海湾产业发展有限公司出具的《声明》，本
次股权转让完成后，发行人及其关联方与银川阅海湾玉禾田之间不存在后续交
易。
[核查意见]
综上，本所律师认为：本次股权转让定价合理，深圳玉禾田持有银川阅海湾
玉禾田股权期间，银川阅海湾玉禾田规范运作，未因违反相关规定而受到行政处
罚。股权转让不存在回购安排，股权转让完成后，发行人及其关联方与银川阅海
湾玉禾田之间不存在后续交易。
108
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得了发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表；
2、对发行人及其主要客户、供应商进行了走访；
3、通过企查查、国家企业信用信息公示系统核查相关主体的关联关系；
4、与其他中介机构沟通，并查阅《审计报告》
[核查事项]
发行人关联方及关联交易与《招股说明书》、《律师工作报告》披露内容一致。
[核查意见]
综上，本所律师认为：发行人已对于符合《企业会计准则》、《上市公司信息
披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方及关联交易，进行
了关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，《招股说明书》及《律师工作报
告》对发行人关联方、关联交易的披露不存在遗漏。
九、 《反馈意见》第 9 题：关于资产完整、独立。据招股说明书披露，
发行人部分子公司注册地址与实际控制人投资的其他企业相近，发行人及部分子
公司租赁了实际控制人周平的 11 处房屋建筑物作为办公场所。请发行人：（1）
补充说明租赁合同的主要内容，周平是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手
续，租赁合同是否合法有效，租金定价是否公允；（2）结合相关房屋建筑物的具
体用途、是否具备可替代性，进一步充分说明资产是否完整、独立，关联租赁交
易是否具备必要性；（3）说明租赁实际控制人的房屋建筑物占发行人生产经营场
所的面积的比重，是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影
响，并补充披露发行人的搬迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
109
回复：
（一）补充说明租赁合同的主要内容，周平是否具有处分权，是否完成租赁
备案登记手续，租赁合同是否合法有效，租金定价是否公允
发行人及部分子公司租赁实际控制人周平房产作为办公场所，具体情况如
下：
承 出
序 面积 租金（元/ 租赁 权属 租赁
租 租 租赁期间 租赁地址
号 （m2） 月） 用途 情况 备案
方 方
2018.01.01 深圳市福田区车
玉 周 周平 已办
1 -2018.12.3 公庙泰然九路海 348.49 52,273.50 办公
禾 平 所有 理
1 松大厦 A 座 1805
田
2017.09.18 深圳市福田区车
股 周 周平 已办
2 -2020.09.1 公庙泰然九路海 339.66 50,949.00 办公
份 平 所有 理
7 松大厦 A 座 1807
深
深圳市福田区车
圳 2017.11.01
周 公庙泰然九路海 周平 已办
3 玉 -2018.10.3 625.75 93,862.50 办公
平 松大厦 A 座 所有 理
禾 1
1801B/1802/1803
田
深
圳 2017.09.18 深圳市福田区车
周 周平 已办
4 金 -2020.09.1 公庙泰然九路 A 67.00 10,050.00 办公
平 所有 理
枫 7 座 1806A
叶
深
圳 2017.09.18 深圳市福田区车
周 周平 已办
5 玉 -2020.09.1 公庙泰然九路 A 178.5 26,775.00 办公
平 所有 理
蜻 7 座 1806B
蜓
2017.06.01 广州市海珠区华
广 周 周平 已办
6 -2019.12.3 新一街 12 号 401.08 36,098.00 办公
州 平 所有 理
1 2304-2307 房
玉
广州市海珠区华
禾 周 2017.01.01 周平 已办
7 -2019.12.3 新一街 12 号 179.3 16,162.00 办公
田 平 所有 理
1 2308、2309
经核查权属证书，发行人及部分子公司租赁上述房屋的所有权人皆为发行人
实际控制人周平，周平有权出租自有房屋，租赁合同合法有效。
经网络核查中原地产、安居客发布办公楼租赁信息并对租金进行对比，发行
人上述关联租赁价格处于市场价格合理区间，定价公允。
（二）结合相关房屋建筑物的具体用途、是否具备可替代性，进一步充分说
110
明资产是否完整、独立，关联租赁交易是否具备必要性；
发行人及部分子公司租赁上述房屋皆用于办公等。发行人不属于生产型企
业，因此，租赁办公场所发生变更不会对发行人业务的持续稳定经营产生实质性
影响，且发行人及该部分子公司所处地区办公楼资源充足，具备可替代性。
上述关联租赁不影响发行人资产完整性、独立性，理由如下：
1、关联租赁标的权属清晰，租赁合同合法、有效
发行人实际控制人周平拥有上述关联租赁房屋的产权证书，周平有权出租上
述房屋（详见本补充法律意见书第 9 题回复之“（一）补充说明租赁合同的主要
内容，周平是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有
效，租金定价是否公允”）。因此，关联租赁标的权属清晰，租赁合同合法、有效。
2、关联租赁长期、稳定
发行人及其部分子公司自 2014 年开始租赁上述房屋，租赁关系一直保持长
期稳定状态。
3、关联租赁具有必要性
发行人实际控制人向发行人及其部分子公司出租的广州海珠区华新一街和
深圳车公庙海松大厦的房屋，分别坐落于广州市与深圳市中心商业区，具有便利
的办公环境，关联租赁具有必要性。
4、上述关联租赁是否已经履行了必要程序
发行人对上述关联租赁履行的程序如下：发行人 2016 年 7 月 12 日召开第一
届董事会 2016 年第三次会议，审议通过《关于 2016 年度预计与周平先生关联房
屋租赁》的议案；发行人 2016 年 8 月 23 日召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于 2016 年度预计与周平先生关联房屋租赁》的议案。
发行人 2017 年 3 月 26 日召开第一届董事会 2017 年第二次会议，审议通过
《关于预计 2017 年日常性关联交易》的议案；发行人 2017 年 4 月 18 日召开 2016
年年度股东大会会议，审议通过《关于预计 2017 年日常性关联交易》的议案。
111
发行人租赁关联方房屋主要作为日常办公用途，租赁价格公允，关联租赁面
积占比较小，不存在利用关联方房屋租赁操纵业绩的情形；公司关联租赁履行了
法定程序，决策过程合法有效。
5、关联租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响
发行人及其部分子公司向发行人实际控制人租赁房屋占发行人主要办公场
所的比重较小，且关联租赁房屋具有替代性，不构成对实际控制人的重大依赖，
在募投项目建设完成后，发行人向关联方租赁房产的比例将进一步下降，不会对
发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，上述关联租赁不影响发行人资产完整性、独立性，且具有必要性。
（三）说明租赁实际控制人的房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比
重，是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响，并补充披
露发行人的搬迁费用及承担主体
发行人及其部分子公司向发行人实际控制人租赁房屋建筑面积（2,139.78 平
方米），占发行人主要办公场所建筑面积（52,476.51 平方米）的比例为 4.08%，
比重较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。租赁关系一直保持长期稳
定状态，不存在搬迁风险。
十、 《反馈意见》第 10 题：关于业务资质和业务开展的合法合规性。据
招股说明书披露，根据《城市生活垃圾管理办法》（建设部令第 157 号）规定，
从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务许可证。报告期内发行人及其从事市政环卫业务的分子
公司，均已取得了当地主管部门颁发的服务许可证或业务许可证明文件。
请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、
发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或
认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；（2）补
充披露已取得的所有服务许可证或业务许可证明文件的内容，包括但不限于取得
主体、取得时间、颁发的主管部门名称、区域、许可范围、许可期限、续期条件
等；（3）补充说明发行人及其从事市政环卫业务的分子公司取得的服务许可证或
112
业务许可证明文件是否涵盖所有市政环卫项目，是否存在无证经营的情形、是否
存在业务许可证被暂停或吊销的情形； 4）发行人仅有两张道路运输经营许可证，
补充说明道路运输经营许可证与发行人业务的关联，其他分子公司未取得道路运
输经营许可证的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子
公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取
得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间。（二）补充披露
已取得的所有服务许可证或业务许可证明文件的内容，包括但不限于取得主体、
取得时间、颁发的主管部门名称、区域、许可范围、许可期限、续期条件等。
本所律师查阅发行人及其分、子公司开展项目的类别、项目合同、招投标文
件、中标通知书等文件；查阅发行人及其分、子公司所取得的《城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输服务许可证》及主管部门出具的《证明》。
经本所律师核查，发行人开展的业务包括市政环卫和物业清洁，其中，物业
清洁业务无须取得许可，市政环卫业务应当取得《城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输服务许可证》（以下简称“《许可证》”）。
2007 年 4 月，建设部发布《城市生活垃圾管理办法》（建设部令第 157 号），
该《管理办法》第十八条规定，直辖市、市、县建设（环境卫生）主管部门应当
通过招投标等公平竞争方式作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可的决
定，向中标人颁发城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。
2011 年 9 月，住房和城乡建设部发布《住房和城乡建设部关于废止<城市燃
气安全管理规定>、<城市燃气管理办法>和修改<建设部关于纳入国务院决定的
十五项行政许可的条件的 规定>的决定》（住房和城乡建设部令第 10 号），根
据该规定第三条，删除了从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务
审批条件。
因此，《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》属于事后许可，
且其审批条件亦已取消。根据上述规定，中标人中标之后，即已取得了取得《许
113
可证》的资格，当地主管部门应当依据上述规定向中标人颁发《许可证》。
由于各地政策执行存在差异，具体许可形式分为取得《许可证》和取得许可
证明文件两种类别。
1、取得《许可证》的相关情况
除发行人外，共计 19 家分、子公司取得了主管部门颁发的《许可证》，许
可该等主体在当地开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。相关《许可
证》的信息如下：
（1）发行人取得的《许可证》信息如下：
序号 主体 许可期限 许可机关
1 玉禾田股份 2018.10.06-2021.10.05 岳西县城市管理局
（2）19 家分、子公司取得的《许可证》信息如下：
序号 主体 许可期限 许可机关
佳木斯市城市管理行政执法
1 玉禾田股份佳木斯分公司 2011.01.01-2020.12.31
局
2 玉禾田股份天津分公司 2018.06.04-2018.12.31 天津空港经济区管理委员会
3 玉禾田股份南宁分公司 2018.08.31-2019.08.30 南宁市青秀区城市管理局
4 玉禾田股份寻乌县分公司 2018.10.17-2019.10.16 寻乌县城市管理局
5 哈尔滨玉禾田 2017.07.31-2020.07.31 哈尔滨市平房区城市管理局
牡丹江市城市管理行政执法
6 牡丹江玉禾田 2011.12.01-2020.12.01
局
7 福建玉禾田石狮分公司 2016.01.01-2020.12.31 石狮市城市管理局
8 福建玉禾田晋安区分公司 2018.12.10-2023.08.31 福州市城市管理委员会
9 安徽玉禾田 2018.04.08-2019.12.31 芜湖市城市管理局
天津市河北区环境卫生管理
10 天津玉禾田 2019.01.01-2019.12.31
局
11 山东玉禾田 2016.02.29.2019.02.28 济宁市城市管理局
株洲市城市管理和综合执法
12 深圳玉禾田株洲分公司 2018.07.10-2019.07.09
局
长沙市城市管理和行政执法
13 深圳玉禾田长沙分公司 2018.06.01-2020.06.01
局
14 深圳玉禾田桂林分公司 2017.12.01-2018.11.30 桂林市象山区城市管理局
15 广州玉禾田 2017.09.10-2020.09.09 广州市海珠区城市管理局
16 彭泽玉禾田 2018.06.01-2033.05.31 彭泽县城市管理局
17 定南玉禾田 2018.05.01-2033.04.30 定南县城市管理局
114
18 沈阳和平玉禾田 2018.04.20-2023.04.20 沈阳市城市建设管理局
19 沈阳于洪玉禾田 2018.04.01-2023.04.01 沈阳市城市建设管理局
根据《城市生活垃圾管理办法》，作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输许可的决定应该履行招投标等公平竞争程序。经本所律师核查，发行人所开展
的主要市政业务，均履行了招投标、竞争性谈判、竞争性磋商等程序，因此，该
等主体取得《许可证》的过程合法合规。
本所律师认为，上列主体均已取得主管部门颁发的《许可证》，且《许可证》
的审批条件已取消，因此，对于许可期限短于业务开展期限的《许可证》，在《许
可证》期限届满后，如无特殊情况，将能够正常续期，从而覆盖各区域项目的业
务开展期间。
2、取得许可证明文件的相关情况
由于市政环卫业务市场化运作的时间尚短，各地政府对该行业的管理和要求
不一致，发行人部分主体虽具备取得《许可证》的实质条件，但并未实际取得《许
可证》。针对此类情形，当地主管部门已出具许可证明文件，证明发行人相关项
目公司符合城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的条件，许可其起开
展此类业务。相关许可证明文件的信息如下：
序号 主体 许可机关
1 赣州玉禾田 章贡区城市管理局
2 岳西玉禾田 岳西县城市管理局
3 宜良玉禾田 宜良县城市管理综合行政执法局
4 大庆玉禾田 大庆市萨尔图区卫生管理站
5 银川玉禾田 银川市金凤区城市管理综合执法局
6 海口玉禾田 海口市秀英区环境卫生管理局
7 琼海玉禾田 琼海市城市管理局
8 澄迈玉禾田 澄迈县综合行政执法局
9 景德镇玉禾田 景德镇市市容环境卫生管理局
10 赣县玉禾田 赣州市赣县区城市管理局
11 深圳玉禾田 深圳市福田区城市管理局
12 深圳玉禾田淄博分公司 淄博市临淄区环卫局
13 深圳玉禾田济宁分公司 济宁市任城区城市管理局
14 深圳玉禾田昌乐分公司 昌乐县环境卫生管理局
15 深圳玉禾田广饶分公司 广饶县城市管理和行政执法局
115
16 玉禾田股份兰陵分公司 兰陵县环卫所
17 江西玉禾田 南昌市青山湖区城市管理委员会
18 白沙玉禾田 白沙黎族自治县综合行政执法局
19 延安玉禾田 延安市宝塔区城市管理执法局
20 南昌临空玉禾田 南昌综合保税区管理委员会规划建设局
21 沈阳经开玉禾田 沈阳经济技术开发区城管服务中心
22 玉禾田股份宁夏分公司 银川市金凤区综合执法局
23 玉禾田股份西夏分公司 银川市西夏区市容环境卫生服务中心
24 玉禾田股份陵水分公司 陵水黎族自治县园林环卫管理局
25 玉禾田股份哈尔滨分公司 哈尔滨市城市管理局经济技术开发区分局
26 玉禾田股份瑞安分公司 瑞安市综合行政执法局
27 玉禾田股份莲花县分公司 莲花县城市管理局
28 江西玉禾田铅山分公司 铅山县市容环境卫生管理局
29 江西玉禾田九江分公司 九江经济技术开发区城市管理局
30 深圳玉禾田上饶分公司 上饶市信州区爱国卫运动委员会办公室
31 深圳玉禾田鞍山分公司 鞍山市环境卫生管理处
32 深圳玉禾田南昌县分公司 南昌县城市管理委员会
33 深圳玉禾田定远分公司 定远县城市管理行政执法局
34 深圳玉禾田荷塘分公司 株洲市荷塘区城市管理和行政执法局
（二）补充说明发行人及其从事市政环卫业务的分子公司取得的服务许可证
或业务许可证明文件是否涵盖所有市政环卫项目，是否存在无证经营的情形、是
否存在业务许可证被暂停或吊销的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其开展市政环
卫业务的分、子公司均已取得主管部门颁发的《许可证》或许可证明文件。除玉
禾田股份天津分公司、深圳玉禾田桂林分公司因许可到期，正在办理续期手续外，
其余行政许可均合法有效。
同时，相关主体均已取得当地市政环卫业务主管部门出具的未曾受到其行政
处罚的证明。
此外，公司实际控制人已承诺，公司将继续与业务当地主管部门进行沟通，
按照其要求申领城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证；如因未取得
《许可证》而受到行政处罚，愿意全部承担由此对公司产生的经济责任，不会对
公司造成任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人及其从事市政环卫业务的分、子公司取得的《许
116
可证》或业务许可证明文件可以涵盖所有市政环卫项目，不存在无证经营的情形、
业务许可证被暂停或吊销的情形。
（三）发行人仅有两张道路运输经营许可证，补充说明道路运输经营许可证
与发行人业务的关联，其他分子公司未取得道路运输经营许可证的原因。
本所律师核查了发行人所取得的《道路运输经营许可证》，并对发行人总经
理周平进行了访谈。
经核查，发行人已取得 4 张《道路运输经营许可证》，该等许可证信息如下：
序号 主体 许可期限 许可机关
1 玉禾田股份 2017.10.20-2021.10.19 安庆市岳西县道路运输管理局
2 玉禾田股份南宁分公司 2018.08.29-2022.08.28 南宁市青秀区道路运输管理所
3 深圳玉禾田 2015.06.30-2018.12.11 深圳市交通运输委员会
4 福建玉禾田 2018.01.19-2022.01.18 福州市仓山道路运输管理所
本所律师认为：根据《城市生活垃圾管理办法》，取得城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输许可，即可开展市政业务，无须另行取得《道路运输经营许可
证》。由于发行人分、子公司未开展相关道路运输业务，因此，发行人申办的《道
路运输经营许可证》与发行人开展市政业务没有关联性，发行人其他分、子公司
也无须办理该许可证。
十一、 《反馈意见》第 11 题：招股说明书披露，发行人属劳动密集型企业，
员工人数众多，截止 2018 年 6 月末公司员工总数 51,463 人，报告期内员工人数
增幅较大，人工成本在主营业务成本中的占比较高。报告期内，发行人及子公司
部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。
请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪
酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员
工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）
补充披露发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式
的具体情况，说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂
行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）说明发
行人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于
117
当地最低工资标准，说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，
一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水
平；（4）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类说
明对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额，是否具备合理性，说明部分
员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积
金的书面声明的合法性，说明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇
社保和住房公积金的合理性，说明发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额
缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）
补充披露报告期内已购买的意外伤害险和雇主责任险等商业保险的具体情况，包
括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否
足以覆盖所有已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复：
（一）补充披露发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘
等用工形式的具体情况，说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若于问题的意见》等法律法规的规定。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅公司的员工名单、入职资料、劳动合同、劳务合同；
2、核查劳务派遣协议、《劳务派遣经营许可证》；
3、抽取了部分劳务派遣人员、非全日制员工工资表；
3、对劳务派遣岗位和非全日用工岗位分析，分析判断相关岗位合理性；
4、对照《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《关于非全日制
用工若干问题的意见》，分析发行人用工合规性。
[核查事项]
118
1、补充披露发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等
用工形式的具体情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司的用工形式包括：自有员工
和劳务派遣用工，其中自有员工具体分为全日制用工和非全日制用工，具体情况
如下：
（1）自有员工
①全日制用工
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人全日制员工人数为 48,668 名。根据员工是
否已达到退休年龄，分为全日制劳动用工和全日制劳务用工两种形式，并分别签
订了全日制劳动合同和全日制劳务合同。具体员工结构如下表所示：
单位：人
适龄员工
项目 全日制员工 已达退休年龄员工
城镇户籍 农村户籍
人数 48,668 25,478 7,377 15,813
②非全日制用工
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人非全日制用工的人数为 2,795 名，该部分人
员均与公司签订了非全日制用工合同。公司非全日制用工的岗位主要为市政环卫
业务中在农村负责作业的清洁员工。近年来，部分省份开始进行城乡环卫一体化，
农村地区的环卫服务不断增加，由于农村环卫服务具有作业频次较低和作业时间
较短的特点，因此公司与该部分员工签订了非全日制用工合同。该情形目前主要
分布在山东、安徽等开展城乡环卫一体化项目的地区。
（2）劳务派遣用工
报告期内，公司存在劳务派遣人员。报告期各期末，公司劳务派遣人数情况
如下：
单位：人
项目 2018/6/30 2017/12/31 201612/31 2015/12/31
期末劳务派遣人员 638 551 1,081 1,069
期末用工总人数 52,101 49,188 39,640 30,987
占比 1.22% 1.12% 2.73% 3.45%
119
报告期内，公司劳务派遣人数占公司用工总数的比例较低，发行人合作的劳
务派遣公司均持有《劳务派遣经营许可证》，劳务派遣用工的岗位主要分布于临
时性、辅助性岗位，派遣人员与公司在册同岗位或相近岗位员工执行相同的薪酬
政策。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人采取劳务派遣用工形式的人员共计 638 人。
具体劳务派遣用工情况如下表：
序号 公司主体 劳务派遣人数 劳务派遣公司
1 玉禾田股份佳木斯分公司 282 黑龙江恒信人力资源服务有限公司
2 深圳玉禾田鞍山分公司 311 黑龙江恒信人力资源服务有限公司
3 大庆玉禾田 45 大庆市国兴劳务派遣有限责任公司
合计 638 -
2、说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》《关于非全日制用工若于问题的意见》等法律法规的规定。
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与未达退休年龄的全日制员工均签
订合法有效的劳动合同， 与已达退休年龄的全日制员工均签订合法有效的劳务
合同；非全日制用工方面，发行人与非全日制员工签订合法有效的非全日制用工
合同。
非全日制用工方面，非全日制员工每周累计工作时间不超过 24 小时，小时
工资不低于当地最低工资标准，工资结算周期不超过 15 日。发行人按照规定为
非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工单独购买工伤保险的情
形。公司选择购买商业保险（意外伤害险和雇主责任险）予以替代，以降低员工
遭遇工伤之后所存在的风险，并取得非全日制员工的书面同意。
劳务派遣用工方面，发行人与具备劳务派遣资质的劳务派遣公司签订劳务派
遣协议，用工岗位为临时性、辅助性岗位，派遣人员与公司在册同岗位或相近岗
位员工执行相同的薪酬政策，截至 2018 年 6 月 30 日，劳务派遣人员占发行人员
工总数的 1.22%。
截至 2018 年 6 月 30 日，为发行人提供劳务派遣的公司所持有的《劳务派遣
经营许可证》信息如下：
120
序号 公司名称 许可期限 许可证号 许可机关
黑龙江恒信人力资 黑龙江省人力资
1 2015.01.23-2018.01.23 23001500013
源服务有限公司 源和社会保障厅
大庆市国兴劳务派 黑龙江省人力资
2 2016.12.21-2019.12.20 23001300078
遣有限责任公司 源和社会保障厅
同时，报告期内，发行人及其分、子公司均已取得劳动部门出具的证明，证
明报告期内，相关主体不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到处罚的情形。
[核查意见]
本所律师认为，发行人用工情况符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂
行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。
（二）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类
说明对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额，是否具备合理性，说明部
分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公
积金的书面声明的合法性，说明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城
镇社保和住房公积金的合理性，说明发行人及其子公司、分公司是否存在因未足
额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、核查发行人提供的员工花名册、社保缴纳情况资料；
2、查阅了员工出具的放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明；
2、查阅了发行人相关主体取得的社保和住房公积金主管部门出具的证明；
3、查阅了发行人实际控制人出具的承诺；
[核查事项]
1、发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况说明
（1）社会保险和住房公积金的缴纳情况
①报告期内发行人社会保险缴纳情况
121
报告期内，发行人的全日制适龄员工数量众多，其中部分员工的社会保险已
在原单位缴纳、自行购买或政府相关部门为其购买（主要为各地失地农民），导
致公司无法为其重复购买，扣除该部分员工，发行人各期末的缴纳社会保险情况
如下：
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应缴纳人
21,255 19,216 17,813 14,967
数：
已缴纳人
数：
养老保险 18,635 17,234 6,301 2,775
医疗保险 17,695 16,754 6,188 2,660
工伤保险 18,156 17,122 6,232 2,865
失业保险 17,420 16,426 5,663 2,342
生育保险 17,806 17,063 6,173 2,476
未缴纳人
数：
养老保险 2,620 1,982 11,512 12,192
医疗保险 3,560 2,462 11,625 12,307
工伤保险 3,099 2,094 11,581 12,102
失业保险 3,835 2,790 12,150 12,625
生育保险 3,449 2,153 11,640 12,491
②报告期内住房公积金缴纳情况
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应缴纳人数： 23,190 20,923 18,269 15,147
已缴纳人数： 11,088 11,823 3,550 579
（2）报告期末社会保险和住房公积金未缴纳原因及合理性
①社会保险缴纳情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人全日制适龄员工人数为 23,190 名，在适龄
员工中，部分员工由于社保已经在原单位缴纳、自行购买或政府相关部门予以购
买等原因（以下简称“自购社保”），导致公司客观上无法为其申报缴纳，该部分
自购社保员工人数为 1,935 名，除去自购社保的员工，公司期末应为全日制员工
缴纳社保的人数为 21,255 名。由于五险缴纳数量不完全一致，故选取缴纳金额
最大的养老保险作为统计口径，未缴纳养老保险的人数为 2,620 名。未缴纳原因
如下：
122
序号 未缴纳原因 人数
员工新入职，正办理社保参保手续，截至 2018 年 6 月 30 日尚未办理完
1 458
成
临近退休年龄（两年内退休），社保费用无法缴费满十五年，放弃购买社
2 701
会保险
部分农村户籍员工已参加“新农保”、“新农合”（以下简称“两新”），因
3 614
其养老、医疗有所保障，不愿重复购买城镇职工社会保险
部分员工生活困难，认为社保负担重，经企业劝说仍不愿意购买社会保
4 847
险，并签订放弃购买承诺书
报告期末，除因新入职等客观情况导致暂时无法为部分员工缴纳社会保险的
情况外，发行人及其分子公司存在未为临近退休年龄、参加两新的农村户籍员工
以及生活困难的员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
a.临近退休年龄的员工，由于考虑到自身实际享受保险待遇的可能性较小，
参保意愿较低，在其了解社会保险相关法律法规政策的情况下，自愿放弃在公司
参保，并确认就此与公司不存在任何纠纷或争议。
b.发行人部分员工为农村户口，已在户籍所在地自行参加两新，根据现行养
老保险政策规定，同时参加“新农保”、“新农合”与职工基本养老保险、职工基
本医疗保险，不能重复领取、享受基本养老金和医疗保障。该部分员工参保意愿
较低，其在了解社会保险相关法律法规政策的情况下，自愿放弃在公司参保并确
认不会因此追究公司责任。为尊重该部分员工意愿，公司已采取补贴“两新”费
用的方式，满足员工养老保险和医疗保险的需求。
c.发行人部分城镇户籍员工，为下岗职工人员或残疾人员，生活困难，认为
社会保险负担较重，缴纳社会保险将降低其可支配收入，经公司劝说，仍不愿意
购买社会保险，并签订放弃购买承诺书，确认就此与公司不存在任何纠纷或争议。
②住房公积金缴纳情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司全日制适龄员工人数为 23,190
名，其中已缴纳住房公积金人数为 11,088 名，其余未缴纳住房公积金的原因主
要为：
a.新员工入职，根据国家住房保障的相关法规规定，新员工入职后次月开始
缴纳住房公积金，此外部分新员工由于提供的个人资料不全或者住房公积金账户
123
未及时转移等原因，导致暂时无法为部分员工缴纳住房公积金。
b.公司农村户籍的员工数量较多，该部分员工在户籍地拥有宅基地和自建住
房，缴纳城镇住房公积金的意愿较低，根据《建设部、财政部、中国人民银行关
于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）相关规定，国
家未强制公司为进城务工的农村户籍员工缴纳住房公积金。部分农村户籍员工在
了解相关法律法规政策的情况下，自愿放弃在公司缴纳住房公积金并确认就此与
公司不存在任何争议或纠纷。
c.公司城镇一线员工的收入相对不高，购买住房公积金将降低其可支配收
入，影响其正常生活，经公司劝说，仍有部分员工不愿意购买住房公积金，并签
订放弃承诺书，确认就此与公司不存在任何争议或纠纷。
综上，由于发行人一线员工较多，流动性相对较大，工资收入相对不高，且
其中大部分为农村户籍员工，员工整体购买社会保险和住房公积金的意愿较低，
因此，发行人部分员工未在本单位购买社会保险和住房公积金具有一定的商业合
理性。
2、补缴社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人存在未为员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，发行人
存在为该部分员工补缴“五险一金”的可能性。
经测算，发行人应缴纳而未缴纳的“五险一金”金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
社会保险未缴纳金额 580.00 871.84 4,556.75 4,749.14
住房公积金未缴纳金额 317.20 396.44 286.23 330.44
合计 897.20 1,268.28 4,843.77 5,080.36
当期利润总额 11,695.23 21,552.98 15,015.98 8,730.91
占比 7.67% 5.88% 32.26% 58.19%
注：公司员工数量较多，分布在众多城市，且流动性较大，公司按照各期末员工构成及社会
保险和住房公积金缴纳情况，社会保险费测算为扣除 “自购”人数之后的期末适龄未购城镇
社会保险人员按照总部所在地标准需要补缴的城镇社会保险年金额；住房公积金测算金额为
所有适龄城镇未购买住房公积金人员按照总部所在地标准需要补缴的住房公积金年金额。
综上，报告期内，发行人及其分子公司未缴纳社会保险、住房公积金对公司
124
经营业绩的影响总体呈现逐年降低趋势，且经过模拟测算后，发行人报告期内的
净利润均为正，且金额较高。因此，该事项对发行人本次发行不构成实质性障碍。
3、自愿放弃书面声明的合法性
关于社会保险，根据社会保险法及其相关规定，用人单位应当为其在职职工
缴纳社会保险，员工自愿放弃缴纳社会保险不属于免除用人单位缴纳义务的法定
理由。
关于住房公积金，根据住房公积金管理条例及其相关规定，用人单位应当为
其城镇户籍员工缴纳住房公积金，但对于进城务工的农村户籍员工，不属于强制
缴纳住房公积金的范畴。因此，城镇户籍员工关于缴纳住房公积金的书面放弃声
明并不能免除用人单位的缴纳义务，农村户籍员工自愿放弃缴纳住房公积金未违
反法律法规的强制性规定。
发行人部分适龄员工放弃缴纳社会保险和住房公积金，虽然与国家相关法律
规定不符，但是该等情形反映出发行人员工缴纳社保公积金的积极性不高。由于
缴纳五险一金将减少员工的当期收入等原因，发行人部分员工出具相关放弃缴纳
的书面声明，公司出于尊重员工的真实意愿和实际利益，未为该部分员工缴纳五
险一金，这是由于个人原因，并非发行人原因所致。
目前，发行人将积极推动适龄员工缴纳社会保险和住房公积金，具体措施如
下：
a.加强对员工关于国家社会保障及住房公积金法律法规相关知识的普及与
宣传，使员工了解国家现行的社保和住房公积金制度；
b.加强人力资源管理力度，跟踪员工社会保险及住房公积金的缴纳情况，并
且在招聘新员工时，向应聘人员充分讲解公司的缴纳政策；
c.有条件的地方，公司将为异地员工提供免费宿舍或发放租房补贴。
通过上述各种方式，从而进一步提高发行人员工的社会保险和住房公积金缴
纳比例。
发行人及其分子公司已取得所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的
125
证明，确认发行人及其分子公司报告期内不存在因违反社保和住房公积金相关规
定而受到行政处罚的情形。
针对报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，
发行人实际控制人周平、周梦晨作出如下承诺：如因公司未按照相关法律法规要
求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公
司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金
的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担
任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，本人将无条
件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。
[核查意见]
本所律师认为，发行人已根据实际情况统计未缴纳社保和住房公积金的原
因，经测算发行人需要补缴的金额相对较小，截至报告期末，由于员工新入职等
原因，发行人尚未为全部适龄全日制员工缴纳社保公积金具有合理性，且发行人
及其分子公司均已取得社保和住房公积金主管部门出具的合法合规证明，同时实
际控制人已就该事项作出相应的承诺。因此，发行人不存在与社保、住房公积金
方面的重大违法违规情形，不存在本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）补充披露报告期内已购买的意外伤害险和雇主责任险等商业保险的具
体情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期
间等，是否足以覆盖所有已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得报告期内发行人及其分子公司各期的保险单；
2、取得员工花名册；
3、取得商业保险费用的凭证。
[核查事项]
经核查，报告期内，发行人为员工购买了意外伤害险和雇主责任险。
126
意外伤害险的被保险人为发行人的在职职工。被保险人遭受意外伤害事故，
并自事故发生之日 180 日内因该事故造成被保险人伤残或身故的，按照伤残等级
和意外身故给付相应的保险金。雇主责任险的被保险人为发行人及其分子公司。
在保险期间内，被保险人的雇员在其雇佣期间因约定情形致伤、残或死亡，依照
法律规定应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按照本保险合同约定负责赔
偿。
发行人分子公司购买的商业保险，除项目公司负责的项目即将到期的情形
外，其购买商业保险的保险期间均为一年，保险人将基于保险期间承担保险责任。
保险到期后发行人再购买新一期的商业保险。
发行人购买商业保险后，保险人将出具保险单，明确保险参保人数及保险期
限。由于发行人的人员流动率较高，在保险单出具后，发行人需要将更新后的员
工名单报送给保险人并增补相关费用。
报告期内，发行人及其分子公司的首次参保人数如下：
单位：人
险种 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
意外伤害险 47,105 38,870 22,463 13,429
雇主责任险 48,315 44,777 35,918 28,176
注: 考虑到发行人员工变动较快，在统计商业保险参保人数时，发行人统计了保险单出具时
参保的人数，对后续增补变动的人员未予以统计。
报告期内，发行人及其分子公司为员工购买的商业保险保费支出金额如下：
单位：万元
险种 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
意外伤害险 636.73 500.34 279.35 161.24
雇主责任险 945.15 852.59 795.10 571.26
总保费支出 1,581.88 1,352.93 1,074.14 732.49
发行人报告期各期末已达退休年龄员工的具体情况如下：
时间 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
人数 30,508 26,944 19,791 14,610
发行人通过购买工伤保险、意外伤害险和雇主责任险以保障受伤害员工的合
法权益，有利于妥善处置意外事故，以保证企业安全稳定的发展。由于已达退休
127
年龄员工无法为其购买工伤保险，发行人通过购买意外伤害险和雇主责任险予以
保障。经核查，报告期末，发行人通过不同保险之间的层层保障，总参保人数超
过已达退休年龄员工人数，覆盖了所有已达退休年龄员工并足以保障其合法权
利。
[核查意见]
经核查，本所律师认为：报告期末，发行人商业保险总参保人数超过已达退
休年龄员工人数，覆盖了所有已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。
十二、 《反馈意见》第 12 题：申报材料显示，报告期内，发行人及深圳地
区子公司存在通过实际控制人周平、人事专员王志霞、行政专员梁宇的个人银行
账户缴纳部分社会保险费的情形。请发行人：（1）说明个人银行账户缴纳社会保
险费的行为是否违反了《公司法》《商业银行法》《社会保险法》有关规定，是否
构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）说明利用员工个人
账户缴费的原因及必要性、真实性及合理性，是否存在规避税务监管情形和法律
风险。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
（一）说明个人银行账户缴纳社会保险费的行为是否违反了《公司法》《商
业银行法》《社会保险法》有关规定，是否构成重大违法行为，是否对本次发行
上市构成法律障碍；
依据《公司法》第一百七十一条规定，对公司资产，不得以任何个人名义开
立账户存储。依据《商业银行法》第四十八条规定， 任何单位和个人不得将单
位的资金以个人名义开立账户存储。
报告期内，发行人及深圳地区子公司存在通过实际控制人周平、人事专员王
志霞、行政专员梁宇的个人银行账户缴纳社会保险费的行为。根据发行人说明，
公司用于缴纳社会保险费的款项转账至个人银行卡的当日或者翌日，公司人事部
员工会携带银行卡及持卡人的身份证到银行柜台将社会保险费缴纳至深圳公司
的社保账户。发行人利用个人银行账户缴纳社会保险费，主要基于高效便捷等考
虑。
因此，本所律师认为，发行人及深圳地区子公司将社会保险费款项转账至周
128
平、王志霞、梁宇的个人银行账户，仅作为公司高效便捷缴纳社保的途径，周平、
王志霞、梁宇的个人银行账户不以存储该社会保险费款项为目的，当日或者翌日，
该社会保险费款项缴纳至深圳公司的社保账户，不属于将单位的资金以个人名义
开立账户存储的情形。因此，未违反《公司法》《商业银行法》的相关规定。
依据《社会保险法》等法律法规，职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代
扣代缴。发行人及深圳地区子公司，依法为公司员工代扣代缴社会保险费，履行
了《社会保险法》规定的社会保险费代扣代缴义务。
依据《社会保险费申报缴纳管理规定》第十条，用人单位应当持社会保险经
办机构出具的缴费通知单在规定的期限内采取下列方式之一缴纳社会保险费：
（一）到其开户银行或者其他金融机构缴纳；（二）与社会保险经办机构约定的
其他方式。
发行人及深圳地区子公司将社会保险费款项转账至周平、王志霞、梁宇的个
人银行账户，并于当日或者翌日将该社会保险费款项缴纳至深圳公司的社保账
户，非法定社保缴纳方式。但是，《社会保险费申报缴纳管理规定》等相关规定，
未明确禁止发行人及深圳地区子公司该种缴纳社保的方式，也未规定违反法定社
保缴纳方式的行为的法律责任。此外，发行人及深圳地区子公司均已取得社保部
门出具的无违法违规证明。
综上，本所律师认为，发行人及深圳地区子公司上述缴费方式存在不规范的
情形，但不属于重大违法违规。且发行人从 2017 年 5 月起，通过银行托收的方
式缴纳社会保险费，纠正了关联方代付款的方式，因此不会对本次发行上市构成
法律障碍。
（二）说明利用员工个人账户缴费的原因及必要性、真实性及合理性，是否
存在规避税务监管情形和法律风险。
报告期内，发行人及深圳地区子公司存在通过实际控制人周平、人事专员王
志霞、行政专员梁宇的个人银行账户缴纳社会保险费的行为。
根据发行人说明，发行人最初选择通过支付现金的方式到社保主管部门指定
的中国农业银行办理社保缴存，主要是由于工作方式和习惯的延续。深圳社保主
129
管部门指定托收社会保险费的银行为中国农业银行，该行在发行人深圳办公地点
附近设置有银行网点，公司相关人员直接到银行柜台现场办理，社保费用可以实
时到账，方便快捷。
但随着发行人规模的不断扩大，公司人员数量日益增多，相应的社会保险费
用逐渐增加，直接携带现金去办理社保缴存具有较大的安全隐患。因此，发行人
将相关费用转账至个人中国农业银行银行卡中，再由其携带中国农业银行银行卡
现场办理，相比较直接携带现金更加安全，且可以跟现金缴纳一样方便快捷。所
以，公司在较长一段时间内一直采用该方式缴纳深圳地区的社会保险费。
通过核查发行人相关账户的银行流水、上述相关的个人银行账户以及发行人
的社会保险缴费记录，相关款项转账至个人银行卡的当日或者翌日即从该个人银
行卡缴入社保主管部门指定的中国农业银行账户，发行人转账至个人银行卡的金
额与社保缴费金额相一致。同时，经过对缴费所在银行的主管人员进行访谈，确
认上述事项的真实性，并了解到通过个人银行卡缴纳社会保险具有一定的普遍
性，发行人并不是特例。
2017 年，发行人的上市辅导中介机构发现上述不规范情形，引导企业予以
规范。此后，发行人通过银行托收对公支付相关社会保险费，纠正了上述不规范
情形。
同时，发行人深圳地区公司均已取得由税务、劳动监察、社保以及公积金等
主管部门出具的证明，用以证明公司在税务、劳动用工、社保以及公积金缴纳方
面不存在违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人利用员工个人账户缴纳社保事项真实、合理，
不存在规避税务监管情形和法律风险，同时发行人目前已经采用银行托收的方式
进行缴纳，上述不规范情形已经清理完毕，对公司本次发行上市不构成法律障碍。
十三、 《反馈意见》第 13 题：据招股说明书披露，发行人子公司广州玉禾
田、海南玉禾田和云南金枫叶曾被税务主管部门处以罚款的行政处罚。请发行人
补充披露导致发行人违法违规行为发生的原因，发行人已采取的整改措施及其有
效性，请补充说明发行人是否涉嫌偷税、漏税，是否存在其他未披露的行政处罚
130
情况，是否构成重大违法，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
（一）发行人违法违规行为发生的原因
1、2015 年 2 月 11 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 8 月 24 日和 2015 年 9
月 2 日，广州玉禾田因遗失发票被广州市海珠区地方税务局下达了税务行政处罚
决定书（穗地税海罚[2015]180 号、穗地税海罚[2015]387 号、穗地税海简罚
[2015]60 号、穗地税海简罚[2015]69 号），分别被处以人民币 150 元、250 元、100
元、100 元的罚款。上述处罚系广州玉禾田财务人员由于工作疏漏，对发票保管
不当所致，接到处罚通知后该公司及时缴纳上述罚款并纠正违规行为，此后未有
类似的情况发生。
2、2016 年 1 月 28 日，海南玉禾田被三亚市地方税务局亚龙湾税务分局出
具税务行政处罚决定（简易）（三亚地税亚龙湾分局简罚[2016]100 号），被处以
人民币 200 元的罚款。上述罚款系海南玉禾田财务人员由于工作疏漏，未按照规
定期限办理纳税申报和报送纳税资料所致，接到处罚通知后该公司及时缴纳上述
罚款，此后未再有类似情况发生。
3、2017 年 3 月 24 日，云南金枫叶被云南省昆明市五华区国家税务局第五
税务分局出具税务行政处罚决定书（简易）（五国五税简罚[2017]125 号），被处
以人民币 600 元的罚款。上述处罚系云南金枫叶财务人员在 2016 年 4 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日未按期进行增值税申报所致，接到处罚通知后该公司及时缴
纳上述罚款，此后未再有类似情况发生，而且云南金枫叶已于 2017 年 6 月 9 日
完成注销。
（二）发行人采取的整改措施及有效性
针对上述违法违规行为，发行人均及时缴纳罚款并纠正违法违规行为，同时，
发行人进一步加强了对财务人员的培训和内部管理，除上述三次税务违法违规行
为，发行人此后未有类似情况发生。
根据发行人及其子公司所在地的税务部门出具的无违法违规证明、发行人出
具的书面承诺及本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述行为未涉嫌偷税、
131
漏税，发行人未发生过偷税、漏税行为，不存在其他未披露的行政处罚情况，不
构成重大违法，对本次发行上市不构成法律障碍。
十四、 《反馈意见》第 14 题：请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期
内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内
经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规
的规定
1、发行人及其子公司的税收优惠
根据海南省海口市地方税务局 2016 年 5 月 18 日出具的海南省海口市地方税
务局税务事项通知书海口地税通[2016]18684 号文件，海口玉禾田可根据财政部、
国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优
惠目录（试行）的通知》，（财税[2009]166 号）规定，从项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半
征收企业所得税。根据上述文件规定，海口玉禾田符合条件的所得在 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度免征企业所得税。
赣州玉禾田根据财税[2013]4 号财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣
州市执行西部大开发税收政策问题的通知》文件中的第二条的规定（自 2012 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市鼓励类产业的内资企业和外商投
资企业减按 15%的税率征收企业所得税），2016 年度、2017 年度及 2018 年度减
按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
定南玉禾田享受西部大开发所得税优惠政策，2017 年度及 2018 年度所得税税率
减按 15%计缴。
132
根据澄迈县国家税务局 2017 年 8 月 28 日出具的县国家税务局税务事项通知
书澄国税通[2017]911 号文件，澄迈玉禾田可根据财政部、国家税务总局、国家
发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通
知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国
主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根
据上述文件规定，澄迈玉禾田符合条件的所得在 2017 年度及 2018 年度免征企业
所得税。
根据琼海市国家税务局 2017 年 9 月 6 日出具的琼海市国家税务局税务事项
通知书琼海国税通[2017]1006 号文件，琼海玉禾田可根据财政部、国家税务总局、
国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）
的通知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共
和国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据上述文件规定，琼海玉禾田符合条件的所得在 2017 年度及 2018 年度免征企
业所得税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
延安玉禾田享受西部大开发所得税优惠政策，2017 年度及 2018 年度所得税税率
减按 15%计缴。
发行人所属单位被认定为小型微利企业的，其适用企业所得税率为 20%，
按 20%的税率缴纳企业所得税，根据财税[2015]34 号的规定，自 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型
微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财税[2015] 99 号的规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日对年
纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2017]43
133
号的规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳
税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50
万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。根据财税[2018]77 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2015 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有南昌临空玉禾田、深圳市
玉蜻蜓；2016 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有南昌临空玉禾田、深
圳市玉蜻蜓；2017 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有白沙玉禾田、海
南玉禾田；2018 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有南昌临空玉禾田、
深圳市玉蜻蜓。
根据发行人提供的纳税凭证、无违法违规证明以及立信会计师出具信会师报
字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和信会师报字[2018]第 ZI10578 号《主要税
种纳税情况说明的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司享受
的上述税收优惠合法、合规。
2、发行人的政府补助
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和本所
律师核查，报告期内，发行人享受的主要政府补助情况如下：
期间 项目 证明文件 金额（元）
招商局补助费 银行回单 1,590,000.00
招商局扶持资金 银行回单 1,338,000.00
赣州市章贡区商务局 关于印发《章贡金融商务总部经济区建设实施方案》的通
1,712,300.00
金融总部扶持资金 知（区府办字[2016]7 号）
2018年1-6 赣州市章贡区商务局 关于印发《章贡区规模以上企业参加城镇职工基本养老保
1,042,400.00
月 参保补贴款 险优惠政策暂行办法》的通知（区府办字[2016]17 号）
岳西县财政局奖补资
岳西县关于推进企业上市的补充意见 800,000.00
金
成都市促进城乡充分
《成都市人力资源和社会保障局关于社保补贴和岗位补贴
就业工作领导小组汇 158,771.93
申报审核有关问题的通知》（成人社办发[2016]65 号）
来就业补助
134
期间 项目 证明文件 金额（元）
佳木斯市总工会办公室关于印发《市总工会开展“千名工
会干部进千家”助困送温暖走访慰问活动方案》的通知、
零星小额补助 164,846.25
济宁市任城区残疾人联合会关于对 2017 年度残疾人就业创
业扶贫基地认定通知及银行回单等
合计 —— 6,806,318.18
企业扶持基金 银行回单 800,000.00
发改委机关现代服务 《赣州市人民政府办公厅关于加强规模以上服务业统计工
120,000.00
业扶持奖励 作的通知》（赣市府办字[2016]92 号）
岳西县财政局国库股
《安庆市人民政府关于加快推进企业上市（挂牌）工作的
零余额帐户上市辅导 1,200,000.00
意见》
备案奖励资金
上海静安区财政局财
静安区财政扶持项目申报表及银行回单 260,000.00
政扶持资金
深圳市福田区国库支
付中心总部经营支持 深圳市福田区支持总部经济及上市企业发展若干政策 149,900.00
2017 年度
款
成都市促进城乡充分
就业工作领导小组办 成都市人力资源和社会保障局关于社保补助和岗位补贴申
374,749.08
公室社保补贴和岗位 报审核有关问题的通知（成人社办发[2016]65 号）
补贴款
佳木斯市再就业服务
关于印发《黑龙江省就业补助资金管理和使用实施细则》
指导中心黑龙江省就 255,058.00
的通知（黑财规审[2016]32 号）
业补助资金
零星小额补助 银行回单 395,176.67
合计 —— 3,554,883.75
《深圳市福田区产业发展资金支持金融业和企业上市实施
新三板挂牌奖励 500,000.00
细则》
政策扶持资金 《河北区科技型中小企业优惠政策》 561,782.00
中共昆明市官渡区委、昆明市官渡区人民政府昆明空港经
招商引资扶持政策资
济区（工业园）管委会关于印发《官渡区、空港经济区（工 147,700.00
金
业园）招商引资优惠奖励办法（暂行）》的通知
财政扶持资金 静安区财政扶持项目申报表及银行回单 600,000.00
2016 年度 《深圳市人力资源和社会保障、深圳市财政委员会关于做
深圳社会保险失业费 512,309.32
好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》
贷款贴息 银行回单 500,000.00
成都市成华区人民政府关于印发《关于促进成华区经济发
企业扶持奖励 488,400.00
展若干政策的意见》的通知
成都市促进城乡充分
成都市人力资源和社会保障局关于社保补助和岗位补贴申
就业工作领导小组办 97,570.37
报审核有关问题的通知（成人社办发[2016]65 号）
公室社保补贴和岗位
135
期间 项目 证明文件 金额（元）
补贴款
零星小额补助 银行回单 326,526.83
合计 —— 3,734,288.52
中小企业发展专项 银行回单 1,410,000.00
《闸北区人民政府关于批转区财政局
财政扶持款 570,000.00
2015 年度 <闸北区财政扶持专项资金管理暂行办法>的通知》
零星小额补助 银行回单 3,869.17
合计 —— 1,983,869.17
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规。
（二）发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等不存在重大依赖
报告期内，发行人政府补助、税收优惠对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
政府补助金额① 680.63 355.49 373.43 198.39
税收优惠金额② 1,150.31 2,127.46 1,421.47 0.14
合计影响金额③=①+② 1,830.94 2,482.95 1,794.90 198.53
利润总额④ 11,695.23 21,552.98 15,015.98 8,730.91
占比⑤＝③/④ 15.66% 11.52% 11.95% 2.27%
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月的政府补助以
及税收优惠合计分别为 198.53 万元、1,794.90 万元、2,482.95 万元和 1,830.94 万
元，占当期利润总额的比例分别为 2.27%、11.95%、11.52%和 15.66%，发行人
对政府补助、税收优惠不构成重大依赖。
十五、 《反馈意见》第 15 题：据招股说明书披露，发行人实际控制人周平
曾控股并担任董事的玉禾田（中国）环卫事业投资发展有限公司（以下简称“玉
禾田香港"）注册地在香港，其他股东包括周平、周梦晨、王东焱和金泰昶。请
发行人：（1）结合玉禾田香港的主营业务情况及其与发行人业务、资金往来情况，
补充说明发行人实际控制人设立或持股玉禾田香港的原因；（2）补充披露金泰昶
的工作履行，是否与发行人存在关联关系；（3）补充披露发行人实际控制人设立
玉禾田香港是否履行相关外汇、对外投资审批程序。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
136
（一）结合玉禾田香港的主营业务情况及其与发行人业务、资金往来情况，
补充说明发行人实际控制人设立或持股玉禾田香港的原因
根据玉禾田香港股东说明，2012 年玉禾田香港创始股东因看好环保再生资
源行业，设立玉禾田（中国）环卫事业投资发展有限公司（简称“玉禾田香港”）。
设立后，玉禾田香港一直未开展业务，也未实际缴纳注册资本金；玉禾田香港于
2015 年 1 月 2 日注销。因此，玉禾田香港未实际开展业务，也不存在与发行人
业务、资金往来的情况。
（二）补充披露金泰昶的工作履行，是否与发行人存在关联关系
根据发行人董监高及发行人出具的承诺函，除上述情形外，金泰昶与发行人
不存在其他关联关系。玉禾田香港注销后，发行人及玉禾田香港股东不再与金泰
昶合作，反馈期间未能与金泰昶取得联系。
（三）补充披露发行人实际控制人设立玉禾田香港是否履行相关外汇、对外
投资审批程序。
如上文所述，玉禾田香港存续期间，未实际开展业务，也未实际缴纳注册资
本，不涉及资金跨境，因此，不涉及相关外汇登记程序。
经本所律师查阅商务部颁布并于 2009 年 5 月 1 日起实施的《境外投资管
理办法》、国家发展和改革委员会颁布并于 2004 年 10 月 9 日起实施的《境外投
资项目核准暂行管理办法》等法律法规，均明确规定了我国境内居民企业境外投
资开办企业的审批，其时有效的法律法规并未明确规定中国境内自然人境外投资
需履行的审批程序，也未将我国境内个人对外直接投资列入行政许可或审批事
项，因此，玉禾田香港未履行对外投资审批程序。
十六、 《反馈意见》第 16 题：据招股说明书披露，发行人存在未办妥产权
证书的固定资产，主要为作业车辆及设备和运输设备，涉及账面价值 15,171.25
万元。请发行人补充说明相关固定资产的具体内容、数量、用途，是否实际使用，
未办理完毕产权证书的原因及合理性，相关资产是否已真实交付、是否存在重大
瑕疵或他项权利，是否影响发行人资产权属清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
137
（一）未办妥产权证书固定资产的情况
沈阳经开玉禾田、沈阳和平玉禾田及沈阳于洪玉禾田三家子公司的作业车辆
为从甲方政府部门接收的车辆，上述三家公司均是 2018 年上半年取得项目中标
通知书，并签订项目合同。合同中约定由发行人有偿接收甲方转让的相关车辆，
但由于该等项目进场时间较短，截至本补充法律意见书出具之日，相关固定资产
的权属变更程序正在办理过程之中，相关资产均已交付并实际使用。根据发行人
与甲方签订的相关合同和资产交接清单等资料，并结合资产盘点情况，预计发行
人办理上述资产的权属变更不存在实质性障碍，对发行人本次发行申请不构成实
质性障碍。
（二）相关资产是否已真实交付
根据沈阳于洪玉禾田提供的资产接收证明、移交车辆明细，沈阳经开玉禾田
提供的《实物资产转让合同书》、《资产意向受让委托书》、《产权交易（交割）凭
证》，沈阳和平玉禾田提供的《沈阳市和平区环卫作业服务市场化项目资产转让
协议》，及经中介机构现场盘点，相关资产均已真实交付。
（三）相关资产是否存在重大瑕疵或他项权利，是否影响发行人资产权属清
晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险
对于交付给发行人的作业车辆及运输设备未办理完毕产权证书的情形，沈阳
经济技术开发区城管服务中心、沈阳市和平区城市管理局出具声明函，声明 1、
对于交付给玉禾田集团的作业车辆及运输设备均已经真实交付，各单位与发行人
已经办理完毕交割手续，相关作业车辆及运输设备所有权已归属玉禾田集团所
有，各单位不再对其主张任何权益；2、各单位交付给玉禾田集团的作业车辆及
运输设备不存在重大瑕疵或他项权利，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在受到行政
处罚的风险；3、各单位在运营市政环卫项目中，未曾因作业车辆及运输设备权
属问题受到任何行政处罚，各单位将尽力协助玉禾田集团办理相关作业车辆设备
及运输设备的产权证书等手续，以解决玉禾田集团产权证书未办妥的问题。各单
位承诺，玉禾田集团不会因交付的作业车辆及运输设备存在未办理完毕产权证书
的情形而受到相关部门的行政处罚。
138
沈阳于洪玉禾田已与沈阳市于洪区城市管理综合行政执法局办理完毕相关
资产的交接手续，已经办理完毕评估程序与国资审批程序，待经产权交易所办理
完毕交割手续后即可办理固定资产的权属的变更。
发行人实际控制人周平、周梦晨已出具承诺：玉禾田集团及项目公司，如因
自甲方取得的资产未履行完毕权属变更手续而遭受任何有权部门的处罚或任何
形式的损失，本人将无条件代集团及项目公司支付相应款项，保证公司不会因此
而遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人未办妥产权的作业车辆及运输设备正在办理权
属变更手续，不存在重大瑕疵或他项权利，不影响发行人资产权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷。
十七、 《反馈意见》第 18 题：招股说明书披露，报告期内存在较多转让或
注销关联方的情形。 请发行人：（1）补充披露转让或注销关联方的原因、价格
定价依据，是否存在违法违规情形，转让或注销程序是否合法合规，是否存在纠
纷争议；（2）补充说明转让或注销的关联方在报告期内与发行人是否存在关联交
易，如有，补充说明关联交易的金额、具体背景、原因、交易内容、定价依据，
交易是否公允，目前是否仍存在交易，是否存在关联交易非关联化，以及转让的
关联方是否目前仍与发行人存在交易，如有，补充说明交易的内容。请保荐机构
和会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）补充披露转让或注销关联方的原因、价格定价依据，是否存在违法违
规情形，转让或注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议
经本所律师核查，报告期内，发行人已转让或注销关联方的情况见下表：
注销
序 经营
类别 关联方名称 /转 过程是否合法合规 原因
号 情况
让
1 西藏卓泰 无 注销 是 无业务，无存续必要
控股
2 西藏宏泰 无 注销 是 无业务，无存续必要
股东、
3 好帮手化工 无 注销 是 被吊销营业执照
实际
4 好帮手清洁 无 注销 是 无业务，无存续必要
控制
玉禾田（中
5 人关 无 注销 是 无业务，无存续必要
国）环卫
联方
6 神州导航 无 注销 是 无业务，无存续必要
139
7 深圳意天达 无 注销 是 无业务，无存续必要
深圳天意清
8 无 注销 是 无业务，无存续必要
洁
董监 济南嘉丽基
9 无 注销 是 无业务，无存续必要
高及 业
其近 深圳晴朗清
10 无 注销 是 无业务，无存续必要
亲属 洁
11 关联 广西玉之润 无 注销 是 无业务，无存续必要
方 沈阳市铁西
区枫叶卫生
12 无 注销 是 无业务，无存续必要
保洁服务中
心
发行
人全
13 云南金枫叶 无 注销 是 无业务，无存续必要
资子
公司
发行
人参 银川阅海湾 与其他股东友好协
14 有 转让 是
股公 玉禾田 商，终止合作
司
注：好帮手化工因 2008 年度未年检，于 2010 年 11 月 1 日被吊销营业执照
经本所律师核查，并根据上列主体实际控制人或负责人出具的承诺函：
1、上列已注销主体因无存续必要或被吊销营业执照而注销，报告期内，不
存在因违法违规而受到处罚的情形。注销过程合法合规，注销后不存在纠纷或潜
在纠纷。
2、上列已转让主体，即银川阅海湾玉禾田。具体情况详见本补充法律意见
书第 8 题回复。
（二）补充说明转让或注销的关联方在报告期内与发行人是否存在关联交
易，如有，补充说明关联交易的金额、具体背景、原因、交易内容、定价依据，
交易是否公允，目前是否仍存在交易，是否存在关联交易非关联化，以及转让的
关联方是否目前仍与发行人存在交易，如有，补充说明交易的内容。
经本所律师核查，并根据相关主体或其实际控制人出具的承诺，已转让或注
销的关联方在报告期内与发行人不存在关联交易。目前，已转让主体与发行人不
存在关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。
十八、 《反馈意见》第 22 题：关于发行人的主营业务。据招股说明书披露，
发行人物业清洁业务和市政环卫业务项目主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性
140
谈判等方式获得，近年来发行人承接了较多 PPP 模式的市政环卫项目，涵盖环卫
车辆等作业设备和相关基础设施的投资建设和维护、前端道路清扫、保洁、垃圾
收集、清运，公厕管理、转运作业服务与后端终端处理设施运营维护等环卫一体
化业务。
请发行人：（1）补充披露发行人从事的业务是否具有社会公益性质，是否属
于可盈利性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权，本次公开发行上市
是否需取得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍；（2）说明
并摘要披露报告期内已履行完毕及正在履行的重要业务项目具体情况，包括但不
限于签约时间、运营主体、合作主体、获得方式、运营模式、投资金额、各模式
下年均服务费及其核算方式（如每单位服务费标准和人员投入数量、与同行业一
般收费差异）、项目期限等；结合发行人在业务项目中的权利义务关系，说明各
业务项目运营模式划分是否合理；说明发行人是否存在将建设工程分包给工程施
工单位的情形；（3）对于采用 PPP 运营模式的业务项目，补充披露 PPP 合同的主
要内容，包括但不限于项目的基本情况、项目区位、资产范围、投资规模、主要
产出说明和资金来源、项目公司股权情况、项目运作方式、项目投融资结构、调
价机制和违约责任，以及特许经营权约定等；补充说明 PPP 项目是否存在政策风
险；（4）补充披露主要客户情况，包括客户名称、法律性质、实际控制人、注册
地、注册资本、成立时间、交易内容、客户对应项目的运营情况（运营期限、收
费标准、运营期间支出以及政府补贴情况等）、毛利及毛利率等；（5）说明发行
人与主要客户的业务由来，客户及其业务经办人员与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系，发行人及其员工是否存在贿赂行为；（6）相关业务项目
的立项和实施是否已履行评估、竞争性采购程序、政府部门审批等必要程序，是
否符合《预算法》《政府采购法》《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》
等政府采购管理的相关规定，竞争性采购主体是否均为发行人及其子公司，发行
人的销售过程是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
141
（一）补充披露发行人从事的业务是否具有社会公益性质，是否属于可盈利
性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权，本次公开发行上市是否需取
得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍；
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、获取了发行人主要项目的业务合同以及相应的招投标、竞争性磋商等文
件；
2、核查了证监会颁布的行业分类指引，比对公司所处的行业，并查询相关
法律法规。
[核查事项]
1、发行人业务属于可盈利性业务
公司主营业务为物业清洁和市政环卫，大量的市场化经营的企业从事同类业
务。市政环卫的主要客户为政府环卫主管部门或其下属单位，对于政府而言，市
政环卫属于政府向社会提供的公共服务，具有社会公益性，但随着政府职能转变
和市场化改革的深入，具有社会公益性的公共服务由政府单位向市场化第三方购
买已经成为发展趋势。根据国务院 2013 年发布的《关于政府向社会力量购买服
务的指导意见》，到 2020 年，在全国基本建立比较完善的政府向社会力量购买
服务制度，形成与经济社会发展相适应、高效合理的公共服务资源配置体系和供
给体系，公共服务水平和质量显著提高。在市政环卫领域，通过政府购买服务的
方式委托市场化第三方开展市政环卫业务是政府环卫事业改革的重要方向，发行
人类似的企业开展市场环卫业务属于政府向社会力量购买服务。因此，公司从事
的市政环卫属于可市场化经营和可盈利性的业务。
2、发行人是否对主营业务和服务拥有定价权，本次公开发行上市是否需取
得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍
（1）主营业务和服务的定价权
发行人主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获取相关业务。对
142
于通过招投标、竞争性磋商方式获取的业务合同，发行人遵循市场化原则对主营
业务和服务进行定价，参与到相关项目的竞争，最终按照中标价格确定相关服务
的提供价格。对于通过竞争性谈判、商务谈判等方式获取的业务合同，发行人通
过与客户进行协商，确定最终的服务价格。对于 PPP 模式或规模较大的传统市
政环卫项目，客户在招投标和竞争性磋商时会确定最高限价，公司报出的价格不
能超出最高限价。公司在不同客户要求基础上市场化自行定价，具有一定的定价
权。
（2）有权主管部门的批准以及本次公开发行上市的法律障碍
发行人是国内专业的环境卫生综合管理服务运营商，根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为水利、环境和公共
设施管理业下的公共设施管理业。公司所处行业主管部门是国家和各级地方政府
的城市建设行政主管部门和环境卫生行政主管部门。相关法律法规未要求该行业
企业发行上市需取得主管部门的批准。发行人本次公开发行上市无需取得有权主
管部门的批准，亦不存在因此而导致的本次公开发行上市的法律障碍。
[核查意见]
经核查，本所律师认为：发行人业务具有社会公益性质，属于可盈利业务，
发行人对主营业务和服务拥有一定的定价权，本次发行上市无需取得有权主管部
门的批准，不存在公开发行上市的法律障碍。
（二）说明发行人与主要客户的业务由来，客户及其业务经办人员与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，发行人及其员工是否存在贿赂行为；
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅发行人的业务合同与招投标文件及反商业贿赂条款；
2、取得客户关于与发行人及其关联方之间不存在关联关系的承诺函；
3、查阅发行人《反商业贿赂制度》；
143
4、查阅发行人及其各子公司所在地人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪
档案查询结果告知函》；
5、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站检索发行
人及其员工的商业贿赂犯罪记录。
[核查事项]
1、发行人与主要客户的业务由来
发行人的业务分为市政环卫业务与物业清洁业务，其中，市政环卫业务与主
要客户的业务由来包括公开招标、竞争性谈判、竞争性磋商等方式，物业清洁业
务与主要客户的业务由来包括公开招标、商务谈判等方式。
2、客户及其业务经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系
发行人报告期内前十大客户出具《承诺函》，“本单位及业务经办人员与玉禾
田集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
以及本次发行中介机构及其负责人、工作人员，不存在关联关系或其他利益关
系。”
发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员均出具《承诺函》，
“本人与玉禾田集团及其分子公司的客户及其业务经办人员、供应商及其经办人
员均不存在任何关联关系或其他利益关系。”
3、发行人及其员工是否存在贿赂行为
根据发行人说明并经核查，发行人在日常经营过程中采取了反贿赂反腐败措
施，主要包括：（1）对杜绝商业贿赂行为由总经理签发了《员工反贿赂行为准则》、
《领导层反商业贿赂管理制度》、《采购销售资金反商业贿赂管理制度》等一系列
反贿赂管理制度，由公司总经理、分管宣传教育人事的管理层成员、分管反商业
贿赂副总经理等根据反贿赂工作开展过程中发生的不同情形承担相应的责任；
（2）进行 ISO37001 反贿赂管理体系的认证，根据该体系认证的要求，建立反
144
贪污反受贿的规定，建立举报系统，培训员工的职业操守。给员工签定“反贪污
反贿赂承诺书”；在公司内宣传反贿赂行为守则及实施条款；给供应商、客户等
签定反贿赂行为守则、反贿赂实施条款，并让其遵守执行；（3）成立风控中心、
督察部等部门对日常经营、业务获取等过程进行监督；（4）不定期对员工开展
反商业贿赂教育。
根据发行人及其各子公司所在地人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案
查询结果告知函》，发行人与各子公司及其主要负责人员在报告期内不存在行贿
犯罪记录，根据发行人确认并经核查，发行人在生产经营过程中不存在发行人及
其工作人员因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情形。
发行人报告期内前十大客户出具《承诺函》，“本单位及业务人员与玉禾田集
团业务往来中，不存在任何贿赂行为。”
[核查意见]
综上，本所律师认为：发行人主要客户及其业务经办人员与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不
存在关联关系或其他利益关系，发行人及其员工不存在贿赂行为。
（三）相关业务项目的立项和实施是否已履行评估、竞争性采购程序、政府
部门审批等必要程序，是否符合《预算法》《政府采购法》《政府和社会资本合作
项目政府采购管理办法》等政府采购管理的相关规定，竞争性采购主体是否均为
发行人及其子公司，发行人的销售过程是否合法合规。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅发行人主要项目的合同；
2、查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施
条例》、《预算法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》等有关政府采
购的相关规定；
3、查阅发行人各项目的招投标文件。
145
[核查事项]
1、我国法律法规关于政府采购的规定
（1）《中华人民共和国政府采购法》
依据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“政府采购法”）的规定，政
府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定
的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
政府采购的方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询
价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标应作为政府采
购的主要采购方式。采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，应当采
取公开招标方式。具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的，或者采用公
开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的，可以采取邀请招标方
式。除此以外，符合《政府采购法》所规定的相应情形的，可以采取竞争性谈判、
单一来源采购、询价方式。
通过公开招标、邀请招标方式进行政府采购货物或者服务的，通常须经过以
下环节：立项、委托采购代理机构、确定招标方式、编制招标文件、采购人确认
招标文件并签订委托协议、发布招标公告、开标、评标、招标结果公示、采购人
确认中标结果。
（2）《政府采购非招标采购方式管理办法》
2014 年 2 月 1 日生效的《政府采购非招标采购方式管理办法》（财政部令第
74 号）对通过非招标采购方式进行政府采购作出了规范。
非招标采购方式，是指竞争性谈判、单一来源采购和询价采购方式。符合下
列情形之一的采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：①招标后没有供应商投
标或者没有合格标的，或者重新招标未能成立的；②技术复杂或者性质特殊，不
能确定详细规格或者具体要求的；③非采购人所能预见的原因或者非采购人拖延
造成采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；④因艺术品采购、专利、专有
技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的。
146
（3）《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》
2014 年 12 月 31 日实施的《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》
对于通过竞争性磋商采购方式进行政府采购作出了规范。
符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：①政府购买服务
项目；②技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；③因艺术
品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计
算出价格总额的；④市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化
项目；⑤按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程
建设项目。
（4）《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，PPP 项目采购方式包
括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。
PPP 项目采购的程序主要包括：资格预审、发布采购公告、采购文件、评审
小组进行评审、合同谈判、确定中标主体、公示等程序。
需要为 PPP 项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与
项目实施机构重新签署 PPP 项目合同，或者签署关于继承 PPP 项目合同的补充
合同。
（5）《中华人民共和国预算法》
各级预算由本级政府组织执行，具体工作由本级政府财政部门负责。各部门、
各单位是本部门、本单位的预算执行主体，负责本部门、本单位的预算执行，并
对执行结果负责。
各级政府、各部门、各单位应当将政府采购的情况及时向社会公开。
2、发行人主要项目的采购主体与履行程序
报告期各期的前五大市政环卫项目及全部 PPP 项目履行的具体采购程序情
况如下：
序号 项目名称 相关主体 履行竞争性采购程序
147
1 佳木斯市政项目 深圳玉禾田 竞争性谈判
2 天津河北市政项目 深圳玉禾田 招投标
3 五华环卫项目 深圳玉禾田 招投标/竞争性谈判
4 来安市政项目 深圳玉禾田 招投标
5 青山湖项目 深圳玉禾田 招投标
6 海口秀英 PPP 项目 深圳玉禾田 竞争性磋商
7 章贡托管项目 深圳玉禾田 -
8 景德镇 PPP 项目 玉禾田股份 招投标
9 海口三镇托管项目 深圳玉禾田 -
10 海口三镇 PPP 项目 深圳玉禾田 招投标
11 章贡 PPP 项目 玉禾田股份 招投标
12 琼海 PPP 项目 玉禾田股份 招投标
13 澄迈 PPP 项目 玉禾田股份 招投标
14 银川 PPP 项目 玉禾田股份 竞争性磋商
15 岳西 PPP 项目 玉禾田股份 竞争性磋商
16 彭泽 PPP 项目 玉禾田股份 招投标
17 宜良 PPP 项目 玉禾田股份 竞争性磋商
18 大庆 PPP 项目 玉禾田股份 竞争性磋商
19 定南 PPP 项目 玉禾田股份 招投标
注：五华环卫项目，服务的区域包括红云片区、莲华片区，华山片区以及护国片区，其中护
国片区的环卫业务通过招投标方式获取，其余三个片区通过竞争性谈判方式获取而来。
（1）招投标程序
发行人主要项目中通过公开招标程序获取的项目共 11 个，其中传统市政项
目 4 个，PPP 项目 7 个。传统市政项目经过立项、委托采购代理机构、确定招标
方式、编制招标文件、采购人确认招标文件并签订委托协议、发布招标公告、开
标、评标、招标结果公示等程序，符合《政府采购法》及《中华人民共和国招标
投标法》的规定；PPP 项目经过准备资格预审文件、发布资格预审公告、采购评
审、公布中标及成交结果、与成交社会资本签订 PPP 项目合同等程序，符合《政
府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》及《政府和社会资本合作项目政府采
购管理办法》的规定。
（2）竞争性谈判程序
发行人主要项目中通过竞争性谈判程序获取的项目包括五华环卫项目中的
莲华项目、华山项目、红云项目及佳木斯市政项目，履行了成立谈判小组、制定
谈判文件、邀请供应商参加谈判、谈判、确定成交供应商等程序，其中佳木斯市
政项目取得了佳木斯城市管理行政执法局出具的《证明》文件“2010 年 10 月，
148
佳木斯市委市政府组织相关部门多次召开会议研究佳木斯市环境卫生管理作业
集团改革方案，责成城管局、财政局具体测算并实施，同时听取了玉禾田公司对
佳木斯环卫作业市场的改革思路及具体实施方案。通过上述竞争性谈判等竞争性
采购程序，并经过政府部门的审批等必要程序，最终确认玉禾田公司作为最终服
务供应商”。以上项目的竞争性谈判程序符合《政府采购法》及《政府采购非招
标采购方式管理办法》关于采用竞争性谈判的情形及竞争性谈判程序的规定
（3）竞争性磋商程序
发行人主要项目中存在 5 个 PPP 项目采用竞争性磋商程序的情形，以上项
目均经过采购人、采购代理机构发布竞争性磋商公告、邀请符合资格的供应商参
与竞争性磋商采购活动、发布磋商文件、供应商提交响应文件、磋商小组评审、
公告成交结果、签订政府采购合同等程序，符合《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》关于采用竞争性
磋商的情形及磋商程序的规定。
（4）托管项目
发行人主要项目中存在 2 个托管项目，托管项目无需通过政府采购程序，具
有合理性与合法性，理由如下：a.上述托管项目为市政环卫项目，具有一定特殊
性与临时性，在项目招投标程序完成后，临时托管协议即终止，托管项目所在地
城管局已签署《关于临时托管事宜的确认函》，确认无需通过政府采购程序进行
采购；b.托管项目所在地人民政府均以政府会议纪要的形式履行了民主决策及内
部综合评审程序，委托发行人或发行人分子公司进行项目运营，并签订托管经营
协议；c.市政环卫项目具有紧急性与持续性，对于未开展环卫市场化的地区，通
过委托运营的方式为公开招标提供项目运营基础数据。
章贡中心城区市政保洁托管项目与海口市三镇环卫代管项目均已履行完毕
招投标程序，临时托管协议已经终止。
3、发行人销售过程是否合法合规
在上述业务项目的获取过程中，发行人履行了作为供应商所应履行的必要程
序，符合《政府采购法》等相关法律法规的规定。
149
此外，发行人制定了《玉禾田招投标中心管理程序及制度》、品质督查方面
的管理制度、反商业贿赂方面的管理制度等内部控制，防范业务开展过程中的商
业贿赂等不正当竞争行为，经核查，发行人在业务开展中严格执行各项制度，在
销售过程中不涉及商业贿赂，不存在运用不正当手段进行竞争的情形。
[核查意见]
综上，本所律师认为：在主要市政环卫项目中，发行人对政府客户的销售过
程，履行了作为供应商所应履行的必要程序，符合《政府采购法》等相关法律法
规的规定，开展业务的过程中不存在因违反《政府采购法》等相关法律法规规定
而被相关行政执法机构处罚的情形；除此之外，发行人对其他客户的销售过程中，
不存在商业贿赂、不正当竞争行为等违法违规行为，对销售过程的合法合规性采
取了有效的内部控制措施，报告期内不存在因销售方面的违法违规情形被行政执
法机构处罚的情形。
十九、 《反馈意见》第 23 题：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行
人采购内容主要包括机械设备（主要为环卫车辆和清扫设备）、作业工具（如扫
帚、铁锨等）、工服、油料、保险服务、劳务服务等。2017 年度和 2018 年 1-6
月，发行人前五大供应商中存在为政府客户的情形，主要原因为项目甲方将其相
关环卫运营资产有偿移交至发行人。
请发行人：请发行人：（1）补充披露报告期内各期机械设备、物料和服务采
购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）补充说明供应商中存在政府
客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行人具体业务项
目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采购的原因、
合理性；（3）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用
途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续，
是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程
序，说明相关定价是否公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供
应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金
额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理
性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合
150
作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他
利益关系；（5）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主
要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否
存在利益输送；（6）说明是否存在相关主体既是发行人客户又是供应商的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复：
（一）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产是否履行国资审批备案程
序和评估程序，说明相关定价是否公允，是否存在利益输送。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅相关资产的评估报告、国资部门或财政部门出具的批复文件、审批
表、书面《回复》等文件；
2、查阅了部分资产的资产购买合同、政府会议纪要、资产交接单；
3、查阅了相关招标、竞争性磋商文件和合同；
4、查阅了发行人出具的说明。
[核查事项]
1、是否履行国资审批备案程序和评估程序
相关主体履行国资评估程序的情况见下表：
序号 交付方名称 公司名称 资产交付方式 评估程序
海口保税区开发建设
1 海口玉禾田 出资 履行
总公司
沈阳市于洪区城市管
2 沈阳于洪玉禾田 转让 履行
理综合行政执法局
3 沈阳经济技术开发区 沈阳经开玉禾田 转让 履行
151
城管服务中心
4 岳西县城市管理局 岳西玉禾田 出资 履行
大庆市萨尔图区卫生
转让 履行
管理站
5 大庆玉禾田
大庆市萨尔图区市政
出资 正在履行
设施管理有限公司
佳木斯市环境卫生管 玉禾田股份佳木斯分
6 转让 履行
理办公室 公司
沈阳市和平区城市管
7 沈阳和平玉禾田 转让 履行
理局
赣州市章贡区城市管
8 赣州玉禾田 出资 正在履行
理局
银川市金凤区综合管
9 银川玉禾田 购买资产长期使用权 履行
理执法局
宜良县城市管理综合
10 宜良玉禾田 购买资产长期使用权 履行
行政执法局
（1）海口玉禾田
2016 年 9 月 30 日，海口海平资产评估事务所（普通合伙）出具《资产评估
报告书》（海资评报字[2016]第 088 号），对海口保税区开发建设总公司拟移交资
产进行评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，有效使用期为自评估基准日起 1
年，评估价值合计 4,891,800.00 元。
2016 年 12 月 13 日，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海口市政
府国有资产监督管理委员会关于将秀英区环境卫生管理局移交的一批国有固定
资产注资海口玉禾田环境服务有限公司的批复》（海国资法规[2016]156 号），同
意海口保税区建设总公司将上述资产按评估价值注资海口玉禾田环境服务有限
公司。
2016 年 11 月 16 日，海南中兴华资产评估事务所出具《资产评估报告书》（中
兴华评字[2016]第 11054 号），对海口市秀英区环境卫生管理局拟移交的资产进
行评估，评估基准日为 2016 年 4 月 1 日，有效使用期为自评估基准日起 1 年，
评估价值为 22,457,749.00 元。
2017 年 3 月 30 日，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海口市政府
国有资产监督管理委员会关于将秀英区环境卫生管理局移交的一批国有固定资
产注资海口玉禾田环境服务有限公司的批复》（海国资产权[2017]22 号），同意海
152
口保税区建设总公司将净值 22,457,749.00 元的国有固定资产注资海口玉禾田环
境服务有限公司。
本所律师认为，该等资产处置已履行评估程序，并取得了国资部门的批复。
（2）沈阳于洪玉禾田
2018 年 2 月 8 日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》
（辽光资评报字[2018]第 003 号），对沈阳市于洪区北陵城乡管理所等 3 家管理
所拟转让所涉及的车辆及机器设备价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 19
日，有效期为自评估基准日起 1 年，评估价值为 13,545,995.00 元。
2018 年 2 月 8 日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》
（辽光资评报字[2018]第 004 号），对沈阳市于洪区环卫机械清扫队拟转让所涉
及的库存商品及设备价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 19 日，有效期为
自评估基准日起 1 年，评估价值为 1,865,984.00 元。
2018 年 2 月 9 日，辽宁金贸诚祥资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（金贸诚祥评报字[2018]A001-1 号），对沈阳市于洪区城市管理综合行政执法局
拟转让部分资产进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 15 日，有效期为自评估基
准日起 1 年，评估价值为 20,768,236.00 元。
2018 年 2 月 9 日，辽宁金贸诚祥资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（金贸诚祥评报字[2018]A001-2 号），对沈阳市于洪区城市管理综合行政执法局
拟转让部分资产进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 15 日，有效期为自评估基
准日起 1 年，评估价值为 1,763,139.00 元。
2018 年 2 月 9 日，辽宁金贸诚祥资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（金贸诚祥评报字[2018]A001-3 号），对沈阳市于洪区城市管理综合行政执法局
拟转让部分资产进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 15 日，有效期为自评估基
准日起 1 年，评估价值为 50,372,750.00 元。
沈 阳 市 于 洪 区 国 有 资 产 监 督 管 理 局 出 具 的 《 资 产 审 批 表 》， 对 共 计
36,515,325.68 元的资产评估净值予以确认。
153
根据 2018 年 2 月 6 日沈阳市人民政府办公厅出具的《沈阳市人民政府办公
厅关于推进实施环卫行业市场化改革的指导意见》（沈政办发[2018]45 号），在
推进实施环卫行业市场化改革中，现有环卫作业车辆及设备经第三方资产评估机
构评估后，可转让给企业。
本所律师认为，该等资产已经过第三方机构的评估，并取得了当地国资部门
出具的《资产审批表》，履行了沈阳市人民政府对于转让该等资产所要求的程序。
（3）沈阳经开玉禾田
2018 年 3 月 1 日，辽宁华诚信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（辽
华评报字[2018]第 011 号），对沈阳经济技术开发区城管服务中心部分环卫设备
的市场价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 19 日，有效使用期为自评估基
准日起 1 年，评估价值为 110,694,800.00 元。
2018 年 5 月 14 日，沈阳经济技术开发区国有资产监督管理委员会办公室出
具《关于处置开发区城管服务中心车辆及设备的批复》，同意了沈阳经济技术开
发区城管服务中心对评估价值为 110,504,800.00 元的资产进行公开处置。
2018 年 6 月 21 日，沈阳经开玉禾田取得了沈阳联合产权交易所集团有限公
司出具的《受让结果通知书》（GR2018LN1000433），确定沈阳经开玉禾田为上
述资产的受让方。
本所律师认为，该等资产处置已履行评估程序，取得了国资部门的批复，并
履行了国资批复所要求的程序。
（4）岳西玉禾田
2017 年 12 月 8 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（同致信德评报字（2017）第 A0335 号），对岳西县城市建设投资有限责任
公司拟对岳西玉禾田出资涉及的十辆环卫车辆进行评估，评估基准日为 2017 年
8 月 1 日，有效使用期为自评估基准日起 1 年，评估值为 4,253,640.00 元。
2017 年 12 月 25 日，岳西县财政局出具《关于同意城乡环卫 PPP 项目所涉
及存量环卫车辆评估项目核准意见的批复》，同意将上述评估资产全部划拨岳西
154
县城市建设投资有限责任公司，将其中 400 万元资产作为对岳西玉禾田的 10%
的出资，剩余 25.364 万元在当年政府应付岳西玉禾田的劳务费中扣除。
本所律师认为，该等资产处置已履行评估程序，并取得了国资部门的批复。
（5）大庆玉禾田
2017 年 9 月 28 日，大庆市信恒资产评估事务所出具《资产评估报告书》（庆
信恒评报字（2017）第 024 号），对大庆市萨尔图区城市管理局委估的市场化运
作环卫资产进行了评估，评估基准日为 2017 年 8 月 18 日，评估价值为
57,615,963.31 元。
2017 年 12 月 15 日，大庆市信恒资产评估事务所出具《资产评估报告书》（庆
信恒评报字（2017）第 038 号），对大庆市萨尔图区城市管理局委估的市场化运
作环卫资产进行了评估，评估基准日为 2017 年 11 月 25 日，评估价值为
33,698,172.00 元。
截至 2018 年 6 月 30 日，大庆玉禾田从政府单位共计接收了 34,567,200.00
元的车辆和设备，其中，24,567,200.00 元的车辆和设备系大庆玉禾田自甲方单位
-大庆市萨尔图区卫生管理站购买所得，该等资产已履行评估程序，评估结果包
含在上述的评估报告中；10,000,000.00 元的设备系大庆市萨尔图区人民政府所属
企业大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司向大庆玉禾田的实物出资，该等资产
的评估程序正在履行过程中。
大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司已出具《确认函》，确认该等资产已
履行内部审批程序，同时，大庆玉禾田自项目甲方购买的资产已履行评估程序，
大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司出资的设备的评估程序正在履行过程中，
并且，该两部分资产的国资审批程序也正在履行中。
本所律师认为，该等项目系经大庆市萨尔图区人民政府授权开展，且在项目
竞争性磋商文件中即已对相关资产的出资和购买进行约定，并列为“不可谈判条
款”。另外，根据项目合同，该等资产处置和购买事宜亦均在合同中进行了明确
约定。大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司已出具《确认函》，确认该等资产
155
已履行内部审批程序，没有争议和纠纷，相关资产已交付大庆玉禾田正常使用。
因此，该等程序瑕疵并不构成对上述资产处置结果的实质性障碍。
（6）玉禾田股份佳木斯分公司
2014 年 9 月 30 日，黑龙江中亚资产评估事务所有限公司出具《资产评估报
告》（黑中亚评报字[2014]第 120 号），对拟评估入账的车辆进行评估，评估基准
日为 2014 年 9 月 30 日，有效使用期自评估基准日起 1 年，评估值为 1,116,360
元。
根据佳木斯市城市管理行政执法局出具的《回复》，上述资产的处置已取得
佳木斯市政府批准，并履行了国有事业单位资产处置的相关手续。但因原事业单
位环卫集团改制后解体，其全部档案整体封存于市档案管理中心，很难启封查找。
本所律师认为，该等资产的处置已履行完毕评估程序，并已取得佳木斯市政
府批准，且履行了国有事业单位资产处置的相关手续。
（7）沈阳和平玉禾田
2018 年 2 月 28 日，辽宁华诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（辽
华评报字[2018]第 015-1 号），对沈阳市和平区城市管理局拟实施环卫行业市场化
改革所涉及存量设备价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 31 日，有效使用
期自评估基准日起 1 年，评估值为 10,176.85 万元。
沈阳市和平区城市管理局出具《确认函》，确认该等资产已履行内部审批程
序，国资程序正在履行过程中。相关资产已交付沈阳和平玉禾田正常使用，没有
争议和纠纷。
根据 2018 年 2 月 6 日沈阳市人民政府办公厅出具的《沈阳市人民政府办公
厅关于推进实施环卫行业市场化改革的指导意见》（沈政办发[2018]45 号），在
推进实施环卫行业市场化改革中，现有环卫作业车辆及设备经第三方资产评估机
构评估后，可转让给企业。
本所律师认为，该等资产已经过第三方机构的评估，已履行了沈阳市人民政
府对于转让该等资产所要求的程序，且沈阳市和平区城市管理局已出具《确认
156
函》，因此，该等程序瑕疵并不构成对上述资产处置结果的实质性障碍。
（8）赣州玉禾田
章贡区城市管理局已出具《确认函》，确认赣州市章贡区市容环境综合服务
有限公司以价值约 648 万元的车辆及设备向赣州玉禾田出资事宜已履行了相关
内部审批程序，评估和国资程序正在履行过程中。相关车辆及设备已交付赣州玉
禾田正常使用，没有争议和纠纷。
本所律师认为，该等程序瑕疵并不构成对上述资产处置结果的实质性障碍。
（9）银川玉禾田
2016 年 7 月 22 日，中联资产评估集团宁夏华恒信有限公司出具《资产评估
报告》，对银川市金凤区城市管理局综合执法局拟对外融资租赁的部分环卫车辆
进行评估，评估基准日为 2016 年 6 月 13 日，有效使用期自评估基准日起 1 年，
评估净值为 2682.96 万元。
根据项目竞争性磋商采购文件和项目合同，该等购买资产长期使用权的事宜
已经银川市金凤区人民政府批准和授权，未履行其他国资程序。
银川市金凤区城市管理综合执法局已出具《确认函》，确认该等购买资产长
期使用权的事宜已履行了评估程序和相关审批程序，价格参照评估值协商确定，
定价公允。同时，双方已完成相关交割，资产已交付银川玉禾田正常使用，没有
争议和纠纷。
本所律师认为，该等程序瑕疵并不构成对上述资产处置结果的实质性障碍。
（10）宜良玉禾田
云南帮克资产评估有限公司出具《资产评估报告》（云南帮克资评（2017）
报字第 006 号），对宜良县环境卫生管理站环卫设备资产价值进行评估，评估基
准日为 2017 年 4 月 6 日，有效使用期自评估基准日起 1 年，评估价值为
5,005,600.00 元。
根据项目竞争性磋商文件和项目合同，该等购买资产长期使用权的事宜已经
宜良县人民政府批准和授权，未履行其他国资程序。
157
宜良县城市管理综合行政执法局已出具《确认函》，确认该等购买资产长期
使用权的事宜已履行了评估程序和相关审批程序，价格参照评估值协商确定，定
价公允。同时，双方已完成相关交割，资产已交付宜良玉禾田正常使用，没有争
议和纠纷。
本所律师认为，该等程序瑕疵并不构成对上述资产处置结果的实质性障碍。
2、说明相关定价是否公允，是否存在利益输送
报告期内，大庆玉禾田、章贡玉禾田甲方用于出资而交付的资产，其价值已
经相关甲方确认，不存在争议，除此之外，政府客户交付给发行人的资产均已经
过第三方机构的评估，价格具有公允性；根据中介机构对发行人政府客户的访谈，
发行人政府客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
[核查意见]
发行人部分项目公司自甲方接受资产未履行完毕评估程序或国资程序，但
是，相关政府部门已出具《确认函》，确认相关资产的转让履行了必要的程序，
并均已交付项目公司正常使用，目前不存在纠纷和争议。资产转让定价公允，不
存在利益输送。
发行人实际控制人周平、周梦晨已出具承诺：玉禾田集团及项目公司，如因
自甲方取得的资产未履行完毕相关国资程序而遭受任何有权部门的处罚或任何
形式的损失，本人将无条件代集团及项目公司支付相应款项，保证公司不会因此
而遭受损失。
综上，本所律师认为，该等情形不构成对资产处置结果的实质法律障碍。
（二）主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
158
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询公司主要供应商的基本工
商信息；
2、对发行人主要供应商进行访谈并取得其出具无关联关系承诺函；
3、对发行人董监高进行访谈，并取得发行人董监高出具的董监高信息调查
表以及无关联关系承诺函；
4、取得了本次发行中介机构以及相关签字人员出具的无关联关系承诺函。
[核查事项]
经核查，发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关
系。
[核查意见]
经核查，发行人律师认为：发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关
系或其他利益关系。
二十、 《反馈意见》第 24 题：关于发行人的行业地位和核心技术人员。请
发行人：（1）结合行业发展阶段、市场容量及变化趋势，补充说明发行人核心竞
争优势；（2）补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类业务领域的
市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权
威；（3）补充说明核心技术来源，是否涉及侵犯他人知识产权的情形；（4）结合
发行人核心技术人员的履历，请发行人说明核心技术人员的认定标准和依据，补
充披露核心技术人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去向和是否签署竞业
禁止协议。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）补充说明核心技术来源，是否涉及侵犯他人知识产权的情形；
经核查，发行人的核心技术主要包括两个方面：
1、作业工具的优化与创新。
公司在日常业务过程中针对作业工具等不断进行优化和创新，部分技术申请
159
了专利，共取得四项实用新型专利。同时，公司还拥有六项软件著作权，公司利
用先进的信息化技术，不断提升自身的智能化和信息化水平，六项软件著作权均
为公司日常业务运营中使用技术的转化。
2、作业流程和作业方法的优化。
公司成立至今在物业清洁、市政环卫等领域，对众多作业流程和作业方法进
行了优化，不断提高作业效率和作业质量。通过日常业务中总结提炼并在全公司
进行推广，有效推动了作业服务质量和客户满意度的提升。
综上，本所律师认为，发行人核心技术来源是员工在作业过程中的操作反馈、
技术积累和自主创新形成的自有技术。发行人目前拥有专利和软件著作权的所有
权人均为发行人，不存在合作开发的情形，研发成果具备独立性，不涉及侵犯他
人知识产权的情形。
（二）结合发行人核心技术人员的履历，请发行人说明核心技术人员的认定
标准和依据，补充披露核心技术人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去向
和是否签署竞业禁止协议
1、发行人的核心技术人员情况
发行人的核心技术人员为周平、张向前和鲍江勇。
周平，男，1963 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周平曾任
职于黑龙江省哈尔滨纺织厂、凸版印刷（深圳）有限公司，曾任深圳玉禾田执行
董事兼总经理、玉禾田有限执行董事兼总经理，现任发行人董事长兼总经理。
张向前，男，1965 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。
张向前曾任职吉林省海银集团海银物业管理有限公司总经理、深圳海雅物业管理
有限公司总经理、玉禾田有限副总经理、环卫事业部总经理，现任发行人副总经
理。
鲍江勇，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。鲍江勇
曾任沈阳汽车附件厂统计员、广州永顺清洁服务有限公司工程部主任、深圳高交
会展馆环境主管、深圳中通物业管理公司清洁部经理、深圳玉禾田管理部经理、
160
常务副总经理、总经理、玉禾田股份物业清洁事业部（华南区）总监。现任发行
人副总经理。
发行人所处行业为人力密集型行业，人员和作业管理的经验在公司的发展过
程中有着极其重要的作用。上述三位人员在环境卫生管理领域从业的时间较长，
业务经验积累丰富，对行业的管理模式以及发展模式有较深的理解，同时在业务
作业工具优化以及作业流程改进等方面担负着重要的角色，因此，将上述三位人
员认定为核心技术人员。
2、核心技术人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去向和是否签署竞
业禁止协议
报告期内，发行人的核心技术人员保持稳定，未发生离职的情形。
上述核心技术人员均与发行人签署了竞业禁止协议和保密协议，截至本补充
法律意见书出具之日，上述人员严格遵守相关协议约定和法律规定的规定，不存
在违反竞业禁止和保密协议的情况。
二十一、 《反馈意见》第 25 题：关于发行人的诉讼。据招股说明书披露，
发行人子公司深圳玉禾田有两起作为一方当事人尚未了结的诉讼标的金额 200
万以上的诉讼案件。请发行人补充披露相关诉讼的诉由及最新进展，补充说明上
述案件对发行人的生产经营是否存在不利影响，相关信息披露及风险揭示是否充
分。补充说明截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。请保荐机构和发行人律师核查并
发表意见。
（一）补充披露相关诉讼的诉由及最新进展
根据发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
的声明，并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人存在的尚未了结的涉案金额
200 万以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
161
原告
序 被告（被 审理 纠纷 涉案金额
（申请 案号 案件进展
号 申请人） 单位 类型 （元）
人）
2018 年 1 月 20 日立
案，2018 年 3 月 7
昌乐县环 潍坊市 （2018） 日开庭，2018 年 10
深圳玉 合同纠 20,275,069.
1 境卫生管 中级人 鲁 07 民初 月 15 日一审判决；
禾田 纷 69
理局 民法院 30 号 2018 年 12 月 12 日，
被告提交上诉状，二
审尚未开庭。
景德镇 机动车
（2018）
深圳玉禾 市珠山 交通事 2,583,579.1 2018 年 6 月 29 日立
2 叶长福 赣 0203 民
田 区人民 故责任 8 案，尚未开庭。
初 1226 号
法院 纠纷
深圳玉禾田与昌乐县环境卫生管理局合同的诉讼案件中，原告深圳玉禾田的
诉由为昌乐县环境卫生管理局未按双方签订的昌乐县城乡环卫作业项目采购合
同的约定支付 2017 年及 2018 年作业服务费，而是由昌乐财政局投资评审中心委
托的工程造价咨询事务所编制了作业服务费预算报告，昌乐环卫局要求根据上述
报告重新计算作业服务费，并将已将支付的作业服务费中超过按该报告计算金额
的部分抵作之后的作业服务费，原告对此不予认可，故双方形成纠纷。
叶长福与深圳玉禾田的诉讼案件中，叶长福的诉由为深圳玉禾田员工驾驶的
车辆在行驶过程中将原告挂倒，造成原告受伤，故请求判由深圳玉禾田及深圳玉
禾田员工连带赔偿原告各项人身伤害损失共计 2,583,579.18 元。
如列表所示，截至本补充法律意见书出具之日，深圳玉禾田诉昌乐县环境卫
生管理局合同纠纷案件尚未结案，山东省潍坊市中级人民法院最终判决被告昌乐
县环境卫生管理局支付深圳玉禾田作业服务费 7,726,619.47 元及逾期付款利息
234,707.08 元；2018 年 12 月 12 日，昌乐县环境卫生管理局向山东省高级人民法
院提交上诉状，二审尚未开庭。
叶长福诉深圳玉禾田尚未开庭，该诉讼案件正在进行中。
（二）补充说明上述案件对发行人的生产经营是否存在不利影响，相关信息
披露及风险揭示是否充分
对于以上两起案件，就未决诉讼案件发行人及其子公司对败诉采取了充分的
162
应对措施，并对相关资产减值损失及预计负债进行了计提，因此，上述案件对发
行人的生产经营不存在不利影响，发行人已进行充分的相关信息披露及风险揭
示。
（三）补充说明截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项
经发行人说明，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员不存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
二十二、 《反馈意见》第 26 题：关于房屋 租赁。据招股说明书披露，截
至 2018 年 6 月 30 日，发行人仅有一处取得权属证书的房屋建筑物，发行人及各
分子公司主要办公场所承租的房产共 72 处，建筑面积共计 47,541.60 平方米。
请发行人：（1）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁
备案登记手续，补充说明部分出租方未提供租赁房产权属证明文件的原因及合理
性；所有租赁房产出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有效，说明出租方
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明发行人房屋租赁是否
存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是
否公允；（3）补充说明发行人是否租赁在集体建设用地上的房产，如是，请补充
披露相关租赁房产的出租人、用途、面积及占比，是否为合法建筑，说明发行人
如因土地问题被处罚的责任承担主体以及相应的应对措施，并作重大风险提示；
（4）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁
房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披
露发行人搬迁费用及承担主体。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，就发行人集体建设用地的使
用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成
重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。
回复：
163
（一）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登记
手续，补充说明部分出租方未提供租赁房产权属证明文件的原因及合理性；所有
租赁房产出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明发行人房屋租赁是否存在纠纷
或潜在纠纷。
1、补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登记手
续，补充说明部分出租方未提供租赁房产权属证明文件的原因及合理性
本所律师核查了发行人的租赁合同、房产权属证明、房屋租赁凭证、相关单
位出具的产权证明文件、相关人员和机构的承诺等文件。
（1）关于租赁合同的主要内容
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司主要办公场所租赁情况见附
件二。该等租赁存在一定的房屋产权瑕疵，具体情况见下表：
类别 数量（处） 合计租赁面积（m2） 占总租赁面积的比例（%）
拥有正式的房屋
47 29,532.30 56.28
所有权证
政府部门出具产
8 17,801.00 33.92
权证明
已取得房屋买卖
合同、拆迁补偿协
6 1,223.32 2.33
议、认购协议等产
权证明
村民委员会、居民
委员会出具产权 11 3,919.89 7.47
证明
合计 72 52,476.51 100.00
（2）关于租赁备案登记手续
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司主要办公场所租赁备案情况
见下表：
序 承租 出租 租赁期间 租赁地址 面积 备案号
164
号 方 方 （m2）
深圳市福田区
车公庙泰然九 深房租福田
1 周平 2018.01.01-2018.12.31 348.49
路海松大厦 2018000581
玉禾
A1805
田集
深圳市福田区
团
车公庙泰然九 深房租福田
2 周平 2017.09.18-2020.09.17 339.66
路海松大厦 2017029109
A1807
深圳市福田区
车公庙泰然九
深房租福田
3 周平 2017.11.01-2018.10.31 路海松大厦 625.75
2017035249
A1801B、1802、
1803
深圳 深圳市福田区
玉禾 车公庙泰然九 深房租福田
4 陈伟兰 2017.01.15-2020.01.14 339.66
田 路海松大厦 2016033654
A1703
深圳市福田区
罗增
车公庙泰然九 深房租福田
5 盛、刘 2017.04.18-2019.04.17 245.35
路海松大厦 2017012082
丹华
A1602
广州市海珠区
穗租备
华新一街 12 号
6 周平 2017.06.01-2019.12.31 401.08 2017B0500101776
广州 2304、2305、
号
玉禾 2306、2307 房
田 广州市海珠区 穗租备
7 周平 2017.01.01-2019.12.31 华新一街 12 号 179.30 2017B0500100368
2308、2309 房 号
深圳 深圳市福田区
深房租福田
8 金枫 周平 2017.09.18-2020.09.17 车公庙泰然九 67
2017029102
叶 路
深圳 深圳市福田区
深房租福田
9 玉蜻 周平 2017.09.18-2020.09.17 车公庙泰然九 178.5
2017029104
蜓 路
根据《房地产管理法》第五十四条，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书
面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方
的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款，当事人以房屋租赁合同未按照
165
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持。
根据《最高人民法院关于<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
（法释[1999]19 号）第九条第一款，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，
但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。而《中华人
民共和国合同法》并未规定租赁合同必须在登记后生效。
综上，本所律师认为：根据《合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记
备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效
力，公司可以依据租赁合同使用房屋。此外，发行人实际控制人出具承诺：“如
玉禾田集团及其分子公司因租赁房产的相关问题受到任何有权部门的处罚，本人
愿意全额补偿公司因此而遭受的经济损失。”因此，上述租赁物业未办理租赁登
记备案的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
（3）租赁房产权属证明文件
经本所律师核查，上述租赁中，虽然有少量租赁房产未取得正式房产权证，
但基于下述理由，该等瑕疵租赁的情形不会对发行人的经营活动产生重大不利影
响：
a. 该等租赁房屋用途主要用于办公，该等用途对房产并无特殊的要求，因
此，在发生搬迁或停用时，发行人及其分、子公司可在较短时间内寻找同等条件
下符合要求的可替代租赁房产，且相关搬迁开支亦较低。
b.该等租赁房产均已取得政府部门、村委会、居委会出具的产权证明文件，
或者已取得房屋买卖合同、拆迁补偿协议、认购协议等文件，该等文件虽然并非
正式房产权证，但是，该等文件一定程度上证明了房产的权属情况。
c.由于发行人分、子公司在全国范围内分部较广，该等瑕疵租赁房产的区位
分布上也比较分散，因此，发生集中搬迁或停用的可能性很小。
d.该等租赁行为真实有效，且报告期内，该等瑕疵租赁并未产生争议和纠纷，
发行人及其分、子公司也未因该等情形收到政府相关部分的处罚。
166
综上，发行人租赁的部分房屋未取得正式房产权证的情形对发行人本次上市
不会产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、所有租赁房产出租方是否具有处分权，租赁合同是否合法有效，说明出
租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师核查了发行人的租赁合同、房产权证、相关单位出具的产权证明文
件、相关人员和机构的承诺等文件。
本所律师认为，所有租赁房产的出租方均提供了房产权证或相关单位出具的
产权证明文件，该等文件均证明了出租方对于房产拥有处分权。上述房屋租赁合
同系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，但是，由于部分
房产未取得房产权证，租赁合同存在被认定为无效的风险。
发行人实际控制人周平与发行人之间存在关联租赁，具体情况见本补充法律
意见书第 9 题之回复，除该等关联情形外，出租方与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关
系或其他利益关系。
3、说明发行人房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查出租方及发行人出具的承诺，发行人的房屋租赁均不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人主要办公场所租赁房产的出租方均已提供了房
产权证或相关单位出具的产权证明文件，证明房产出租方具有处分权；未能提供
房产权证的房产，其租赁合同存在被认定为无效的风险；房屋租赁不存在纠纷或
潜在纠纷；除已披露的关联租赁外，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其
他利益关系。部分房屋租赁虽未办理租赁登记备案手续，但是该等情形不会影响
房屋租赁合同的法律效力，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
167
1、关联租赁定价公允性
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司关联租赁定价情况见下表：
序 租金单价
租赁地址 面积（m2） 租金（元/月） 租赁用途
号 （元/m2）
深圳市福田区车公庙泰然
1 348.49 52,273.50 150.00 办公
九路海松大厦 A 座 1805
深圳市福田区车公庙泰然
2 339.66 50,949.00 150.00 办公
九路海松大厦 A 座 1807
深圳市福田区车公庙泰然
3 九路海松大厦 A 座 625.75 93,862.50 150.00 办公
1801B/1802/1803
深圳市福田区车公庙泰然
4 67.00 10,050.00 150.00 办公
九路 A 座 1806A
深圳市福田区车公庙泰然
5 178.5 26,775.00 150.00 办公
九路 A 座 1806B
广州市海珠区华新一街 12
6 401.08 36,098.00 77.49-89.84 办公
号 2304-2307 房
广州市海珠区华新一街 12
7 179.3 16,162.00 90.14 办公
号 2308、2309
本所律师通过安居客、中原地产等网络平台进行检索，同类物业租赁价格如
下：
序号 同类物业信息 性质 月租赁单价（元/m2）
1 广州市财智大厦写字楼 写字楼 85.00- 99.00
2 深圳市福田区车公庙海松大厦 写字楼 130.00-175.00
由上表可知，2014 年 1 月至 2016 年 6 月广州玉禾田租赁单价略低于当前市
场价。通过网络检索租赁价格，广州市财智大厦写字楼暂无可靠历史租金数据,
但考虑到近年来各地写字楼租金涨幅较大，因此可认为该租赁价格与同一时段平
均租赁价格不存在显著差异。
从上表可知，发行人关联租赁定价处于市场合理区间，定价公允。
2、其他租赁定价公允性
除上述关联租赁外，经本所律师核查，并根据发行人及出租方出具的承诺，
出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员间均不存在关联关系或其他利益关系，同时，发行人及出租方均已承诺，
双方间房产租赁租金定价符合同类租赁房产的市场价格，价格公允。
168
综上，本所律师认为，发行人房产租赁定价公允。
（三）补充说明发行人是否租赁在集体建设用地上的房产，如是，请补充披
露相关租赁房产的出租人、用途、面积及占比，是否为合法建筑，说明发行人如
因土地问题被处罚的责任承担主体以及相应的应对措施，并作重大风险提示。
经本所律师核查，发行人租赁集体建设用地上的房产信息见下表：
承
序 出租 面积
租 租赁期间 租赁地址 用途
号 方 （m2）
方
玉禾
田股 山东省临沂市兰
1 份兰 张广凯 2016.12.01-2019.12.01 陵县芦柞镇北头 120 办公
陵分 村中段
公司
任城区机电一路
与石槐路交汇处
2 深圳 王凯 2018.01.01-2018.12.31 131.8 办公
向东 100 米路北
玉禾
曹东大厦
田济
任城区机电一路
宁分
与石槐路交汇处
3 公司 王西宾 2018.01.01-2018.12.31 108 办公
向东 100 米路北
曹东大厦
辽宁省鞍山市千
4 解治忠 2015.06.09-2025.06.08 山区东鞍山镇旧 72 办公
深圳
堡村
玉禾
鞍山市
田鞍
申茂钢
山分 鞍山市立山区沙
5 材改制 2016.07.15-2018.07.14 480 办公
公司 河镇羊草庄村
有限公
司
海口市秀英区东
6 孙积兴 2017.04.01-2020.03.29 山镇琼东路 309 350 办公
号
海口 海口市秀英区永
7 王玉花 2017.05.01-2020.05.01 357 办公
玉禾 兴镇广场街
田 海口市秀英区石
8 陈超艺 2017.04.13-2020.04.07 1,300 办公
山镇
海口市秀英区石
9 梁崇辉 2017.04.06-2020.04.07 370 办公
山镇文明街 96 号
江西
南昌市顺外路肖
10 玉禾 李玉华 2017.06.15-2020.06.14 142.66 办公
坊小康家园
田
澄迈
澄迈县老城镇昌
11 玉禾 高菲 2017.09-15-2018.09.14 320 办公
盛老村
田
169
山东省济宁市任
12 山东 付俊峰 2017.06.01-2019.05.31 城区金宇路北满 90 办公
玉禾 意家园
田 沙镇经济路东镇
13 房秀翠 2017.07.01-2018.06.30 98 办公
政府对过
合计 3,939.46 -
上列房产面积合计 3,939.46m2，占发行人租赁房产面积的占比为 7.51%。
根据《土地管理法》第十条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集
体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。经本所律师核查，该
等房产均取得了村民委员会出具的产权证明。
发行人实际控制人已出具承诺，如发行人及其分、子公司因租赁房产的相关
问题受到任何有权部门的处罚，其愿意全额补偿发行人因此而遭受的经济损失。
综上，本所律师认为，发行人所租赁的集体用地上的房产均取得村民委员会
出具的产权证明，租赁行为真实有效，目前不存在纠纷，同时，发行人实际控制
人已出具承诺，因此，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。
（四）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关
租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补
充披露发行人搬迁费用及承担主体。
经本所律师核查，发行人租赁房产占发行人生产经营场所的比重为 98.26%。
发行人属于服务型行业，而非生产型企业，发行人所租赁房产均用于日常办公和
管理，租赁房产具有较高的替代性，且搬迁成本低，因此，相关房产租赁不存在
搬迁风险。
发行人已就搬迁费用出具说明： 公司因租赁房产的相关问题而面临搬迁的，
公司将承担所需搬迁费用”，因此，发行人将承担相应的搬迁费用。
综上，本所律师认为，相关租赁房产不存在搬迁风险。
二十三、 《反馈意见》第 27 题：关于关联资金拆借和关联担保。据招股
说明书披露，报告期内，控股股东西藏天之润与发行人之间的资金拆借较多，实
际控制人周平及天宝园林曾向发行人拆借资金。请发行人：（1）补充说明与关联
方资金拆借的原因和资金用途和流向，资金拆出、归还路径、计息情况及依据；
170
（2）补充披露发行人向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控
制措施和执行情况；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资
金的情形；（3）补充说明发行人接受关联方担保是否存在其他附随义务，是否损
害发行人利益；（4）补充披露狄丽的工作履行，是否与发行人存在关联关系。请
保荐机构、发行人律师对上述资金拆借和关联担保行为的合法合规性及发行人内
控制度的完善性及有效性发表意见。
（一）补充披露发行人向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内
部控制措施和执行情况；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行
人资金的情形；
报告期内，发行人向关联方的资金拆入是为了满足公司日常经营所需的流动
资金，作为公司的经营性资金使用，向关联方的资金拆出主要是关联方临时资金
周转所需。资金拆借是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
报告期内发行人对关联方资金拆借均履行了内部审议程序，符合法律、《公
司章程》的规定。报告期内资金拆借及往来拓宽了发行人的资金来源渠道，增强
了发行人资金的流动性，对公司正常经营和独立运作没有造成实质性影响，不存
在损害公司及股东利益的情况。
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易
管理制度》中对包括资金拆借在内的关联交易的决策权限与程序做出了安排，以
确保关联交易的公允性。同时制定了《防止控股股东及其关联方资金占用专项制
度》，从制度上对避免关联方占用公司资金行为做出了明确规定，主要内容如下：
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过
银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：上述资金拆借用途具有合理性，款项收取及利息支付
情况真实，内部程序符合相关法律的规定，不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内不
171
存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。
（二）补充说明发行人接受关联方担保是否存在其他附随义务，是否损害发
行人利益；
经核查关联担保合同及担保人出具的声明函，发行人接受关联方担保不存在
其他附随义务，不存在损害发行人利益的情形。
（三）补充披露狄丽的工作履行，是否与发行人存在关联关系。
狄丽系发行人实际控制人周平的配偶。根据人员情况核查表，狄丽于 2014
年至今在玉禾田股份担任总经理助理。
（四）请保荐机构、发行人律师对上述资金拆借和关联担保行为的合法合规
性及发行人内控制度的完善性及有效性发表意见。
1、关联资金拆借和关联担保行为履行的法律程序
经核查，2016 年 1 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的决策程序，公司严格按照《关联
交易管理制度》的规定履行关联资金拆借和关联担保行为的决策程序，主要如下：
2016 年 8 月 23 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年
度预计与周平先生、周梦晨先生关联担保》的议案、《关于 2016 年度预计与周平
先生、周梦晨先生关联借款》的议案。
2017 年 4 月 18 日，2016 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2017 年度
日常性关联交易》的议案、《补充确认公司 2016 年日常性关联交易》的议案、《补
充确认公司 2016 年偶发性关联交易》的议案、《关于 2017 年度向控股股东、实
际控制人及其关联方进行借款》的议案、《关于 2017 年度公司控股股东、实际控
制人为公司及子公司融资提供担保暨关联交易》的议案。
2018 年 6 月 10 日，2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年度
日常性关联交易》的议案、《补充确认公司 2017 年日常性关联交易》的议案、《补
充确认公司 2017 年偶发性关联交易》的议案、《关于 2018 年度向控股股东、实
际控制人及其关联方进行借款》的议案、《关于 2018 年度公司控股股东、实际控
172
制人为公司及子公司融资提供担保暨关联交易》的议案。
发行人于 2018 年 9 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，对发行人 2015 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间与关联方之间上述的资金拆借和关联担保事项进
行了确认，在审议前述关联交易议案时，关联股东进行了回避表决。
发行人独立董事已就上述关联交易发表独立意见，认为：公司报告期内与关
联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定。公司与关联方之间的关联担保等经营性关联交易为公司在
生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允、互利互惠的原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立
性产生负面影响；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交
易转移利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述并结合发行人关联交易决策的三会运作情况，本所律师认为，发行
人报告期内关联资金拆借和关联担保事项履行了内部决策程序，符合法律、《公
司章程》的规定。
2、发行人内控制度的完善性
2015 年 8 月 14 日，发行人整体变更后，除在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度性文件中对关联方资金
拆借和关联担保的决策程序作出了规定，还专门制定了《关联交易管理制度》、
《关于公司防止控股股东及其关联方资金占用制度》，就关联方、关联交易及定
价、关联交易的审议和表决程序等做出了规定，用以保障关联交易决策程序的规
范性。
基于上述，本所律师认为，发行人已按照上市公司规范治理的要求制定了完
善的内部控制制度，规范资金拆借和关联担保事项。
3、发行人内控制度的有效性
如上所述，发行人严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《关于公司防止控股股东
173
及其关联方资金占用制度》等相关内部控制制度，发行人与关联方之间的资金拆
借及担保行为经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表
了独立意见。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10576 号《内部控制鉴证报
告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了
与财务报告相关的有效的内部控制。
发行人控股股东、实际控制人等主体已于申请本次发行时做出关于规范和减
少关联交易的公开承诺。控股股东、实际控制人等主体前述承诺的严格履行将有
效保障公司全体股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人与关联方资金拆借及关联担保行为合法合规，
发行人内控制度完善、有效。
二十四、 《反馈意见》第 28 题：关于关联采购、关联销售等。据招股说
明书披露，发行人向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“苏州伏泰”）
采购了环卫信息系统。发行人与苏州市伏泰信息科技股份有限公司设立了子公司
深圳伏泰智慧环境，其中发行人持股 49%，深圳伏泰智慧环境注册地址与发行人
相近。发行人向大庆 PPP 项目合同合作方大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司
（以下简称“萨尔图市政公司”）采购外包服务。
请发行人：（1）补充披露苏州伏泰基本情况、成立背景、成立时间、主营业
务和主要财务数据，说明高能环境与苏州伏泰是否存在业务、资金往来；（2）结
合环卫信息系统的具体用途，说明该等软件及相关服务是否可替代，说明采购环
卫信息系统的交易的必要性的公允性、必要性、合理性，未认定为经常性关联交
易的原因，补充说明经常性关联交易和偶发性关联交易划分的依据；说明发行人
与高能环境是否共用相同的环卫信息系统，是否存在影响发行人业务系统独立的
情形；（3）补充披露萨尔图市政公司的基本情况、股权结构、主营业务和主要财
务数据，具体说明 PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给萨尔图市政公司
负责的原因及合理性，是否为行业惯例，是否履行政府审批程序，服务费定价是
否公允，是否涉及利益输送；（4）说明报告期内关联采购、销售交易的公允性、
必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否
174
存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表
意见。
（一）说明发行人与高能环境是否共用相同的环卫信息系统，是否存在影响
发行人业务系统独立的情形
[核查过程]
1、核查高能环境及其下属公司与苏州伏泰采购明细；
2、取得高能环境及其下属公司与苏州伏泰业务合同、设备交接清单，并核
查采购内容、业务往来合理性、定价公允性。
[核查事项]
经核查，高能环境向苏州伏泰主要采购产品为污水处理厂、垃圾焚烧项目自
控系统、厂区监管信息化系统等软硬件设备，采购内容及其应用环境与发行人存
在显著差异，且各自项目所在地相距甚远，未共用相同的环卫信息系统。
[核查意见]
本所律师认为，发行人与高能环境未共用相同的环卫信息系统，不存在影响
发行人业务系统独立的情形。
（二）补充披露萨尔图市政公司的基本情况、股权结构、主营业务和主要财
务数据，具体说明 PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给萨尔图市政公司
负责的原因及合理性，是否为行业惯例，是否履行政府审批程序，服务费定价是
否公允，是否涉及利益输送；
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、核查萨尔图市政公司出具的确认文件，核实其基本情况，股权结构；
2、核查大庆 PPP 项目合同，核查项目外包原因及定价公允性，确认不存在
利益输送情形；
175
3、核查大庆 PPP 项目的招投标文件。
[核查事项]
1、补充披露萨尔图市政公司的基本情况、股权结构、主营业务和主要财务
数据
（1）基本情况、股权结构
公司名称 大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司
成立时间 2014 年 8 月 26 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 大庆市萨尔图区万兴路 13 号 1 栋楼房
法定代表人 修嘉琦
股权结构 大庆市东风新村市容环境管理处持有 100.00%的股份
市政设施管理,城市垃圾清运,垃圾处理服务,排泄物处理服务,园林绿化
经营范围
管理服务;物业管理
主营业务 市政设施管理、城市垃圾清运以及垃圾处理服务
（2）主要财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产 25.31 50.79
净资产 -228.61 -149.23
净利润 -79.38 -59.62
注：上述数据未经审计。
2、具体说明 PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给萨尔图市政公司
负责的原因及合理性，是否为行业惯例，是否履行政府审批程序，服务费定价是
否公允，是否涉及利益输送
（1）具体说明 PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给萨尔图市政公
司负责的原因及合理性
萨尔图市政公司是由政府牵头组织，并由萨尔图区原市场化范围和市城管委
原所辖主干路中失地农民组建的公司，目的是把解决失地农民再就业问题同当地
的市政环卫事业结合起来。PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给萨尔图
市政公司，主要系解决萨尔图区失地农民再就业困难问题，维护失地农民利益，
因此该安排是政府决定行为，具有合理性。
176
（2）是否为行业惯例
PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给萨尔图市政公司，属于当地政
府考虑失地农民的长远利益，在劳动就业方面给予必要的帮助和保障的政策措
施。该等安排是当地政府决定行为，不属于行业惯例。
（3）是否履行政府审批程序
大庆 PPP 项目经过采购人、采购代理机构发布竞争性磋商公告、邀请符合
资格的供应商参与竞争性磋商采购活动、发布磋商文件、供应商提交响应文件、
磋商小组评审、公告成交结果、签订政府采购合同等程序，符合《政府和社会资
本合作项目政府采购管理办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》
关于采用竞争性磋商的情形及磋商程序的规定，因此该项目合同履行了政府审批
程序。发行人将部分环卫保洁业务委托给萨尔图市政公司亦属于项目主合同约定
内容，属于采购方的要求，已履行政府审批程序。
（4）服务费定价是否公允、是否涉及利益输送
报告期内，大庆玉禾田与萨尔图市政公司结算的运营维护绩效服务费参照国
家现行有效的环卫标准，以该 PPP 合同中约定的各类别服务内容及对应的成交
单价为依据，根据实测服务量计算总服务费，并由卫生管理站和大庆玉禾田对市
政设施管理有限公司作业质量进行考核，根据考核得分情况核定最终服务经费并
支付，定价公允，符合合理的商业逻辑，不涉及利益输送。
[核查意见]
综上，本所律师认为：大庆 PPP 项目合同约定将部分环卫保洁业务委托给
萨尔图市政公司负责具有合理性，符合行业惯例，大庆 PPP 项目履行政府审批程
序，服务费定价公允，不涉及利益输送。
（三）说明报告期内关联采购、销售交易是否存在利益输送的情形，是否影
响发行人的经营独立性。
[核查过程]
本所律师主要履行了下述核查程序：
177
1、对发行人与关联方的交易必要性和合理性进行了解核查，对关联交易合
同进行了审阅；
2、对相关关联方进行了实地走访；
3、对关联方关系、交易定价情况以及是否存在承担成本或代垫费用等利益
输送情况进行了访谈。
[核查事项]
1、是否存在利益输送的情形
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的交易价格公允，不存在关联方替
发行人承担成本、费用及其他向发行人输送利益的情形。
2、是否影响发行人的经营独立性
（1）关联采购分析
报告期内，发行人与关联方大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司发生关联
采购，主要系发行人作为中标社会资本方与大庆市萨尔图区卫生管理站签署大庆
PPP 项目合同，并成立大庆玉禾田（PPP 项目公司），合同中明确项目公司需将
部分环卫保洁业务委托给大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司实施。报告期内
的关联采购占公司营业成本的比例不超过 1%，对发行人的经营业绩影响较小。
上述关联交易严格按照大庆 PPP 项目合同执行，履行了政府采购程序，属
于政府决定事项，不存在争议或纠纷，且发生关联采购的关联方属于政府单位，
不存在业务经营依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（2）关联销售分析
报告期内，发行人与关联方南昌临空置业投资有限公司和赣州市章贡区市容
环境综合服务有限公司发生关联销售，系发行人在行业内的规模和影响力较高、
服务较好，关联方也有相应的采购需求所致，故产生上述交易事项。报告期内的
关联销售占公司营业收入的比例不超过 1%，对发行人的经营业绩影响较小；上
述存在关联销售的关联方均为公司控股子公司的少数股东，不存在业务收入、利
润依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
178
（3）对发行人独立性的影响
报告期内，发行人与关联方发生的上述采购、销售占发行人当期的总体采购
与销售比例较小，且定价公允，同时，该等关联交易均履行了必要的审批程序，
不会损害公司及非关联股东利益。
综上，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况不会对发行人的
独立性产生重大不利影响。
[核查意见]
综上，本所律师认为：报告期内，发行人与关联方之间关联采购、关联销售
不存在利益输送的情形。发行人与关联方之间发生的关联交易情况不会对发行人
的独立性产生重大不利影响。
二十五、 《反馈意见》第 34 题：请发行人补充披露股权转让和增资的原
因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前
一次增资或转让价格，补充说明并披露详细的原因和合理性；补充披露是否履行
有关评估、备案、审批程序，历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况，
是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；是否涉及税收缴纳以
及历次分红的税收是否缴纳。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人补充披露股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、
价款支付情况
关于发行人历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款
支付情况详见本补充法律意见书第 1 题回复。
历次股权转让的价格或增资的定价不存在低于前一次转让或增资价格的情
形。
（二）补充披露是否履行有关评估、备案、审批程序
经核查，发行人历次股权转让、增资已办理工商变更手续，不涉及国有产权
的变动，无需履行相应的审批、评估、备案等程序，无需经有权主管部门确认。
（三）历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况
179
日期 事项 转让内容 各股东纳税义务的履行情况
同一控制下的股权转让，实际控制
第一 人按注册资本平价转让，不存在溢
实际控制人将直接持有的发行人股
2014 次股 价转让的情形，截至目前，转让方
份转让给其控制的持股平台，转让
年2月 权转 并未受到税务主管部门的相关处罚
价格为 1 元/股，不存在溢价转让。
让 或收到其出具的关于补缴个人所得
税的通知
西藏天之润将其持有的公司 20%股
第二 权以 1,200 万元的价格转让予深圳
已核查西藏天之润税收完税凭证和
2015 次股 鑫卓泰，同时将其持有的 5%的股权
所得税纳税申报表，西藏天之润已
年6月 权转 以 300 万元的价格转让予深圳鑫宏
履行企业所得税纳税义务
让 泰，其他股东放弃优先购买权。转
让价格为 1 元/股。定价合理。
整体 以截至 2015 年 5 月 31 日玉禾田有
变更 限经审计后的账面净资产值
自然人股东对其取得的玉禾田有限
2015 为股 101,564,560.06 元人民币为基础，按
以未分配利润、盈余公积转增的股
年8月 份有 1：0.9846 的比例折合股本 10,000.00
本已缴纳个人所得税。
限公 万股，超出股本总额的净资产计入
司 股份公司的资本公积。
西藏天之润将其持有的公司
2.9586%、0.8876%、1.7751%、
第三
2017 0.8876%的股份分别以 10,000.00 万 已核查西藏天之润税收完税凭证和
次股
年 12 元、3,000.00 万元、6,000.00 万元、 所得税纳税申报表，西藏天之润已
权转
月 3,000.00 万元的价格转让给禹龙九 履行企业所得税纳税义务
让
鼎、杭州城和、海立方舟和安庆同
安
1、第一次股权转让
2014 年 2 月，实际控制人周平将直接持有的发行人股份转让给其控制的持
股平台，转让价格为 1 元/股，不存在溢价转让，根据国家税务总局《关于股权
转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第
27 号），按照公平交易价格计算并确定计税依据明显偏低且有正当理由，主管
税务机关可以核定股权转让收入，截至本补充法律意见书出具之日，相关人员并
未受到税务主管部门的相关处罚或收到其出具的关于补缴个人所得税的通知。
发行人实际控制人周平已对发行人历次股权转让过程中所涉个人所得税纳
税义务出具《承诺函》，承诺公司历次股权转让的行为如被税务部门认定需缴纳
个人所得税的，将由其另行以自有资金自行申报缴纳，以避免给公司或公司其他
股东造成损失或影响。
180
2、第二次股权转让
2015 年 6 月，西藏天之润将其持有的发行人 20%股权以 1,200 万元的价格转
让予深圳鑫卓泰，同时将其持有的 5%的股权以 300 万元的价格转让予深圳鑫宏
泰。2015 年 12 月，西藏天之润将其持有的深圳鑫卓泰 100.00%股权以 16,965 万
元的价格转让给高能环境。经查阅西藏天之润税收完税凭证和所得税纳税申报
表，上述股权转让产生的投资收益已在西藏天之润利润总额体现，西藏天之润已
履行企业所得税纳税义务。
3、整体变更为股份有限公司
经核查，自然人股东对其取得的玉禾田有限以未分配利润、盈余公积转增的
股本已缴纳个人所得税。
4、第三次股权转让
2017 年 12 月，西藏天之润将其持有的公司 2.9586%、0.8876%、1.7751%、
0.8876%的股份分别以 10,000 万元、3,000 万元、6,000 万元、3,000 万元的价格
转让给禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟和安庆同安。
经查阅西藏天之润税收完税凭证和所得税纳税申报表，上述股权转让产生的
投资收益已在西藏天之润利润总额体现，西藏天之润已履行企业所得税纳税义
务。
经核查，发行人历次股权转让不存在偷税漏税情形，不存在法律纠纷或者潜
在纠纷。
（四）历次分红的税收是否缴纳
经核查，发行人不存在分红的情况，因此无需缴纳与分红相关的税收。
综上，本所律师认为：发行人历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据
具有合理性；除发行人 2014 年 2 月第二次股权转让为同一控制下股权转让未支
付股权转让款，其他股权转让和增资价款均已支付；发行人不存在定价或者转让
价格低于前一次增资或转让价格的情形；发行人历次股权转让及增资无需履行相
应的评估、备案、审批程序，历次股权转让不存在偷税漏税情形，不存在法律纠
181
纷或者潜在纠纷，发行人无需缴纳与分红相关的税收。
二十六、 《反馈意见》第 71 题：请保荐机构、发行人律师核查并说明发
行人及股东的各项承诺事项是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的
规定，并按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监
管问答的相关要求补充披露相关承诺。
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求，本所律师
核查了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上
市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施。
经核查，本所律师认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内
容符合法律、法规及规范性文件的规定。
二十七、 《反馈意见》第 72 题：请发行人按照创业板公司招股说明书内
容与格式准则的规定，补充披露发行人董事、监事、高级管理人员基本情况及报
告期内的变动情况和原因。请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相
应的任职资格、是否为失信被执行人，独立董事是否具备其履职所必需的工作经
验。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员基本情况及报告期内的变
动情况和原因
1、董事、监事与高级管理人员及其他核心技术人员基本情况
（1）董事会成员
公司现任董事成员如下：
姓名 职位 任期
周平 董事长 2018 年 8 月-2021 年 8 月
王东焱 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
周聪 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
周明 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
凌锦明 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
陈望 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
182
曹阳 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
华晓锋 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
何俊辉 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
上述董事会成员简历如下：
①周平
周平，男，1963 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周平曾任
职于黑龙江省哈尔滨纺织厂、凸版印刷（深圳）有限公司，曾任深圳玉禾田执行
董事兼总经理、玉禾田有限执行董事兼总经理，现任发行人董事长兼总经理。
②王东焱
王东焱，女，1973 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王东焱
曾任吉林新源玉米开发有限公司财务会计、深圳金太阳保健品有限公司总经理助
理、深圳玉禾田财务经理、玉禾田有限财务总监，现任发行人董事兼财务总监、
董事会秘书。
③周明
周明，男，1964 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周明曾任
职于哈尔滨仪器仪表六厂、哈尔滨第二运输公司、美国速达公司、ST 意法半导
体公司等，现任发行人董事、福建玉禾田总经理。
④周聪
周聪，男，1966 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。曾任广州
玉禾田人事部经理、深圳玉禾田事业部经理等，现任发行人董事兼总经理助理。
⑤凌锦明
凌锦明，男，1974 年生，EMBA，中国籍，无境外永久居留权。凌锦明曾
任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中润实业集团有限公司粮油事业部
财务总监、福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监、北京东方雨虹防水技术股
份有限公司财务总监、董事会秘书、高能环境财务总监、董事会秘书；现任高能
环境董事、发行人董事。
183
⑥陈望
陈望，男，1990 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。曾
任中粮集团中粮肉食贸易部项目经理、昆吾九鼎投资管理有限公司投资部投资经
理。现任昆吾九鼎投资管理有限公司投资部执行董事、发行人董事。
⑦曹阳
曹阳，男，1955 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。曹阳曾任
西安医科大学第二临床医学院副科长、科长、西安医科大学皮肤病专科医院副院
长、副研究员、深圳市大信物业经营管理公司助理总经理、深圳市福田物业发展
有限公司副董事长、副总经理、总经理，深圳市房地产和物业管理进修学院教研
室主任、教务科科长、深圳市物业管理研究所所长、深圳市物业管理协会常务副
会长兼秘书长。现任深圳中深南方物业管理研究院院长、深圳市物业管理行业协
会会长、发行人独立董事。
⑧华晓锋
华晓锋，男，1979 年生，本科学历，中国注册会计师，中国籍，无境外永
久居留权。华晓锋曾任湖北金恒会计师事务有限公司审计部项目经理、天职国际
会计师事务所深圳分所项目经理、深圳市中建南方建设集团有限公司财务总监。
现任深圳高文安设计有限公司董事长、发行人独立董事。
⑨何俊辉
何俊辉，男，1978 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。
何俊辉从事律师职业多年，现任国浩律师（深圳）事务所合伙人，发行人独立董
事。
（2）监事会成员
公司现任监事会成员如下：
姓名 职位 任期
陈强 监事会主席 2018 年 8 月-2021 年 8 月
李国刚 监事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
王云福 职工监事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
184
上述各位监事会成员简历如下：
①陈强
陈强，男，1977 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。陈强曾任
深圳市海明珠投资有限公司酒店及物业开发运营管理部经理、深圳市苏荷实业发
展有限公司副总经理、好日来集团有限公司副总裁。现任发行人监事会主席、市
政环卫事业部副总经理、海口玉禾田总经理。
②王云福
王云福，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王云福
曾任黑龙江省佳木斯市生物制药厂质检员、深圳玉皇清洁服务有限公司项目经
理、深圳玉禾田事业部经理。现任发行人监事会职工监事、山东玉禾田总经理。
③李国刚
李国刚，男，1982 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。李国刚
曾任职于深圳市同洲电子股份有限公司品质部、深圳市联动技术科技有限公司综
合业务部。现任发行人监事、人事行政采购部总监。
（3）高级管理人员
公司现任高级管理人员如下：
姓名 职位 任期
周平 总经理 2018 年 8 月-2021 年 8 月
王东焱 财务总监、董事会秘书 2018 年 8 月-2021 年 8 月
张向前 副总经理 2018 年 8 月-2021 年 8 月
鲍江勇 副总经理 2018 年 8 月-2021 年 8 月
上述各位高级管理人员简历如下：
①周平
简历详见本题回复之“1、董事会成员”。
②王东焱
简历详见本题回复之“1、董事会成员”。
185
③张向前
张向前，男，1965 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。张向
前曾任职吉林省海银集团海银物业管理有限公司总经理、深圳海雅物业管理有限公
司总经理、玉禾田有限副总经理、环卫事业部总经理，现任发行人副总经理。
④鲍江勇
鲍江勇，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。鲍江勇
曾任沈阳汽车附件厂统计员、广州永顺清洁服务有限公司工程部主任、深圳高交
会展馆环境主管、深圳中通物业管理公司清洁部经理、深圳玉禾田管理部经理、
常务副总经理、总经理、玉禾田股份物业清洁事业部（华南区）总监。现任发行
人副总经理。
2、报告期内的变动情况和原因
（1）公司近三年董事变动情况
①2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限未设置董事会，经深圳市市监局备案的执
行董事为周平。
②2015 年 8 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举周平、周梦晨、
王东焱、周明、周聪为公司董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次
会议选举周平为董事长，任期至第一届董事会任期届满。
③2015 年 12 月 23 日，经发行人 2015 年第三次临时股东大会决议审议，同
意董事周梦晨辞职，同意选举凌锦明为新董事，公司董事会成员变更为周平、王
东焱、周聪、周明、凌锦明。
④2018 年 1 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举产生
了董事陈望，独立董事何俊辉、曹阳、华晓锋。公司董事会成员变更为周平、王
东焱、周聪、周明、凌锦明、陈望、何俊辉、曹阳、华晓锋。
⑤2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举发行人
第二届董事会，换届之后，第二届董事会成员与第一届董事会成员相同。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
186
（2）公司近三年监事变动情况
①2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限未设置监事会，经深圳市市监局备案的监
事为周梦晨。
②2015 年 7 月 20 日，玉禾田有限召开职工代表大会并通过决议，选举王云
福为公司第一届监事会职工代表监事。
③2015 年 8 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈强、
杨宏伟为股东代表监事，与职工代表监事王云福共同组成发行人第一届监事会。
同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陈强为第一届监事会的监事会
主席。
④鉴于公司监事杨宏伟因个人原因申请辞职，2017 年 8 月 24 日，发行人召
开 2017 年第四次临时股东大会，选举李国刚为第一届监事会新监事，新监事会
由陈强、王云福、李国刚 3 人组成。
⑤2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会与 2018 年第
一次职工代表大会，选举陈强、李国刚为股东代表监事，选举王云福为职工代表
监事，上述人员共同组成发行人第二届监事会。
除上述情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。
（3）公司近三年高级管理人员变动情况
①2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限经深圳市市监局备案的总经理为周平。财
务负责人为王东焱。
②2015 年 8 月 5 日，经公司第一届董事会 2015 年第一次会议审议通过，聘
任周平为公司总经理，王东焱为财务总监，张向前为公司副总经理，张爱兵为物
业清洁事业部（华中区）总监，鲍江勇为物业清洁事业部（华南区）总监。
③2016 年 1 月 12 日，经公司第一届董事会 2016 年第一次会议审议通过，
聘任王东焱为公司董事会秘书。
④2017 年 10 月 16 日，张爱兵辞去物业清洁事业部（华中区）总监职务。
187
⑤2018 年 1 月 3 日，发行人召开第一届董事会 2018 年第一次会议审议，聘
任鲍江勇为副总经理。
⑥2018 年 8 月 5 日，发行人召开第二届董事会 2018 年第一次会议，聘任周
平为总经理，王东焱为财务总监、董事会秘书，张向前、鲍江勇为副总经理。
综上所述，近两年内，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。公
司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人
治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规范性文件和《公司
章程》的规定。
（二）请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、
是否为失信被执行人，独立董事是否具备其履职所必需的工作经验
1、董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执
行人
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人征信报告、无犯罪记录证
明文件、董监高情况核查表，并经核查中国证监会、深圳证券交易所公开网站信
息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下述情形，：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（4）《公司法》第 146 条规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的情形；
（5）通过查询最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统、裁判文书网，未发现发行人的董事、监事、高级管理人员为失信被执行人；
（6）根据发行人董监高情况核查表，发行人董事、监事、高级管理人员均
188
不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格，未被列入失信被执行人。
2、独立董事是否具备其履职所必需的工作经验
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董
事应具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验。
经核查独立董事情况调查表，通过电话访谈形式确认其工作履历，发行人独
立董事具备其履职所必需的工作经验。
二十八、 《反馈意见》第 73 题：请保荐机构和发行人律师核查数据、排
名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是
否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为
定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券
公司的研究部门出具的报告。
发行人首次申报招股说明书中涉及的数据引用主要来自于国家统计总局，部
分行业数据来自于行业协会网站，具体情况如下：
序号 资料名称 作者 发布机构 核查过程 页码
国家 保荐机构核查了该机构的官方网
《中国统 1-1-115 至
1 统计 国家统计局 站。引用的数据为统计年鉴中的
计年鉴》 1-1-122；
局 数据，数据真实、可靠。
中国环卫网是由中国城市环境卫
《环卫市 生协会主办的网站，中国城市环
1-1-118，关于
场化上半 中国环卫网 境卫生协会是由住建部主管，民
2018 年 1-6 月
年看点、 环境 官方网站， 政部登记，成立于 1992 年的全国
2 市政环卫服
下半年猜 司南 2018 年 7 月 性的非营利社会组织。保荐机构
务项目中标
想及企业 20 日 核查了该机构的官方网站，引用
情况的数据
榜单》 的数据为该网站的数据，真实可
靠。
经核查，发行人招股说明书中引用的上述数据、资料均为向公众公开，具有
公益性质，发行人不曾为此支付费用；该数据、资料不是专门为发行人本次发行
189
上市准备的，不是付费报告、定制的报告，不是一般性网络文件或非公开资料，
也不是保荐机构的研究部门出具的报告，该数据、资料具有权威性。
二十九、 《反馈意见》第 74 题：请发行人披露报告期内是否曾发生安全
责任事故，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人披露报告期内是否曾发生安全责任事故，是否属于重大违法
行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
经本所律师核查，发行人为服务型企业，而非生产型企业，发行人所从事的
市政环卫和物业清洁服务，所面对的亦为日常生活环境，并非特殊或危险的生产
环境，因此，不涉及安全生产问题，依法不属于《安全生产法》所适用的“从事
生产经营活动的单位”的范畴。
根据发行人及其分、子公司已取得的安全生产监督管理部门出具的《证明》，
报告期内，发行人未曾发生重大安全责任事故，亦不存在因违反安全生产相关规
定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人未曾发生重大安全责任事故。
三十、 《反馈意见》第 79 题：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再
次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师已根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务后出具补充
法律意见书并更新了工作底稿。
190
191
附件一：发行人的法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况
一、截至本补充法律意见书回复出具日，西藏天之润的股东及出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 周平 900 90.00
2 周梦晨 100 10.00
合计 1,000 100.00
二、截至本补充法律意见书回复出具日，深圳鑫卓泰的股东及出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
北京高能时代环境技术股份有限公司[上市公
1 1,000 100.00
司]
合计 1,000 100.00
三、截至本补充法律意见书回复出具日，深圳鑫宏泰的股东及出资情况如下
出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 西藏天之润投资管理有限公司 1,000 56.82
2 深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙） 421.2 23.93
3 深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙） 338.8 19.25
合计 1,760 100.00
深圳鑫宏泰的出资人穿透至自然人、上市公司及国有出资的情况如下：
1、深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层
周平
黄文良
段彩霞
鲍江勇
邓美霞
梁宇
林克展
李上开
张国良
刘德庆
艾静一
杨正举
李国刚
陈镇轩
李成刚
龚玉庭
张向前
192
第一层
王义根
陈曙芳
陈曼青
于海舒
汪泉杉
王奇
班耀宇
陆林
张明凤
王凤全
欧方杰
蒋辉平
李向福
鲁琼
黄亮
李国峰
李峰
王志霞
王力夫
艾秋生
程尖
刘仪强
王洪滨
侯波
杨金涛
马广金
付野
程先森
2、深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层
周平
黄永明
张爱兵
王汶
陈强
王强
杨奎
罗鹏
樊凤君
廖志杰
张海霞
193
第一层
蔡东河
刘会国
赵小强
王云福
李贺钦
林耀明
汪学平
刘学金
张伟
徐正文
王妥
肖志军
王芳
蒋贵兵
魏献龙
刘战胜
居磊
张宇梅
焦祥虎
黄璇
金宇宙
彭勇
雷学锋
季星宇
黎宏威
王琪
刘文艺
田时丰
郭建明
何伟强
李启顶
四、截至本补充法律意见书回复出具日，海立方舟的股东及出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 5,300 81.54%
2 上海滴水成河投资管理有限公司 1,200 18.46%
合计 6,500 100.00
海立方舟的出资人穿透至自然人、上市公司及国有出资的情况如下：
1、海尔集团（青岛）金融控股有限公司的出资人穿透情况
第一层 第二层
194
海尔集团公司
海尔电器国际股份有限公司
青岛海尔新经济咨询公司
2、上海滴水成河投资管理有限公司的出资人穿透情况
第一层
海尔集团（青岛）金融控股有限公司[已穿透]
五、截至本补充法律意见书回复出具日，禹龙九鼎的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 类型 出资比例（%）
（万元）
1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 100 39.90%
天津海立方舟投资管理有限公司[已
2 有限合伙人 4,000 32.17%
穿透]
宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心
3 有限合伙人 570 13.57%
（有限合伙）
宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心
4 有限合伙人 670 6.68%
（有限合伙）
5 成都天投九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,225 5.69%
宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有
6 有限合伙人 1,360 1.00%
限合伙）
7 魏雨农 有限合伙人 100 1.00%
合计 — 10,025 100.00
禹龙九鼎的出资人穿透至自然人、上市公司及国有出资的情况如下：
1、拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的出资人穿透情况
第一层 第二层
昆吾九鼎投资管理有限公司 昆吾九鼎投资控股股份有限公司[上市公司]
2、宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层
张红梅
雷军锋
周珩
马春光
杨颖
张泰兴
汪五星
岳天宇
时亚丽
丁士荣
董慧书
李明浩
马平
李爱梅
195
第一层
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司[已穿透]
3、宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合伙）
第一层 第二层
肖云淑
李敏
彭春
陶永平
林晓燕
邓德礼
徐珊
吴亦菲
金波
李婷
王梅
刘立远
白洁
何浩
李晴
储晓红
周海燕
闫菲
张文广
耿宝菊
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公
司[已穿透]
北京市真旺商贸中心 郎占义
4、成都天投九鼎投资中心（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层 第二层 第三层 第四层
苏州裕兆九鼎投资中心
（有限合伙）
成都天府新区金 成都天府新区投资 四川天府新区成都管
融控股有限公司 集团有限公司 理委员会财政金融局
成都天府创新股权投资
成都天府创新股 成都天府新区金融
基金中心（有限合伙）
权投资基金管理 控股有限公司[见
有限公司 第二层]
昆吾九鼎投资控股
北京惠通九鼎投资有限 昆吾九鼎投资管
股份有限公司[上
公司 理有限公司
市公司]
5、苏州裕兆九鼎投资中心（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层 第二层 第三层 第四层
196
第一层 第二层 第三层 第四层
拉萨昆吾九鼎投资管
理有限公司[已穿透]
范荣林
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已
穿透]
梁峰
白光洁
郭元虎
丁宝华
唐艺娟
陶红梅
曹颖
郭灿滨
王洋
李荣
苏军
黄碧静
苏州嘉御九鼎投资中 武忠
心（有限合伙） 霍会丽
苏州御风九鼎投资 屠恒平
中心（有限合伙） 黄榆
郭超
徐敏
宋燕
郑丽新
雷雨
石林松
夏晓克
高峰
史金梁
王学明
王维忠
许胜远
谢红伟
董亚荣
郭志宏
虞兔良
日月控股有限公司
虞阿五
197
第一层 第二层 第三层 第四层
宁波梅山保税港区 赵红梅
创道圭谷股权投资
山东创道股权投资基
合伙企业（有限合
金管理有限公司
伙）
湖北才华企业管理咨
苏州楚才九鼎投资 询有限公司
中心（有限合伙） 拉萨昆吾九鼎投资管
理有限公司[已穿透]
陈力群
何伟萍
苏州昆吾九鼎投资 昆吾九鼎投资管理
管理有限公司 有限公司[已穿透]
杨永新
李喜春
崔香
吴昌生
高松
王向东
梁简生
洪安
赵越
徐晶莹
胡晓刚
蔺嘉梅
宁波江北区曼修九鼎
孙渊渊
股权投资中心（有限
贺思远
合伙）
苏州悦泽九鼎投资 杨煦曦
中心（有限合伙） 温辉
宋萍
许祥平
赵志远
俞学文
王瑞汉
谈颖
陈文静
夏秀芹
李冉
张林成
郭勤
张沁
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已
198
第一层 第二层 第三层 第四层
穿透]
日月控股有限公司
[已穿透]
北京楚星控股有限 刘卫
公司 刘军
刘伟
九江朗新投资中心
闫东升
（有限合伙）
徐其睿
倪镇华
叶魁
施凡
林丹
肖燕
陈永平
曾琦
廖容
林宁
赵望华
林述敏
李春
林飞
林章波
郑时飞
王良勤
福建建腾贸易有限 潘小平
公司 刘连芳
邱珊珊
刘喜镇
叶一清
程乾文
刘新民
廖光武
熊晖
姚军
倪蓉
杨峥蓉
冯小贞
刘志龙
林秀闽
曾建豪
赵力群
朱智强
199
第一层 第二层 第三层 第四层
云南群耀管理咨询 赖立强
有限公司 王姣
马金山
前海锦绣（深圳）投
刘皓
资有限公司
张国良
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
苏州悦泽九鼎投资中
心（有限合伙）[已穿
透]
苏州御风九鼎投资中
心（有限合伙）[已穿
透]
苏州悦泽九鼎投资
中心（有限合伙）
[已穿透]
赵诚
范荣林
许胜远
宁波梅山保税港区 李广勤
开元九鼎投资合伙 拉萨昆吾九鼎投资管
企业（有限合伙） 理有限公司[已穿透]
苏州悦泽九鼎投资中
心（有限合伙）[已穿
透]
林永
苏州兴嘉九鼎投资
成都川创投九鼎股权 陈沁
中心（有限合伙）
投资基金合伙企业 刘永翠
（有限合伙） 翁静华
苏州昆吾九鼎投资管
宁波江北区元朗九 理有限公司[已穿透]
鼎股权投资中心 拉萨昆吾九鼎投资管
（有限合伙） 理有限公司[已穿透]
广东风起投资有限公
司
苏州工业园区青鹏九
鼎创业投资中心（有限
合伙）[已穿透]
北京惠通九鼎投资 昆吾九鼎投资管理有
有限公司 限公司[已穿透]
四川省创新创业股 中信证券股份有限
权投资基金合伙企 公司[上市公司]
200
第一层 第二层 第三层 第四层
业（有限合伙） 绵阳市投资控股 绵阳市国有资产管理
（集团）有限公司 委员会
德阳市产业投资发 德阳市国有资产监督
展集团有限公司 管理委员会
四川发展股权投资 四川发展（控股）有限
基金管理有限公司 责任公司
成都高新技术产业
开发区财政局
四川发展股权投资基
金管理有限公司[已穿
四川创新发展投资
透]
管理有限公司
成都高新投资集团有
限公司
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
李荣元
朱汉明
尹美娟
张茜
苏州绍启九鼎投资中
杨永新
心（有限合伙）
高松
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
张雄海
程万青
宋利丰
邓鹏
吴平
苏州工业园区青鹏九 拉萨昆吾九鼎投资
鼎创业投资中心（有 管理有限公司[已穿
限合伙） 透]
苏州昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
长沙市利祥投资咨 王细平
询有限公司 朱春明
薛邦军
王晓鑫
苏州曼泽九鼎投资中
沈幼生
心（有限合伙）
徐国良
尹美娟
201
第一层 第二层 第三层 第四层
黄倩
李军民
何玮
张寿远
雷雨
郭平宗
陆伟军
谢文雅
罗芳
韩永利
齐明友
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
周国龙
宁波鸿煦投资管理合
伙企业（有限合伙）
杭州奋华投资合伙 杭州萧山产业基金有
企业（有限合伙） 限公司
浙商创投股份有限公
司[新三板公司]
陈百闯
夏碗梅
洪亮
夏德林
李玉娟
洪国军
浙江永利实业集团 夏建标
有限公司 陈尧春
孙国平
夏春友
王健慧
何连凤
唐永安
钱家明
王树军
吕钢
陈建江
周利琴
周永利
童元土
绍兴市柯桥区杨汛 绍兴市柯桥区杨汛经
202
第一层 第二层 第三层 第四层
桥镇集体资产经营 济实业总公司
管理公司
绍兴柯桥永越资产 周永利
管理有限公司 夏碗梅
绍兴柯桥永洋资产 周永利
管理有限公司 周洋
绍兴柯桥冠象贸易 周永利
有限公司 夏碗梅
高郡
赵诚
郑美敏
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已穿
透]
谭力铭
杨尚斌
王刚毅
苏州坤隆九鼎创业 何伟萍
投资中心（有限合 齐明友
伙） 魏薇
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已
穿透]
王晰
苏州鼎耀九鼎投资中 黄晓捷
心（有限合伙） 杨璐家
刘雪梅
王晰
张征
叶根培
朱志红
嘉兴锦屹投资合伙企
米多（北京）资
米多财富管理有限 业（有限合伙）
产管理有限公司
公司 慈溪极地熔岩上林股
权投资合伙企业（有限
合伙）
浙江卫星石化股份有
限公司[上市公司]
新余米加米投资管理
合伙企业（有限合伙）
苏州众晶鑫一期投资
中心（有限合伙）
苏州九鼎策略二期投 苏州信成九鼎投资 张修建
203
第一层 第二层 第三层 第四层
资中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 苏州昆吾九鼎投资
管理有限公司[已
穿透]
张勇
雷雨
毛佳
爱新觉罗真真
谭楚石
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已
穿透]
北京惠通九鼎投资
有限公司[已穿透]
中国节能环保集团
国务院
有限公司
中国长城工业集团 中国航天科技集团有
有限公司 限公司
中国中央电视台
中国华能集团有限 国务院国有资产监督
公司 管理委员会
中国远洋运输有限 中国远洋海运集团有
公司 限公司
苏州高新区经济发
苏州新区管委会
展集团总公司
中国技术进出口集 中国通用技术（集团）
团有限公司 控股有限责任公司
苏州城市建设投资发
苏州工业园区股份 苏州市基础设施投 展有限责任公司
有限公司 资管理有限公司 苏州市营财投资集团
公司
江苏国信股份有限公
司[上市公司]
江苏省苏豪控股集团
江苏省国际信托有 有限公司
限责任公司 江苏省农垦集团有限
公司
江苏高科技投资集团
有限公司
苏州工业园区国有资
产控股发展有限公司
苏州工业园区经济
苏州市营财投资集团
发展股份有限公司
公司[已穿透]
苏州市地产开发经营
204
第一层 第二层 第三层 第四层
公司
苏州信托投资有限公
司
苏州进出口（集团）有
限公司
苏州市交通能源投资
有限公司
苏州工业园区技改咨
询服务有限公司
苏州国际发展集团有
限公司
中化江苏苏州进出口
公司
农银财务有限公司
[香港公司]
中国化工进出口总
公司
中国粮油食品进出
口总公司
中国银行信托咨询
公司
苏州坤隆九鼎创业
投资中心（有限合
伙）[已穿透]
方力
张芳
谢宗香
聂松林
宗爱云
张永红
韩玲
施进华
周盘兴
苏州桃然九鼎投资
邰东生
中心（有限合伙）
董亚荣
张杰
张丁森
郭涛
李洪进
黄健英
陶春
蒋恺
卢春红
205
第一层 第二层 第三层 第四层
边河
陈诗骏
郑洪静
屈治劭
拉萨昆吾九鼎投资
管理有限公司[已
穿透]
同创九鼎投资管理集
拉萨昆吾九鼎产业
团股份有限公司[新三
苏州鼎益九鼎投资 投资管理有限公司
板公司]
中心（有限合伙）
北京惠通九鼎投资
有限公司[已穿透]
苏州楚才九鼎投资
中心（有限合伙）[已
穿透]
融捷投资控股集团 吕向阳
有限公司 张长虹
杨春华
苏晓波
安华佳和投资有限 高岩
公司 张韧锋
王素卿
徐翠英
秦巍峻
青岛正和投资有限
卢建东
公司
王佩佩
沈阳中一集团有限 朱莉莉
公司 李中华
安华农业保险股份 上海韵鼓商务信息咨
有限公司 询中心
尹淑燕
谢红
广州均信咨询服务
余巨川
有限公司
柴晓明
孟序
朱玫
谢湘辉
吉林省投资集团有 吉林省人民政府国有
限公司 资产监督管理委员会
田锁庄
廊坊北方机械工程 赣州中青国祥资产管
集团有限公司 理有限公司
纪永昌
206
第一层 第二层 第三层 第四层
北京环球银证投资 时丽
有限公司 胡志华
吉林名门电力实业
吉林省电力有限公司
集团公司
吉林昊融集团股份
有限公司[吉林省
国资委控制]
长春市融兴经济发 长春市金融控股集团
展有限公司 有限公司
中国青旅实业发展有
青岛启胜源建筑工
限责任公司[人民日报
程有限公司
社控制]
蔡厦程
福建国耀投资有限
蔡金榜
公司
蔡清爽
吉林成城集团股份
有限公司[上市公
司]
江西恒定投资有限 中林建投集团有限公
公司 司[人民日报社控制]
珠海合众房地产开 陈廷夏
发有限公司 陈廷雄
宁波长拓电子科技发
盘锦龙德实业有限 展有限公司
公司 盘锦天润科技发展有
限公司
殷清明
深圳市金成地产集
叶子杨
团有限公司
叶元志
郑万起
吉林省正氏实业集
郑洪浩
团有限公司
陈晓玲
无锡市国联发展 无锡市人民政府
（集团）有限公司
无锡市灵山景区管理
中心
无锡灵山文化旅游 无锡市人民政府国有
国联人寿保险股份
集团有限公司 资产监督管理委员会
有限公司
无锡产业发展集团有
限公司
无锡市交通产业集
无锡市人民政府
团有限公司
无锡报业发展有限 无锡日报报业集团
207
第一层 第二层 第三层 第四层
公司
无锡城市发展集团
无锡市人民政府
有限公司
无锡广播电视发展
无锡广播电视集团
有限公司
江苏天地龙线材有 蒋加平
限公司 董云娣
江西开源钢管有限 戴力毅
公司 戴润茜
无锡市电子仪表工
张健
业有限公司
无锡市电子仪表工业
有限公司职工持股会
杨红
王莉
无锡市电子仪表工 林松
业有限公司 国联信托股份有限公
司[无锡市人民政府持
股]
相喜根
郭锡廉
江苏天地龙集团有 潘迎九
限公司 蒋加平
（续表）
第四层 第五层 第六层 第七层
湖北才华企业管理咨询 冯才虎
有限公司 冯琼华
吾志亮
山东创道股权投资基金
济南创道企业管 吾志亮
管理有限公司
理咨询有限公司 余兴海
广东风起投资有限公司 林永
四川发展（控股）有限
四川省人民政府
责任公司
成都高新技术产
成都高新投资集团有限
业开发区财政金
公司
融局
绍兴市柯桥区杨汛经济 柯桥区杨汛桥镇
实业总公司 人民政府
叶根培
嘉兴锦屹投资合伙企业 孔祥平
（有限合伙） 周君子蛮
江维琳
208
刘振英
叶津灼
管延友
杨利
王晰
程韬宇
王万峰
易彬
王晓霜
朱志红
徐坚
刘术成
马茜
王能
胡彭权
童建华
徐银如
曾小春
陈晓峰
邹金孟
慈溪极地熔岩上林股权
周秀锋
投资合伙企业（有限合
宁波熔岩投资管 陈晓峰
伙）
理有限公司 刘海斌
张俊熹
嘉兴极地信天投 深圳极地信天创业
蒋宇捷
资管理有限公司 投资有限公司
张小宇
甬潮创业投资有 叶建荣
限责任公司 叶心怡
王晰
吕艳
新余米加米投资管理合
王彦苏
伙企业（有限合伙）
李磊
王皓
黄先苦
浙江卫星控股股 杨卫东
份有限公司（股份 马国林
公司） 杨玉英
苏州众晶鑫一期投资中 浙江佳源房地产 佳源创盛控股集团 沈玉兴
心（有限合伙） 集团有限公司 有限公司 丁宏震
沈小红
嘉兴金源投资有
周建成
限公司
葛晓海
苏州德达投资管 苏州众晶鑫投资管 魏薇
209
理有限公司 理有限公司 黄啸
苏州众晶鑫投资
管理有限公司
中国航天科技集团有限 国务院国有资产
公司 监督管理委员会
中国远洋海运集团有限
国务院
公司
中国通用技术（集团）
国务院
控股有限责任公司
苏州城市建设投资发展 苏州市国有资产
有限责任公司 管理委员会
苏州市营财投资集团公 苏州国际发展集 苏州市国有资产管
司 团有限公司 理委员会
江苏省苏豪控股集团有
江苏省人民政府
限公司
江苏省农垦集团有限公
江苏省人民政府
司
江苏高科技投资集团有
江苏省人民政府
限公司
苏州工业园区国有资产 苏州工业园区管
控股发展有限公司 委会
郦明
张礼康
陈丁
杨友利
朱丽娟
王玲
梅懿
苏州市地产开发经营有 程晓明
限公司 何忠华
王志瑛
张志新
沈琰
王春蕾
张玲凤
朱鸣
李祖华
苏州市人民政府国
苏州进出口（集团）有 苏州文化旅游发
有资产监督管理委
限公司 展集团有限公司
员会
苏州市计划委员
苏州市交通能源投资有 会
限公司 苏州市计划干部
培训中心
210
苏州市经济信息
管理中心
苏州创元投资发展 苏州市国有资产管理
苏州市工业联合 （集团）有限公司 委员会
苏州工业园区技改咨询
发展（集团）有限 苏州工业园区国有
服务有限公司
公司 资产控股发展有限 苏州工业园区管委会
公司
苏州国际发展集团有限 苏州市国有资产
公司 管理委员会
陈新元
苏州进出口（集
团）有限公司[已
穿透]
吕国华
姚建雄
薛东
倪振宇
殷晔
屈文敏
茅青
陈水珍
周克慧
纪群
顾逸
中化江苏苏州进出口公
许乃典
司
顾伟
李祖国
陈铭
潘兴发
于志磊
季媛
姚金海
袁良康
高晓杰
赵菁
张苏惠
赵德祥
谭倩
许岗
王露
上海韵鼓商务信息咨询
彭志红
中心
赣州中青国祥资产管理 上海麻加邦日资 天津远翔商贸有限 田永军
211
有限公司 产管理有限公司 公司 郭友利
国务院资产监督管
吉林省电力有限公司 国家电网公司
理委员会
长春市金融控股集团有
长春市财政局
限公司
宁波长拓电子科技发展 杨树智
有限公司 刘玉雪
盘锦天润科技发展有限 江立权
公司 李锦玲
无锡产业发展集团有限
无锡市人民政府
公司
浙江浙商证券资 浙商证券股份有限
产管理有限公司 公司[上市公司]
宁波鸿煦投资管理合伙
浙商创投股份有
企业（有限合伙）
限公司[新三板公
司]
杭州萧山产业基金有限 杭州萧山财务开 杭州市萧山区财政
公司 发有限公司 局
6、宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层 第二层 第三层 第四层
宋学东
宁夏景银投资管 王习伟
理有限公司 王欢欢
银川市金融控股有限
宁夏正和凤凰基金管理 公司[银川市国资委控
有限公司 制]
银川产业发展基 银川市产业基金管
农银汇理（上海）资产
金有限公司 理有限公司
管理有限公司
交银国际信托有限公
司
财政部
华融致远投资管 中国华融资产管理
中国人寿保险（集团）
理有限责任公司 股份有限公司
华融西部开发投资股份 公司
有限公司（股份公司） 贾天将
宁夏天元锰业有
东菊凤
限公司
朱凤莲
银川产业发展基金有限
公司[已穿透]
银川经济技术开
银川育成投资有限公司
发区管理委员会
银川市人民政府国
银川交通旅游产业投资 银川交通投资有
有资产监督管理委
基金（有限合伙） 限公司
员会
212
宁夏科进投资置业 马海华
有限公司 马惠雯
宁夏恒通达投资置 王涛
业有限公司 王杰
何种森
宁夏徕恩资本投
马海华
资基金管理有限
王涛
公司
吴立新
银川市人民政府
国有资产监督管
理委员会
银川市人民政府国
有资产监督管理委
员会
山东如意科技集团有
限公司
宁夏如意生态纺织
山东如意国际时尚产
有限公司
银川市产城资本投资控 银川银信资产管 业投资控股有限公司
股有限公司 理有限公司 [已穿透]
银川市金融工作局
银川汇创资本投资控
银川市金融控股有 股有限公司[银川市国
限公司 资委控制]
银川市人民政府国有
资产监督管理委员会
银川市人民政府国
银川通联资本投
有资产监督管理委
资运营有限公司
员会
银川通联资本投
资运营有限公司
银川市城市建设投资控
[已穿透]
股有限公司
国开发展基金有
限公司[已穿透]
（续表）
第四层 第五层 第六层 第七层
中国农业银行股份
有限公司[上市公
司]
农银汇理（上海）资产 农银汇理基金管 东方汇理资产管理
管理有限公司 理有限公司 公司[境外企业]
中国铝业集团有限公
中铝资本控股有限
司
公司
中国铝业股份有限公
213
司[上市公司]
交通银行股份有
限公司[上市公
司]
交银国际信托有限公司
湖北省人民政府国
湖北省交通投资
有资产监督管理委
集团有限公司
员会
中国人寿保险（集团）
国务院
公司
银川市金融控股
有限公司[已穿
透]
伊藤忠商事株式
会社[境外公司]
澳大利亚麦德国
际贸易有限公司
[境外公司]
伊藤忠（中国）集 伊藤忠商事株式会
团有限公司 社[境外公司]
邱亚夫
孙建华
邱栋
董彰
邱牧珂
杜元姝
顾风美
山东如意科技集团有限
丁彩玲
公司
李爱英
孔燕华
王强
王燕
山东如意时尚投
孙利明
资控股有限公司
周萍
蒋惠
孙卫婴
宇恒星
李冬梅
刘舟
邱晨冉
苏晓
马海涛
崔居易
岳呈方
纪德升
214
梁小平
王新英
严志永
史衍梅
周宏润
白文会
李崇诏
陈超
翟孟强
司守国
陈强
韦节彬
韩孝春
贾磊
王波
刘祥
殷新良
孙伟
刘志慧
栾吉平
韩忠田
宋岳
付本进
（续表）
第七层 第八层
中国铝业集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会
六、截至本补充法律意见书回复出具日，杭州城和的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 浙江富冶集团有限公司 7,900 38.34
2 杭州城投富鼎投资管理有限公司 206 1.00
3 杭州城投资产管理集团有限公司 6,600 32.03
4 包东群 600 2.91
5 吴玉根 1,000 4.85
6 平雄峰 500 2.43
7 来俊杰 500 2.43
8 楼忠良 600 2.91
9 王国庆 1,000 4.85
10 肖世源 500 2.43
11 韩泉富 600 2.91
12 蒋端平 500 2.43
13 李洪杰 100 0.49
215
合计 20,606 100.00
杭州城和的出资人穿透至自然人、上市公司及国有出资的情况如下：
1、浙江富冶集团有限公司的出资人穿透情况
第一层 第二层
罗忠平
董增富
徐树富
裘申华
于忠文
徐焰
张成友
陈志忠
夏深华
饶泽民
李加兴
丁治元
俞祥炳
凌国军
倪春鸣
秦永平
蒋金荣
徐斌
孙家智
李龙高
刘建春
许国洪
饶泽民
丁治元
裘申华
徐树富
秦永平
施炳怀
陈晓柳
邵磊军
杭州富阳立志投资管理有限公司 汪爱良
李明福
陈长夫
孙钰雷
倪春雷
李敏星
陈武华
陈军
216
余建荣
曹明忠
高峰
华胜钬
白红兵
陈维茂
莫根
俞明圣
王国文
郭水祥
俞丽华
赵玉娟
陈净
章华祥
方申娟
陈琴
张观明
黄银雅
韩炜
何志军
李萍
方志斌
孙钢
张登峰
李华芳
程新苗
柴礼俊
华强
李永富
朱伟庆
徐军惠
钱云
胡建新
何钧军
傅尧林
郑峰
邵来英
许国洪
于忠文
杭州富阳立远投资管理有限公司
金黎君
王伟
章鹤根
张订治
217
盛峰
陈水龙
张建云
张雪妲
鲍苏兰
洪桂平
吴歆
白子芸
徐建华
徐建忠
汪建军
余国荣
洪月
黄桂萍
盛珍娟
张裕军
孙萍
李一振
申屠美金
董志华
王刚
吴爱民
华春
潘国伟
徐国贤
余关金
孙春华
叶玉花
李君
朱伟春
张勇
许蓓
陆平芳
郑生祥
倪峰迈
王力
吴立群
何颖平
裘洪宝
陆忠元
高瑜
罗忠平
杭州富阳立向投资管理有限公司
周兴芳
218
李加兴
夏深华
倪春鸣
章少华
黄慧
俞祥炳
李龙高
刘建春
张燕洁
应政
李国松
俞卓萍
张俊
徐华
胡志明
李小华
李林国
于立平
孙坚
方宝奎
胡帮平
裘华平
杨德林
朱新平
李红亮
袁华军
余培金
盛丹玲
叶美群
盛军芳
许建军
陈观生
骆木仁
裘志芳
华小军
张银鑫
秦爱芳
黄刚
林芬芳
章培望
赵志平
孟剑
沃宏伟
219
胡艳
高荣华
2、杭州城投资产管理集团有限公司的出资人穿透情况
第一层 第二层 第三层
杭州市城市建设投资集团 杭州市政府
有限公司 国开发展基金有限公司 国家开发银行[财政部控制]
3、杭州城投富鼎投资管理有限公司的出资人穿透情况
第一层
李洪杰
尉薛菲
邬天禄
邬浩佶
杭州城投资产管理集团有限公司[已穿透]
浙江富冶集团有限公司[已穿透]
七、截至本补充法律意见书回复出具日，安庆同安的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 安庆市同庆产业投资有限公司 143,550 99.00
安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合
2 1,450 1.00
伙）
合计 145,000 100.00
安庆同安的出资人穿透至自然人、上市公司及国有出资的情况如下：
1、安庆市同庆产业投资有限公司的出资人穿透情况
第一层 第二层
同安控股有限责任公司 安庆市财政局
2、安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人穿透情况
第一层 第二层
吴朝霞
安徽海源投资有限公司
吴兴保
于茜
安庆市高益企业管理咨询有限公司
王薇薇
220
附件二：发行人及其分、子公司主要办公场所租赁情况
序号 承租方 出租方 租赁期间 租赁地址 面积（m2） 房产证号
安徽明威照明器材 房地权证岳自管房字第
2017.08.01-2019.03.30 岳西县经济开发区莲云大道 250
有限公司 1445 号
深房地字第
1. 玉禾田股份 周平 2018.01.01-2018.12.31 深圳市福田区车公庙泰然九路 348.49
3000477386 号
深房地字第
周平 2017.09.18-2020.09.17 深圳市福田区车公庙泰然九路 339.66
3000477395 号
玉禾田股份昆明 昆明市吴井路 32 号百富琪商业
2. 曹胜洪 2017.04.10-2020.04.09 161.89 注4
分公司 广场
云南省昆明市五华区一二一大街 房权证昆字第
王大伟 2017.01.01-2019.01.01 102.40
玉禾田股份云南 文昌巷 1 号 201395654 号
3.
分公司 昆明市吴井路 32 号百富琪商业
曹胜洪 2017.04.10-2020.04.09 151.74 注3
广场
玉禾田股份沈阳 辽宁恒隆地产有限 沈阳市沈河区青年大街 1-1 号沈 沈房权证中心字第
4. 2016.12.01-2019.12.31 416.37
分公司 公司 阳市府恒隆广场办公楼 NO60148402 号
玉禾田股份宁夏 银川阅海湾中央商
5. 2018.02.28-2020.02.27 CBD 保险大厦办公用房 125 注2
分公司 务区服务中心
玉禾田股份兰陵 山东省临沂市兰陵县芦柞镇北头
6. 张广凯 2016.12.01-2019.12.01 120 注4
分公司 村中段
玉禾田股份西夏 宁夏储备物资管理 银川区西夏区宝湖西路 205 号院 银国用（2008）第 14690
7. 2018.04.05-2019.04.04 3,000
分公司 处九三零处 内 号
玉禾田股份陵水 海南省陵水县椰林镇县党校对面
8. 曾令伟 2017.05.23-2019.05.22 600 注3
分公司 安置区
9. 玉禾田股份南宁 广西中鑫矿业有限 2017.10.01-2020.09.30 南宁市民族大道 141 号中鼎万 97.89 邕房权证字第
221
分公司 责任公司 象东方 01871687 号
玉禾田股份天津 空港经济区中心大道与东二道交 房地证津字第
10. 左亚 2017.12.25-2018.12.24 45.95
分公司 口东北侧瑞航广场 115021501863
玉禾田股份哈尔 哈尔滨市平房经开区南城明珠小
11. 鞠淑平 2018.04.01-2019.03.31 89.12 注3
滨分公司 区
玉禾田股份寻乌 赣（2018）寻乌县不动
12. 邝鼎松 2018.04.06-2019.04.05 寻乌县君子坝 313 号 380
县分公司 产权第 0000154 号
玉禾田股份瑞安 瑞安市勤奋机械有 瑞安市房权证城关镇字
13. 2018.5.10-2021.05.09 瑞安市锦湖街道沙河路 22 号 160
分公司 限公司 第 0020065 号
深房地字第
3000477369、
周平 2017.11.01-2018.10.31 深圳市福田区车公庙泰然九路 625.75
3000477370、
3000477371 号
14. 刘立维、 深房地字第
深圳玉禾田 2016.10.01-2019.09.30 深圳市福田区车公庙泰然九路 345.74
刘宪 3000477378 号
深房地字第
陈伟兰 2017.01.15-2020.01.14 深圳市福田区车公庙泰然九路 339.66
3000471935 号
罗增盛、 深房地字第
2017.04.18-2019.04.17 深圳市福田区车公庙泰然九路 245.35
刘丹华 3000477162 号
山东省潍坊市昌乐县五图街道宝
深圳玉禾田昌乐
15. 李庆亮 2016.01.17-2019.01.16 通街以南、永福路以西光电科技 374 注2
分公司
特色产业园
任城区机电一路与石槐路交汇处
王凯 2018.01.01-2018.12.31 131.8 注3
深圳玉禾田济宁 向东 100 米路北曹东大厦
16.
分公司 任城区机电一路与石槐路交汇处
王西宾 2018.01.01-2018.12.31 108 注3
向东 100 米路北曹东大厦
222
湖南省丝绸进出口公司古道田
刘伶伶 2017.01.21-2019.01.21 81.6 长房权字第 014638 号
80 号
深圳玉禾田长沙
17. 长沙市天心区书院路 502 号的二
分公司 湖南炜湘投资有限 长房权证天心字第
2016.08.01-2019.08.01 楼整层及其主楼后面仓库附属设 230
责任公司 713167917 号
施
辽宁省鞍山市千山区东鞍山镇旧
解治忠 2015.06.09-2025.06.08 72 注2
深圳玉禾田鞍山 堡村
18.
分公司 鞍山市申茂钢材改
2016.07.15-2018.07.14 鞍山市立山区沙河镇羊草庄村 480 注4
制有限公司
深圳玉禾田上饶
19. 诸小兰 2018.05.01-2019.04.30 上饶市信州区中杨家湖 017 号 260 注2
分公司
深圳玉禾田梧州 苍房权证龙圩字第
20. 严格 2018.01.01-2018.12.31 苍梧县龙圩镇城南大道 13 号 160
分公司 23013324 号
中国（福建）自由贸易实验区厦
深圳玉禾田厦门 厦门航空投资有限 厦国土房证第
21. 2017.05.01-2022.04.30 门片区高崎南五路 226 号航空商 377.13
分公司 公司 00903011 号
务广场
深圳玉禾田株洲 芦淞区车站路 61 号中鸿时尚新 株房权证株字第
22. 肖艳 2014.09.14-2018.09.13 222.6
分公司 天地 1000081903 号
深圳玉禾田南昌 江西赣南制药有限 南房权证莲塘镇字第
23. 2017.07.01-2024.06.30 金沙一路赣南制药厂 667
县分公司 公司 00065192 号
深圳玉禾田益阳 益阳市赫山区桃花仑办事处龙州 益房权证赫山字第
24. 丁伟 2017.10.16-2018.10.16 140
分公司 路社区金桃苑 712010693 号
深圳玉禾田定远 安徽省鹭翔光电科 房地权证定字第
25. 2017.08.02-2018.12.01 定远镇工业园区兴隆路 27 号 700
分公司 技有限公司 2013000539 号
深房地字第
26. 深圳金枫叶 周平 2017.09.18-2020.09.17 深圳市福田区车公庙泰然九路 67
3000477388 号
223
深房地字第
27. 深圳玉蜻蜓 周平 2017.09.18-2020.09.17 深圳市福田区车公庙泰然九路 178.5
3000477388 号
荔枝沟集建（1992） 字
28. 海南玉禾田 吴雄 2018.06.01-2019.05.31 三亚市吉阳区荔枝沟路市仔村 450
0085 号
白沙黎族自治县牙叉镇金沙西路 白房权证 2015 字第
29. 白沙玉禾田 李万龙 2017.05.08-2018.09.07 70.62
2 号水岸新世纪 8528 号
注1 海口市国用（2007）第
黄文良 2016.04.01-2031.03.31 海口市海榆中线西侧 9,964
004212 号
海口市秀英区东山镇琼东路 309
孙积兴 2017.04.01-2020.03.29 350 注4
号
30. 海口玉禾田
王玉花 2017.05.01-2020.05.01 海口市秀英区永兴镇广场街 357 注4
陈超艺 2017.04.13-2020.04.07 海口市秀英区石山镇 1,300 注4
海口市秀英区石山镇文明街 96
梁崇辉 2017.04.06-2020.04.07 370 注4
号
31. 琼海玉禾田 岳玲 2018.04.24-2018.07.23 琼海市嘉积镇春晖商住区 D 栋 267.06 海字第 42190 号
32. 浏阳玉禾田 唐荣兴 2016.09.01-2018.08.31 仿古步行街第 128 号门面二楼 180 浏国用 2005 第 3394 号
芜湖高新技术创业 芜湖市经济技术开发区湖北路 房地权经开共字第
33. 安徽玉禾田 2017.10.11-2018.10.10 135.6
服务中心 38 号综合楼 0242 号
赣州市章贡区商务 赣（2016）不动产权第
34. 赣州玉禾田 2015.12.01-2020.11.30 赣州市章贡区总部经济大楼西座 912.53
局 0069504 号
35. 江西玉禾田 李玉华 2017.06.15-2020.06.14 南昌市顺外路肖坊小康家园 142.66 注3
九江经济技术开发
江西玉禾田九江 九江经济技术开发区畔湖社区服
36. 区向阳街道畔湖社 2018.01.01-2018.12.31 200 注2
分公司 务中心
区居委会
海南正翰家具有限 老城国用（2002）字第
37. 澄迈玉禾田 2017.11.10-2020.11.09 澄迈老城开发区富音北路 870
公司 0559 号
224
高菲 2017.09-15-2018.09.14 澄迈县老城镇昌盛老村 320 注4
福建玉禾田石狮 石狮市聚英发服饰 狮建房权证宝盖字第
38. 2017.01.01-2020.12.30 濠江路东侧聚英发工业园宿舍楼 183.33
分公司 织造有限公司 00790 号
福建玉禾田晋安 晋安区王庄街道福新中路 99 号 榕房权证 R 字 0563982
39. 林珍姐 2017.12.10-2018.12.09 147.28
分公司 景盛大厦 号
福建玉禾田泉州 泉房权证丰泽区（丰）
40. 王兴连 2017.10.01-2018.09.30 丰泽区东海大街南侧东海湾和园 120
分公司 字第 201322882 号
X 京房权证朝字第
郑蓉 2017.05.01-2019.04.30 北京市朝阳区常通路三号院 136.29
1488627 号
京(2016)朝阳区不动产
41. 北京玉禾田 李彩虹 2017.05.01-2019.04.30 北京市朝阳区常通路三号院 135.82
权第 0012855 号
X 京房权证朝字第
任婕 2017.05.01-2019.04.30 北京市朝阳区常通路三号院 90
1488616 号
中国铁路北京局团
42. 天津玉禾田 有限公司天津铁路 2018.04.19-2019.04.18 天津市河北区马庄虹光路 4 号 3,317 注2
专业技术服务中心
成房权证监证号
43. 成都玉禾田 唐寿琼 2015.12.01-2020.12.01 成华区二环路东二段 7 号 414
（3642132）
粤房地证字第
C7039943、C7039944
周平 2017.06.01-2019.12.31 广州市海珠区华新一街 12 号 401.08
C7039938、
44. 广州玉禾田 C7039939 号
粤房地证字第
周平 2017.01.01-2019.12.31 广州市海珠区华新一街 12 号 179.3 C7039945、C7039746
号
45. 哈尔滨玉禾田 孔德宁 2018.01.01-2018.12.31 红旗街万达广场 55.13 房权证长房权字第
225
1060150469 号
山东省济宁市任城区金宇路北满
付俊峰 2017.06.01-2019.05.31 90 注2
意家园
46. 山东玉禾田
房秀翠 2017.07.01-2018.06.30 沙镇经济路东镇政府对过 98 注4
张振回 2018.02.01-2018.09.29 青岛市李沧区夏庄路 142 号 83 注4
苏工园国用（2007）第
47. 上海玉禾田 谈福男 2016.12.01-2018.12.31 苏州工业园区顺达广场 103
41084 号
上海玉禾田宁波 甬房权证私移字第
48. 裘君茂 2017.11.02-2020.11.01 宁波市海曙区苍松路 20
分公司 C200219889 号
安徽明威照明器材 房地权证岳自管房字第
49. 岳西玉禾田 2017.08.01-2019.03.30 岳西县经济开发区莲云大道 750
有限公司 1445 号
50. 景德镇玉禾田 彭从友 2017.08.10-2018.08.09 景德镇市浮梁县浮梁镇洋湖村 280 注4
沈于房北陵村房字第
沈阳北方科工贸集
51. 沈阳于洪玉禾田 2018.04.01-2019.09.30 沈阳市于洪区黄河北大街 3,842 05-00052、05-00045、
团有限公司
05-00048 号
沈阳市和平区城市 沈阳市和平区胜利南大街与仙岛
52. 沈阳和平玉禾田 2018.04.20-2023.04.20 13,363 注2
管理局 南路交汇处
大庆市学伟房地产 （黑 2017）大庆市不动
53. 大庆玉禾田 2018.05.02-2023.06.15 大庆市萨尔图区经三街 100 号 584.17
开发有限公司 产权第 0098071 号
注 1：黄文良在深圳全心咨询的出资比例为 23.74%
注 2：政府部门出具产权证明
注 3：已取得房屋买卖合同、拆迁补偿文件、认购协议等产权证明
注 4：村民委员会、居民委员会出具产权证明
226
