广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 23 层邮政编码(P.C.)：518048
23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA
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广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾
问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法
规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉禾
田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发
展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集
团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环
境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律师
再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
2
书（一）》、《补充法律意见书（二）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书
中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意
见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述
法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书
和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所
使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
3
一、 进一步核查高能环境及其子公司向苏州市伏泰信息科技股份有限公
司采购的具体内容及交易价格公允性；
（1）交易概况
高能及其
供应商或 交易内 2018 年度采购 2017 年度采购 2016 年度采购
控制的公
客户名称 容 金额（元） 金额（元） 金额（元）
司名称
北京高能 苏州市伏
时代环境 泰信息科 购买系
1,539,487.00 4,385,975.74 1,090,475.22
技术股份 技股份有 统设备
有限公司 限公司
泗洪高能 苏州市伏
环境生物 泰信息科 购买系
1,400,000.00 - -
质能有限 技股份有 统设备
公司 限公司
桂林高能 苏州市伏
时代环境 泰信息科 购买系
- 13,737.00 -
服务有限 技股份有 统设备
公司 限公司
合计 2,939,487.00 4,399,712.74 1,090,475.22
2016 年至 2018 年，高能环境及其子公司存在向苏州市伏泰信息科技股份有
限公司购买系统设备的情形，采购总金额分别为 109.05 万元、439.97 万元和
293.95 万元。
（2）交易明细内容
高能环境及其子公司向苏州市伏泰信息科技股份有限公司采购明细如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
采购 项目/服务名
采购内容 度采购 度采购 度采购
主体 称
金额 金额 金额
北京 内蒙古独贵 厂级自控管理系统（PLC 系统、
高能 塔拉工业园 软件编程调试、上位机系统、设
时代 北项目区固 计部分）；厂区视频监控管理系
- 14.85 36.00
环境 废、废水综 统（视频监控软件、视频设备）；
技术 合处置静脉 厂级中控室与集团总部远程监控
股份 产业园 管理系统；垃圾填埋场地磅管理
4
有限 系统（秤体接口开发）；无人值
公司 守称重系统
机架、网卡、储蓄卡、连接头、
模块、针连接器、电源防雷器、
冀州市润泽 继电器、隔离器、断路器、PLC
污水处理厂 柜柜内附件（显示器、打印器、 - 40.50 8.10
工程 工业交换机、光电转化器、UPS
电源、光纤、电缆、网线）；软
件（WINCC V7.3 系统）
宁东能源化
工基地南湖
中水厂项目 全场视频监控与周界报警子系
- 42.05 64.95
设计采购施 统；大屏幕显示系统
工（EPC）工
程总承包
大理市凤仪
污水及再生 模块；电源、机柜、操作台、线
- 32.90 -
水系统工程 缆、通讯协议及硬件、技术服务
一期
厂界 VOC 在线监测系统 3 套（在
上海桃浦科 线式色相气谱仪、预处理单元、
技智慧城核 零气发生器、工业平板电脑、监
心区场地污 测站房等）；固定污染源 VOCs
染土壤修复 在线监测系统 1 套（采样系统、
- 120.00 -
工程〔613A 系统机柜。监测站房等）；VOC
（三维制药 在线监控数据平台（数据采集与
厂）地块〕 传输、数据显示查询、数据统计
施工 分析、超标报警、后台管理、移
动 APP、平台硬件）
高能运营监管平台对接&自控远
程维护系统（厂级 SIS&MIS 系统；
戴尔工作站；戴尔显示器）；全
厂视频监控&周界安防系统（摄像
头、机柜、UPS、4T 硬盘、网络
阜康市东部 视频硬盘录像机、视频监控软件、
城区污水处 网管型光纤环网交换机、辅材 88.00 110.00 -
理厂 等）；中控显示大屏子系统（LED
大屏、单色 LED、机柜、大屏背
景墙）；模块、模块 PLC3.1~3.7；
基笼；电源与空开；PLC 机柜；
上层设备；线缆、通讯协议及硬
件
北京高能综 智慧监控一体化平台 - 78.30 -
5
合管理费用
图像抓拍与视频监控子系统（130
万网络红外机枪、4 路硬盘录像
机）；防作弊光电检测子系统（红
外该对射光栅）；语音播报子系
西宁市污泥
统（室外音柱、功放、麦克风）；
集中处置工 5.95 - -
RFID 车辆身份识别子系统（车牌
程项目
识别摄像机）；红绿灯道闸控制
子系统；控制系统；称重软件；
无人机值守安装调试；PLC 控制
柜
硬件（大屏、机柜、VR 设备）；
智造园北区
软件（驾驶舱、生产管理系统、
（原葛店化
工艺模拟系统、安环管理系统、
工厂厂区） 60.00 - -
视频管理系统、经济核算系统、
污染场地修
报表管理系统、APP 管理系统、
复项目
VR 系统）
小计 153.95 438.60 109.05
厂级 SIS 系统（实时组态、报表
工具等）；生产 MIS 管理（设备
泗洪
资产管理、检修管理、生产运行）；
高能
集团焚烧运营管理平台（经济指
环境 泗洪县垃圾
标统计分析、焚烧运行分析、集
生物 焚烧发电项 140.00 - -
团视频接入等、对标分析等）；
质能 目
移动平台；云平台；戴尔工作站；
有限
戴尔显示器；单项隔离装置；防
公司
火墙；三层交换机；机柜；
IBMX3560M5 服务器；数据库
小计 140.00 - -
桂林
高能
时代 苏州市伏泰
环境 信息科技股 软件平台 - 1.37 -
服务 份有限公司
有限
公司
小计 - 1.37 -
合计 293.95 439.97 109.05
由上表可知，高能环境及其子公司根据项目需求向苏州伏泰进行定制化采
购，采购内容均为非标准化产品，主要应用场所为污染土壤修复工程、污水处理
厂、垃圾焚烧发电等项目。上述设备主要包含厂区固定污染源监测、安全生产动
6
态监测、垃圾焚烧数据分析、设备运行和检修管理等相关功能。
高能环境 2016 年至 2018 年向苏州伏泰购买系统设备金额分别为 109.05 万
元、439.97 万元和 293.95 万元，上述设备主要应用于环境修复、固废、污水处
理项目中；与之相比发行人向苏州伏泰采购的智慧环卫设备主要应用于对环卫管
理服务所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时管理，两者在应用场景和软件
功能上存在明显差异。
（3）交易定价公允性
根据高能环境的说明，其作为上市公司和苏州伏泰的股东，高能环境及其子
公司与苏州伏泰的交易构成其关联交易，高能环境及其子公司向苏州伏泰采购遵
循市场化定价原则，在定价过程中参考了其他同类供应商报价，双方根据市场定
价原则协商定价。高能环境将上述交易作为关联交易披露，履行了关联交易审批
程序和披露义务。
综上，高能环境作为上市公司，其关联交易行为履行了严格的审议和披露程
序，且其与苏州伏泰交易金额总体较小，不存在为发行人承担成本支出或费用的
情形，不存在利益输送。
二、 补充披露发行人及其实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深
圳鑫卓泰签署的《实际控制人承诺协议》、《补充协议》、《补充协议二》涉及利润
保证和股份赎回保证的具体内容。
根据发行人及其实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深圳鑫卓泰签署
的《补充协议三》，各方同意，自发行人通过安徽证监局 IPO 辅导验收之日起，
《实际控制人承诺协议》第一条利润保证、第二条股份赎回条款及《补充协议》、
《补充协议二》涉及到上述利润保证和股份赎回保证条款的内容终止履行。
上述《实际控制人承诺协议》、《补充协议》、《补充协议二》涉及利润保
证和股份赎回保证的具体内容详见下表：
条款 《实际控制人承诺协议》 《补充协议》 《补充协议二》
乙方承诺并保证，玉禾田 2015 年实 2、各方同意， 实 一、合同各方一致同意
利润
现的净利润不低于人民币 6,280 万 际控制人承诺协 将“实际控制人承诺协
保证
元，且 2016 年、2017 年净利润年复 议》第一条利润 议”第一条“利润保证”
7
条款 《实际控制人承诺协议》 《补充协议》 《补充协议二》
合增长率不低于 30%（下称“目标净 保证中的“目标 第 2 款修改为：
利润”）。2015-2017 年《股权转让协 净利润”定义修 “2、若公司实际实现的
议》所约定的投资额对应的 PE 值为 订如下：目标净 净利润未达到目标净利
13.5 倍（以下简称“目标净利润对应 利润系指玉禾田 润，乙方须以老股转让
的 PE 值”）。 每个会计年度经 或现金方式给予投资人
2.若公司实际实现的净利润未达到目 审计的合并财务 以补偿：
标净利润，乙方须以老股转让或现金 报表所反映的扣 a.老股转让方式：2016
方式给予投资人以补偿： 除非经常性损益 年（第一期投资）入股
a.老股转让方式：2016 年（第一期投 后的归属母公司 比例=初始入股比例×
资）入股比例=初始入股比例× 的税后净利润。 （6,280 万元/2015 经审
（6,280 万元/2015 经审计税后净利 以经各方共同认 计税后净利润）；第二期
润）；第二期投资入股比例的调整以 可的立信会计师 投资入股比例的调整以
此类推。 事务所（特殊普 此类推；
b.现金补偿=甲方投资后股权比例× 通合伙）按中国 b.现金补偿=甲方投资
（目标净利润-实际净利润）×目标 会计准则出具的 后股权比例×（目标净
净利润对应的 PE 值； 无保留意见的审 利润-实际净利润）×目
c.当满足上述现金补偿条件时，乙方 计报告为准，如 标净利润对应的 PE 值；
应在相应年度审计报告出具后的三 后续变更会计师 c.当满足上述现金补偿
十个工作日内将本款（1）项计算的 事务所，需按照 条件时，乙方应在相应
现金补偿支付给甲方。如果乙方未能 玉禾田公司章程 年度审计报告出具后的
按时支付此部分款项，则每逾期一 履行内部审议程 三十个工作日内将本款
日，需额外支付应付未付部分款项万 序。鉴于玉禾田 （1）项计算的现金补偿
分之五的违约金。 拟筹划股权激励 支付给甲方。如果乙方
事宜，经双方协 未能按时支付此部分款
商，因股权激励 项，则每逾期一日，需
而产生的激励费 额外支付应付未付部分
用视为非经常性 款项万分之五的违约
损益。 金。；
3、各方同意，自 d.如甲方要求乙方以老
玉禾田首次公开 股转让的方式给以补偿
发行股票并上市 的，则甲方同意老股转
（下称“IPO”） 让的比例符合以下条件
申请经中国证监 要求：在该等老股转让
会或其他有权机 补偿完成之后，乙方实
关受理之日起， 际控制的玉禾田股份比
《实际控制人承 例至少比甲方实际控制
诺协议》第一条 的股份比例高 5%，且不
利润保证、第二 会导致玉禾田实际控制
条股份赎回保证 人变更；
自动失效，如玉 e．如甲方以老股转让方
禾田 IPO 申请未 式未获得补偿部分，乙
经中国证监会或 方按照以下标准以现金
其他有权机关审 方式补足：现金补偿金
8
条款 《实际控制人承诺协议》 《补充协议》 《补充协议二》
核通过，自获得 额=（按照 b 条款计算的
中国证监会或其 现金补偿金额）×{【（按
他有权机关正式 照 a 条款计算的应转让
通知之日上述条 股权比例）-（按照 d 条
款自动恢复生 款确定的实际转让股权
效。 比例）】/（按照 a 条款
4、各方同意，自 计算的应转让股权比
玉禾田在全国中 例）}”。
1.如果自工商行政管理机关向玉禾田 小企业股份转让
二、合同各方一致同意
就本次股权转让颁发企业法人营业 系统挂牌申请
将“实际控制人承诺协
执照之日起的 48 个月内，玉禾田未 （下称“新三板
议”第二条“股份赎回
能实现上市（各方同意如果国家政策 挂牌申请”）受理
保证”作出如下修改：
暂停 IPO 的审核上市则该约定期限 之日，如玉禾田
（一）第 1 款修改如下：
可以顺延），则甲方有权要求选择下 未完成《实际控
“1、如果自工商行政管
列方式之一，或选择同时采取下列方 制人承诺协议》
理机关向玉禾田就本次
式退出公司： 约定的目标净利
股权转让颁发企业法人
a.玉禾田减少其注册资本，回购甲方 润，投资人放弃
营业执照之日起的 48
持有的全部或部分公司股份； 要求玉禾田减少
个月内，玉禾田未能实
b.乙方收购甲方持有的全部或部分公 其注册资本，回
现上市（各方同意如果
司股份。 购投资人持有的
国家政策暂停 IPO 的审
2.回购价格为：《股权转让协议》所约 全部或部分公司
核上市则该约定期限可
定的投资额加利息（按 10%年复合收 股份的权利，但
以顺延），则甲方有权要
股份 益率计算），并扣除甲方从公司获得 保留《实际控制
求乙方收购甲方持有的
赎回 的现金分红（如有）。 人承诺协议》约
全部或部分公司股份。”
保证 5.乙方承诺，其自身并促使玉禾田将 定的其他权利，
（二）第 5 款修改如下：
采取一切必要的行动，确保在下列期 如玉禾田新三板
5、乙方承诺，其自身并
限内办理完毕全部退出手续并向甲 挂牌申请未经有
促使玉禾田将采取一切
方支付全部赎回价款。 权机关审核通
必要的行动，确保在下
a.甲方选择通过玉禾田减资方式退出 过，自玉禾田正
列期限内办理完毕全部
的，自收到甲方发出书面通知之日起 式获得有权机关
退出手续并向甲方支付
2 个月内； 通知之日起，投
全部赎回价款。
b.甲方选择通过乙方收购方式退出 资人上述权利自
a.甲方选择通过乙方收
的，自收到甲方发出书面通知之日起 动恢复。
购方式退出的，自收到
30 日内。
甲方发出书面通知之日
6.如甲方选择通过玉禾田减资回购方
起 30 日内。
式退出的，若玉禾田减少的注册资本
（三）第 6 款予以删
仍不足以支付甲方以本协议第二条
除。”
第 5 款约定的赎回价格计算的全部赎
回价款，则乙方应补足该差额部分。
在《补充协议三》签署并生效后，上表中相关条款均已经终止。
9
鉴于对赌协议已中止，本次申报过程并不会触发回购条件，故该等回购条款
的约定并不影响发行人本次申报所需具备的实质条件。前述对赌协议的存在及现
有状态，不影响发行人本次申报，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》第十五条的规定。
三、 补充披露禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟、安庆同安与发行人西藏
天之润、发行人、周平签订了《股权转让协议的补充协议》涉及发行人的业绩承
诺以及投资机构推出安排的对赌事宜。
上述四家投资机构均与西藏天之润、发行人、周平签订了《股权转让协议的
补充协议》，约定了关于发行人的业绩承诺以及投资机构退出安排的对赌事宜，
具体内容详见下表：
条款 《股权转让协议的补充协议》
1.1 业绩承诺
本次转股完成后，转让方和实际控制人对目标公司未来一定时间内的经营业绩
进行承诺：目标公司 2017 年实现净利润不低于壹亿捌仟万元（180,000,000 元），
2017 和 2018 年实现净利润总和不低于肆亿壹仟万元（410,000,000 元）。此处净
利润指根据中国企业会计准则核算得到的目标公司某一会计年度的归属于母公
司股东的净利润（不扣除各项非经常性损益，如有股份支付则需扣除）。
1.2 业绩补偿
1.2.1 如果目标公司 2017 年净利润达到承诺水平的 80%即壹亿肆仟肆佰万元
（144,000,000 元）以上，则该年度丙方及/或实际控制人无需对投资方予以补偿。
此种情况下：如果目标公司 2017 和 2018 年净利润总和未实现承诺水平即肆亿
壹仟万元（410,000,000 元），则丙方及/或实际控制人均应对投资方予以现金补
第 一 偿。
条 现金补偿金额＝甲方的投资款×（1－2017 和 2018 年实际实现的净利润总和÷
承诺的 2017 和 2018 年净利润总和）－甲方截止补偿款支付日累计收到的分红。
经 营 该业绩补偿应在 2019 年 5 月 30 日前实施完毕。
业绩 1.2.2 如果目标公司 2017 年业绩未达到承诺水平的 80%即壹亿肆仟肆佰万元
（144,000,000 元），则丙方及/或实际控制人应对投资方予以 2017 年度现金补偿。
2017 年度现金补偿金额＝甲方的投资款×（1－2017 年实际实现的净利润÷承
诺的 2017 年净利润的 80%）－甲方截止补偿款支付日累计收到的分红。该业绩
补偿应在 2018 年 5 月 30 日前实施完毕。此种情况下：如果目标公司 2017 和 2018
年净利润总和未实现承诺水平即肆亿壹仟万元（410,000,000 元），则丙方及/或
实际控制人均应对投资方予以现金补偿。
现金补偿金额=甲方的投资款×（1－2017 和 2018 年实际实现的净利润总和÷承
诺的 2017 和 2018 年净利润总和）－甲方收到 2017 年度业绩补偿款－甲方于 2017
年度现金补偿款支付日之后累计收到的分红
若根据该公式计算数值小于 0，则不予执行。该业绩补偿应在 2019 年 5 月 30 日
前实施完毕。
10
条款 《股权转让协议的补充协议》
以上现金补偿的资金来源为丙方及/或实际控制人的自有资金，自有资金不足的，
在目标公司将可分配利润分配给全体股东时，由目标公司直接将应分配给丙方
及实际控制人的分红支付给投资方予以补足，或者丙方及实际控制人收到分红
后，将其分红所得支付给投资方予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补
偿款，则投资方就不足部分仍有权向丙方及/或实际控制人追偿。
2.1.1 除非投资方另以书面形式同意延长，本次转股完成后，如果：
（1）目标公司 2018 年 6 月 30 日前未提交上市申报材料并获中国证监会受理；
或者
（2）目标公司 2019 年 12 月 31 日前没有完成 A 股上市；或者
（3）目标公司及/或转让方及/或实际控制人出现任何对上市造成实质性障碍的
变化，致使 2018 年 6 月 30 日前提交上市申报材料并获中国证监会受理或 2019
年 12 月 31 日前完成 A 股上市的目的无法实现。
投资方有权选择在上述任何一种情况出现后要求转让方及/或实际控制人现金购
买投资方持有的全部或部分目标公司股权。转让方及/或实际控制人受让价款为：
受让价款＝投资款×（1+15%× n）
此处 n 代表甲方持有股权的时间，时间从甲方股权转让款汇到转让方账户之日
起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n 精确到月，如两年三个月 n
=2.25），但 n 不超过到甲方根据本协议第 2.1 条通知丙方或/及实际控制人受让股
权之日起三个月截止的时间。
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：
（1）目标公司 2017 年实际净利润或 2017 与 2018 年实际净利润总和低于第【1.1】
条所述承诺利润指标的百分之七十（70%）（含）或者
第 二
（2）目标公司任一年度的净利润较上一年度下降百分之二十（20%）以上；或
条
者
（3）目标公司董事会决议及/或股东大会决议目标公司在境外上市而投资方就此
退出
决议持反对意见的；或者
（4）转让方和实际控制人或其实际控制的其他方投资、经营任何与目标公司主
营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者
（5）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制目标
公司的义务，或者目标公司及/或实际控制人及/或目标公司的董事、监事、高级
管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查
或者立案侦查；或者
（6）目标公司和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本补充协议签署后目
标公司出现投资方不知情的帐外销售收入时；或者
（7）目标公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于目标公司
或者投资方的重大交易或重大担保行为；或者
（8）目标公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展需
要而进行的计划内人事变动不在此列)；或者
（9）目标公司的核心业务发生重大变化；或者
（10）若目标公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的挂牌或上市条
件，且投资方同意挂牌或上市的情况下，而目标公司的控股股东、实际控制人
不同意进行首次公开发行或挂牌；或者
（11）目标公司在经营过程中严重违反目标公司章程、《股权转让协议》及本补
11
条款 《股权转让协议的补充协议》
充协议的有关规定，违规经营致使投资方及/或目标公司受到严重损失的；或者
（12）目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者
（13）目标公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因目标公司
的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因目标公司被依法处罚而导致
无法经营；或者
（14）目标公司或其控股股东、实际控制人、目标公司的董事、监事和高级管
理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》或者《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
等与上市或挂牌相关的法律法规规定的行为或情况的；或者
（15）如果《股权转让协议》第【8.3.3】条约定的情形出现，即截至【2014】
年【12】月【31】日或【2015】年【12】月【31】日或【2016】年【12】月【31】
日的实际净资产额低于《股权转让协议》第【2.1】条约定的对应金额，且任一
差额达到《股权转让协议》第【2.1】条约定的对应金额的【2%】的；或者【2014
年】、【2015 年】或【2016 年】任何一年的实际净利润低于《股权转让协议》第
【2.1】条约定的对应金额，且任一差额达到《股权转让协议》第【2.1】条约定
的对应金额的【10】%的；或者
（16）目标公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者
（17）目标公司、转让方或实际控制人违反《股权转让协议》项下之义务、陈
述、保证或承诺，且投资方认为重大者；或者
（18）目标公司、转让方或实际控制人在日常经营、挂牌或上市申报、对外宣
传过程中从事与投资方本次股权转让相关事项（如本次股权转让的估值、投资
方式等）的虚假、夸大宣传等损害投资方、投资方管理人及相关主体声誉的行
为。
（19）目标公司实现 A 股上市前，目标公司及/或其股东约定回购义务的总融资
金额（包括本次转股对价金额）累计超过 3 亿元。
则投资方有权选择在上述任何一种情况出现后要求转让方及/或实际控制人受让
投资方持有的全部或部分目标公司股权，转让方及/或实际控制人承诺予以受让，
受让价格应保证投资方本次投资的年化投资收益率（单利）不低于百分之十五
（15%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款×（1+15%× n）－投资方届时因已转让部分目标公司股权所
对应的投资成本
如目标公司、转让方或实际控制人发生本条第（19）项约定的情形时，投资方
除有权要求转让方及/或实际控制人回购外，亦可以有权要求目标公司、转让方
及/或实际控制人赔偿投资方全部损失。
2.1.3 如果出现 2.1.1 及/或 2.1.2 约定的情形但转让方及/或实际控制人无法在投
资方通知后 3 个月内按投资方要求回购投资方股权，则投资方可选择要求转让
方及/或实际控制人以 1 元价格向投资方转让股权，具体按照以下公式确定：
转让股权=【甲方投资款/重新约定的目标公司估值即拾伍亿元（1,500,000,000
元）－甲方投资款/目标公司原估值即叁拾叁亿捌仟万元（3,380,000,000 元）】×
【1 －（转让方及/或实际控制人在第 2.1.3 条约定的回购期限内实际支付的受让
价款）/按照第 2.1.1 及/或 2.1.2 条的约定转让方及/或实际控制人应支付的总受让
价款】
转让股权及工商变更应于投资方要求股权转让的通知之日起 3 个月内实施完毕，
12
条款 《股权转让协议的补充协议》
相关税费由转让方和/或实际控制人承担。
四、 进一步核查离职退伙员工是否均按照《合伙协议》的约定处理，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）补充说明离职转让股份的约定
根据发行人合伙协议，因激励对象辞职而离职，或因与公司的劳动合同到期
后，双方未重新续签劳动合同而离职的，当然退伙。退伙时激励对象持有的财产
份额按照以下方式处理：
激励对象在 2018 年 2 月 28 日之前主动离职的，则普通合伙人或其指定的第
三方有权按照该有限合伙人取得财产份额时所支付的对价（或缴付的财产份额原
值）的 90%回购（受让）其持有的合伙企业的财产份额；
如激励对象在 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 28 日期间主动离职的，则普
通合伙人或其指定的第三方有权按照该有限合伙人取得财产份额时所支付的对
价（或缴付的财产份额原值）回购（受让）其持有的合伙企业的财产份额；
如果激励对象 2017-2018 年度考核业绩未达标，在锁定期内（2019 年 2 月
28 日前）普通合伙人有权按照该激励对象取得财产份额时支付的对价（或缴付
财产份额原值）回购；若激励对象在锁定期限届满后（2019 年 2 月 28 日后）转
让其财产份额的，如采取普通合伙人回购的，则普通合伙人有权按照该激励对象
取得财产份额时支付的对价（或缴付财产份额原值）回购。
（二）离职员工的退伙情况及纠纷
自发行人持股平台设立以来，全心咨询和全意咨询离职员工均按照上述约定
退伙，未发生争议或纠纷，具体情况如下：
1、深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
入伙价格/退伙价 是否按合伙
序号 时间 退伙情况 退伙原因
格（元） 协议约定
张景强退伙；周平
1 2018.8.3 主动离职 244,200/244,200 是
受让其出资
2 2018.8.13 于开义退伙；周平 主动离职 105,600/105,600 是
13
受让其出资
陆洪明退伙；周平
3 2018.9.3 主动离职 105,600/105,600 是
受让其出资
张国良退伙；周平
4 2018.12.28 主动离职 323,400/323,400 是
受让其出资
2、深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
入伙价格/退伙价 是否按合伙
序号 时间 退伙情况 退伙原因
格（元） 协议约定
王建民退伙；周平
1 2017.5.9 公司辞退 79,200/79,200 是
受让其出资
杨宏伟退伙；周平
2 2018.3.14 主动离职 198,000/198,000 是
受让其出资
易忠名退伙；周平
3 2018.7.20 主动离职 217,800/217,800 是
受让其出资
经核查退伙员工与发行人实际控制人周平签订的《财产份额转让协议》、全
心咨询与全意咨询的工商档案、份额转让款项的支付凭证，以及检索裁判文书网
离职员工与发行人、实际控制人的纠纷情况，员工退伙均按照合伙协议执行，退
伙员工与发行人及其实际控制人之间关于离职转让份额事项不存在纠纷或潜在
纠纷。
五、 进一步核查刘婷的基本情况，与发行人的关系，共同投资背景
经本所律师进一步核查，刘婷相关情况如下：
刘婷，女，1963 年 6 月出生，为发行人实际控制人之一周平的前妻，发行
人实际控制人之一周梦晨的母亲。刘婷与周平于 1989 年 7 月 17 日登记结婚，基
于夫妻关系，周平于 2006 年 8 月将持有的深圳玉禾田 10%股权转让予刘婷。刘
婷于 2013 年 3 月将持有的深圳玉禾田股权转让予玉禾田有限。2013 年 7 月 22
日刘婷与周平协议离婚并办理离婚手续，双方签署离婚协议，对子女抚养、夫妻
共同财产分配经协商达成一致，离婚协议约定真实有效，协议中的条款已全部履
行。经刘婷确认，刘婷与周平之间不存在财产或其他纠纷，亦不存在与发行人有
关的股权纠纷。2017 年 3 月至今，刘婷担任上海玉禾田监事。
六、 补充披露重要子公司以及成立时间早于玉禾田有限子公司最近三年
的财务数据
14
1、深圳玉禾田
深圳玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资
64,755.37 69,193.94 41,354.89
产
净资
36,009.05 27,665.84 18,210.17
产
净利
8,343.21 9,455.66 3,562.68
润
2、深圳金枫叶
深圳金枫叶经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 1,983.74 2,061.12 2,012.43
净资产 1,937.86 1,943.52 2,007.20
净利润 -5.65 -63.69 -85.41
3、深圳玉蜻蜓
深圳玉蜻蜓经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 453.06 493.46 390.92
净资产 436.68 452.47 365.96
净利润 -15.79 86.51 29.38
4、北京玉禾田
北京玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 3,100.49 3,483.70 3,419.12
15
净资产 2,422.26 2,560.89 2,316.80
净利润 -138.62 244.09 263.01
5、上海玉禾田
上海玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 1,417.93 1,921.98 2,348.87
净资产 1,226.99 1,316.33 1,376.53
净利润 -89.33 -60.20 -181.04
6、成都玉禾田
成都玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 3,180.34 2,982.04 2,570.02
净资产 2,408.62 2,209.18 1,933.39
净利润 199.44 275.79 182.83
7、广州玉禾田
广州玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 2,730.00 3,078.41 2,679.26
净资产 2,195.89 2,060.88 1,784.68
净利润 135.00 276.20 310.27
8、彭泽玉禾田
彭泽玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
16
总资产 2,410.83 - -
净资产 139.46 - -
净利润 -105.54 - -
9、大庆玉禾田
大庆玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 6,911.93 - -
净资产 1,510.89 - -
净利润 510.89 - -
10、沈阳经开玉禾田
沈阳经开玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 12,216.47 - -
净资产 11,457.73 - -
净利润 457.73 - -
11、南昌临空玉禾田
南昌临空玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 1,159.81 747.07 357.06
净资产 802.44 604.36 256.04
净利润 198.08 88.32 15.42
12、海口玉禾田
海口玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
17
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 34,070.44 27,390.18 21,879.12
净资产 15,357.37 15,617.06 10,525.33
净利润 5,120.54 5,978.03 5,225.33
13、岳西玉禾田
岳西玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 4,957.02 4,852.63 -
净资产 4,332.99 3,690.71 -
净利润 642.28 -309.29 -
14、景德镇玉禾田
景德镇玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 5,776.00 10,413.97 -
净资产 1,845.10 974.89 -
净利润 870.21 974.89 -
15、宜良玉禾田
宜良玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 2,443.71 94.07 -
净资产 1,033.16 -29.07 -
净利润 162.23 -29.07 -
16、赣州玉禾田
赣州玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
18
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 5,317.75 5,662.66 2,975.90
净资产 2,427.84 1,293.65 155.22
净利润 1,134.19 1,138.44 155.22
17、澄迈玉禾田
澄迈玉禾田经立信会计师审计的最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 2017 年度/2017 年 12 月 31 2016 年度/2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 6,149.78 3,621.54 -
净资产 4,644.66 2,012.33 -
净利润 2,632.33 399.33 -
七、 进一步核查大庆玉禾田股东——大庆市萨尔图区市政设施管理有限
公司不参与股东分红是否符合《公司法》和国家政策的规定，是否影响发行人从
大庆玉禾田获取分红。
根据《大庆萨尔图区卫生管理站环卫保洁 PPP 项目合同书》“第六条合同要
点 4、政府方承诺，政府承诺不参与项目公司分红，并将萨尔图区其他环卫资产
（包括垃圾中转站、公厕、环卫工人休息室）无偿交给项目公司使用”，以及《大
庆玉禾田环境发展有限公司章程》约定“市政公司不参与股东分取红利；公司新
增资本时，社会资本方按照出资比例认缴出资，双方的占股比例不随后期公司的
增资而改变。”
根据《国家发改委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关
工作的通知》（发改投资[2016]1744 号）第五条：”建立合理投资回报机制，积
极探索优化基础设施项目的多种付费模式，采取资本金注入、直接投资、投资补
助、贷款贴息，以及政府投资股权少分红、不分红等多种方式支持项目实施，提
高社会资本投资回报，增强项目吸引力。鼓励加大项目前期资本金投入，减轻运
营期间政府支出压力”，在 PPP 项目中，政府可通过政府股权投资不分红等多种
方式支持项目实施。因此，大庆萨尔图区市政设施管理有限公司作为政府出资代
19
表，不参与大庆萨尔图 PPP 项目合资公司大庆玉禾田的分红，符合国家相关政
策规定。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分
取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，
全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除
外。”在公司治理过程中，股东之间对于分红事项可以自由约定。因此，大庆萨
尔图区市政设施管理有限公司作为政府出资代表，不参与大庆萨尔图 PPP 项目
合资公司大庆玉禾田的分红，符合公司法相关规定。
少数股东大庆萨尔图区市政设施管理有限公司不参与大庆玉禾田分红，不影
响发行人从大庆玉禾田获取分红，发行人在大庆玉禾田未来分红时可获取其全部
分红。报告期内大庆玉禾田未进行分红，主要原因为大庆玉禾田 2018 年 5 月设
立，成立时间较短，资金需求量较大，留存部分主要用于项目公司的持续经营，
不满足现金分红的条件。
八、 进一步核查报告期内发行人全资子公司的分红情况。
经本所律师进一步核查，报告期内，发行人全资子公司安徽玉禾田 2017 年
向母公司分红 13,625,636.67 元，其余各子公司均未对母公司进行分红，主要原
因为各全资子公司项目运营资金需求较大，外部融资环境不断变化，利润留存部
分主要用于项目公司的持续经营，且部分子公司仍处于起步阶段，存在未弥补亏
损，不满足现金分红的条件。
九、 进一步核查天宝园林与发行人所有存在疑似竞争关系的业务是否已
全部终止，发行人经营范围中是否有绿植垃圾处理，是否与天宝园林构成重叠，
以及确保后续避免同业竞争的措施。
1、天宝园林目前与发行人已不存在竞争性业务
本所律师获取天宝园林 2019 年 1-4 月的财务报表、客户供应商清单及相应
的合同，并查阅天宝园林相关银行流水，确认天宝园林除开展天津空港绿植垃圾
处理业务外，不存在其他业务。天宝园林的绿植垃圾处理业务，具体工作内容主
要包括绿植废弃物粉碎处理、内部倒运、发酵过程监测调整、成品运输及日常设
20
备维修维护等，以保证处理厂的正常运转，与传统制造业相类似。
因此，截至本法律意见书出具之日，天宝园林与发行人之间已不存在竞争性
业务。
2、发行人经营范围是否与天宝园林构成重叠
经核查，发行人及其分子公司的经营范围中，均不存在绿植垃圾处理或类似
的表述。
3、发行人后续避免与天宝园林产生同业的措施
为避免关联方与发行人构成同业竞争，发行人共同实际控制人周平和周梦晨
作出避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“为避免本人直接或间接控制的企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本人
进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：
一、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，本人直接或间接控制的企业
保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包
或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，如本人控制的其他企业存在
任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集
团。
三、如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失的，
在有关损失金额厘定确认后，本人将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾
田集团因此遭受的损失。如本人未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有
权相应等额扣减其应向本人或本人控制的公司支付的分红利润，作为本人对玉禾
田集团的赔偿。”
同时，发行人实际控制人关于天宝园林出具承诺：天宝园林将在绿植垃圾处
理项目结束且相关款项基本收回时被予以注销，同时在存续期间，天宝园林不再
21
开展与发行人相关的业务，亦不再承接其他任何业务。
综上，天宝园林与发行人之间不再存在同业竞争或潜在同业竞争问题，避免
同业竞争的相关措施行之有效。
十、 进一步核查天宝园林是否从发行人处获取过商业机会、是否侵害发
行人及其中小股东利益。
本所律师抽取了天宝园林的主要客户和项目情况，了解其主营业务收入构
成，经核查，发行人与天宝园林存在少量客户重叠，其中重叠客户大部分是天宝
园林通过招投标方式获取的，未曾从发行人处获取客户或接受项目分包。关于少
部分垃圾清运业务的客户，其与发行人的客户存在重叠的情形，但发行人主要为
该部分客户提供清洁服务，与天宝园林提供的服务存在明显差异，二者系各自与
甲方协商，独立销售、采购并开展业务经营活动，不存在共用销售渠道的情形。
因此，天宝园林未从发行人处获取商业机会。
关于天宝园林目前在手项目，即天津绿植垃圾处理项目，该项目系天宝园林
通过招投标方式获取而来，未从发行人处获取商业机会。该项目的服务内容与发
行人主营业务差异较大，与发行人业务不构成同业竞争，同时该项目于 2019 年
12 月 31 日到期，到期后天宝园林将不再开展任何业务，并且实际控制人承诺在
相关款项收回后将天宝园林予以注销。因此，天宝园林未从发行人处获取商业机
会，不存在侵害发行人及其中小股东利益的情形。
十一、 补充披露银川阅海湾玉禾田主要客户和供应商情况，是否曾与发行
人及其客户、供应商存在业务、资金往来，以及银川阅海湾玉禾田转让后的业务
开展情况。
1、银川阅海湾玉禾田主要客户、供应商情况
（1）前五大客户
单位：元
年份 客户名称 销售收入
2018 年 宁夏旅游投资集团有限公司 414,231.12
1-6 月 宁夏旅游发展有限公司 155,073.96
22
年份 客户名称 销售收入
宁夏集气猫网络科技有限公司 113,008.04
银川碧桂园房地产开发有限公司 112,286.70
宁夏天元投资管理有限公司 110,111.11
合计 904,710.93
银川阅海湾投资开发有限责任公司 2,747,572.81
亚联盟金融资产交易中心（宁夏）有限公司 112,690.80
宁夏集气猫网络科技有限公司 80,553.00
2017 年
新华人寿保险股份有限公司宁夏分公司 75,600.00
宁夏建投城市运营管理公司 65,736.30
合计 3,082,152.91
银川阅海湾投资开发有限责任公司 3,439,222.16
2016 年
合计 3,439,222.16
报告期内，银川阅海湾玉禾田主要开展物业管理服务，经核查发行人报告期
内的客户名单，银川阅海湾玉禾田客户与发行人客户不存在重叠的情形，亦不存
在与发行人客户进行资金往来的情形。
（2）前五大供应商
单位：元
年份 客户名称 采购金额
国网宁夏电力有限公司银川供电公司 648,112.34
宁夏哈纳斯燃气集团有限公司 638,121.65
2018 年 中国平安财产保险股份有限公司宁夏分公司 39,860.00
1-6 月 宁夏胖熊家政服务有限公司 34,297.20
银川市兴庆区云梅芳办公用品经销部 32,540.00
合计 1,392,931.19
宁夏哈纳斯燃气集团有限公司 1,427,336.36
国网宁夏电力有限公司银川供电公司 1,209,915.00
银川万业隆保洁服务有限公司 164,505.60
2017 年
银川市德祥陆港汽车维修中心 33,305.00
银川市兴庆区宏恺源照明 32,360.00
合计 2,867,421.96
2016 年 宁夏哈纳斯燃气集团有限公司 621,311.92
23
年份 客户名称 采购金额
国网宁夏电力有限公司银川供电公司 432,567.30
银川市金凤区旭亿达财税咨询服务中心 18,000.00
中国平安财产保险股份有限公司宁夏分公司 17,800.00
银川思源盛世广告传媒有限公司 13,035.00
合计 1,102,714.22
报告期内，银川阅海湾玉禾田和发行人均向国网宁夏电力有限公司银川供电
公司采购电力，向中国平安财产保险股份有限公司宁夏分公司采购保险服务，主
要系上述供应商为区域内知名供应商，该等交易具有商业合理性，不存在为发行
人承担成本或费用的情形，不存在利益输送。除上述采购重叠外，银川阅海湾玉
禾田其余供应商与发行人供应商不存在重叠的情形，亦不存在与发行人供应商进
行资金往来的情形。
2、银川阅海湾玉禾田转让后的业务开展情况
根据银川阅海湾玉禾田出具的情况说明，银川阅海湾玉禾田与发行人各自独
立开展相关业务，除上述知名电力、保险供应商外，银川阅海湾玉禾田未曾与发
行人、客户及其他供应商发生业务、资金往来。发行人将银川阅海湾玉禾田股权
转让后，其经营范围没有发生变化，依然按照原有业务继续开展相关业务。
十二、 补充披露银川阅海湾产业发展有限公司的实际控制人情况。
实际控制人为银川阅海湾中央商务区服务中心，该服务中心为银川市人民政
府直属正处级事业单位，由银川市金凤区人民政府代管。
十三、 补充披露关联租赁价格与中原地产、安居客发布的办公楼租赁租金
的对比数据。
目前发行人及其子公司关联租赁主要是向实际控制人租赁位于广州海珠区
华新一街财智大厦和深圳车公庙海松大厦的房产。
本所律师通过中原地产、安居客发布办公楼租赁信息的网络平台进行了检索
对比，截止本法律意见书出具日，相关可比物业及其租赁价格如下：
序号 可比周边物业信息 可比物业 每月租赁单价 发行人及其子公司
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性质 （元/平方米） 每月租赁单价（元/
平方米）
1 广州市财智大厦写字楼 写字楼 80.10-104.00 77.49-90.14
2 深圳市福田区车公庙海松大厦 写字楼 93.60-170.00 150.00
注：发行人及其子公司每月租赁单价为报告期内同一位置不同时段租赁价格；可比物业每月
租赁单价为近期价格。
通过网络检索，广州市财智大厦写字楼暂无可靠历史租金数据，上表中数据
为近期市场价格，近年来北上广深一线城市写字楼租金总体呈上涨趋势，报告期
内广州玉禾田租赁价格与同一时期可比物业每月租赁价格不存在显著差异。
综上，本所律师认为，报告期内发行人租赁价格呈现上涨趋势，经网络核查
中原地产、安居客发布办公楼租赁信息并对租金进行对比，发行人上述关联租赁
价格处于市场价格合理区间，定价公允。
十四、 进一步说明关联租赁的必要性。
发行人及其子公司已向发行人实际控制人租赁房屋作为办公场所已经超过
5 年时间，相关场所位置和价格能够满足发行人要求，发行人及其客户已熟悉该
办公场所，租赁其他办公场所将给经营活动带来一定的不便。同时，租赁实际控
制人的房屋，可以确保租赁的长期稳定，有利于公司经营活动的稳定性。因此，
发行人及其子公司租用实际控制人房屋作为办公场所，有一定的必要性。
十五、 补充披露关联租赁面积占发行人租赁面积的比例。
发行人及其部分子公司向发行人实际控制人租赁房屋建筑面积（2,139.78 平
方米），占发行人租赁的主要办公场所建筑面积（65,149.86 平方米）的比例为
3.28%，占发行人主要办公场所建筑面积（包括租赁房屋面积和自有房屋面积共
计 66,078.82 平方米）的比例为 3.24%。
十六、 进一步核查许可证明文件是否均由有权部门出具。
根据《城市生活垃圾管理办法》的规定，颁发《许可证》的政府部门应该是
直辖市、市、县建设（环境卫生）主管部门。
经进一步核查许可证明文件的出具部门，均为市、县建设（环境卫生）主管
部门。
本所律师认为，已取得的许可证明文件均由有权部门出具。
25
十七、 针对发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的
全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业
务开展期间发表意见。
经核查，发行人律师认为，发行人及其分子公司均已取得从事业务所必须的
全部资质、许可或证明，取得过程合法合规，对于许可期限短于业务开展期限的
《许可证》，在《许可证》期限届满后，如无特殊情况，将能够正常续期，从而
覆盖各区域项目的业务开展期间。
十八、 进一步核查未颁发许可证的具体原因以及后续应对措施。
本所律师经抽查部分项目公司，对当地主管部门进行访谈，具体访谈情况如
下：
序
主体 许可机关 未办理原因
号
当地称，一个地方只能办理一个许可证，
1 岳西玉禾田 岳西县城市管理局 由于玉禾田集团已在当地办理许可证，因
此，岳西玉禾田未予以颁发许可证。
海口市秀英区环境卫生
2 海口玉禾田 当地未办理过该许可证。
管理局
3 琼海玉禾田 琼海市城市管理局 当地未办理过该许可证。
4 澄迈玉禾田 澄迈县综合行政执法局 当地未办理过该许可证。
赣州市赣县区城市管理
5 赣县玉禾田 当地未办理过该许可证。
局
深圳市福田区城市管理
6 深圳玉禾田 深圳已经取消该许可证。
局
白沙黎族自治县市容环
7 白沙玉禾田 当地未办理过该许可证。
境综合管理服务中心
深圳玉禾田上 上饶市信州区爱国卫生
8 当地未办理过该许可证。
饶分公司 运动委员会办公室
当地仅在多年前给政府环卫所办理过此许
深圳玉禾田南
9 南昌县城市管理委员会 可证，且已多年不再办理。同时，当地从
昌县分公司
未给企业办理过该许可证。
深圳玉禾田定 定远县城市管理行政执
10 当地未办理过该许可证。
远分公司 法局
如上表所述，众多地方的环卫主管部门未办理过该类许可证，故公司通过办
理许可证明文件的方式确认公司获得当地环卫主管部门开展业务的许可，后续，
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如果各地方主管部门出台可以办理《许可证》的政策，公司将尽快办理，持续满
足各地主管部门的监管要求，保证业务经营的合法合规。
十九、 进一步核查玉禾田股份天津分公司《许可证》续期办理进展，是否
存在障碍。
经核查，玉禾田股份天津分公司的《许可证》已于 2019 年 3 月 20 日完成续
期办理。
二十、 进一步核查未取得《许可证》被处罚风险及相关罚则依据。
根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条：违反本办法第十七条、第二十
五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的，
由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，并处
以 3 万元的罚款。
但是，发行人开展市政业务的分子公司均取得了《许可证》或许可证明文件，
证明发行人相关项目公司符合城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的
条件，许可其开展此类业务。因此，发行人开展市政业务的分子公司并非“未经
批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的”的情形，其被
处罚的风险较小。
二十一、 进一步核查现有道路运输经营许可证取得的背景原因及与主营
业务的关系。
经发行人出具说明，并对实际控制人进行访谈确认，由于发行人及其分子公
司开展市政环卫业务，拥有大量的车辆资源，因此，发行人拟利用自有车辆开展
运输业务，遂办理了 4 张《道路运输经营许可证》。但是，自办理《道路运输经
营许可证》以来，并未实际开展过此类业务。
二十二、 补充披露报告期内已缴纳社会保险的情况，包括人数、比例、标
准等。
报告期内，发行人的全日制适龄员工数量众多，其中部分员工的社会保险已
在原单位缴纳、自行购买或政府相关部门为其购买（主要为各地失地农民），导
27
致公司无法为其重复购买，扣除该部分员工，发行人各期末的缴纳社会保险情况
如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应缴纳人数： 21,472 19,216 17,813
已缴纳人数及比例：
养老保险 19,646 91.50% 17,234 89.69% 6,301 35.37%
医疗保险 18,788 87.50% 16,754 87.19% 6,188 34.74%
工伤保险 19,268 89.74% 17,122 89.10% 6,232 34.99%
失业保险 18,617 86.70% 16,426 85.48% 5,663 31.79%
生育保险 18,949 88.25% 17,063 88.80% 6,173 34.65%
未缴纳人数及比例：
养老保险 1,826 8.50% 1,982 10.31% 11,512 64.63%
医疗保险 2,684 12.50% 2,462 12.81% 11,625 65.26%
工伤保险 2,204 10.26% 2,094 10.90% 11,581 65.01%
失业保险 2,855 13.30% 2,790 14.52% 12,150 68.21%
生育保险 2,523 11.75% 2,153 11.20% 11,640 65.35%
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要缴纳社会保险比例情况如
下：
序 缴纳比例（单位承担）
缴纳主体
号 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险
1 玉禾田集团 13.00% 0.45% 0.22% 0.90% 0.45%
2 深圳玉禾田 13.00% 0.45% 0.22% 0.90% 0.45%
3 深圳金枫叶 13.00% 0.45% 0.42% 0.80% 0.45%
4 深圳玉蜻蜓 13.00% 0.45% 0.25% 0.80% 0.45%
5 北京玉禾田 19.00% 10.00% 0.40% 0.80% 0.80%
6 上海玉禾田 20.00% 9.50% 0.28% 0.50% 1.00%
7 广州玉禾田 13.00% 7.00% 0.20% 0.64% 0.85%
8 成都玉禾田 19.00% 6.50% 0.14% 0.60% 0.80%
9 福建玉禾田 18.00% 8.00% 0.88% 0.50% 0.50%
10 山东玉禾田 18.00% 7.00% 0.35% 0.70% 1.00%
11 海口玉禾田 19.00% 8.00% 0.35% 0.50% 0.50%
12 澄迈玉禾田 19.00% 8.00% 0.35% 0.50% 0.50%
13 琼海玉禾田 19.00% 8.00% 0.20% 0.50% 0.50%
14 赣州玉禾田 19.00% 6.00% 0.35% 0.50% 0.50%
15 景德镇玉禾田 19.00% 6.50% 1.10% 0.50% 0.50%
16 定南玉禾田 19.00% 3.00% 0.40% 0.50% 0.50%
17 银川玉禾田 19.00% 8.00% 0.40% 0.50% 1.00%
18 岳西玉禾田 19.00% 6.50% 1.10% 0.50% 0.50%
28
20 宜良玉禾田 19.00% 10.90% 0.81% 0.70% 0.00%
21 大庆玉禾田 20.00% 7.50% 0.36% 0.50% 0.50%
22 彭泽玉禾田 19.00% 8.00% 1.22% 0.50% 0.50%
23 安徽玉禾田 19.00% 6.50% 0.60% 0.50% 0.50%
24 海南玉禾田 19.00% 8.00% 0.10% 0.50% 0.50%
25 江西玉禾田 19.00% 6.00% 0.90% 0.50% 0.50%
26 浏阳玉禾田 19.00% 8.00% 1.00% 0.70% 0.50%
27 牡丹江玉禾田 20.00% 7.00% 0.40% 0.50% 0.50%
28 天津玉禾田 19.00% 10.00% 0.20% 0.50% 0.50%
29 延安玉禾田 20.00% 6.00% 0.70% 0.70% 0.50%
30 南昌临空玉禾田 19.00% 6.00% 0.20% 0.50% 0.50%
31 白沙玉禾田 19.00% 8.00% 0.35% 0.50% 0.50%
32 沈阳于洪玉禾田 20.00% 8.00% 0.90% 0.50% 0.60%
33 沈阳和平玉禾田 20.00% 8.00% 1.40% 0.50% 0.60%
34 沈阳经开玉禾田 20.00% 8.00% 0.90% 0.50% 0.50%
35 哈尔滨玉禾田 20.00% 6.29% 0.70% 0.50% 0.60%
②住房公积金缴纳情况
二十三、 补充披露报告期末，未缴纳住房公积金的原因及细分人数。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司全日制适龄员工人数为 23,253
名，其中已缴纳住房公积金人数为 11,449 名，其余未缴纳住房公积金的原因主
要为：
序号 未缴纳原因 人数
1 员工新入职，住房公积金缴纳手续尚未办理完成 567
2 农村户籍员工拥有宅基地和自建住房，放弃购买住房公积金 6,397
城镇户籍员工，认为购买住房公积金降低其可支配收入，放弃购买住房
3 4,840
公积金
二十四、 进一步核查公司实际控制人周平与金泰昶合作的背景以及当时
建立投资时的联系途径。
根据本所律师对发行人实际控制人周平先生的访谈，金泰昶为韩国人，周平
先生与金泰昶结识时，金泰昶在中国从事餐饮行业，主要为外资及中外合资企业
提供团餐服务。当时，周平先生希望在原有物业清洁和市政环卫业务基础上进一
步延伸产业链，涉足餐厨垃圾等再生资源处理业务，因此，就考虑和金泰昶合作
开展餐厨垃圾处理业务，引进韩国的餐厨垃圾处理技术。后经金泰昶引荐，周平
先生去韩国走访了解部分韩国企业，并寻求合作机会。在此过程中，设立了玉禾
田香港，希望通过该公司将相关技术引进到国内，从而开展餐厨垃圾处理业务。
29
但公司设立后，技术引进未达预期，未能开展相关业务，因此经股东一致同
意，决定将玉禾田香港注销。
二十五、 更新发行人未办妥产权的作业车辆及运输设备正在办理权属变
更手续的进展，说明对发行人资产完整是否存在影响，对发行人生产经营是否存
在潜在重大不利因素。
沈阳经开玉禾田、沈阳和平玉禾田及沈阳于洪玉禾田三家子公司的作业车辆
均为从按甲方要求从甲方政府部门有偿接收的车辆，上述三家公司均是 2018 年
上半年取得项目中标通知书，并签订项目合同。合同中约定由发行人有偿接收甲
方转让的相关车辆，但由于该项目进场时间较短，截至本反馈意见回复出具之日，
相关固定资产的权属变更程序仍在办理过程之中，相关资产均已交付并实际使
用。
关于沈阳于洪玉禾田、沈阳经开玉禾田从甲方有偿接收的车辆，沈阳市于洪
区城市管理综合行政执法局和沈阳经济技术开发区城管服务中心正在协调税务
局开具发票，开票完成后即可开始办理过户手续。但由于当地车管所每日办理车
辆的过户数量有限，全部车辆过户完成需要一定的时间。
关于沈阳和平玉禾田移交的车辆，沈阳市和平区城市管理局正在与当地财政
部门协调出具批复，然后由税务局开具发票，之后办理相应的过户手续。
根据发行人与甲方签订的相关合同和资产交接清单等资料，并结合资产盘点
情况，相关固定资产均已实际交付至发行人。
根据《中华人民共和国物权法》第二十三条“动产物权的设立和转让，自交
付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条“船舶、航空器和机动车
等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”
机动车物权属于动产物权，自交付时发生效力，根据资产交付方出具的声明、
发行人与甲方签订的相关合同、资产交接清单等资料及中介机构现场盘点，相关
资产均已真实交付至发行人，发行人享有相关资产的所有权，资产权属变更手续
未办理完毕不影响发行人资产权属清晰和资产完整性，对发行人的生产经营不会
产生重大不利影响。
30
二十六、 补充披露章贡中心城区市政保洁托管项目与海口市三镇环卫代
管项目的后续运营模式。
章贡中心城区市政保洁托管项目和海口市三镇环卫代管项目分别于 2017 年
6 月、2017 年 11 月终止。其中章贡中心城区市政保洁托管项目通过招投标转为
章贡 PPP 项目，运营模式为 BOT；海口市三镇环卫代管项目通过招投标转为三
镇 PPP 项目，运营模式亦为 BOT。
二十七、 补充核查所有项目是否均履行了相应政府招投标程序。
报告期内，发行人市政环卫项目获取方式及相应占比如下表所示：
项目获取方式 2016 年 2017 年 2018 年
招投标 55.19% 52.46% 66.12%
竞争性磋商 23.12% 26.50% 26.07%
竞争性谈判 10.67% 7.38% 3.55%
托管项目 9.35% 11.50% 2.34%
商务谈判 1.58% 1.44% 1.53%
未招投标 0.08% 0.72% 0.38%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1、竞争性采购程序
报告期内，发行人获取项目履行的政府采购程序包括招投标、竞争性磋商、
竞争性谈判等竞争性采购程序，符合《中华人民共和国政府采购法》等法律法规
的规定。
2、托管项目
报告期内，发行人存在托管项目，托管项目所在地人民政府均以政府会议纪
要等形式履行了民主决策及内部综合评审程序，委托发行人或发行人分子公司进
行项目运营，并签订托管经营协议；市政环卫项目具有紧急性与持续性，同时对
于未开展环卫市场化的地区，通过委托运营的方式为公开招标提供项目运营基础
数据。截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的部分托管项目已终止，并
相应履行完毕招投标等政府采购程序。
31
3、商务谈判
报告期内，发行人通过商务谈判方式获取的项目为无需通过政府采购程序或
招投标程序的项目，包括未达到政府采购限额的项目与非政府客户项目，发行人
均通过正常的商务谈判程序获取项目，系交易各方协商一致的商业行为。
4、未招投标
报告期内，发行人存在在政府客户未履行招投标等政府采购程序的情况下承
接环卫项目的情形，鉴于：（1）经对报告期内主要项目进行统计，发行人各期未
履行招投标等政府采购程序的项目收入占当年全部营业收入比重平均约为
0.55%，对公司营业收入的影响较小；（2）根据《中华人民共和国政府采购法》
等相关法律的规定，关于未履行招投标等政府采购程序的项目，承担行政法律责
任的主体为招标方（委托方）而非受托方，发行人作为受托方无需承担相关行政
法律责任；同时，发行人该等项目中已经履行完毕的项目不存在委托方或任何第
三方主张合同无效的情形，履行过程中不存在任何纠纷，尚未履行完毕的项目已
经取得政府客户出具的确认函，确认发行人履行过程正常，不存在委托方或任何
第三方主张合同无效的情形，履行过程中不存在任何纠纷或者潜在纠纷。（3）发
行人不存在因承接项目被相关招投标管理机构列入黑名单的情形。
综上，本所律师认为：发行人作为供应商，在对所有市政环卫项目的政府客
户销售过程中，履行了作为供应商所应履行的必要程序，符合《政府采购法》等
相关法律法规的规定，开展业务的过程中不存在因违反《政府采购法》等相关法
律法规规定的被相关行政执法机构处罚的情形；发行人少量市政环卫项目的政府
客户未按照《政府采购法》等相关法律法规的要求履行招投标程序，该类客户收
入占比较小，且项目正常执行，也未发生纠纷或潜在纠纷，未对发行人生产经营
产生重大不利影响，该等情形不构成本次发行的实质性障碍。
二十八、 补充说明沈阳于洪玉禾田、大庆玉禾田、沈阳和平玉禾田资产评
估的金额与甲方单位转让给玉禾田的资产金额不一致的原因。
1、沈阳于洪玉禾田
2018 年初，沈阳市于洪区全区进行环卫市场化改革，引入了包括沈阳于洪
32
玉禾田在内多家中标企业参与该区的环卫市场化服务。每个中标企业都需要从甲
方受让部分环卫车辆等资产。甲方将所有拟转让给中标企业的资产进行了分批
次、统一的评估，再从评估的资产中，分别抽取部分转让给各中标企业。没有针
对单个中标企业受让的资产单独出具评估报告。
沈阳于洪玉禾田受让资产涉及的评估报告包括：①2018 年 2 月 8 日，辽宁
光辉资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（辽光资评报字[2018]第 003
号），对沈阳市于洪区北陵城乡管理所等 3 家管理所拟转让所涉及的车辆及机器
设备价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 19 日，有效期为自评估基准日起
1 年，评估价值为 13,545,995.00 元；②2018 年 2 月 8 日，辽宁光辉资产评估有
限责任公司出具《资产评估报告书》（辽光资评报字[2018]第 004 号），对沈阳市
于洪区环卫机械清扫队拟转让所涉及的库存商品及设备价值进行评估，评估基准
日为 2018 年 1 月 19 日，有效期为自评估基准日起 1 年，评估价值为 1,865,984.00
元；③2018 年 2 月 9 日，辽宁金贸诚祥资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（金贸诚祥评报字[2018]A001-1 号），对沈阳市于洪区城市管理综合行政执
法局拟转让部分资产进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 15 日，有效期为自评
估基准日起 1 年，评估价值为 20,768,236.00 元；④2018 年 2 月 9 日，辽宁金
贸诚祥资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 金贸诚祥评报字[2018]A001-2
号），对沈阳市于洪区城市管理综合行政执法局拟转让部分资产进行评估，评估
基准日为 2018 年 1 月 15 日，有效期为自评估基准日起 1 年，评估价值为
1,763,139.00 元；⑤2018 年 2 月 9 日，辽宁金贸诚祥资产评估有限公司出具《资
产评估报告书》（金贸诚祥评报字[2018]A001-3 号），对沈阳市于洪区城市管理
综合行政执法局拟转让部分资产进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 15 日，有
效期为自评估基准日起 1 年，评估价值为 50,372,750.00 元。
甲方从上述评估报告涵盖的所有资产中选取了部分资产拟转让给沈阳于洪
玉禾田，故拟转让给沈阳于洪玉禾田的资产的评估情况分散体现在上述五份评估
报告中。因此，上述评估报告的评估总金额与沈阳于洪玉禾田实际接收的资产金
额不一致。
2、大庆玉禾田
33
2017 年 9 月 28 日，大庆市信恒资产评估事务所出具《资产评估报告书》（庆
信恒评报字（2017）第 024 号），对大庆市萨尔图区城市管理局委估的市场化运
作环卫资产进行了评估，评估基准日为 2017 年 8 月 18 日，评估价值为
57,615,963.31 元。
2017 年 12 月 15 日，大庆市信恒资产评估事务所出具《资产评估报告书》（庆
信恒评报字（2017）第 038 号），对大庆市萨尔图区城市管理局委估的市场化运
作环卫资产进行了评估，评估基准日为 2017 年 11 月 25 日，评估价值为
33,698,172.00 元。
甲方从上述评估报告涵盖的所有资产中选取了部分资产拟转让给大庆玉禾
田，故拟转让给大庆玉禾田的资产的评估情况分散体现在上述二份评估报告中。
因此，上述评估报告的评估总金额与大庆玉禾田实际接收的资产金额不一致。
3、沈阳和平玉禾田
2018 年 2 月 28 日，辽宁华诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（辽
华评报字[2018]第 015-1 号），对沈阳市和平区城市管理局拟实施环卫行业市场
化改革所涉及存量设备价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 31 日，有效使
用期自评估基准日起 1 年，评估值为 10,176.85 万元。拟转让给沈阳和平玉禾田
的资产均包含在该评估报告中。
甲方从上述评估报告涵盖的资产中选取了部分资产拟转让给沈阳和平玉禾
田，因此，上述评估报告的评估金额与沈阳和平玉禾田实际接收的资产金额不一
致。
二十九、 补充说明沈阳和平玉禾田国资程序未履行完毕的原因以及《沈阳
市人民政府办公厅关于推进实施环卫行业市场化改革的指导意见》（沈政办发
[2018]45 号）能否豁免国资审批备案程序。
2018 年 2 月 28 日，辽宁华诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（辽
华评报字[2018]第 015-1 号），对沈阳市和平区城市管理局拟实施环卫行业市场
化改革所涉及存量设备价值进行评估，评估基准日为 2018 年 1 月 31 日，有效使
用期自评估基准日起 1 年，评估值为 10,176.85 万元。拟转让给沈阳和平玉禾田
34
的资产均包含在该评估报告中。
甲方从上述评估报告涵盖的资产中选取了部分资产拟转让给沈阳和平玉禾
田，故拟转让给沈阳和平玉禾田的资产的评估情况体现在上述评估报告中。甲方
对拟转让给沈阳和平玉禾田的资产明细进行书面确认。截止 2018 年 12 月 31 日，
沈阳和平玉禾田从政府单位接收了共计 4,236.41 元的车辆和设备。
经本所律师进一步核查，在沈阳市和平区环卫资产移交包括沈阳和平玉禾田
在内的各中标企业后，沈阳市和平区城市管理局向沈阳市和平区人民政府国有资
产监督管理局提出《行政事业单位国有资产处置申请》，该申请中列明了资产的
评估情况以及资产的转让情况。和平区国有资产监督管理局书面同意了该申请。
综上，该等资产转让履行了评估程序，并取得了国资部门的同意。
三十、 补充说明赣州玉禾田评估和国资程序未履行完毕的原因、相关出资
定价是否公允、是否构成违法行为、对发行人子公司生产经营的影响。
经本所律师进一步核查：
2016 年 2 月，章贡区政府 2016 年第 2 次常务会议原则同意了《章贡区环卫
工程提升暨停车场建设运营 PPP 项目实施方案》，该方案中记载了本项目的具体
投资方案，即区环卫公司现有设备资产投入项目公司 648 万元。同时，区政府决
定将实施方案提请区人大常委会审议。
2016 年 8 月，发行人中标了章贡 PPP 项目。
2017 年 5 月，章贡区第五届人大常委会第六次会议审议通过了上述方案。
2017 年 7 月，章贡区城市管理局和赣州玉禾田签订了 PPP 项目协议。
综上，本次资产处置事宜已经过章贡区政府和人大常委会的审议，并审议通
过。
章贡区城市管理局已出具《确认函》，确认“上述资产已履行了相关内部审
批程序。上述出资事宜没有争议和纠纷，相关车辆和设备权属清晰，不存在重大
瑕疵或他项权利。车辆和设备已正常使用，项目运作正常。”
本所律师认为：该等资产处置事宜已取得了区政府和人大常委会的同意。鉴
于国资部门系区政府的职能部门，因此，该等出资事宜已履行必要的国资程序。
但是，相关资产并未履行评估程序，存在程序瑕疵。鉴于在本项目启动之初，资
35
产价值已列入实施方案，并且实施方案也经过了区政府和人大常委会的审议通
过，同时，资产已完成移交，项目公司已正常使用，主管部门已确认不存在争议
和纠纷，不存在重大瑕疵，因此，该等程序瑕疵对发行人生产经营影响甚微，不
构成本次发行的实质性障碍。。
三十一、 补充说明银川玉禾田、赣县玉禾田、宜良玉禾田、定南玉禾田未
履行国资程序是否合法合规、是否取得有权部门的确认文件。
1、银川玉禾田
2016 年 7 月 22 日，中联资产评估集团宁夏华恒信有限公司出具《资产评估
报告》，对银川市金凤区城市管理局综合执法局拟对外长期租赁的部分环卫车辆
进行评估，评估基准日为 2016 年 6 月 13 日，有效使用期自评估基准日起 1 年，
评估净值为 2,682.96 万元。
经本所律师进一步核查，2018 年 4 月，根据 PPP 协议约定，银川玉禾田就该
等长期租赁的事宜及相关车辆清单向银川市金凤区国有资产管理委员会和银川
市金凤区城市管理综合执法局提出书面确认申请，银川市金凤区国有资产管理委
员会和银川市金凤区城市管理综合执法局书面同意了该等事宜。
综上，该等资产租赁已履行了评估程序，并取得了国资部门的同意。
2、宜良玉禾田
经本所律师进一步核查：
2017 年 4 月 5 日，宜良县人民政府批复同意了《宜良县城乡环卫一体化 PPP
项目实施方案》，实施方案中记载了项目存量资产的处置方式，即：本项目政府
存量资产计入项目投资，由政府授权项目公司对其进行运营维护管理，资产权属
不变，项目公司享有资产使用权和收益权。
2017 年 4 月 13 日，云南帮克资产评估有限公司出具《资产评估报告》（云
南帮克资评（2017）报字第 006 号），对宜良县环境卫生管理站环卫设备资产价
值进行评估，评估基准日为 2017 年 4 月 6 日，有效使用期自评估基准日起 1 年，
评估价值为 5,005,600.00 元。
2017 年 4 月 26 日，宜良县人民政府出具《关于对环卫设备资产评估结果的
36
批复》（宜政复[2017]22 号），同意上述资产的评估值。
本所律师认为：该等资产处置已履行评估程序，并取得了人民政府的批复。
鉴于国资部门系人民政府的职能部门，因此，该等出资事宜已履行必要的国资程
序。
3、赣县玉禾田（赣县 PPP 项目）
2017 年 7 月 31 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评
估报告》（鹏信资估字[2017]第 GGZ01=3 号），对赣州市赣县区城市管理局拟转让
的环卫车辆进行评估，估基准日为 2017 年 7 月 31 日，有效使用期为自评估基准
日起 1 年，评估价值为 4,144,548.00 元。
除上述评估资产外，本次转让的其余资产均为赣州市赣县区城市管理局购入
的新车，赣州市赣县区城市管理局按照购买车辆的原价 406 万元转让给项目公
司。
经本所律师进一步核查，赣州市赣县区城市管理局就上述资产的评估、新车
作价及资产转让事宜向赣州市赣县区国有资产监督管理办公室提出《城市管理局
关于处置国有资产的请示》，赣州市赣县区国有资产监督管理办公室对该等事宜
予以书面确认。
本所律师认为：该等资产处置已履行评估程序，并取得了国资部门的确认。
4、定南玉禾田
根据定南县城区环卫一体化 PPP 项目招标文件的要求和项目合同的约定，本
项目由定南玉禾田环境发展有限公司向定南县城市管理局长期租赁环卫设备，租
金合计 9,315,130.00 元。租赁价款按照甲方资产账面净值并增加以净值和约定
利率计算的利息作为定价依据。
2018 年 5 月，定南玉禾田与定南县城市管理局就该事宜签订了《租赁合同》。
定南县城市管理局已出具《确认函》，确认：“双方已完成相关环卫设备的交
割，租赁费按相关租赁合同约定支付，相关环卫设备权属清晰，不存在重大瑕疵
或他项权利，环卫设备已交付项目公司正常使用，没有争议和纠纷。”
37
经本所律师进一步核查，2019 年 4 月，定南县人民政府印发了《定南县行
政事业单位国有资产出租出借管理办法》（定府办字[2019]41 号），该办法第十
六条规定：“本办法施行前单位已将资产出租、出借的，在合同、协议存续期内
单位不得自行变相延期；合同期满，不得自行续签；临近到期时，要在到期前一
个月向县财政局（国资办）报告”。该办法第二十条规定：“本办法自印发之日起
施行。”
本所律师认为：根据定南县政府的规定，由于定南玉禾田向定南县城市管理
局长期租赁环卫设备发生在上述办法施行之前，无须补充履行国资程序。同时，
政府主管部门已书面确认该等资产租赁事宜履行了必要的相关审批程序，不存在
争议和纠纷，因此，该等资产租赁事宜程序上不存在重大不利瑕疵。
三十二、 补充核查非关联租赁房产的定价公允性。
除关联租赁外，本所律师履行了下列核查程序：①对发行人及其分子公司主
要办公场所租赁合同进行核查及测算，查阅租赁费明细表；②通过安居客、58
同城等网络平台查询相关租赁房产周边可比物业租赁价格；③登录国家企业信用
信息公示系统等网站查询相关出租方的公示信息，并与发行人关联方清单、发行
人股东和董监高关联方调查表进行比对；④抽查发行人实际控制人、控股股东、
董监高等关联方银行流水；⑤查阅发行人及出租方出具的承诺。
由于发行人部分租赁房产位于中小城市，无公开渠道可查询的周边类似物业
租赁价格，本所律师通过各类网络平台进行检索，将主要房产租赁价格及其公允
性情况披露如下：
可比物业每
可比周
承租 出租 租金（元 面积 月租赁单价 租金公允
序号 租赁地址 边物业
方 方 /月） （m2） （元/平方 性
信息
米）
玉禾 昆明市西
14980 60-80（数据 租金参照
田股 山区南亚 南亚风
（69.94 来源：安居 当地市场
1 份昆 赵婷 风情第壹 214.18 情第壹
元/月*平 客、58 同 公允价值
明分 城 南亚星 城
方米） 城） 确定
公司 河苑
玉禾 银川 CBD 保险 金融 28-53（数据 租金参照
40 元/月*
2 田股 阅海 大厦办公 125 CBD 来源： 58 当地市场
平方米
份宁 湾中 用房 中心银 同城） 公允价值
38
夏分 央商 基大厦 确定
公司 务区 B 座；
服务 恒泰商
中心 务大厦
中
广西
玉禾 鼎万
中鑫 南宁市民 42.3-59.1 租金参照
田股 象东
矿业 50 元/月* 族大道 141 （数据来 当地市场
3 份南 265.11 方；阳
有限 平方米 号中鼎万 源： 58 同 公允价值
宁分 光 100
责任 象东方 城） 确定
公司 上东国
公司
际
空港经
空港经济
玉禾 济区
1800 区中心大 租金参照
田股 EOD 39-45（数据
（39.17 道与东二 当地市场
4 份天 左亚 45.95 总部 来源： 58
元/月*平 道交口东 公允价值
津分 港；华 同城）
方米） 北侧瑞航 确定
公司 明镇科
广场
创慧谷
玉禾
田股 1000 哈尔滨市 8.2-14（数 租金参照
份哈 鞠淑 （11.2 元 平房经开 南城明 据来源：安 当地市场
5 89.12
尔滨 平 /月*平方 区南城明 珠小区 居客、房天 公允价值
分公 米 珠小区 下） 确定
司
中国（福
建）自由贸
深圳 厦门
易实验区 高崎机 47.4-80.7 租金参照
玉禾 航空 78.83 元/
厦门片区 场旁航 （数据来 当地市场
6 田厦 投资 月*平方 377.13
高崎南五 空商务 源：安居客、 公允价值
门分 有限 米
路 226 号航 广场 58 同城） 确定
公司 公司
空商务广
场
株洲市芦
深圳
6300 淞区车站 中鸿时 19.8-30（数 租金参照
玉禾
（28.3 元 路 61 号中 尚新天 据来源：安 当地市场
7 田株 肖艳 222.6
/月*平方 鸿时尚新 地国际 居客、58 同 公允价值
洲分
米） 天地国际 公寓 城） 确定
公司
公寓
深圳 佳禾
2800 海口市秀 20-39.6（数 租金参照
玉禾 苑；美
梁中 （27.05 英区美俗 据来源：安 当地市场
8 田海 103.52 俗路 9
贺 元/月*平 路 10 号佳 居客、58 同 公允价值
口分 号蓝海
方米） 禾苑 城） 确定
公司 佳园
9 琼海 海南 306000 琼海市嘉 750 琼海市 12.3-50.1 租金参照
39
玉禾 正向 （34 元/ 积镇银海 嘉积镇 （数据来 当地市场
田 力商 月*平方 东路万泉 写字楼 源：58 同 公允价值
贸有 米） 源居 城） 确定
限公
司
石狮
福建 市聚
15600/年 租金参照
玉禾 英发 6.3-16.8（数
（7.09 元 濠江路嘉 濠江路 当地市场
10 田石 服饰 183.33 据来源：58
/月*平方 和成 写字楼 公允价值
狮分 织造 同城）
米） 确定
公司 有限
公司
福新中
福建 晋安区王
6900/月 路景盛 32.1-85（数 租金参照
玉禾 庄街道福
林珍 （46.85 大厦、 据来源：58 当地市场
11 田晋 新中路 99 147.28
姐 元/月*平 立洲大 同城、房天 公允价值
安分 号景盛大
方米） 厦、紫 下） 确定
公司 厦
阳国际
1583 14.17-41.67 租金参照
哈尔 红旗小
孔德 （35.17 红旗街万 （数据来 当地市场
12 滨玉 55.13 区附近
宁 元/月*平 达广场 源：58 同 公允价值
禾田 房产
方米） 城） 确定
2500 青岛市李 租金参照
山东 28.5-60（数
张振 （30.12 沧区夏庄 夏庄路 当地市场
13 玉禾 83 据来源：58
回 元/月*平 路 142 号惜 写字楼 公允价值
田 同城）
方米） 福家园 确定
3200 苏州工 租金参照
上海 苏州工业 18-41.1（数
谈福 （31.03 业园区 当地市场
14 玉禾 园区顺达 103.11 据来源：58
男 元/月*平 顺达广 公允价值
田 广场 同城）
方米） 场 确定
由上表可知，能够通过公开渠道查询相关市场价格的可比物业每月租赁单价
受物业成熟程度、空置程度、客户签约年限等因素综合影响，存在合理的价格区
间。通过以上数据对比，发行人主要房产租赁价格与市场价格相符，处于可比物
业的租赁价格区间范围内，定价公允。
通过上述核查，本所律师认为：发行人及其分子公司主要办公场所租赁价格
处于周边可比物业的租赁价格区间范围内，定价公允；房产出租方与发行人及其
股东、董监高不存在关系；发行人实际控制人、主要股东、董监高不存在为发行
人及其分子公司代垫费用的情形；根据发行人及出租方出具的承诺，出租方与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间
40
均不存在关联关系或其他利益关系，同时，发行人及出租方均已承诺，双方间房
产租赁租金定价符合同类租赁房产的市场价格，价格公允。
综上，本所律师认为：发行人房产租赁定价公允。
三十三、 补充说明发行人租赁集体建设用地上的房产中，集体建设用地是
否合法合规，是否为合法建筑，发行人租赁行为是否合法合规。
根据《中华人民共和国土地管理法》第八条规定，农村和城市郊区的土地，
除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留
山，属于农民集体所有。第十条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集
体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。第十一条规定，农民
集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会
经营、管理。第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位
或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
经本所律师核查，根据相关租赁物业所属村委会出具的证明，相关集体土地
均为村集体所有的合法土地，相关物业均为合法建筑，发行人及其分子公司租赁
的涉及集体土地的租赁物业均已获得相关村民委员会的同意。因此，发行人及其
分子公司的租赁行为合法合规。
发行人实际控制人已出具承诺，如发行人及其分、子公司因租赁房产的相关
问题受到任何有权部门的处罚，其愿意全额补偿发行人因此而遭受的经济损失。
综上，本所律师认为，发行人所租赁的集体用地上的房产均取得村民委员会
出具的产权证明，租赁行为真实有效，目前不存在纠纷，同时，发行人实际控制
人已出具承诺，因此，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。
三十四、 详细说明董事、监事、高管简历中的任职期间
（1）董事会成员
公司现任董事成员如下：
姓名 职位 任期
周平 董事长 2018 年 8 月-2021 年 8 月
41
王东焱 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
周聪 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
周明 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
凌锦明 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
陈望 董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
曹阳 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
华晓锋 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
何俊辉 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
上述董事会成员简历如下：
①周平
周平，男，1963 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周平曾于
1986 年至 1989 年任职于黑龙江省哈尔滨纺织厂；于 1990 年至 2002 年在深圳从
事餐饮业；于 1993 年至 1996 年任职于凸版印刷（深圳）有限公司；1997 年 10
月至 2010 年 4 月，任深圳玉禾田执行董事兼总经理；2010 年 4 月至 2015 年 8
月，任玉禾田有限执行董事兼总经理；2015 年 8 月至今担任发行人董事长兼总
经理。
②王东焱
王东焱，女，1973 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王东焱
曾于 1992 年 7 月至 1997 年 6 月任吉林新源玉米开发有限公司财务会计；1997
年 7 月至 1997 年 12 月任深圳金太阳保健品有限公司总经理助理；1998 年 1 月
至 2010 年 3 月任深圳玉禾田财务经理；2010 年 4 月至 2015 年 8 月任玉禾田有
限财务总监；2015 年 8 月至今任发行人董事兼财务总监；2016 年 1 月至今担任
发行人董事会秘书。
③周明
周明，男，1964 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周明曾于
1983 年至 1987 年任职于哈尔滨仪器仪表六厂；1987 年至 1990 年任职于哈尔滨
第二运输公司；1990 年至 1997 年任职于美国速达公司；1998 年至 2012 年任职
于 ST 意法半导体公司；2013 年 1 月至今担任福建玉禾田总经理；2015 年 8 月至
今担任发行人董事。
42
④周聪
周聪，男，1966 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周聪曾于
2009 年 12 月至 2015 年 12 月任职于广州玉禾田，担任人事部经理；2015 年 1
月至 2015 年 6 月担任深圳玉禾田事业部经理；2015 年 8 月至今担任发行人董事
兼总经理助理。
⑤凌锦明
凌锦明，男，1974 年生，EMBA，中国籍，无境外永久居留权。凌锦明曾
于 1999 年至 2001 年担任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理；2001 年至 2003
年担任厦门中润实业集团有限公司粮油事业部财务总监；2003 年至 2007 年担任
福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监；2007 年至 2009 年担任北京东方雨虹
防水技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2009 年至 2015 年担任高能环境
财务总监、董事会秘书；2009 年至今担任高能环境董事；2015 年 12 月至今担任
发行人董事。
⑥陈望
陈望，男，1990 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。陈
望曾于 2014 年 7 月至 2015 年 9 月任中粮集团中粮肉食贸易部项目经理；2015
年 9 月至 2017 年 10 月担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资部投资经理；2017
年 11 月至今担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资部执行董事；2018 年 1 月至今
担任发行人董事。
⑦曹阳
曹阳，男，1955 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。曹阳曾于
1976 年 7 月至 1989 年 12 月任西安医科大学第二临床医学院副科长、科长；1990
年 1 月至 1992 年 1 月任西安医科大学皮肤病专科医院副院长、副研究员；1992
年 2 月至 1995 年 6 月任深圳市大信物业经营管理公司助理总经理；1995 年 7 月
至 1999 年 12 月任深圳市福田物业发展有限公司副董事长、副总经理；2000 年 1
月至 2002 年 12 月任深圳市福田物业经营有限公司总经理；2002 年 12 月至 2003
年 12 月任深圳市房地产和物业管理进修学院教研室主任、教务科科长；2004 年
43
1 月至 2005 年 4 月任深圳市物业管理研究所所长；2005 年 5 月至 2015 年 1 月任
深圳市物业管理协会常务副会长兼秘书长；2014 年 7 月至今担任深圳中深南方
物业管理研究院院长；2015 年 1 月至今担任深圳市物业管理行业协会会长；2018
年 1 月至今担任发行人独立董事。
⑧华晓锋
华晓锋，男，1979 年生，本科学历，中国注册会计师，中国籍，无境外永
久居留权。华晓锋于 1997 年 7 月至 2005 年 3 月任湖北金恒会计师事务有限公司
审计部项目经理；2005 年 3 月至 2012 年 9 月任天职国际会计师事务所深圳分所
项目经理；2012 年 10 月至 2015 年 6 月任深圳市中建南方建设集团有限公司财
务总监；2015 年 7 月至 2018 年 5 月任深圳高文安设计有限公司财务总监；2018
年 5 月至 2019 年 1 月任深圳高文安设计有限公司董事长；2018 年 2 月至 2019
年 4 月担任深圳市聚创设计产业有限公司董事；2018 年 3 月至今担任珠海横琴
聚典企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 5 月至今担任亚
太（集团）会计师事务所深圳分所项目经理；2018 年 1 月至今担任发行人独立
董事。
⑨何俊辉
何俊辉，男，1978 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。
何俊辉从事律师职业多年，2013 年至今担任国浩律师（深圳）事务所合伙人；
2018 年 11 月至今担任深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至
今担任发行人独立董事。
（2）监事会成员
公司现任监事会成员如下：
姓名 职位 任期
陈强 监事会主席 2018 年 8 月-2021 年 8 月
李国刚 监事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
王云福 职工监事 2018 年 8 月-2021 年 8 月
上述各位监事会成员简历如下：
44
①陈强
陈强，男，1977 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。陈强曾于
2000 年至 2005 年任深圳市海明珠投资有限公司酒店及物业开发运营管理部经
理；2005 年至 2011 年任深圳市苏荷实业发展有限公司副总经理；2011 年至 2014
年任好日来集团有限公司副总裁；2014 年至 2015 年 8 月担任玉禾田有限市政环
卫事业部副总经理；2015 年 8 月至今担任发行人监事会主席、市政环卫事业部
副总经理；2016 年 3 月至今担任海口玉禾田总经理。
②王云福
王云福，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王云福
曾于 1996 年 1 月至 1998 年 2 月任黑龙江省佳木斯市生物制药厂质检员；1998
年至 2000 年任深圳玉皇清洁服务有限公司项目经理；2001 年至 2015 年任深圳
玉禾田事业部经理；2015 年 8 月至今担任发行人职工监事；2015 年 10 月至今担
任山东玉禾田总经理。
③李国刚
李国刚，男，1982 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。李国刚
曾于 2001 年至 2002 年任职于深圳市同洲电子股份有限公司品质部；2003 年至
2004 年任职于深圳市联动技术科技有限公司综合业务部；2004 年至今分别担任
深圳玉禾田、玉禾田有限、发行人人事行政采购部总监；2017 年 8 月至今担任
发行人监事。
（3）高级管理人员
公司现任高级管理人员如下：
姓名 职位 任期
周平 总经理 2018 年 8 月-2021 年 8 月
王东焱 财务总监、董事会秘书 2018 年 8 月-2021 年 8 月
张向前 副总经理 2018 年 8 月-2021 年 8 月
鲍江勇 副总经理 2018 年 8 月-2021 年 8 月
上述各位高级管理人员简历如下：
45
①周平
简历详见本题回复之“1、董事会成员”。
②王东焱
简历详见本题回复之“1、董事会成员”。
③张向前
张向前，男，1965 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。张向
前曾于 2004 年 11 月至 2006 年 4 月担任吉林省海银集团海银物业管理有限公司总
经理；2006 年 5 月至 2014 年 3 月担任深圳海雅物业管理有限公司总经理；2014 年
4 月至 2015 年 8 月担任玉禾田有限副总经理、环卫事业部总经理；2015 年 8 月至
今担任发行人副总经理。
④鲍江勇
鲍江勇，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。鲍江勇
曾于 1996 年 9 月至 10 月担任沈阳汽车附件厂统计员；1996 年 11 月至 2002 年 4
月担任广州永顺清洁服务有限公司工程部主任；2002 年 5 月至 2002 年 7 月担任
深圳高交会展馆环境主管；2002 年 7 月至 2002 年 10 月担任深圳中通物业管理
公司清洁部经理；2002 年 10 月至 2015 年 8 月任职于深圳玉禾田，历任管理部
经理、常务副总经理、总经理；2015 年 8 月至 2018 年 1 月担任发行人物业清洁
事业部（华南区）总监；2018 年 1 月至今担任发行人副总经理。
三十五、 补充说明近三年董事、监事、高级管理人员离职的原因及去向
公司近三年董事、监事、高级管理人员离职的说明及去向见下表：
离职/更换董监高姓名 离职/更换原因 离职/更换后去向
发行人与其不存在其他联系，无法得知
杨宏伟 个人原因
其去向
张爱兵 发行人内部岗位调整 现任成都玉禾田总经理
三十六、 补充说明发行人是否涉及高空作业等危险生产环节。
经本所律师核查，发行人为服务型企业，而非生产型企业，发行人所从事的
市政环卫和物业清洁服务，所面对的亦为日常生活环境，除了深圳地区存在少量
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外墙清洗业务涉及高空作业外，并无其他特殊或危险的生产环境，因此，不涉及
安全生产问题，依法不属于《安全生产法》所适用的“从事生产经营活动的单位”
的范畴，不需要办理安全生产许可证等相关证照。
经本所律师进一步核查，发行人仅子公司深圳玉禾田在深圳地区开展少量外
墙清洗作业。关于外墙清洗作业，国家暂无相关法律法规要求取得相关资质证书，
目前在深圳地区是由行业自律组织深圳市环卫清洁行业协会自行对会员进行自
律性培训和资质管理，深圳市环卫清洁行业协会是由深圳市环卫清洁服务行业各
企事业单位自愿组成，属行业性、地方性、非营利性社会团体。深圳玉禾田已取
得深圳市环卫清洁行业协会颁发的《深圳市外墙清洗资格证》，相关工作人员均
取得了深圳市环卫清洁行业协会颁发的外墙清洗资格证书。报告期内，深圳玉禾
田外墙清洗作业未发生安全事故。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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