玉禾田：广东华商律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）2020-01-06
广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层 邮政编码（P.C.）：518048
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
由于发行人近期发生股权及董事变动，根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师对上述变动进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；在本补充法律意
见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律
意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法
律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使
用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础
上，出具补充法律意见如下：
正 文
一、发行人的股权变动
经本所律师核查，发行人的股权变动情况如下：
2019 年 10 月 15 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎签订了《股权
转让协议》，禹龙九鼎将其所持玉禾田股份 3,071,006 股股份（对应 2.96%的股权）
（下称“标的股份”）以人民币壹亿叁仟陆佰叁拾贰万捌仟柒佰陆拾柒元（小写：
136,328,767.00）的价格转让给西藏天之润。
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2019 年 10 月 18 日，西藏天之润与禹龙九鼎结清了相关转让款，并完成了标的
股份的交割。
本次变更完成后，玉禾田股份的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股份比例（%）
1 西藏天之润 66,314,792 63.89
2 深圳鑫卓泰 20,000,000 19.27
3 深圳鑫宏泰 8,800,000 8.48
4 王东焱 4,000,000 3.85
5 海立方舟 1,842,604 1.78
6 杭州城和 921,302 0.89
7 安庆同安 921,302 0.89
8 周明 500,000 0.48
9 周聪 500,000 0.48
合计 103,800,000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化。
针对上述事宜，西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎已共同出具《确认
函》，确认股份转让款项已全额支付，相关股份交割已完成，且各方不存在任何纠
纷、潜在纠纷及其他安排。
本所律师认为，该股权变动事宜真实，股权变动各方所签署的相关协议合法、
有效，且相关款项和股份的交割已完成，各方不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他安
排。发行人本次在 IPO 审核期间股东内部转让股权的行为，不属于《首发业务若干
问题解答（一）》规定的“申报后，通过增资或股权转让产生新股东”的情形。同
时，本次股权变动未造成发行人实际控制人的变更，未对发行人股权结构的稳定性
和持续盈利能力造成不利影响。
二、发行人董事变动
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经本所律师核查，发行人的董事变动情况如下：
2019 年 10 月 15 日，发行人董事会收到陈望提交的《辞职报告》，陈望于董事
会收到《辞职报告》之日辞去发行人董事职务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生过
其他变化
经本所律师核查，西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎所签订了《股权
转让协议》明确约定，协议生效且所有股份交割完成后，禹龙九鼎提名的董事陈望
同时辞去发行人董事职务。
本所律师认为，陈望辞去发行人董事系其真实意思表示，且其辞去董事一事已
于 2019 年 10 月 15 日生效。陈望系禹龙九鼎提名的董事，其本次辞职系因禹龙九鼎
退出发行人股东的相应安排，亦属于禹龙九鼎对于《股权转让协议》约定的具体履
行。陈望辞去发行人董事，符合《公司法》、《章程》等规定。陈望辞职后，发行
人董事会暂有 8 名董事，对董事会正常履职不构成重大不利影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人上述重要事项的发生或变化不会影响发行人
本次发行上市，发行人仍符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的上市
条件。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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