玉禾田：广东华商律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）2020-01-06
广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 23 层邮政编码(P.C.)：518048
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广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，根
据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉禾田环境
发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集
团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环
境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关
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于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东华商律
师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2019 年 11 月 1 日，中国证监会发行监管部出具了《关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函》，本所根据该文件的相关要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告
有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则
以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所
使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
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一、 发行人人工成本在主营业务成本中占比较高，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人及子公司员工人数为 60551 人，发行人称除去自购社保的员工，公司
期末应为全日制员工缴纳社保的人数为 22103 人，报告期内发行人应缴未缴社保
及公积金金额占当年利润总额的比例分别为 32.26%、5.88%、6.20%和 4.26%。
请发行人说明并披露：（1）量化说明员工“五险一金”缴纳的具体情况，未
全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性，相关主管部门出具证明文件的依
据是否充分，是否可能存在潜在纠纷；（2）说明自购社保的具体情况、形成原因
及合理性、真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，未为该部分员工办理社保是否符
合相关规定；（3）发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积
金的合法合规性，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）量化说明员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳社保
及公积金的原因及合理性，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否可
能存在潜在纠纷。
1、员工“五险一金”缴纳的具体情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人全日制劳动用工合计 24,074 名，在适龄员
工中，部分员工由于社保已经在原单位缴纳、自行购买或政府相关部门予以购买
等原因（以下简称“自购社保”），导致公司客观上无法为其申报缴纳，该部分自
购社保员工人数为 1,971 名，除去自购社保的员工，公司期末应为全日制员工缴
纳社保的人数为 22,103 名。
报告期末，发行人缴纳社会保险情况如下：
险种 缴纳人数 比例
养老保险 20,519 92.83%
4
医疗保险 19,468 88.08%
工伤保险 20,334 92.00%
失业保险 19,504 88.24%
生育保险 19,356 87.57%
关于住房公积金，报告期末发行人及其分子公司已缴纳住房公积金人数为
11,156 名，占所有全日制适龄员工的比例为 46.34%。
2、未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性
（1）公司未全部或全额缴纳社保的原因及合理性
报告期末，关于公司未全部缴纳或全额缴纳社保的原因，具体情形如下：
序号 未缴纳原因 人数
1 员工新入职，正办理社保参保手续，截至期末尚未办理完成 346
临近退休年龄（两年内退休），社保费用无法缴费满十五年，放弃购买社
2 168
会保险
部分农村户籍员工已参加“新农保”、“新农合”（以下简称“两新”），因其
3 202
养老、医疗有所保障，不愿重复购买城镇职工社会保险
部分员工生活困难，认为社保负担重，经企业劝说仍不愿意购买社会保
4 868
险，并签署放弃购买承诺书
a.部分新入职员工错过当月社会保险办理增员手续时间，或为报告期末新进
场项目新接收员工，尚未从原单位办理完毕社保转移手续；
b.发行人所在行业作业员工年龄偏大，接近退休年龄员工较多，部分员工至
法定退休年龄无法缴满十五年养老保险，无法享受养老保险待遇，因而缴纳意愿
较低；
c.由于发行人所在行业特点，公司农村户籍员工人数较多，部分农村户籍员
工已在户口所在地缴纳新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）和新型农村
合作医疗保险（以下简称“新农合”），根据现行养老保险政策规定，同时参加“新
农保”、“新农合”与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，不能重复领取、享
受基本养老金和医疗保障。该部分员工参保意愿较低，其在了解社会保险相关法
律法规政策的情况下，自愿放弃在公司参保并确认不会因此追究公司责任。为尊
重该部分员工意愿，公司已采取补贴“两新”费用的方式，满足员工养老保险和医
疗保险的需求。
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d.发行人部分员工为下岗职工人员或残疾人员，生活困难，认为社会保险负
担较重，缴纳社会保险将降低其可支配收入，经公司劝说，仍不愿意购买社会保
险，并签署放弃购买承诺书，确认就此与公司不存在任何纠纷或争议。
公司就未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险事宜，采取如下措施予以规
范：（1）要求各项目公司为新入职适龄员工及时办理社保增员手续；（2）向未
缴纳社会保险员工宣传解释缴纳社会保险的积极意义，劝导该等员工积极缴纳社
会保险；（3）对于经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工，则引导其在户口所在村
购买新农合、新农保并为其报销参保费用；（4）发行人为员工购买了意外伤害
险和雇主责任险，一定程度上保障了员工遭受意外伤害时的权益。
（2）公司未全部或全额缴纳住房公积金的原因及合理性
发行人及其分子公司全日制适龄员工人数为 24,074 名，其中已缴纳住房公积
金人数为 11,156 名，其余未缴纳住房公积金的原因主要为：
序号 未缴纳原因 人数
1 员工新入职，住房公积金缴纳手续尚未办理完成 795
2 农村户籍员工拥有宅基地和自建住房，放弃购买住房公积金 6,271
城镇户籍员工，认为购买住房公积金降低其可支配收入，放弃购买住房
3 5,852
公积金
a.新员工入职，根据国家住房保障的相关法规规定，新员工入职后次月开始
缴纳住房公积金，此外部分新员工由于提供的个人资料不全或者住房公积金账户
未及时转移等原因，导致暂时无法为部分员工缴纳住房公积金。
b.公司农村户籍的员工数量较多，该部分员工在户籍地拥有宅基地和自建住
房，缴纳城镇住房公积金的意愿较低，根据《建设部、财政部、中国人民银行关
于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）相关规定，国
家未强制公司为进城务工的农村户籍员工缴纳住房公积金。部分农村户籍员工在
了解相关法律法规政策的情况下，自愿放弃在公司缴纳住房公积金并确认就此与
公司不存在任何争议或纠纷。
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c.公司城镇户籍一线员工的收入相对不高，购买住房公积金将降低其可支配
收入，影响其正常生活，经公司劝说，仍有部分员工不愿意购买住房公积金，并
签署放弃承诺书，确认就此与公司不存在任何争议或纠纷。
公司就未为部分适龄全日制员工缴纳公积金事宜，采取如下措施予以规范：
（1）为新入职适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续；（2）为部分员工提供住
宿；（3）向未缴纳住房公积金的员工宣传解释缴纳住房公积金的积极意义，劝
导该等员工积极缴纳住房公积金。
综上，本所律师认为，由于发行人一线员工较多，流动性相对较大，工资收
入相对不高，且其中大部分为农村户籍员工，员工整体购买社会保险和住房公积
金的意愿较低。发行人已积极劝导员工缴纳社会保险和住房公积金，并采取了相
应的配套措施，同时，相关员工均自愿签署了放弃承诺书。因此，发行人部分员
工未在本单位购买社会保险和住房公积金具有商业合理性。
3、相关主管部门出具证明文件的依据是否充分
发行人及其分子公司向各地主管劳动及社会保障部门及住房公积金管理部
门申请开具报告期合规证明时，被要求提供员工名册、工资表、出勤情况统计、
劳动合同（抽样）、社保缴纳汇总表、员工个税申报汇总表、企业用工情况报告
等资料。
以深圳玉禾田为例，所在地社保主管部门开具合规证明时需提供以下资料：
1、员工花名册；2、员工工资表；3、员工社会保险缴纳汇总表，并由其稽查部
门对于受理的投诉、纠纷等记录进行核查无误后，方能出具证明文件。
本所律师认为，公司社保、住房公积金主管部门向发行人出具证明文件前，
已根据其办事流程审核发行人的员工名册、工资情况、社保及公积金缴纳等资料，
经综合审查后据实出具，相关主管部门出具证明文件的依据充分。
4、是否可能存在潜在纠纷
发行人已建立完善人事制度，原则上新入职符合要求的员工需购买社保、公
积金，但由于前述员工个人原因和部分客观原因，未能覆盖全部员工。对于自愿
放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工已签署自愿放弃缴纳的书面声明。
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截至本回复出具之日，发行人不存在与员工之间因社保、公积金未缴纳而产
生的未决诉讼和仲裁，不存在有关社保和公积金缴纳重大潜在纠纷。
针对报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，
发行人实际控制人周平、周梦晨作出如下承诺：如因公司未按照相关法律法规要
求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金而产生任何纠纷的，本人
将无条件代公司承担相应的责任，无需公司承担任何责任。
综上，本所律师认为，发行人未全部或全额缴纳社保公积金的原因具备商业
合理性。相关主管部门已出具在社保缴纳和公积金缴纳方面不存在违反相关法律
法规的证明，不存在违法违规情况，相关主管部门出具证明文件的依据充分，公
司与员工之间就社保、公积金不存在重大潜在纠纷。
（二）说明自购社保的具体情况、形成原因及合理性、真实性，是否存在纠
纷或潜在纠纷，未为该部分员工办理社保是否符合相关规定。
1、说明自购社保的具体情况、形成原因及合理性、真实性
发行人的适龄员工中，存在部分员工由于社保依然在原单位缴纳、自行购买
或政府相关部门予以购买等原因（以下简称“自购社保”），导致公司客观上无法
为其申报缴纳，
具体情形包括：（1）国企提前退休或内退人员，国企仍为其缴纳社会保险；
（2）军队转业人员，政府仍为其缴纳社会保险；（3）失地农民由政府给予补贴，
为其缴纳社会保险；（4）部分“五保”户，社会保险由政府为其缴纳；（5）部分
人员的社保关系仍在原单位，未将社保关系转移至本单位的；（6）员工自行缴纳
购买社保。其中，前 4 种情形为员工自购社保的主要情形。
针对该部分自购人员，发行人要求员工提供社会保险缴纳的凭证、银行流水
或社保账户的缴费记录等资料，确认自购员工的缴纳社保的真实性。
本所律师认为，发行人自购社保具有真实原因，相关情况真实、合理。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已建立完善人事制度，原则上新入职符合要求的员工需购买社保，但
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由于前述员工自愿选择自购社保的原因，发行人客观上已无法再为其缴纳，员工
也自愿放弃由发行人为其缴纳社保，并已签署自愿放弃缴纳的书面声明。
截至本回复出具之日，发行人与前述员工之间因社保未缴纳而产生的未决诉
讼和仲裁，不存在有关社保缴纳重大潜在纠纷。
综上，发行人未为自购员工缴纳社保的原因具备合理性，相关主管部门已出
具在社保缴纳方面不存在违反相关法律法规的证明，不存在违法违规情况，公司
与员工之间就社保缴纳不存在重大潜在纠纷。
3、未为该部分员工办理社保是否符合相关规定
该部分人员已自愿通过其他方式缴纳社会保险，同时，公司所在地主管社会
保险政府部门均已出具公司报告期不存在违反社会保障相关法律法规的情形，亦
不存在被上述主管部门行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人部分员工自购社保具有真实原因，相关情况真实、合
理，该部分员工与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷，相关主管部门已出具在社
保缴纳方面不存在违反相关法律法规的证明，不存在违法违规情况。
（三）发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合
法合规性，是否存在被处罚的风险。
1、发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法
合规性
公司所在地主管社会保险和住房公积金政府部门均已出具公司报告期不存
在违反社会保障及住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在被上述主管部门行
政处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和
住房公积金具有客观原因，相关主管部门已出具在社保缴纳和公积金缴纳方面不
存在违反相关法律法规的证明，实际控制人已出具愿意承担相关补缴或处罚损失
的承诺，发行人未为部分符合条件的员工缴纳社保和公积金的情况不构成发行人
首次公开发行股票的法律障碍。
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2、是否存在被处罚的风险
（1）发行人因未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金而
被行政处罚的风险较小
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定，用人单位未按时足
额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴
之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴
数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定，违反本条例的规定，单位
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍
不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
因此，报告期内，发行人未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金，
主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令发行人
限期缴纳，但是鉴于：
a.2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强
调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确
保社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进
行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
b.2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常
务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），
提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对
企业历史欠费进行集中清缴。
c.2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支
持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号），要求各级税务
机关在社保费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的
缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
d.2018 年 11 月 30 日，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广
东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114 号），明确要求规范
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执法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。
e.2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的
通知》（国办发〔2019〕13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收
体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微
企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
根据上述监管政策和监管规定，发行人因未全部或全额为员工缴纳社保和公
积金而被追缴和行政处罚的风险较小。当然，尽管上述相关部门和监管政策要求
不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴，但是仍然无法完全排除发行人因报告期
内未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金而被追缴及处罚的风险。
（2）发行人实际控制人已出具承诺将代为承担可能的损失及补缴责任
针对报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，
发行人实际控制人周平、周梦晨作出如下承诺：如因公司未按照相关法律法规要
求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公
司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金
的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担
任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，本人将无条
件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。
据此，即使发行人因报告期内未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积
金而被追缴或行政处罚的，相关损失和补缴资金将由发行人的实际控制人无偿代
为承担，发行人的持续稳定经营不会因此受到重大不利影响。
（3）发行人将进一步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳
为进一步规范发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，降低发行人被
追缴或行政处罚的风险，发行人已出具承诺，拟就发行人未全部或全额为员工缴
纳社会保险和住房公积金事宜，进一步采取如下措施进行规范：
a.要求各分子公司为各新入职适龄员工及时办理社保增员手续，为各项目新
入职城镇户籍适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续；
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b.向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳社会保险和住房公积金
的积极意义，劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；
c.对于经劝导仍不愿缴纳社会保险和住房公积金的员工，则引导其在户口所
在村购买新农合、新农保，并为其报销参保费用；
d.持续提高购买社保和住房公积金的适龄员工的比例。
（四）发行人未因违反社保、住房公积金相关监管规定而受到行政处罚
经核查，报告期内，发行人及其分子公司未发生因违反社会保险及住房公积
金方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
发行人及其分子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具合规证
明，确认发行人及主要子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关
监管规定而被行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公
积金而被主管部门追缴和行政处罚的风险较小。报告期内，发行人不存在因社会
保险和住房公积金缴纳问题而被主管部门追缴或行政处罚的情形，同时发行人承
诺将进一步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳，且发行人实际控制人周平、
周梦晨已承诺全额承担发行人因此可能产生的任何经济损失，以保证发行人不会
因此而遭受任何损失，因此发行人未全部或全额为员工缴纳社保和公积金的情形
不构成本次发行并上市的法律障碍。
二、 申请人股改时资本溢价形成资本公积转增股本，部分自然人未缴纳
相应税款，涉及金额 35.67 万元，发行人及相关中介机构回复，根据相关法律法
规，不作为个人所得，不征收个人所得税。
请发行人说明并披露：说明相关做法是否当时有效的法律法规。
请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
（一）法律依据
1、 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》
12
1997 年 12 月颁布的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征
免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定:“一，股份制企业用资本公
积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作
为个人所得，不征收个人所得税。二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股
息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
上述规定于 1997 年 12 月 25 日实施，现行有效。
2、 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增
值所得应纳个人所得税的批复》
1998 年 5 月颁布的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银
行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289 号)规定:
“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》(国税发[1997]198 号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价
发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所
得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当
依法征收个人所得税。”
上述规定于 1998 年 5 月 15 日实施，现行有效。
本所律师认为，上述两个规定均现行有效，根据上述规定，资本公积转增股
本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税。
（二）主管税务机关访谈确认
发行人 2015 年股改时注册地为深圳市福田区，发行人系 2016 年迁址至安徽
省岳西县。2019 年 10 月，保荐机构、发行人律师和发行人会计师走访咨询了国
家税务总局深圳市税务局，根据相关人员的确认，发行人股改时资本公积转增股
本部分未缴纳个人所得税符合其要求，且 2016 年 12 月发行人注册地由深圳迁址
到安徽省岳西县，2017 年 7 月，深圳市福田区地方税务局出具盖章的清税证明，
证明发行人所有税项（含个人所得税）均已结清。
本所律师认为，发行人股改时资本公积转增股本部分未缴纳个人所得税符合
13
主管税务机关的要求。
（三）相关证明情况
2015 年 8 月 14 日，公司整体变更为股份有限公司，并完成相关的税务变更
登记，并获得了变更税务登记表，本次变更已按规定履行了税收缴纳任务。同时，
报告期内，发行人均取得主管税务机关出具的无违规证明。
截至本回复出具前，税务机关未要求发行人自然人股东补充缴纳整体变更时
的相关个人所得税，同时发行人自然人股东王东焱、周聪、周明承诺：“如因有
关税务部门要求或决定，要求其补缴变更为股份有限公司时净资产折股涉及的相
关税款时，将无条件履行相应的纳税义务，并赔偿可能给发行人造成的损失”。
综上，本所律师认为，发行人资本公积转增股本的部分，相关自然人未缴纳
个人所得税存在法律依据，相关法律依据现行有效，且中介机构已通过访谈主管
税务机关的形式予以确认。同时，涉及税款金额较小，且发行人自然人股东已出
具承诺，如果税务机关未来要求缴纳，相关自然人将无条件履行。因此，上述事
项不构成本次发行的法律障碍。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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