意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

玉禾田:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书2020-01-22  

						玉禾田环境发展集团股份有限公司                                      上市公告书



股票简称:玉禾田                                              股票代码:300815




         玉禾田环境发展集团股份有限公司
   EIT ENVIRONMENTAL DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD

   安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 楼




      首次公开发行股票并在创业板上市
                                      之
                                 上市公告书



                           保荐机构(主承销商)



                    (深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)

                                 二〇二〇年一月




                                        

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                   上市公告书


                                 特别提示

     玉禾田环境发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、 “发行
人”、 “玉禾田”、“玉禾田集团”)股票将于 2020 年 1 月 23 日在深圳证券交
易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、
经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

     本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

     除非文中另有所指,本上市公告书中所使用的词语含义与《玉禾田环境发展
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。




                                     2

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                          上市公告书


                             第一节 重要声明与提示

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事
项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上
市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会指定
信 息 披 露 网 站 ( 巨 潮 资 讯 网 , 网 址 www.cninfo.com.cn ; 中 证 网 , 网 址
www.cs.com.cn ; 中 国 证 券 网 , 网 址 www.cnstock.com ; 证 券 时 报 网 , 网 址
www.stcn.com;证券日报网,网址 www.zqrb.cn)的本公司招股说明书全文。

     发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺

     (一)控股股东、实际控制人的承诺

     1、控股股东的承诺

     公司控股股东西藏天之润关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。

     本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于
以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价
格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,
或者发行人股票上市后六个月期末(2020 年 7 月 23 日)收盘价低于以当日为基
准经前复权计算的发行价格,则本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

     本单位将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋
予的义务和责任,本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

     本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述

                                         3

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该
最新规定出具补充承诺。”

       2、实际控制人的承诺

     公司实际控制人周平关于股份的锁定承诺:

     “自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股
份。

     本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或
者发行人股票上市后六个月期末(2020 年 7 月 23 日)收盘价低于以当日为基准
经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

     本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年通过西藏天之润投资管理有
限公司和深圳市鑫宏泰投资管理有限公司间接转让的股份之和不超过本人直接
或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的
公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离
职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内
不转让本人持有的发行人股份。

     本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。”

     公司实际控制人周梦晨关于股份的锁定承诺:

     “自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股
份。

     本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以

                                   4

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或
者发行人股票上市后六个月期末(2020 年 7 月 23 日)收盘价低于以当日为基准
经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

     本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。”

     (二)其他机构股东的承诺

     公司股东深圳鑫宏泰关于股份的锁定承诺:“发行人经中国证券监督管理委
员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本单位
不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股
份。”

     公司股东深圳鑫卓泰、海立方舟、杭州城和、安庆同安关于股份的锁定承诺:
“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上
市之日起十二个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股
份,也不由发行人回购该等股份。

     本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该
最新规定出具补充承诺。”

     (三)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺

     董事周聪、周明与发行人共同实际控制人周平系兄弟关系,董事兼高级管理
人员王东焱与发行人共同实际控制人周平、董事周聪、周明系表兄妹关系,出具
关于股份锁定的承诺:

     “发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股
票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人
已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

     本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现

                                    5

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开
发行股票时的发行价。

     公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开
发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 7 月 23 日)收盘价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司
首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

     本人在公司担任董事、高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司
股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在
公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八
个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份;若本人在公司首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十
二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

     本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予
的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影
响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

     本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。”

     发行人监事陈强、王云福、李国刚,发行人高级管理人员鲍江勇,前高级管
理人员张向前关于股份锁定的承诺:

     “发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股
票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已
发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

                                    6

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


     本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开
发行股票时的发行价。

     公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开
发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 7 月 23 日)收盘价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司
首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

     本人在公司担任监事、高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司
股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在
公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八
个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份;若本人在公司首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十
二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

     本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予
的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影
响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

     本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。”

二、持股及减持意向的承诺

     控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨、持有本公司 5%以上
股份的主要股东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰关于持股意向及减持意向的承诺如下:



                                    7

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


     (一)减持股份的条件

     本单位/本人将按照玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规
的相关规定,在限售期限内不减持玉禾田集团股票。

     在上述限售条件解除后,本单位/本人可作出减持股份的决定。

     (二)减持股份的数量及方式

     本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份应符合中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于二级
市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

     (三)减持股份的价格

     本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份的价格根据当时的二级市场价格
确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本单位/本人在玉禾田集团首次
公开发行股票前所持有的玉禾田集团股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低
于公司首次公开发行股票时的发行价。

     (四)减持股份的期限

     本单位/本人在减持所持有的玉禾田集团股份前,应提前三个交易日予以公
告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。

     如果本单位/本人未履行上述承诺减持玉禾田集团股票,应将该部分出售股
票所取得的收益(如有)上缴玉禾田集团所有,并承担相应法律后果,赔偿因未
履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

三、利润分配的承诺

   (一)公司上市后三年分红规划

     经公司股东大会审议通过,公司上市后三年分红规划如下:

                                     8

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


     1、利润分配原则

     公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

     2、利润分配形式

     公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分
红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应
当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

     3、利润分配的条件及比例

     公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展,并重视对投
资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

     公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素,或者外
部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发
点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

     公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立
董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,在满足利润分配的前提条
件下,安排控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的 30%向公司现
金分红,每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。

     公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利
润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进
行中期利润分配。公司具备现金分红条件的,优先采用现金方式进行利润分配。

     公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策,根据股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改,确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以
下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配
股利,以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下,不少于当年实现的

                                     9

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


可分配利润的 10%。

     公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序,提出差
异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     4、利润分配应履行的审议程序

     公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束
后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结
合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分
红的建议和监督。

     (1)公司制定利润分配政策时,应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。

     (2)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。

     (3)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的
方式。

     (4)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。

                                   10

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


     (5)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,
独立董事应当对此发表独立意见。

     (二)本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

     经本公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票
并上市前的滚存未分配利润,由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同
享有。

     (三)公司关于股利分配的承诺

     根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规范文件的相关要求,公司重视对投资者的合理投资回报,制定了
本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《关于上市后三年分红回报规划》,
完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安
排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。

     (四)约束措施

     公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依
据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施,公司对此
不持有异议。

四、稳定股价的预案及承诺

     (一)发行人稳定股价的预案

     公司 2018 年第四次临时股东大会通过了《关于制定<公司上市后三年内稳定
公司股价的预案>的议案》,具体内容如下:

     1、启动和停止股价稳定预案的条件

     (1)启动条件

     公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价(如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易

                                    11

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,
则启动股价稳定预案。

     (2)停止条件

     因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体方案的实施期间内,如公
司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

     因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满后,如再次
发生符合上述第(1)项的启动条件或符合上述第(1)项的条件未得到改善,则
再次启动股价稳定预案。

     2、股价稳定预案的具体措施

     公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事(不含独立
董事,下同)及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司某一交
易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,公司将视股票市场情况、公
司实际情况,按如下优先顺序(1)控股股东增持股票;(2)董事、高级管理人
员增持股票;(3)公司回购股票,实施股价稳定措施,直至触发稳定股价预案
的条件消除。

     3、公司回购股票的实施条件及方式

     公司启动股价稳定措施后,当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定
措施实施完毕“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”
后,公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净
资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高
级管理人员增持股票”时,公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众
股的方案。具体如下:

     公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的条件且不导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行回购。公司董事会将在
实施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,公司
股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,
或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人
                                    12

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


员增持股票”时,尽快制定回购股份的预案,股东大会对回购股份事宜做出决议,
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制
人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外,公司回购股份还应符合下
列各项:

     (1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;

     (2)公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%;

     (3)公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%;

     (4)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第(3)项与本项
冲突的,按照本项执行。

     公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未
来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

     4、启动程序

     公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公
告,并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳
定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

     5、约束措施

     启动股价稳定措施的条件满足时,如公司未采取稳定股价的具体措施,公司
承诺接受以下约束措施:

     (1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

     (2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会
不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。


                                    13

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


     (二)关于稳定股价的承诺

     发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出
承诺如下:

     在发行人上市后三年内股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
规定的启动稳定股价措施的具体条件后,本单位/本人遵守发行人董事会做出的
稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股
票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

     本单位/本人保证将严格履行上述承诺事项,并严格遵守董事会决议采取的
约束措施。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

     (一)填补被摊薄即期回报的措施

     本次发行募集资金到位后,公司的净资产将会有大幅度增加,而本次募集资
金投资项目效益的实现需要一定的时间,若公司利润短期内不能得到相应幅度的
增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

     为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关要求,公司承诺将
通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施,以提
高投资者回报。具体如下:

     1、加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规

     为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定《募
集资金管理制度》,明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管
和使用,保证募集资金合法、合理地使用,从根本上保障投资者特别是中小投资
者利益。

     2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益

     本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务,用于环卫服务运营中心建设项目
及智慧环卫建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金
                                    14

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


到位后,公司将精心组织、合理统筹,加快募投项目建设进度,确保募集资金使
用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,公司将建立稳定高效的环
卫服务运营中心,业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升,
募投项目预期将为公司带来良好的经济效益,降低本次发行所导致的即期回报被
摊薄的风险。

     3、加强市场开拓,完善业务网络

     公司作为国内专业的环境卫生综合管理服务运营商,在市政环卫与物业清洁
行业内颇具规模和影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上,继续布局全国性
业务,公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势,迅速扩大环境
卫生综合管理业务规模,并结合机械化、信息化及智能化等现代技术手段,在公
司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势。

     4、提高公司盈利能力,加强成本管理

     环境卫生管理行业属于劳动密集型企业,公司将通过机械化、信息化和智能
化的升级改造,根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配,有序分配资源,
实现资源跨区域优化配置,确保对资源的高效利用,从而降低整体运营成本,全
面实施精细化管理、有效控制成本费用,努力提升公司盈利水平。

     5、进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护

     公司已根据中国证监会的相关规定,并结合公司实际情况,制定了上市后适
用的利润分配规则,公司股东大会审议通过了《关于制定<玉禾田环境发展集团
股份有限公司关于上市后三年分红回报规划>的议案》,同时制定了上市后生效
的《公司章程(草案)》,完善利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格
执行相关利润分配政策,并根据监管机构要求和自身经营情况,不断完善和强化
投资者回报机制,保证投资者的利益和合理回报。

     (二)发行人的承诺

     公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券
交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。
                                     15

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


     (三)控股股东、实际控制人的承诺

     西藏天之润投资管理有限公司及周平、周梦晨作为公司的控股股东、共同实
际控制人,对公司填补回报措施能够得到切实履行共同作出如下承诺:

     不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     本单位及本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位或本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本单位及本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。

     本承诺函出具日之后,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满
足中国证监会的规定时,本单位及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。

     (四)全体董事,高级管理人员的承诺

     公司董事、高级管理人员,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺:

     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采取其他方式
损害公司利益;

     2、对本人职务消费行为进行约束;

     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     4、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     5、如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     6、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;


                                    16

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


     7、本承诺函出具日之后,若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回
报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的规定
时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     综上,公司已针对本次发行做出填补即期回报措施,发行人及其控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺,有利于保护中小
股东的合法权益,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
要求。

六、关于信息披露的承诺

     (一)发行人所作的承诺

     1、本公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

     2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

     在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 30 日内,公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开
董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格不低于首次公开发
行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作
相应调整)。

     3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资
者损失。




                                   17

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


     (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工
作。

     (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。

     如果公司未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部
门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文
件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责
任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。

       (二)控股股东、实际控制人所做的承诺

       控股股东西藏天之润、实际控制人周平、周梦晨承诺:

       1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

       2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,本公司/本人将利用发行人控股股东/实际控制人的地位促成发行人在有
权部门认定有关违法事实后 30 日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工
作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。

       3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法
赔偿投资者损失。

       (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工
作。

       (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。

                                    18

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


     如果本公司/本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上
述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,
同时本公司/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本公司/本人按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责
任及后果有不同规定,本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

       (三)全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺

     公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

     1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

     2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资
者损失。

     (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工
作。

     (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。

     如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承
诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时
本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的
赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证
券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自
愿无条件地遵从该等规定。




                                    19

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


     (四)中介机构作出的承诺

     本次发行的保荐机构和主承销商承诺:“因本单位为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将先行赔付投资者损失。该承诺为本单位真实意思表示,本单位自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本单位将依法承担相应
的责任。”

     本次发行的发行人会计师承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,将依法
赔偿投资者损失。”

     本次发行的发行人律师承诺:“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、
准确、完整、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为
本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造
成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

     本次发行的发行人评估师承诺:“若本单位因过失为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
投资者造成损失的,本单位依法赔偿投资者由此遭受的直接损失;该承诺为本单
位真实意思表示,本单位自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督,若违
反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”

七、未能履行承诺的约束措施

     (一)发行人未履行承诺的约束措施

     发行人承诺:公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所
作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

     1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接
受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

     (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。

                                   20

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


       (2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴。

       (3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,
但可以进行职务变更。

       (4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

       2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

       (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。

       (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会
审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

       (二)公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

       公司全体股东、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺:本企业
/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

     1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出
新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕:

     (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。

       (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

       (3)暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。

       (4)可以职务变更但不得主动要求离职。

       (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

                                     21

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


     (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

     (7)本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,
依法赔偿投资者损失。

     (8)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企
业/本人依法承担连带赔偿责任。

     2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

     (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。

     (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。

     公司独立董事承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业
板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

八、特别风险提示

       (一)市场竞争风险

     发行人主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生管理业务。随着我国城镇化
的发展和政府职能转变的深入,环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快,包括
上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业,导致市场竞争愈加激
烈。

     虽然与同行业其他企业相比,公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场
品牌等方面位居行业前列,具有一定竞争优势,并已初步成为了跨区域全国布局
的物业清洁和市政环卫业务运营企业。但由于行业集中度较低,市场竞争激烈,
可能使公司的市场份额出现下降,从而影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力
的提升。




                                   22

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


     (二)公司管理风险

     报告期内,公司业务规模不断扩大,业务区域已扩展至全国二十多个省份、
直辖市或自治区,分子公司数量较多。本次发行之后,随着募集资金投资项目及
其他持续新增项目的实施,公司资产规模将进一步扩大,同时人员规模也将会增
加。随着公司业务规模的不断扩大,公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理
和内部控制等众多方面进行持续优化,对公司治理及各部门工作的协调性、严密
性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩
张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将
影响公司经营业绩的稳定性。

     同时,公司服务项目较多,部分项目合同周期较长,如果对服务项目缺乏高
效的日常管理,则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项
目管理风险,未来募投项目涉及大量的项目方案策划以及员工培训等组织工作,
工作量较大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩
大后的要求,将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

     (三)劳动用工风险

     公司属劳动密集型企业,员工人数众多,截止 2019 年 6 月末公司员工总数
为 60,551 人,人工成本在主营业务成本中的占比较高。由于我国老龄化进程加
速等原因,环卫行业一定程度上存在招工困难情况,同时,物业清洁和市政环卫
业务对一线服务人员的学历和技能要求不高,众多已达退休年龄的群体选择在该
行业进行就业,因此公司聘请了较多已达退休年龄员工。

     随着公司业务规模的快速扩大,公司不断紧盯行业发展趋势,持续对环卫作
业全过程进行精细化管理,不断提高项目的机械化和智能化水平,因而公司需要
利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰富经验的管理人员,将会导致人力
成本上升,同时近年来我国人均平均工资呈上涨趋势,如果项目运营期内人工成
本上升较快,但服务费价格未能相应提升,或无法招聘到足量员工,则将对公司
经营业绩造成不利影响。

     由于公司员工人数众多,流动性较大,人员管理难度较大,容易发生劳动争
议和纠纷。由于在室外作业,受部分作业现场车流量较大等因素所致,员工环卫

                                   23

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                              上市公告书


作业存在一定的工伤风险。如果公司不能有效地对人员进行管理,加强员工安全
作业管理和安全作业培训,可能因为大量的劳动争议等影响公司日常业务经营的
稳定。

      (四)未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险

      截至 2019 年 6 月,公司为全日制劳动用工缴纳养老保险、医疗保险、失业
保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的比例分别为 92.83%、88.08%、92.00%、
88.24%、87.57%和 50.47%。

      公司和公司管理层充分意识到社会保险和住房公积金缴纳的重要性,积极采
取规范措施,但由于公司农村户籍员工比例较高,一线作业人员的收入较低,且
部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地,且已缴纳“新农合”和“新农保”,其
缴纳社保公积金的意愿较低,因此报告期内存在未为部分员工购买社保公积金的
情形。

      根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定,
报告期内,发行人上述未为部分员工缴纳社保公积金的情形,存在被主管部门要
求补缴的风险。经发行人测算,连同自购人员,发行人应缴纳而未缴纳的“五险
一金”金额如下:

                                                                            单位:万元
         项目             2019 年 1-6 月     2018 年度        2017 年度     2016 年度
   社会保险未缴纳金额              791.54          1,581.64      1,585.65      4,737.27
住房公积金未缴纳金额               406.82           657.23         396.44        286.23
         合计                     1,198.36         2,238.87      1,982.09      5,023.50
     当期利润总额                18,365.94        24,057.35     21,552.98     15,015.98
         占比                       6.52%            9.31%         9.20%        33.45%

      报告期内,发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金会对发行人经营业
绩产生的影响总体呈下降趋势,且经过模拟测算后,发行人报告期内的净利润均
为正,不影响发行人本次发行上市条件。同时,公司控股股东及实际控制人已出
具承诺函,如因公司未按照相关法律法规要求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会
保险、住房公积金,无论因何等原因,如公司因此而被社会保险主管部门或者其
他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的,其无条件按照主管部门核定的金

                                             24

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


额代公司足额补缴相关款项,无需公司承担任何补缴责任;如公司因此而受到处
罚或者被员工主张经济补偿的,其将无条件代公司支付相应款项保证公司不会因
此而受到损失。

       (五)资金需求量较大带来的融资风险

     报告期内公司市政环卫业务规模持续增长,同时公司在报告期内承接了多个
采用 PPP 模式的环卫一体化服务项目,投资回收期较长,市政环卫项目的承接
和运营需要占用大量的资金,资金需求包括但不限于作业车辆和设备购置、中转
站等环卫基础设施投资建设、投标保证金、履约保证金、日常运营资金等。随着
未来业务规模的持续扩大,资金需求量越来越大。公司主要通过银行借款进行融
资,融资时受到包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、可供使用的银行信贷
额度以及可抵押的不动产数量等诸多因素的影响。以上重要因素的变动可能导致
公司未能取得足额融资或融资成本升高,从而对公司经营和财务状况造成不利影
响。




                                    25

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                         上市公告书


                                 第二节   股票上市情况

       一、公司股票发行上市审批情况

       (一)编制上市公告书的法律依据

       本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。

     (二)股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2963 号”文核准,本公司首次公
开发行股票 3,460 万股新股,不进行老股转让。本次发行采用网下发行与网上
发行相结合的方式进行。本次发行股票数量 3,460 万股,全部为新股,无老股转
让。其中,回拨后网下最终发行数量为 346 万股,占本次发行数量的 10.00%;
网上最终发行数量为 3,114 万股,占本次发行数量的 90.00%,发行价格为 29.55
元/股。

       (三)交易所同意股票上市文件的主要内容

       经深圳证券交易所《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》(深证上〔2020〕54 号)批准,本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“玉禾田”,股票代码
“300815”,本次公开发行的 3,460 万股股票将于 2020 年 1 月 23 日起上市交
易。

     本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网,网址
www.cninfo.com.cn ; 中 证 网 , 网 址 www.cs.com.cn ; 中 国 证 券 网 , 网 址
www.cnstock.com ; 证 券 时 报 网 , 网 址 www.stcn.com ; 证 券 日 报 网 , 网 址
www.zqrb.cn 查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内
容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。



                                          26

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                  上市公告书




         二、公司股票上市的相关信息

       1、上市地点:深圳证券交易所

       2、上市时间:2020 年 1 月 23 日

       3、股票简称:玉禾田

       4、股票代码:300815

       5、首次公开发行后总股本:138,400,000 股

       6、首次公开发行股票数量:34,600,000 股,其中公开发行新股数量为
34,600,000 股,股东公开发售股份数量为 0 股

       7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让

       8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节                   重
要声明与提示”

       9、本次上市股份的其他锁定安排:无

       10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 3,460 万
股新增股票无流通限制及锁定安排

       11、公司股份可上市交易日期

                                                                      可上市交易日期
序号         股东名称       股数(股)        占发行后股本比例
                                                                      (非交易日顺延)
            西藏天之润           66,314,792            47.92%    2023 年 1 月 23 日可上市交易
            深圳鑫卓泰           20,000,000            14.45%    2021 年 1 月 23 日可上市交易
            深圳鑫宏泰            8,800,000             6.36%    2023 年 1 月 23 日可上市交易
首次公        王东焱              4,000,000             2.89%    2023 年 1 月 23 日可上市交易
开发行
             海立方舟             1,842,604             1.33%    2021 年 1 月 23 日可上市交易
前已发
行股份       杭州城和              921,302              0.67%    2021 年 1 月 23 日可上市交易
             安庆同安              921,302              0.67%    2021 年 1 月 23 日可上市交易
               周明                500,000              0.36%    2023 年 1 月 23 日可上市交易
               周聪                500,000              0.36%    2023 年 1 月 23 日可上市交易

                                               27

 玉禾田环境发展集团股份有限公司                                              上市公告书


                   小计       103,800,000            75.00%
首次公       网上发行股份         31,140,000         22.50%   2020 年 1 月 23 日可上市交易
开发行       网下配售股份          3,460,000          2.50%   2020 年 1 月 23 日可上市交易
股份               小计           34,600,000         25.00%
            合计              138,400,000           100.00%
         12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

         13、上市保荐机构:招商证券股份有限公司




                                               28
 
玉禾田环境发展集团股份有限公司                                   上市公告书


                  第三节         发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

     1、中文名称:玉禾田环境发展集团股份有限公司

     2、英文名称:EIT Environmental Development Group Co.,Ltd.

     3、注册资本:10,380.00 万元(发行前);13,840.00 万元(发行后)

     4、法定代表人:周平

     5、住所:安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 号楼

     6、经营范围:楼宇清洁服务;道路清扫保洁;垃圾清运;环保工程;生物
柴油加工制造;垃圾分类项目运营管理,垃圾分类技术咨询与开发服务,垃圾中
转站的设计和技术开发;垃圾无害化处理技术开发;RDF 技术、厌氧生物制沼
技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理;生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾
回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理;物业管理;白蚁防治、灭治;除
虫灭鼠及消毒;室内外空气环境治理;绿化养护管理;花卉租售;市政公用工程
施工;高空外墙清洗;(车辆、机械设备等)有形资产租赁;货物运输;生活饮
用水二次供水设施清洗消毒。水域垃圾清理;冰雪清除、运输服务,冰雪消纳场
管理;公厕管理服务;市场管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

     7、主营业务:物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务

     8、所属行业:根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),
公司所处行业属于公共设施管理业(N78)

     9、电话:86-755-82734788

     10、传真:86-755-82734952

     11、电子邮箱:dmb@eit-sz.com

     12、董事会秘书:王东焱

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情
况
                                          29

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                    上市公告书


                                                                             占发行
           职务及亲属关                           直接或间   合计数量                      持有公司
姓名                             任职时间                                    后持股
               系                                   接持股     (股)                      债券情况
                                                                               比例
           董事长、总经
周平       理、核心技术 2018年8月-2021年8月         间接     64,520,312      46.62%                   -
               人员
           董事、财务总
王东
           监、董事会秘 2018年8月-2021年8月         直接      4,000,000       2.89%                   -
  焱
                 书
周明           董事        2018年8月-2021年8月      直接       500,000        0.36%                   -
周聪           董事        2018年8月-2021年8月      直接       500,000        0.36%                   -
陈强        监事会主席     2018年8月-2021年8月      间接        62,000        0.04%                   -
王云
               监事        2018年8月-2021年8月      间接        30,000        0.02%                   -
  福
李国
               监事        2018年8月-2021年8月      间接        43,000        0.03%                   -
  刚
鲍江       副总经理、核
                        2018年8月-2021年8月         间接        68,000        0.05%                   -
  勇         心技术人员
凌锦
               董事        2018年8月-2021年8月       -                   -            -               -
  明
曹阳         独立董事      2018年8月-2021年8月       -                   -            -               -
华晓
             独立董事      2018年8月-2021年8月       -                   -            -               -
  锋
何俊
             独立董事      2018年8月-2021年8月       -                   -            -               -
  辉
                          合计                               69,723,312      50.37%                 -

三、发行人控股股东及实际控制人情况

       (一)控股股东及实际控制人的基本情况

       1、控股股东

       西藏天之润直接和间接合计持有公司 71,314,792 股股份,占公司发行后总股
本的 51.53%,为公司控股股东。西藏天之润于 2014 年 01 月 15 日在西藏自
治区拉萨市达孜县,住所为西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路 12 号,统一社会
信用代码为 915401260646929740,注册资本为 10,000,000 元人民币。


   序号               股东姓名               出资额(万元)                    出资比例

       1                 周平                                  900.00                      90.00%
       2                周梦晨                                 100.00                      10.00%
                 合计                                         1,000.00                    100.00%

                                             30

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                   上市公告书


          西藏天之润经营情况良好,最近一年一期经立信会所审计的主要财务数据如
下:

                                                                                 单位:万元
    项目         2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日         2018 年度/2018 年 12 月 31 日
   总资产                                  43,943.77                               42,142.80
   净资产                                  35,953.28                               35,824.72
   净利润                                     128.56                                  565.35

          2、实际控制人

          周平先生及其儿子周梦晨先生为公司共同实际控制人。

          周平为中国国籍,出生于 1963 年,无永久境外居留权,身份证号码为
2301021963****4810,通讯地址为广东省深圳市福田区翠海花园。

          周梦晨为中国国籍,出生于 1990 年,无永久境外居留权,身份证号码为
4403071990****0011,通讯地址为广东省深圳市南山区沙河中信红树湾花城。

          周平持有西藏天之润 90%的股份,周梦晨持有西藏天之润 10%的股份,二
人通过西藏天之润合计控制发行人 75,114,792 股股份,占公司发行后总股本的
54.27%。周平与周梦晨为父子关系,因此,二人为发行人的共同实际控制人。

          (二)控股股东及实际控制人的其他投资情况

          截至本上市公告书签署日,除发行人外,控股股东西藏天之润和实际控制人
周平、周梦晨投资的其他企业列表如下:

   序号        公司名称                                   控制关系

    1          美丽城规                        控股股东西藏天之润持股 100%
                               控股股东西藏天之润持股 56.82%,员工持股平台全心咨询持股
    2         深圳鑫宏泰
                                       23.93%,员工持股平台全意咨询持股 19.25%
    3          全心咨询              实际控制人周平作为普通合伙人,持有 7.98%份额

    4          全意咨询              实际控制人周平作为普通合伙人,持有 9.98%份额

    5         深圳海之润                         实际控制人周平持股 100%

    6          渤海盛世                              深圳海之润持股 82%

    7          天宝园林                  实际控制人周平持股 91%,周梦晨持股 9%

          除上述所列公司之外,截至本上市公告书签署日,控股股东和实际控制人不
                                               31

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                            上市公告书


存在其他投资情况。

      相关企业具体情况如下:

      1、深圳美丽城乡规划设计有限公司

      (1)基本情况

      公司全称         深圳美丽城乡规划设计有限公司
     法定代表人        武天祥
      注册资本         1,000万元
      注册地址         深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦A1801A
      公司性质         有限责任公司(法人独资)
                       城乡规划设计;建筑工程及工程咨询;室内外装修工程;旅游项目策
      经营范围
                       划;市政工程设计;园林绿化景观设计,水污染治理
      成立日期         2017年07月07日
      股权结构         控股股东西藏天之润持股100%
   与发行人主营业
                       从事城乡规划设计业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

      (2)财务数据

      美丽城规最近一年一期经立信会所审计的财务数据如下:

                                                                          单位:万元
   项目             2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日   2018年度/2018年12月31日
   总资产                                     736.04                          748.29
   净资产                                     736.00                          747.26
   净利润                                     -11.25                          -140.40

      2、深圳市鑫宏泰投资管理有限公司

      (1)基本情况

      公司全称         深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
     法定代表人        周平
      注册资本         1,760万元
      注册地址         深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-61
      公司性质         有限责任公司
                       投资管理;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产
      经营范围
                       管理等业务);企业管理咨询;投资咨询;国内贸易
      成立日期         2015年05月15日
                                               32

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                 上市公告书


      股权结构       西藏天之润持股56.82%,全心咨询持股23.93%,全意咨询持股19.25%
   与发行人主营业
                     从事投资管理业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

      (2)财务数据

      深圳鑫宏泰最近一年一期经立信会所审计的财务数据如下:

                                                                               单位:万元
   项目          2019年1-6月/2019年6月30日               2018 年度/2018 年 12 月 31 日
   总资产                                3,481.71                                 3,481.74
   净资产                                3,481.71                                 3,481.74
   净利润                                    -0.03                                     -0.02

      3、深圳市全心咨询顾问企业(有限合伙)

      (1)基本情况

      公司全称       深圳市全心咨询顾问企业(有限合伙)
   执行事务合伙人    周平
      注册资本       1,389.96万元
      注册地址       深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦1801A
      公司性质       有限合伙
                     商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财
                     务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询;投资咨询、投资顾问、
      经营范围       市场营销策划、投资兴办实业;企业形象策划、投资项目策划、市场
                     营销策划、品牌策划。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定
                     禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
      成立日期       2016年9月19日
   与发行人主营业
                     员工持股平台,尚未开展实际业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

      截至本上市公告书出具之日,全心咨询合伙人构成情况如下:

     序号        合伙人姓名         出资额(万元)       出资比例         合伙人类别
      1              周平                       110.88       7.98%        普通合伙人
      2             黄文良                      330.00      23.74%        有限合伙人
      3             段彩霞                       57.42       4.13%        有限合伙人
      4             鲍江勇                       44.88       3.23%        有限合伙人
      5             邓美霞                       34.32       2.47%        有限合伙人
      6              梁宇                        33.66       2.42%        有限合伙人


                                           33

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                      上市公告书


   序号          合伙人姓名      出资额(万元)      出资比例   合伙人类别
     7             林克展                    33.66      2.42%   有限合伙人
     8             李上开                    32.34      2.33%   有限合伙人
     9             刘德庆                    32.34      2.33%   有限合伙人
    10             艾静一                    30.36      2.18%   有限合伙人
    11             杨正举                    29.04      2.09%   有限合伙人
    12             李国刚                    28.38      2.04%   有限合伙人
    13             陈镇轩                    28.38      2.04%   有限合伙人
    14             李成刚                    27.06      1.95%   有限合伙人
    15             龚玉庭                    27.06      1.95%   有限合伙人
    16             张向前                    26.40      1.90%   有限合伙人
    17             王义根                    26.40      1.90%   有限合伙人
    18             陈曙芳                    23.76      1.71%   有限合伙人
    19             陈曼青                    21.78      1.57%   有限合伙人
    20             于海舒                    21.78      1.57%   有限合伙人
    21             汪泉杉                    21.78      1.57%   有限合伙人
    22               王奇                    21.78      1.57%   有限合伙人
    23             班耀宇                    21.78      1.57%   有限合伙人
    24               陆林                    21.78      1.57%   有限合伙人
    25             张明凤                    21.78      1.57%   有限合伙人
    26             王凤全                    20.46      1.47%   有限合伙人
    27             欧方杰                    20.46      1.47%   有限合伙人
    28             蒋辉平                    19.80      1.42%   有限合伙人
    29             李向福                    19.80      1.42%   有限合伙人
    30               鲁琼                    19.80      1.42%   有限合伙人
    31               黄亮                    16.50      1.19%   有限合伙人
    32             李国峰                    16.50      1.19%   有限合伙人
    33               李峰                    16.50      1.19%   有限合伙人
    34             王志霞                    15.84      1.14%   有限合伙人
    35             王力夫                    15.84      1.14%   有限合伙人
    36             艾秋生                    15.84      1.14%   有限合伙人
    37               程尖                    12.54      0.90%   有限合伙人
    38             刘仪强                    11.22      0.81%   有限合伙人
    39             王洪滨                    11.22      0.81%   有限合伙人
                                        34

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                    上市公告书


     序号            合伙人姓名        出资额(万元)       出资比例         合伙人类别
      40                侯波                       10.56        0.76%        有限合伙人
      41               杨金涛                      10.56        0.76%        有限合伙人
      42               马广金                      10.56        0.76%        有限合伙人
      43                付野                       10.56        0.76%        有限合伙人
      44               程先森                       6.60        0.47%        有限合伙人
                合计                           1,389.96       100.00%             -

         (2)财务数据

         全心咨询最近一年一期未经审计的财务数据如下:

                                                                                  单位:万元
   项目                    2019年1-6月/2019年6月30日        2018 年度/2018 年 12 月 31 日
   总资产                                   1,390.40                                  1,390.40
   净资产                                   1,389.44                                  1,389.44
   净利润                                       0.00                                      -0.04

         4、深圳市全意咨询顾问企业(有限合伙)

         (1)基本情况

         公司全称       深圳市全意咨询顾问企业(有限合伙)
   执行事务合伙人       周平
         注册资本       1,118.04万元
         注册地址       深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦1801A
         公司性质       有限合伙
                        商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财
                        务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询;投资咨询、投资顾问、
         经营范围       市场营销策划、投资兴办实业;企业形象策划、投资项目策划、市场
                        营销策划、品牌策划。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定
                        禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
         成立日期       2016年9月19日
   与发行人主营业
                        员工持股平台,尚未开展实际业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

         截至本上市公告书出具之日,全意咨询合伙人构成情况如下:

   序号         合伙人姓名         出资额(万元)          出资比例         合伙人类别
     1              周平                      111.54           9.98%        普通合伙人
     2              黄永明                    330.00          29.52%        有限合伙人

                                              35

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                      上市公告书


   序号      合伙人姓名          出资额(万元)     出资比例    合伙人类别
    3           张爱兵                      49.50       4.43%   有限合伙人
    4            王汶                       46.20       4.13%   有限合伙人
    5            陈强                       40.92       3.66%   有限合伙人
    6            王强                       40.26       3.60%   有限合伙人
    7            杨奎                       32.34       2.89%   有限合伙人
    8            罗鹏                       32.34       2.89%   有限合伙人
    9           樊凤君                      27.06       2.42%   有限合伙人
    10          廖志杰                      22.44       2.01%   有限合伙人
    11          张海霞                      22.44       2.01%   有限合伙人
    12          蔡东河                      22.44       2.01%   有限合伙人
    13          刘会国                      19.80       1.77%   有限合伙人
    14          赵小强                      19.80       1.77%   有限合伙人
    15          王云福                      19.80       1.77%   有限合伙人
    16          李贺钦                      19.80       1.77%   有限合伙人
    17          林耀明                      17.16       1.53%   有限合伙人
    18          汪学平                      16.50       1.48%   有限合伙人
    19           张伟                       15.18       1.36%   有限合伙人
    20          徐正文                      15.18       1.36%   有限合伙人
    21           王妥                       15.18       1.36%   有限合伙人
    22          肖志军                      15.18       1.36%   有限合伙人
    23           王芳                       15.18       1.36%   有限合伙人
    24          蒋贵兵                      13.20       1.18%   有限合伙人
    25          魏献龙                      11.88       1.06%   有限合伙人
    26          刘战胜                      11.22       1.00%   有限合伙人
    27           居磊                       10.56       0.94%   有限合伙人
    28          张宇梅                      10.56       0.94%   有限合伙人
    29          焦祥虎                      10.56       0.94%   有限合伙人
    30           黄璇                       10.56       0.94%   有限合伙人
    31          金宇宙                      10.56       0.94%   有限合伙人
    32           彭勇                       10.56       0.94%   有限合伙人
    33          雷学锋                       9.90       0.89%   有限合伙人
    34          季星宇                       7.92       0.71%   有限合伙人
    35          黎宏威                       7.92       0.71%   有限合伙人
                                           36

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                               上市公告书


   序号      合伙人姓名            出资额(万元)       出资比例        合伙人类别
    36             王琪                         6.60        0.59%       有限合伙人
    37            田时丰                        6.60        0.59%       有限合伙人
    38            郭建明                        6.60        0.59%       有限合伙人
    39            李启顶                        6.60        0.59%       有限合伙人
            合计                            1,118.04      100.00%            -

      (2)财务数据

      全意咨询最近一年一期未经审计的财务数据如下:

                                                                             单位:万元
   项目             2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日      2018年度/2018年12月31日
   总资产                                   1,118.40                             1,118.40
   净资产                                   1,117.57                             1,117.57
   净利润                                       0.00                                 -0.04

      5、深圳市海之润投资发展有限公司

      (1)基本情况

      公司全称         深圳市海之润投资发展有限公司
     法定代表人        周平
      注册资本         1,000万元
      注册地址         深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A座1703
      公司性质         有限责任公司
                       商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场
                       信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展
      经营范围         示策划、承办经批准的商务文化交流策划活动、房地产信息咨询、房
                       地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息
                       咨询、翻译、打印及复印(以上均不含限制项目)
      成立日期         2013年11月15日
      股权结构         周平持股100%
   与发行人主营业
                       从事咨询类业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

      (2)财务数据

      深圳海之润最近一年一期未经审计的财务数据如下:




                                               37

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                上市公告书


                                                                              单位:万元
   项目            2019年1-6月/2019年6月30日            2018 年度/2018 年 12 月 31 日
   总资产                                   2,692.40                             2,720.33
   净资产                                     570.86                               598.78
   净利润                                      -27.92                              -56.14

      6、深圳市渤海盛世基金管理有限公司

      (1)基本情况

      公司全称         深圳市渤海盛世基金管理有限公司
     法定代表人        武天祥
      注册资本         1,000万元
                       深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
      注册地址
                       秘书有限公司)
      公司性质         有限责任公司
                       受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金,法律
                       、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
      经营范围         方可经营),投资管理,股权投资,资产管理。(以上各项涉及法律
                       、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
                       方可经营)
      成立日期         2015年09月11日
      股权结构         深圳海之润持股82%,深圳前海瀚聚资本管理有限公司持股18%
   与发行人主营业
                       从事股权投资类业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

      (2)财务数据

      渤海盛世最近一年一期未经审计的财务数据如下:

                                                                              单位:万元
   项目          2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日       2018年度/2018年12月31日
   总资产                                      42.87                               111.18
   净资产                                      42.87                               109.07
   净利润                                      -66.20                             -351.41

      7、天津天宝园林绿化有限公司

      (1)基本情况

      公司全称         天津天宝园林绿化有限公司
     法定代表人        杨兴强
      注册资本         2,001万元
                                               38

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                上市公告书


         注册地址      天津自贸试验区(天津港保税区)东二路40号
         公司性质      有限责任公司
                       园林绿化景观设计;水污染治理;环境污染防治技术推广;固体废物
                       污染治理;室内外装修;石料雕塑;保税仓储;修配加工;国际贸易
         经营范围
                       ;泵站设施、照明设备养护;以上相关咨询服务(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         成立日期      1997年10月20日
         股权结构      实际控制人周平持股91%,周梦晨持股9%
   与发行人主营业
                       目前未开展业务,与发行人不存在同业竞争关系
     务的关系

         (2)财务数据

         天宝园林最近一年一期未经审计的财务数据如下:

                                                                              单位:万元
   项目             2019年1-6月/2019年6月30日           2018 年度/2018 年 12 月 31 日
   总资产                                   9,895.47                            10,308.55
   净资产                                   8,297.16                             8,387.14
   净利润                                   -110.13                               -642.51

         四、发行人前十名股东持有公司股份情况

         公司本次发行结束后上市前的股东总数为 68,996 户,发行人前十名股东的
持股情况如下:

   序号                     股东名称                   持股数量(股)     持股比例(%)
    1                     西藏天之润                         66,314,792             47.92
    2                     深圳鑫卓泰                         20,000,000             14.45
    3                     深圳鑫宏泰                          8,800,000                 6.36
    4                        王东焱                           4,000,000                 2.89
    5                       海立方舟                          1,842,604                 1.33
    6                       杭州城和                           921,302                  0.67
    7                       安庆同安                           921,302                  0.67
    8                           周明                           500,000                  0.36
    9                           周聪                           500,000                  0.36
    10               招商证券股份有限公司                       90,407                  0.07
                         合计                               103,890,407             75.07



                                              39

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                上市公告书


                                 第四节     股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

     公司本次发行股份数量为 3,460 万股,全部为公开发行新股,不安排老股
转让。

二、发行价格

     本次发行价格为 29.55 元/股,对应发行市盈率情况为:

     1、17.23 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2018 年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

     2、22.98 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2018 年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

三、发行方式及认购情况

     本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次网上发行有效申购户
数为 11,867,498 户,有效申购股数为 99,360,019,000 股,配号总数为 198,720,038
个,网上初步有效申购倍数为 7,179.19212 倍,高于 150 倍。回拨后,网下最终
发行数量为 346 万股,占本次发行总量的 10.00%;网上最终发行数量为 3,114
万 股 , 占 本 次 发 行 总 量 90.00% 。 回 拨 后 本 次 网 上 发 行 的 有 效 申 购 倍 数 为
3,190.75206 倍,中签率为 0.0313405737%。

     本次发行网下投资者弃购 5,490 股,网上投资者弃购 84,917 股,均由主承销
商包销,合计包销股份的数量 90,407 股,包销金额为 2,671,526.85 元,包销比例
为 0.26%

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

     本次发行新股募集资金总额为 102,243.00 万元,扣除发行费用(不含增值
税)6,202.30 万元,募集资金净额为 96,040.70 万元。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2020 年 1 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZI10011 号)。
                                            40

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                       上市公告书


五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

     发行费用合计6,202.30万元,主要包括:

                    项目                                  费用
              保荐、承销费用                          4,507.29万元
              审计、验资费用                          1,101.89万元
                  律师费用                             139.62万元
       用于本次发行的信息披露费用                      426.42万元
                 发行手续费                             27.09万元
                    合计                              6,202.30万元
注:本次发行费用均为不含增值税金额,以上数据如有尾数差异,系四舍五入导致。

     本次公司发行股票的每股发行费用为 1.79 元/股。(每股发行费用=发行费
用总额(不含税)/本次发行股数)

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

     本次公开发行股票的募集资金净额为 96,040.70 万元。发行前不存在公司股
东转让股份的情况。

七、发行后每股净资产

     本次发行后每股净资产 12.85 元/股(按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、发行后每股收益

     本次发行后每股收益为 1.29 元(以 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。




                                      41

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


                                 第五节   财务会计资料

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人截至 2019 年 6 月 30 日止的最
近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第
ZI10623 号)。立信认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在
所有重大方面公允反映了公司报告期合并及母公司的财务状况和报告期合并及
母公司的经营成果和现金流量。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九
节   财务会计信息与管理层讨论分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书。

     公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。公司 2019 年
9 月 30 日资产负债表及 2019 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计,但已经
立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了《审阅报告》,该报告已于
2020 年 1 月 6 日在巨潮咨询网披露。公司 2019 年 1-9 月财务报表指标已在招股
说明书中进行了详细披露,投资者欲了解情况请详细阅读招股说明书“第九节
财务会计信息与管理层讨论分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务
信息及经营情况”。

     基于公司 2018 年度、2019 年 1-9 月已实现的经营业绩情况,并考虑到公司
所在行业的发展情况,公司预计 2019 年全年营业收入 353,620.28 万元至
369,775.52 万元,与 2018 年相比增长 25.56%至 31.30%;预计归属于母公司所有
者的净利润 28,559.13 万元至 31,473.32 万元,与 2018 年相比增长 56.55%至
72.52%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,614.21 万
元至 30,480.20 万元,与 2018 年相比增长 55.16%至 71.26%。2019 年营业收入较
上年有所增长,主要是由于环卫市场化日益加快,公司不断开拓市场,经营规模
不断扩大;2019 年净利润较去年有所增长,主要是由于发行人在扩大规模的同
时,不断提高管理水平,优化人员结构,毛利率得到进一步提升。

     审计基准日至本上市公告书签署之日,公司经营情况良好,产业政策、税收
政策、行业市场环境、主要设备及原材料的采购、提供的服务、主要客户和供应
商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心技术
人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。


                                          42

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                上市公告书


     上述 2019 年全年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果,未经审
计机构审计,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预
测。




                                   43

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                  上市公告书


                                 第六节   其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,
在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、其他事项

     本公司自 2020 年 1 月 6 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如
下:

     1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
生产经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;

     2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化;

     3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同;

     4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

     5、本公司未进行重大投资;

     6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

     7、本公司住所没有变更;

     8、2020 年 1 月 8 日,因个人原因,张向前先生辞去副总经理职务,除此之
外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化;

     9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

     10、本公司未发生对外担保等或有事项;

     11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

       12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

       13、本公司未发生其他应披露的重大事项。




                                          44

玉禾田环境发展集团股份有限公司                                 上市公告书


                           第七节   上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

     保荐机构:招商证券股份有限公司

     住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

     法定代表人:霍达

     联系人:徐国振、陈昕

     联系电话:0755-8294 3666

     传真:0755-8294 3121

     保荐代表人:徐国振、陈昕

     项目协办人:牛东峰

二、上市保荐机构的保荐意见

     上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券
股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市保荐书》,招商证券股份有限公司的推荐意见如下:

     玉禾田环境发展集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,招商
证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

     (以下无正文)




                                       45