招商证券股份有限公司
         关于玉禾田环境发展集团股份有限公司使用
  募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为玉禾
田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”、或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对玉禾田拟使用募集
资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2963 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 3,460 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 29.55 元，募集资金总额为人民币 1,022,430,000.00 元，扣除发行
费用人民币 62,023,010.07 元后，实际募集资金净额为人民币 960,406,989.93
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 20 日出具了“信会师报
字[2020]第 ZI10011 号”《玉禾田环境发展集团股份有限公司公开发行人民币普
通股（A 股）3,460 万股后实收股本的验资报告》，对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与
保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、存放募集资金的银
行签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体
情况如下：

                                                          单位：人民币万元

                                    1
序                                              拟投入募集资金
          项目名称            项目投资总额                          发改委备案情况
号                                                    金额
     环卫服务运营中心建                                             深福田发改备案
1                                   77,514.80         67,858.39
           设项目                                                   【2018】0057 号
                                                                    深福田发改备案
2     智慧环卫建设项目              10,182.31          8,182.31
                                                                    【2017】0163 号
3     补充流动资金项目              20,000.00         20,000.00            -

         合计                      107,697.11         96,040.70


     若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，本次发行实际募集
资金不能满足上述项目的资金需求，上述项目的资金缺口部分由公司自筹解决，
募集资金到位前，公司以自有资金或采取银行贷款方式筹集资金投入上述项目，
待募集资金到位后，再用募集资金予以置换。

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报
告》（信会师报字[2020]第 ZI10072 号），截至 2020 年 3 月 31 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 3,079.67 万元，公司已预
先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元
序
                项目名称             拟投入募集资金金额       自筹资金已预先投入金额
号
1      环卫服务运营中心建设项目                   67,858.39                    3,079.67
2          智慧环卫建设项目                        8,182.31                           -
3          补充流动资金项目                       20,000.00                           -
                合计                              96,040.70                    3,079.67


     四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况

     根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，资金明细如下：

                                                                    单位：人民币万元
序
                项目名称           自筹资金已预先投入金额         募集资金置换金额
号

                                         2
1    环卫服务运营中心建设项目               3,079.67              3,079.67
            合计                            3,079.67              3,079.67

    公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 3,079.67 万元，有助
于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。


    五、募集资金置换履行的审批程序

    本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司第二届
董事会 2020 年第四次会议和第二届监事会 2020 年第三次会议审议并通过，公司
独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构招商证券出具了核查意见，具体情
况如下：

    （一）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自筹资金，审批程序合法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换内容及程序符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们
同意公司实施本次募集资金置换事项。

                                     3
    六、会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》
（信会师报字[2020]第ZI10072号），认为公司管理层编制的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
进行了核查，认为该等事项已经公司第二届董事会2020年第四次会议和第二届监
事会2020年第三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定。

    公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募投项目的
正常进行。

    基于以上意见，保荐机构对公司本次募集资金置换事项无异议。




                                   4