玉禾田：重大信息内部报告制度2020-08-18
玉禾田环境发展集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
二零二零年八月
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................... 3
第二章 重大信息的范围................................................................................. 4
第三章 重大信息内部报告程序 ....................................................................11
第四章 重大信息内部报告的管理 ................................................................ 11
第五章 附则 .................................................................................................. 12
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玉禾田环境发展集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简
称“《规范运作指引》”）、《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司生产经营、资产等产生较大影响，可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或
投资决策产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单
位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司董事会、董事会秘书报
告的制度。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司各部门负责人；
3、公司各子公司、分公司负责人；
4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
5、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
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6、公司的控股股东和实际控制人；
7、公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司、公司各部门、各全资子公司、控股子公司、参
股公司、分公司以及有可能接触重大信息的相关人员。
第五条 董事会秘书应根据公司实际情况对重大信息报告义务人进行信息披
露方面的培训，以保证公司内部重大信息报告披露的及时性和准确性。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、全资子公司、控股
子公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时
报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第七条 董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关
规定，不得对外发布任何公司非公开重大信息。因工作关系了解到公司本制度所
述重大信息的人员，在相关信息尚未公开披露前，不得泄露，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券市场。
第八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第二章 重大信息的范围
第九条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、
控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。
（二）召开董事会、监事会、股东（大）会（包括变更召开股东（大）会日
期的通知）并做出决议的事项。
（三）交易事项，包括：
1、购买或者出售资产；
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2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万人民币；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万人民币；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万人民币；
6、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
（四）关联交易事项：
1、前述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或占公司最
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近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）重大诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1000 万元
人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
4、本所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况
及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结
果以及判决、裁决执行情况等。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
6、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
7、公司预计出现净资产为负值；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
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10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行
政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚，或因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或预计超过 3 个月无法正常履行职责的；
13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
17、发生重大环境、生产及产品安全事故；
18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
19、不当使用科学技术、违反科学伦理；
20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面
事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准
的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书
咨询。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
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和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
2、经营方针、经营范围和公司的主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞
职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
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16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（八）破产重整、和解或破产清算
公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下
列进展事项：
1、法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
2、重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
3、法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
4、破产重整计划、和解协议的执行情况。
（九）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、回购股份
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、公司及公司股东承诺事项。
第十条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书。
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、
冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司
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董事会和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。按照本制度规定负有重大信息
报告义务的有关人员和公司应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立
即以书面形式、面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重
大信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式给公司董事会，必要时
由第一责任人签字后以书面形式递交。
第十三条 董事会秘书在接到重大信息义务人报告的重大信息后，应按照相
关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的有关规定，对上报的重大信
息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影
响等；
2、所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理
第十五条 重大信息报告义务人应及时、准确、真实和完整报送重大信息。
各部门和分支机构及其人员应如实及时提供相关资料，支持其他部门依法编制和
报送重大信息。
第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对重大信
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息报告义务人或其指定人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。重大信息
报告义务人或其指定人应以电子或书面形式就重大信息的报告和披露事项向董
事会秘书提出征询需求，董事会秘书应及时予以答复。
第十七条 公司重大信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，
制定本单位或部门的重大信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的本单
位或部门的人员为信息报告联络人（联络人不得转授权或再指定），负责本部门
或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报告
义务人应对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格管理，防
止在相关信息尚未公开披露前泄露。
第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构及子公司、分公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
上报工作。
第十九条 重大信息报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造
成不利影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并可以追究其损害赔偿责任。
第二十条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关
注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公
开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《上
市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国
家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
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