玉禾田：第二届董事会2020年第七次会议决议公告2020-08-19
证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2020-066
玉禾田环境发展集团股份有限公司
第二届董事会 2020 年第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2020
年第七次会议于 2020 年 8 月 18 日下午 14:00 以现场和通讯表决相结合的方式召
开。本次会议的通知于 2020 年 8 月 12 日以书面、电子邮件及电话等方式通知全
体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长周平先生主持，会议应出席董
事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董
事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际经营情况
及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于
创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并
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结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,152 万股（含本数），并以中国证监会
同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金用途
本 次 向 特定 对 象发 行 股票 的 募集 资 金 总额 不 超过 300,000.00 万元 （ 含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
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司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编
制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资
金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《玉禾
田环境发展集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案》
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、
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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《玉禾田环境发展集团股份有限公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《玉禾田环境发展集团股份
有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议并通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《玉禾田环境发展集
团股份有限公司非经常性损益表及附注》，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审核出具了《玉禾田环境发展集团股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议并通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，公司对截至
2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《玉禾田环境发展集
团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，并已经公司第二届董事会
2020 年第五次会议、第二届监事会 2020 年第四次会议审议通过。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文
件（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审核出具了《玉禾田环境发展集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关法律法规以及《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，
根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包
括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购
办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文
件，并根据中国证监会及深交所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和
补充相关申请文件；
3、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，依据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构
聘用协议等；
4、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相
关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的
8
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次向特定对
象发行股票相关的具体事宜；
9、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议并通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《玉禾田环境发展集团
股份有限公司章程》的规定，公司拟定于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临
时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
通知》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
9
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第二届董事会 2020 年第七次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会 2020 年第七次会议相关事项的独立意见；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《玉禾田环境发展集团股
份有限公司非经常性损益专项审核报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《玉禾田环境发展集团股
份有限公司内部控制鉴证报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《玉禾田环境发展集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（六）深交所要求的其它文件。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十九日
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