证券代码：300815           证券简称：玉禾田         公告编号：2020-069


                 玉禾田环境发展集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主

                            体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，具体内容如下：


    一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产
将增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次向特定对象
发行股票对主要财务指标的影响进行了分析。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    测算假设：
    1、假设公司 2020 年 11 月底完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅
为公司估计，最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际
发行完成时间为准。
    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

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        3、假设本次发行股份数量为发行上限，即 41,520,000 股，募集资金总额为
   300,000.00 万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集
   资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
   主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量
   经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司
   股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
   机构（主承销商）协商确定。
        4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利润为
   31,279.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 30,177.12
   万元。
        假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属
   于母公司所有者的净利润与 2019 年相比持平、增长 10%、增长 20%（上述数据
   不代表公司对未来利润进行盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
   指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
   的，公司不承担赔偿责任）。
        5、未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司经营、财务状
   况（如财务费用、投资收益）等的影响。
        6、在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、
   净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转
   增股本等其他对股份数有影响的因素。

        （二）对公司即期回报的摊薄影响

        基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
   标的影响，具体情况如下：

                                           2019 年度/2019    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                   项目
                                            年 12 月 31 日     发行前           发行后

期末总股数（股）                               103,800,000     138,400,000      179,920,000

情形 1、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年一致

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）         31,279.06       31,279.06        31,279.06

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的           30,177.12       30,177.12        30,177.12

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                                           2019 年度/2019    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                  项目
                                            年 12 月 31 日     发行前           发行后
净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                                 3.01            2.31             2.25

稀释每股收益（元/股）                                 3.01            2.31             2.25

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               2.91            2.23             2.17

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               2.91            2.23             2.17

情形 2、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）         31,279.06       34,406.97        34,406.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 30,177.12       33,194.83        33,194.83
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 3.01            2.54             2.48

稀释每股收益（元/股）                                 3.01            2.54             2.48

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               2.91            2.45             2.39

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               2.91            2.45             2.39

情形 3、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）         31,279.06       37,534.87        37,534.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 30,177.12       36,212.54        36,212.54
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 3.01            2.77             2.70

稀释每股收益（元/股）                                 3.01            2.77             2.70

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               2.91            2.67             2.61

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               2.91            2.67             2.61
   注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
   ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
        由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收
   益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出
   现一定程度摊薄。


        二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

        本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
   资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同

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步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


    三、公司本次发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发
展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在市政
环卫服务领域的市场份额和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进
一步提高；同时通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金
实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战
略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
    关于公司本次发行的必要性和合理性具体分析，请参见公司《玉禾田环境发
展集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关
内容。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次募集资金的运用以现有主营业务为基础，结合未来市场需求及自身
发展规划进行投资安排。本次募集资金投资项目建成后，公司的经营模式不会发
生变化，但公司经营规模、业务资源和资金实力将显著提高，进一步提升管理效
率与业务水平，从而有利于公司提升市场份额和盈利能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备


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    公司组织结构完整，管理体系完备，管理团队具备多年的环境卫生管理行业
从业经验，且多数己在公司服务多年，对公司的业务结构与客户需求熟悉。公司
一直重视人力资源的建设和管理，在大量的市政环卫和物业清洁项目运营过程中，
培养了一批经验丰富的管理人员。公司注重对中高层管理人员进行培训，创立了
“玉禾田大学”，培养管理人员，推广、复制先进作业方法和管理制度，充分保证
管理人员的专业素质，为公司募投项目开展提供了可靠的人才储备。
    2、技术储备
    近几年，公司聚焦物联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等前沿信息
技术手段，在全国十余个分子公司完成了智慧环卫指挥中心的基础建设，逐步构
建在国内市政环卫领域领先的“智慧大脑”。通过智慧环卫指挥中心可对环卫资
源（人、车、物）进行实时监控、预警、调度、管理及决策分析，保障了作业需
求和应急响应，同时也充分发挥了资源的使用效率，确保了项目的高效稳定运营。
    3、市场储备
    随着环卫市场化改革进程的加快，越来越多的政府市场环卫主管部门通过政
府购买服务的方式委托市场化第三方企业运营，我国的环卫市场空间不断扩大。
伴随居民生活水平不断提高，叠加乡村生活垃圾将逐步纳入城市生活垃圾处理体
系，未来城镇人均垃圾清运量将继续保持增长，预计 2020 年我国环卫运营市场
规模超 2,500 亿元，2024 年环卫运营市场超 3,400 亿元，环卫服务行业具有广阔
的市场空间。
    公司最近三年市政环卫业务增长迅速，市政环卫业务销售收入从 2017 年的
124,310.40 万元增长至 2019 年的 272,687.98 万元，复合増长率为 48.11%。目前
公司建立了一套完整高效的作业和服务模式，拥有丰富的市场资源，在募投项目
建成后有能力实现市政环卫规模的进一步扩张。


     五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来

回报能力采取的措施

    为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

    （一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

                                    5
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展
提供制度保障。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法合规

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用，从根本上保障投资者特别是中小投资
者利益。

    （三）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

    本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于环卫装备集中配置中心项目、
环卫信息化及总部运营管理中心项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分
论证，募集资金到位后，公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目建设进度，
确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司将建
立稳定高效的环卫服务运营中心，业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等
将有较大提升，募投项目预期将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导
致的即期回报被推薄的风险。

    （四）提高公司盈利能力，加强成本管理

    环境卫生管理行业属于劳动密集型企业，公司将通过机械化、信息化和智能
化的升级改造，根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配，有序分配资源，
实现资源跨区域优化配置，确保对资源的高效利用，从而降低整体运营成本，全
面实施精细化管理、有效控制成本费用，努力提升公司盈利水平。


                                     6
    （五）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情況与发
展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努
力提升股东回报水平。


     六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行的相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组推薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015131 号）等相关法规、规范性文件的
要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
    （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    （五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
    （七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管

                                    7
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


     七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切

实履行的相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组推薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015131 号）等相关法规、规范性文件的
要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺：
    （一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    （二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    （三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
    （四）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
    特此公告。




                                   玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年八月十九日




                                    8