股票简称：玉禾田 股票代码：300815
玉禾田环境发展集团股份有限公司
EIT ENVIRONMENTAL DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD
（安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 楼）
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会同意注册的批复。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会 2020 年第七次
会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,152 万股（含本数），并以中国证
监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
3
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由
本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上
市条件，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五章 公司利润分配政策及
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三
年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六章 与本次发行相关的董事会
声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关风险说
明”，注意投资风险。
4
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................. 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 22
四、可行性分析结论.......................................................................................... 22
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...................................................................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
5
情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 25
第四章 本次股票发行相关风险说明 ..................................................................... 26
一、政策风险...................................................................................................... 26
二、市场竞争风险.............................................................................................. 26
三、公司管理风险.............................................................................................. 26
四、应收账款不能及时收回的风险.................................................................. 27
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 27
六、摊薄即期回报的风险.................................................................................. 27
七、审批风险...................................................................................................... 28
八、募集资金不足或发行失败的风险.............................................................. 28
九、股票市场风险.............................................................................................. 28
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 29
一、公司利润分配政策...................................................................................... 29
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 32
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 .......................................... 33
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 38
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施...................................................... 38
6
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通词汇
玉 禾 田 、 玉 禾 田集
团、公司、本公司、 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司
发行人
本预案 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告 指
论证分析报告》
本次发行、本次向特
指 公司本次拟向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
西藏天之润 指 西藏天之润投资管理有限公司
深圳鑫宏泰 指 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
股东大会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会
董事会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
监事会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会
报告期、最近三年及
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
一期
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
7
二、专业词汇
对写字楼、住宅小区、商业综合体、公共交通枢纽等建筑的公
物业清洁 指 共区域（如：楼层走道、公共卫生间、小区公共空间等）进行
环境卫生综合管理。
对市政道路、广场、水域、公厕、垃圾中转站等各类城乡公共
市政环卫 指
区域的环境卫生进行综合管理。
Public-Private-Partnership，又称 PPP 模式，即政府和社会资本
PPP 指
合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。
Build-Operate-Transfer（建设-运营-转让），是指由社会资本或
项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户
BOT 指
服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项
目运作方式。
Transfer-Operate-Transfer（移交-运营-移交），是指政府部门将
存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责
TOT 指
运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给
政府的项目运作方式。
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 玉禾田环境发展集团股份有限公司
英文名称 EIT Environmental Development Group Co.,Ltd
上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 玉禾田
股票代码 300815
注册资本 13,840 万元
法定代表人 周平
成立日期 2010 年 4 月 13 日
上市日期 2020 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91440300553876133C
注册地址 安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 号楼
办公地址 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 18 楼
电话 0755-82734788
传真 0755-82734952
公司网址 www.eit-sz.com
电子邮箱 dmb@eit-sz.com
楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加
工制造；垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；
垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技
术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理；
生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、
经营范围 运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外
空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高
空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活
饮用水二次供水设施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输服
务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市场管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策大力支持，市场发展前景广阔
市政环卫行业发展程度关系到全体国民的生存环境质量，国家一系列政策、
法规的出台，对市政环卫市场化的深入发展产生了巨大推动力。市政环卫行业已
成为国家可持续发展的重要产业，市场化程度不断提高，行业内企业发展面临巨
大的历史性机遇，市场发展前景广阔。
环卫行业近几年的环卫服务合同订单量及金额增速扩大主要源于环卫市场
化率的提升，根据 E20 研究院统计数据，2016 年-2019 年我国环卫服务市场化率
由 16%提升至 40%。因此，在政策鼓励市场化、政府移交环卫服务诉求、环卫
公司具备效率、成本优势的背景下，未来我国环卫产业的市场化程度将不断深化，
进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增长。预计 2020 年我国环卫运
营市场规模超 2,500 亿元，2024 年环卫运营市场超 3,400 亿元，环卫服务行业具
有广阔的市场空间。
2、环卫机械化需求较为迫切，存在较大提升空间
机械化环卫作业具有快速、高效、安全、环保等突出优势，可以解决人工作
业面临着人口老龄化等因素带来的劳动力日趋不足的困境，机械化作业需求较为
迫切，是环境卫生行业发展的必然趋势，将进一步增加环卫装备的市场需求。
近年来，我国环卫行业机械化率提升较快，城市道路机械化清扫率从 2012
年的 42.79%提升到 2018 年的 68.85%。因地区经济发展水平存在差异，环卫机
械化率区域差异性较为明显，除直辖市、部分省会城市及其他经济较发达的地区
机械化水平达到 80%以上外，大部分城市的环卫机械化水平相比欧美国家 80%
左右的机械化清扫率，仍有较大的提升空间。
2018 年，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出到 2020 年底
前，地级及以上城市建成区道路机械化清扫率达到 70%以上，县城达到 60%以
上的目标。我国部分地区出台了更高比例的机械化率政策目标要求，如 2018 年
9 月发布的《北京市环境卫生事业发展规划》，提出到 2020 年城市道路机扫率达
到 92%。机械化率提升成为环卫行业升级的重要发展方向，随着各地相关政策的
10
跟进，有望加速行业机械化率的提升。
3、环卫信息化促进产业升级，提升运营效率
环卫服务存在着人多、面广、事杂的特点，引入物联网、大数据和云计算等
技术，对环卫资源进行优化调配，是行业未来发展的重要方向。环卫信息化依托
物联网、大数据等技术，对环卫管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时
管理，合理设计规划环卫管理模式，有效提高环卫企业管理效率，提升环卫作业
质量，降低环卫运营和管理成本。
当前我国环卫信息化和智能化建设处于起步阶段，但随着智慧环卫投入力度
的加大和技术进步的推动，环卫信息化系统功能不断增强。目前，从事市政环卫
业务的上市公司纷纷加强智慧环卫服务能力建设，保障环卫项目的高效管理和运
营效率。随着智慧环卫赋能环卫精细化管理的优势日益凸显，环卫信息化建设有
望逐步常态化，成为行业未来发展趋势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、实现公司战略发展目标，提升公司盈利水平
公司深耕环保综合服务领域，不断提升服务品质和智慧化、信息化水平，扩
大业务规模和市场占有率，努力打造公司核心竞争力。未来，公司将在巩固现有
市场份额的基础上，继续推进全国性的业务布局。依托长期积累的品牌、服务、
管理规模等优势，迅速扩大业务规模，并结合机械化、信息化、智慧化及互联网
+等现代信息技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经
营效益和竞争优势。
本次募集资金投资项目符合环卫行业机械化、智能化、信息化发展趋势。通
过建设具有一定规模的环卫装备集中配置中心及信息化管理平台，采取科学高效
的管理和运作模式实现环卫设备的集中采购、统一配置，实现为地方环卫服务运
营公司提供集约化、个性化的智慧环卫装备配置方案，合理配置设备资源。公司
通过智慧环卫信息化体系对环卫管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时
管理，提升管理效率，优化环卫资源调配。
本次募集资金投资项目有助于公司把握市政环卫行业市场发展机遇，实现业
务的快速布局，进一步扩大在市政环卫行业的市场份额，巩固和提升行业竞争地
位，实现公司的战略发展目标，提升公司的盈利水平。
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2、补充流动资金，促进公司的持续、稳定发展
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，需要有充足的流动资金
来满足项目投标及日常经营的需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利
能力奠定基础。本次募集资金到位后，公司通过将部分募集资金补充公司流动资
金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活
性，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持，推动公司持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
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本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
13
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,152 万股（含本数），并以中国证监会
同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本 次 向 特定 对 象发 行 股票 的 募集 资 金 总额 不 超过 300,000.00 万元 （ 含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
14
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象。本次发行是否构成
关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 138,400,000 股。控股股东西藏天之
润直接持有公司 66,314,792 股股份，占公司总股本的比例为 47.92%；同时，西
藏天之润持有深圳鑫宏泰 56.82%的股权，深圳鑫宏泰持有公司 8,800,000 股股份，
西藏天之润间接持有发行人 5,000,000 股股份。周平持有西藏天之润 90.00%的股
权，周梦晨持有西藏天之润 10.00%的股权。周平与周梦晨为父子关系，二人是
公司的共同实际控制人。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，西藏天之润仍为公司控股股东，
15
周平、周梦晨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2020 年 8 月 18 日召开的公司第二届
董事会 2020 年第七次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行
股票全部呈报批准程序。
16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本 次 向 特定 对 象发 行 股票 的 募集 资 金 总额 不 超过 300,000.00 万元 （ 含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）环卫装备集中配置中心项目
1、项目概况
基于公司环卫服务业务发展需要，公司通过环卫装备集中配置中心项目建
设，实现为地方环卫服务运营公司提供集约化、个性化的智慧环卫装备配置方案，
提高环卫运营项目的配置效率和应用效率，实现环卫服务项目的市场拓展，增强
公司环卫服务业务的能力建设，满足环卫服务业务增长的需要。本项目总投资
297,568.78 万元，其中设备购置费 255,408.55 万元，预备费 12,770.43 万元，流
动资金 29,389.80 万元。
2、项目实施背景及必要性
（1）把握行业发展机遇，巩固公司市场地位
17
随着我国经济持续稳定的发展、政策的大力支持、城镇化进程的推进，我国
环卫产业快速发展。根据环境司南统计，2015 年至 2019 年新签环卫服务合同金
额从 470 亿元增长至 2,223 亿元，年复合增长率为 47.47%；2015 年至 2019 年合
同年化金额从 141 亿元增长至 550 亿元，年复合增长率为 40.54%。预计未来 3-5
年，环卫服务行业将受到人均垃圾产量和清运量增长、市场化程度提高等两方面
提升影响，呈现较为稳健的增长态势，预计 2024 年环卫运营市场超 3,400 亿元。
在环卫行业发展前景良好的大背景下，公司业务保持高速增长，2017-2019
年公司市政环卫业务收入分别为 12.43 亿元、19.71 亿元和 27.27 亿元，年均复合
增长率 47.11%。根据环境司南的环卫数据统计，2018 年全国各地市政环卫运营
项目中标金额合计 2,278 亿元，其中公司中标市政环卫合同金额 88 亿元，在国
内环卫企业中排名第三。从市政环卫运营收入对比看，公司 2018 年的市政环卫
收入在环卫公司中排名第二。
面对高速发展的市政环卫市场，公司亟需加大市政环卫领域的业务布局，抢
占市场快速发展的先机，巩固公司的市场地位和竞争实力。
（2）提高环卫作业效率和资源运用效率，提升公司的盈利水平
本项目通过建设具有一定规模的环卫装备配置中心，采取科学高效的管理和
运作模式实现环卫装备的集中采购、统一配置，为集团下各地方环卫服务运营公
司提供环卫装备综合解决方案，根据各地业务需求将设备资源合理配置。同时能
有效综合考虑设备的使用寿命和项目的周期，实现环卫设备资源在不同项目之间
的有效调用，大幅提升环卫装备配置效率和综合利用率，降低环卫装备的综合成
本，提升公司的盈利水平。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策的支持为项目实施提供有利保障
我国政府陆续发布了一系列相关政策，对环卫行业发展有着重要的影响。国
家政策对环卫行业的大力支持，为行业发展提供了良好的政策环境，本次募集资
金投资项目符合国家产业政策与行业未来发展方向。
2020 年，住建部发布《关于进一步做好城市环境卫生工作的通知》，明确
将全面推进城市环卫工作；2020 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关
于构建现代环境治理体系的指导意见》，明确了“多方共治”的基本原则，明晰
18
政府、企业、公众等各类主体权责，畅通参与渠道，形成全社会共同推进环境治
理的良好格局。
2019 年，环境生态部发布《“无废城市”建设试点实施方案编制指南》和
《“无废城市”建设指标体系（试行）》，提出降低人均生活垃圾日产生量、提
高生活垃圾分类收运系统覆盖率和农村卫生厕所普及率、提高生活垃圾回收利用
率、控制生活垃圾填埋量等方面的具体任务措施，鼓励采用政府和社会资本合作
（PPP）等模式新建城市生活垃圾处置项目，推动实现城乡生活消费领域固体废
物高效利用处置。
（2）环卫行业市场规模快速增长，未来发展空间广阔
随着城镇化率、环卫服务市场化率、环卫作业机械化率的持续提升，以及垃
圾分类制度的陆续出台与落地实施，近年来环卫行业市场需求快速释放，市场规
模高速增长并且未来发展空间广阔。在政策鼓励市场化、政府移交环卫服务诉求、
环卫公司具备效率、成本优势的背景下，未来我国环卫产业的市场化程度将不断
深化，进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增长。
（3）广泛的业务网络和丰富的项目经验为项目的成功实施提供支持
凭借着良好的声誉和不断积累的标杆项目，公司业务规模不断扩大，服务品
质和品牌得到客户广泛认可，现已成为行业内颇具规模和影响力的城市环境综合
管理服务运营商，业务范围覆盖全国八十多个城市，服务超过 1,200 家品牌客户
和近 200 家政府客户。
市政环卫服务具有很强的区域性和定制化特征，市政环卫服务业务的获取需
要长期的跟踪服务和专业的运营服务经验。公司凭借在各地丰富的项目运营经
验，能够更好的了解各地项目的需求，有助于公司把握住市场商机，提升业务获
取机会，为项目的成功实施提供支撑。
（4）丰富的项目管理运营经验和专业的项目管理运营团队为本项目的实施
提供保障
公司深耕环卫领域，积累了丰富的项目运营管理经验，培养了一支业务能力
过硬、管理经验丰富的管理团队。公司丰富的项目管理经验和专业的管理团队为
持续扩大公司业务规模和服务区域奠定了坚实的管理基础，为项目的顺利实施提
供保障。
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4、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为玉禾田环境发展集团股份有限公司及其分子公司。项目
总投资 297,568.78 万元，其中设备购置费 255,408.55 万元，预备费 12,770.43 万
元，流动资金 29,389.80 万元。
5、项目经济效益情况
该项目建设期 3 年，项目经营期年均新增收入为 421,818.18 万元，年增净利
润 41,885.37 万元。
6、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得深圳市福田区发展和改革局出具的编号为“深福田发改备案
[2020]0289 号”的投资项目备案证。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的相关规定，本项目无需办理相关环评手续。
（二）环卫信息化及总部运营管理中心项目
1、项目概况
本项目拟建设总部运营管理中心满足公司业务规模扩张的办公及管理需求，
同时建设智慧环卫信息化平台以全面提升公司在智慧环卫领域的运营能力。项目
总投资额 59,121.59 万元，其中，建设投资 55,916.75 万元，预备费用 2,795.84
万元，项目实施费用 409.00 万元。
2、项目实施背景及必要性
（1）满足公司业务迅速扩张的需要，营造公司品牌价值
公司上市后，在资本、品牌、资源、人员等方面得到了快速充实，随着业务
量的快速释放和增长，专业人员规模快速增长，带来办公面积需求的相应增加。
本项目同时扩展总部的培训中心（玉禾田大学），加大管理人员的培养，推广、
复制先进作业方法和管理制度，提升项目公司的运营效率、作业效率。总部运营
管理中心建设后，满足公司业务迅速扩张的需要，营造、展示公司品牌文化，提
升公司的市场化管理能力，有利于公司形成专业化、现代化的环卫服务品牌价值。
（2）顺应环卫行业发展趋势，提升公司环卫服务运营效率
环卫作业是个系统复杂的工程，涉及车辆、设备、人员、基础设施等众多方
面，如何合理配置环卫资源、优化作业路线、提高监督考核效力，是环卫企业运
20
营管理的重要挑战。随着城市化进程加快和物联网技术的迅速发展，提高环卫信
息化、智慧化正在成为环卫行业的发展趋势。
本项目实施完成后，公司管理总部可以提高调度环卫资源的能力，采集环卫
作业服务过程中的数据，科学部署联动协同区域的人员、车辆、设施，设计最优
作业方式，大幅提升环卫装备配置效率及管理效率，有效降低管理成本；同时，
可有效集合垃圾分类、收集和清运业务，提升环卫作业质量。
3、项目实施的可行性
（1）环卫信息化符合国家政策支持方向
2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于构建现代环境治
理体系的指导意见》，加强关键环保技术产品自主创新，推动环保首台（套）重
大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平；2017 年 3 月，国务院
发布《生活垃圾分类制度实施方案》指出，加快城市智慧环卫系统研发和建设，
通过“互联网+”等模式促进垃圾分类回收系统线上平台与线下物流实体相结
合；2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，提高智慧环
境管理技术水平，重点提升环境污染治理工艺自动化、智能化技术水平，建立环
保数据共享与产品服务业务体系。
（2）公司拥有智慧环卫的积累经验
近几年，公司抓住物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，在全国十
余个分子公司完成了智慧环卫指挥中心的基础建设，构建城市管理的可视化监管
与即时响应中心、互联网+城市公共服务网络“玉禾田开放式智慧环卫平台”，
改进对线下环卫作业人员的出勤率统计、工作状态、质量管控、指挥调动的实时
跟踪和数据分析，提高了管理效率。
4、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为玉禾田环境发展集团股份有限公司及其分子公司。项目
总投资 59,121.59 万元，其中建设投资费 55,916.75 万元，预备费 2,795.84 万元，
项目实施费用 409.00 万元。
5、项目经济效益情况
本项目建设期 3 年。本项目不直接产生经济效益，旨在提升公司的整体运营
效率、服务水平及质量，间接增强公司的行业竞争力和盈利能力。
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6、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得深圳市南山区发展和改革局出具的编号为“深南山发改备案
[2020]0593 号”的投资项目备案证。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的相关规定，本项目无需办理相关环评手续。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次向特定对象发行股票集资金中的 60,000.00 万元用于补充流动
资金及偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的资金需
求。该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的 30%。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和
经济效益。募投项目实施后，能进一步提升公司市场开拓和快速响应能力，提升
公司在环卫领域的市场份额，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司在环境卫
生管理服务行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率随之下
降，财务结构和现金流得到优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着本次
募投项目的建成、达产，公司将进一步提升在环卫领域的市场竞争力和市场占有
率，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间。随着项目的逐步
建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，进行了必要性和可行
性的论证。通过本次募投项目的实施，有利于公司提升市场开拓和快速响应能力，
22
增强公司综合竞争能力，优化资产结构，扩大经营规模，提高盈利能力，促进公
司的长远可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、
必要的。
23
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，能够进一步提升公司市场开
拓和快速响应能力，提高公司在环卫领域的市场份额，增强公司综合竞争能力。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据发行实际
情况对公司章程中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发
行不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率随之下降，
财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
24
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着本次
募投项目的建成、达产，公司将进一步提升在环卫领域的市场竞争力和市场占有
率，巩固公司的行业地位，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，
用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的逐步
实施并产生效益，公司未来经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行发生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之
间新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资
金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 34.50%。本次发行完成后，公
司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低或财务成本不合理的情况。
25
第四章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）行业政策风险
市政环卫行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，国
家一系列支持政策的出台，有利推动了市政环卫行业的发展。特别是在市场化改
革政策的推动下，市政环卫行业市场化程度不断提高，市场空间逐步释放，市场
规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对市
政环卫行业发展造成不利影响。
（二）财政政策风险
我国市政环卫行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需
求变化主要取决于各地政府市政环卫的市场化水平和财政投入的变化。未来如果
宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司市政环
卫项目的开展造成不利影响。
二、市场竞争风险
随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步
伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷
纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。与同行业其他企业相比，公司初步成为了
跨区域全国布局的物业清洁和市政环卫业务运营企业，在资产规模、经营业绩、
业务水平、市场品牌等方面具有一定竞争优势。但是，如果未来公司不能在激烈
的市场竞争中持续保持竞争优势，可能导致公司市场份额出现下降，从而影响公
司经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。
三、公司管理风险
26
报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市
或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务
管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密
性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩
张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将
影响公司经营业绩的稳定性。
同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高
效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目
管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大
后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。
四、应收账款不能及时收回的风险
报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司营
业收入增长和结算周期有关。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款余额
121,411.55 万元，占总资产的比例为 33.18%，其中账龄一年以内的应收账款占比
为 93.94%。公司应收账款整体账期处于合理水平，且公司客户主要为政府部门、
大型物业公司、地铁运营单位，坏账风险较低。但是，不能排除未来如果由于客
户财政资金安排方面的原因，公司应收账款不能及时收回，从而对公司资金周转
产生不利影响。
五、募集资金投资项目的风险
公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本
次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，认为
本次募投项目预期能够产生良好的经济效益。但由于市场发展与宏观经济形势具
有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化，将会对
项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
六、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司整体资
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金实力有所增强。但由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定的过程和
时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司的净资产
收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
七、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，截至本预案公告日，本
次发行尚需获得的批准或批复如下：
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过股东大会
审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采取向特定对象发行股票方式，董事会审议通过本次发行方案
时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因
此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
九、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票
价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司
经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
28
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的
合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公
司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投
资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条
件下，安排控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的 30%向公司现
29
金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利
润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
公司至少每 3 年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以
下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束
后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结
合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分
30
红的建议和监督。
1、公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公
司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者
的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
31
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于 2020 年 1 月上市。2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大
会，审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，以总股本 138,400,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.27 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
最近三年，公司利润分配情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润（万元） 31,279.06 18,242.99 15,432.39
现金分红（含税）（万元） 3,141.68 - -
每 10 股转增数（股） - - -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 10.04% - -
最近三年累计现金分红合计（万元） 3,141.68
最近三年年均可分配利润（万元） 21,651.48
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 14.51%
公司 2019 年度现金分红金额为 3,141.68 万元，占当年归属于上市公司股东
的净利润的比例为 10.04%，符合《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
32
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为
公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为完善和健全玉禾田环境发展集团股份有限公司持续、稳定、科学的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《玉
禾田环境发展集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订
了《玉禾田环境发展集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，
根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，在保证公司
正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实施持续、稳定的利润
分配政策。
（三）未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划具体内容
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
33
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投
资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条
件下，安排控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的 30%向公司现
金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利
润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
公司至少每 3 年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以
下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差
异化的现金分红政策：
34
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配应履行的审议程序
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束
后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结
合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分
红的建议和监督。
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
35
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者
的意见，以保护投资者的权益。
7、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东和中小股东）、
独立董事和监事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报
规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考
虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）股东回报规划的生效机制
36
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
37
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发
展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融
资计划。
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产
将增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次向特定对象
发行股票对主要财务指标的影响进行了分析。
1、主要假设
以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
（1）假设公司 2020 年 11 月底完成本次向特定对象发行股票，该完成时间
仅为公司估计，最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实
际发行完成时间为准。
38
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
（3）假设本次发行股份数量为发行上限，即 41,520,000 股，募集资金总额
为 300,000.00 万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募
集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数
量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（4）根据公司 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利润为
31,279.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 30,177.12
万元。
假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利润与 2019 年相比持平、增长 10%、增长 20%（上述数据
不代表公司对未来利润进行盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）。
（5）未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、
净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转
增股本等其他对股份数有影响的因素。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
标的影响，具体情况如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（股） 103,800,000 138,400,000 179,920,000
情形 1、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年一致
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 31,279.06 31,279.06 31,279.06
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2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
30,177.12 30,177.12 30,177.12
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.01 2.31 2.25
稀释每股收益（元/股） 3.01 2.31 2.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.91 2.23 2.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.91 2.23 2.17
情形 2、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 31,279.06 34,406.97 34,406.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
30,177.12 33,194.83 33,194.83
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.01 2.54 2.48
稀释每股收益（元/股） 3.01 2.54 2.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.91 2.45 2.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.91 2.45 2.39
情形 3、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 31,279.06 37,534.87 37,534.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
30,177.12 36,212.54 36,212.54
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.01 2.77 2.70
稀释每股收益（元/股） 3.01 2.77 2.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.91 2.67 2.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.91 2.67 2.61
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收
益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
40
资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同
步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展
提供制度保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用，从根本上保障投资者特别是中小投资
者利益。
3、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于环卫装备集中配置中心项
41
目、环卫信息化及总部运营管理中心项目等。公司已对投资项目的可行性进行了
充分论证，募集资金到位后，公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目建设进
度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司
将建立稳定高效的环卫服务运营中心，业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水
平等将有较大提升，募投项目预期将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行
所导致的即期回报被推薄的风险。
4、提高公司盈利能力，加强成本管理
环境卫生管理行业属于劳动密集型企业，公司将通过机械化、信息化和智能
化的升级改造，根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配，有序分配资源，
实现资源跨区域优化配置，确保对资源的高效利用，从而降低整体运营成本，全
面实施精细化管理、有效控制成本费用，努力提升公司盈利水平。
5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情況与发
展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努
力提升股东回报水平。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组推薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015131 号）等相关法规、规范性文件的
要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
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（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
（七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组推薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015131 号）等相关法规、规范性文件的
要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
（四）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
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本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关主体承诺等事项已经公司第二届董事会 2020 年第七次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十九日
44
