广东华商律师事务所
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
二○二〇年九月
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明 ....................................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6
二、发行人的主体资格......................................................................................... 7
三、发行人本次发行的实质条件......................................................................... 8
四、发行人的设立及上市................................................................................... 10
五、发行人的独立性........................................................................................... 10
六、发行人的发起人和股东............................................................................... 13
七、发行人股本及其演变................................................................................... 14
八、发行人的业务............................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 17
十、发行人的主要财产....................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 23
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 25
十六、发行人的税务........................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动和社会保障情况....................... 27
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 28
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 30
二十一、本次发行的总体结论性意见............................................................... 30
4-1-1
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
玉禾田股份/玉禾田集团/ 玉禾田环境发展集团股份有限公司，曾用名“深圳玉禾田
指
发行人 环境事业发展集团股份有限公司”
深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司/深圳市玉禾田环
玉禾田有限 指
境事业发展有限公司，系为玉禾田股份之前身
西藏天之润 指 西藏天之润投资管理有限公司
深圳鑫卓泰 指 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
深圳鑫宏泰 指 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
深圳全心咨询 指 深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
深圳全意咨询 指 深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
海立方舟 指 天津海立方舟投资管理有限公司
深圳玉禾田 指 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司
天津天宝园林绿化有限公司，曾用名“天津天宝园林环卫
天宝园林 指 发展有限公司”、“天津天保园林环卫发展有限公司”、“天
津港保税区园林发展有限公司”
云南金枫叶 指 云南金枫叶环境工程有限公司
美丽城规 指 深圳美丽城乡规划设计有限公司
深圳海之润 指 深圳市海之润投资发展有限公司
渤海盛世 指 深圳市渤海盛世基金管理有限公司
安庆市市监局 指 安庆市市场监督管理局
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行 指 发行人于深圳证券交易所创业板向特定对象发行股票
股东大会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会
董事会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
监事会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会
《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有
律师工作报告 指
限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有
法律意见书 指
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZI10623 号《审计
报告（2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）》和信会师
近三年审计报告 指
报字[2020]第 ZI10185 号《审计报告（2019 年度）》的合
称
4-1-2
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
近三年审计报告和发行人公开披露的《玉禾田环境发展集
近三年及一期报告 指
团股份有限公司 2020 年半年度报告》的合称
发行人公开披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向
《可行性分析报告》 指
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
发行人公开披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向
《发行股票预案》 指
特定对象发行股票预案》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZI10543 号《内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情况 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZI10545 号《前次
指
鉴证报告》 募集资金使用情况鉴证报告》
《关于深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司整体变更
《发起人协议》 指 设立深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司的发起
人协议》
《公司章程》/《章程》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 平安证券股份有限公司
销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
元 指 人民币元
4-1-3
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
广东华商律师事务所
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票项目的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事
宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律
师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书、律师工作报告作为公司本次发行所必备的
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书和
律师工作报告依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用法律意见书、律师工作报告的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具法
律意见书、律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于法律意见书、律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、保荐机构或其他有关单位出
具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业
意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在法律意见书、律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和
资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关
结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文
件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告、法律意见书做任何
解释或说明。
七、本律师工作报告、法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，除非
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本律师工作报告、法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的。
4-1-5
发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）关于本次发行的董事会决议
发行人于 2020 年 8 月 18 日召开第二届董事会 2020 年第七次会议，审议并
通过了与本次发行相关议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本所律师认为，
上述董事会召开程序合法有效。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2020 年 9 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，通过现场和网
络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。本次股东大
会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的相关议案，并
授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，
上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合相关规定，合法有
效。
（三）股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
决议授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次向特定对象发行股票的一
切有关事宜。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法设立的上市公司，具有本次发行的主体资格
1、发行人系由玉禾田有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、
并由玉禾田有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2019 年 12 月 27 日，
中国证监会出具证监许可[2019]2963 号《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》，玉禾田股份获准发行人民币普通股（A 股）3,460
万股，并于 2020 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为玉禾田，
股票代码为 300815。
2、发行人现持有安庆市市监局核发的统一社会信用代码为
91440300553876133C 的《营业执照》，住所为安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦
小镇电商产业园 5 号楼，法定代表人为周平，注册资本为 13,840 万元，经营范
围为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；
垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技
术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保
产业的投资、建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及
相关环保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；
室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙
清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设
施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理
服务；市场管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立的上市公司，具有本次发行的
主体资格。
（二）发行人依法存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工
商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立
而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合
法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特
定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人认购股份，每
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条之规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、根据立信出具的近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
相关行政部门出具的证明、控股股东及实际控制人和公司董事、监事及高级管理
人员出具的声明、确认与承诺函，并经本所律师审查，发行人不存在《创业板发
行管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据发行人《发行股票预案》、《可行性分析报告》，经本所律师核查，发
行人本次发行股票募集资金拟用于环卫装备集中配置中心项目、环卫信息化及总
部运营管理中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用符合《创业
板发行管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不是为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、根据发行人第二届董事会 2020 年第七次会议决议、2020 年第二次临时
股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，符合《创业
板发行管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《可行性分析报告》、《发行股票预案》、发行人第二届董事会 2020
年第七次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，发行股票的定价基准日为发行期首日，最终发行对象由公司股东大会授权董
事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中
国证监会相关规定以及《发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次向特定对象发行股票完成后，发行对
象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。因此，本次发行符合
《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规
定的各项实质性条件。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
四、发行人的设立及上市
（一）发行人前身为 2010 年 4 月设立的玉禾田有限
经本所律师核查后认为，发行人的前身玉禾田有限系依法设立并有效存续的
有限责任公司，其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。
（二）玉禾田有限整体变更为股份有限公司
经本所律师核查后认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，
并经深圳市市监局核准登记，其设立合法、有效。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
3、发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
4、发行人召开创立大会的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人上市
经本所律师核查后认为，发行人公开发行股票并上市符合法律、法规和规范
性文件的规定，上市募集资金经验资均已到位，并完成了相应的工商变更程序。
综上，本所律师经核查后认为，发行人设立及上市的程序、资格、条件、方
式符合有关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的营业执照、《章程》、近三年一期报告、发行人出具的书面承诺，
并经本所律师核查，发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，发行人业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
（二）发行人资产独立完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的出资已全部足额到位；发行人
的资产独立完整，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产
独立、完整，截至本法律意见书出具之日，不存在被控股股东及其他关联方违规
占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据近三年一期报告、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说
明及本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产。
3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统
和配套设备，发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门，作
为服务型企业具备与主营业务有关的管理系统和配套设备。
本所律师核查后认为，发行人作为专业从事物业清洁和市政环卫服务的企
业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的财产所有权
或使用权。
综上，本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的业务服务和行政管理（包括劳动、人事和工资管理
等）制度。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公
司章程》的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的
财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
监事会等决策及监督机构，并规范运作。
2、发行人根据生产经营的需要独立设置了独立完整、适应发展需要的组织
结构，各机构按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项规章制度行使职权。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部门，并配备了专职财务人员。发行人已建立
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人已取得中国人民银行深圳市中心支行签发的编号为 5840-01795791
的《开户许可证》（核准号为 J5840047038504），拥有独立的银行账户，开户银
行为中国工商银行深圳喜年支行，账号为 4000032419200627506。不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人独立纳税。发行人持有统一社会信用代码为 91440300553876133C
的《营业执照》，并依法独立进行了纳税登记。根据公司提供的近三年一期的纳
税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税
义务。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的
情况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或
将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括业务承接、物资采购、项目运营等，该等
业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，
包括市政环卫事业部、物业清洁事业部等业务部门以及战略发展部、经营监督管
理部、市场开发部、经营财务部、人力资源部等职能部门，各部门能够独立行使
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
其职责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和
利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市
场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，人员、机构、财务独立。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人系由西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪等
6 名发起人股东发起设立的股份公司，于 2015 年 8 月 14 日取得深圳市市监局核
发的营业执照。各发起人发起设立玉禾田股份时的基本情况、持股数额、持股比
例如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 股份比例（%）
1 西藏天之润 7,000.00 70.00
2 深圳鑫卓泰 2,000.00 20.00
3 深圳鑫宏泰 500.00 5.00
4 王东焱 400.00 4.00
5 周明 50.00 0.50
6 周聪 50.00 0.50
总计 10,000.00 100.00
经本所律师核查，发行人的发起人均为有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）本次发行前的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息、发行
人 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股份比例（%）
1 西藏天之润 66,314,792 47.92
2 深圳鑫卓泰 20,000,000 14.45
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股份比例（%）
3 深圳鑫宏泰 8,800,000 6.36
4 王东焱 4,000,000 2.89
5 全国社保基金一零八组合 2,699,932 1.95
中国建设银行股份有限公司-博时主
6 2,543,599 1.84
题行业混合型证券投资基金（LOF）
中国工商银行-广发聚丰混合型证券
7 1,999,963 1.45
投资基金
8 海立方舟 1,842,604 1.33
9 全国社保基金四一四组合 1,447,506 1.05
10 许伟钊 1,285,578 0.93
前十名股东合计 110,933,974 80.17
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，西藏天之润直接持有公司 47.92%的股份，并通过
深圳鑫宏泰间接控制发行人 6.36%的表决权。西藏天之润所持公司股份显著高于
其他股东，依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人事任免产
生重大影响。本所律师认为，发行人的控股股东为西藏天之润。
经本所律师核查，自2014年1月15日西藏天之润设立至今，周平持有西藏天
之润90%的股权，周平之子周梦晨持有西藏天之润10%的股权，周平及周梦晨通
过西藏天之润合计控制发行人50%以上的表决权，为发行人的共同实际控制人。
根据《发行股票预案》，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，西藏天之润仍为公司控股股东，周
平、周梦晨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时股本情况
发行人系玉禾田有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总
额为 10,000 万股，股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 股份比例（%）
1 西藏天之润 7,000.00 70.00
2 深圳鑫卓泰 2,000.00 20.00
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序号 发起人名称 持股数（万股） 股份比例（%）
3 深圳鑫宏泰 500.00 5.00
4 王东焱 400.00 4.00
5 周明 50.00 0.50
6 周聪 50.00 0.50
总计 10,000.00 100.00
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，且已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前股本演变
发行人首次公开发行股票并上市前股本演变见律师工作报告“七、发行人股
本及其演变”。
经核查，本所律师认为，发行人上述历次股权变更已履行了必要的法律程序，
变更合法、合规、真实有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会出具的编号为证监许可[2019]2963 号《关于核准玉禾田环境发
展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）3,460 万股。2020 年 1 月 23 日，发行人股票在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称为玉禾田，股票代码为 300815。
截至本法律意见书出具之日，除上述股权变更外，发行人股东及股权结构未
发生过其他主要变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动均履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（四）发行人 5%以上股东的股份质押、冻结情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至报告期末，西藏天之润持有发行
人 66,314,792 股股份，占发行人总股本的 47.92%。深圳鑫卓泰持有发行人
20,000,000 股，占发行人总股本的 14.45%。深圳鑫宏泰持有发行人 8,800,000 股，
占发行人总股本的 6.36%。发行人 5%以上股东所持公司股份不存在质押情形，
不存在被司法冻结的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、国家企业信用信息公示
系统的公示信息，截止本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：楼宇清洁
服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；垃圾分类项目
运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾
无害化处理技术开发；RDF 技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、
建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备
制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环
境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、
机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；水
域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市场管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人近三年及一期报告、发行人子公司的《营业执照》和《公司章程》、
发行人重大业务合同及发行人说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为物
业清洁和市政环卫服务；发行人子公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，
与发行人属于同一种业务。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营活
动。
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可
发行人及其分子公司取得的业务资质情况详见《律师工作报告》“八、发行
人的业务”。经本所律师核查，报告期内，发行人及其实际开展市政环卫业务的
分、子公司，均已取得了当地主管部门颁发的业务许可证或业务许可证明文件。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围的变更依法履行了法定程序，
其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽有变化，但其主
营业务一直为物业清洁和市政环卫服务。发行人主营业务在报告期内未发生重大
变更。
（五）发行人的主营业务
根据近三年及一期报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月的主营业务收入分别为 215,197.57 万元、281,636.76 万元、359,058.72
万元、204,896.46 万元，主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%。本所律师
认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据近三年及一期报告，并经本所律师核查，发行人报告期内连续盈利，经
营状况稳定，不存在不能支付到期债务的情况；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响
其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行
人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定,并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人关联方主要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
经核查，本所律师认为，发行人控股股东为西藏天之润；发行人实际控制人
为周平及周梦晨。
除发行人外，发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
序号 名称 持股比例 任职情况 设立时间
周平持股 91%，周梦
1 天宝园林 无 1997.10.20
晨持股 9%
周平担任法定代表
2 深圳海之润 周平持股 100% 2013.11.15
人、执行董事
西藏天之润持股 周平担任法定代表
3 深圳鑫宏泰 2015.05.15
56.82% 人、执行董事
4 渤海盛世 深圳海之润 82% 周平担任董事长 2015.09.11
周平持有 10.64%份 周平担任执行合伙
5 深圳全心咨询 2016.09.19
额 人
周平持有 10.86%份 周平担任执行合伙
6 深圳全意咨询 2016.09.19
额 人
西藏天之润持股 周梦晨担任法定代
7 美丽城规 2017.07.07
100% 表人、执行董事
上述 7 家关联方情况见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东及其参股的其他企业
其他持有发行人 5%以上股份的股东为深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰，上述股东
基本情况详见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
除持有发行人股份外，深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰未参股其他企业。
3、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人有 36 家全资子公司，12
家控股子公司，3 家参股子公司。该等子公司的具体情况请见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人董事会成员包括周平、凌锦明、王东焱、周聪、周明、何俊辉、
曹阳、崔观军，其中，何俊辉、曹阳、崔观军为公司独立董事；监事会成员包括
李国刚、王云福、王奇；高级管理人员包括总经理周平、财务总监兼董事会秘书
王东焱、副总经理鲍江勇。
公司董事长及总经理周平与公司董事周明、周聪系兄弟关系，周平、周明、
周聪与公司董事、财务总监、董事会秘书王东焱系表兄妹关系，除此之外，公司
其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见律师工作报告 “十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关
联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联方。
6、其他关联方
其他关联方包括控股子公司的少数股东及参股公司的控股股东，详见律师工
作报告“九、关联交易及同业竞争”。
7、报告期内曾经存在的关联方
该等关联方具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据近三年及一期报告、发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本
所律师核查，经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易主要包括提供清
洁服务、租赁关联方房产、与关联方进行资金拆借、关联担保及其他关联交易，
其具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联采
购、销售、租赁均为发行人真实的业务需求，按照市场交易价格作价，且所涉金
额较小；关联担保均为关联方为发行人及其子公司提供担保，不存在发行人及其
子公司为关联方提供担保的情形；关联方应收应付款及其他应收应付款均为发行
人与关联方采购、销售产生，且所涉金额较小。上述关联交易不会对发行人的独
立性造成影响，且报告期内发生的重大关联交易均严格履行了《公司章程》规定
的程序，不存在损害发行人利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序
进行了详细的规定。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生重大关联交易已经发行
人董事会、股东大会审议确认，确认该等关联交易均遵守了市场的公开、公平、
公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有
关规定；公司重大关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的
情形，且发行人独立董事对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保
护，关联交易的决策程序合法、有效。
（五）避免关联交易的措施
发行人的控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，就规范与公司的关联交易事项予以承诺。
（六）同业竞争
根据控股股东、实际控制人的书面承诺，并经本所律师核查，公司控股股东、
实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与发行人不存在同业竞
争。
（七）避免同业竞争的措施
为避免关联方与发行人同业竞争，发行人控股股东西藏天之润及实际控制人
周平、周梦晨，出具《避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人的控股
股东及实际控制人作出的上述《避免同业竞争的承诺函》真实、合法、有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料，发行人近三年及一期报
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已对报告
期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大
隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有八处房产，
详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
上述房产中，沪房地闸字（2009）第 015483 号房产登记设立抵押权，抵押
权人为汇丰银行（中国）有限公司深圳分行。
经本所律师核查，上述房产通过受让取得，房屋所有权合法有效，不存在产
权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）注册商标权
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 20 项境
内注册商标，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认，上述注册商标均未设置质押及其他权利限
制，也未许可他人使用上述注册商标。发行人持有的上述注册商标合法有效，不
存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）专利权
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 21 项境
内专利权，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认，上述专利权未设置质押及其他权利限制，
也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述专利合法有效，不存在产权法律
纠纷或潜在纠纷。
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 22 项计
算机软件著作权，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
经本所律师核查并经发行人确认，上述计算机软件著作权未设置质押及其他
权利限制，也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述计算机软件著作权合
法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（五）版权
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 1 项版权，
详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认，上述版权未设置质押及其他权利限制，也
未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述版权合法有效，不存在产权法律纠
纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的主要生产运营设备
根据近三年及一期报告，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为
运输设备、作业车辆及设备、办公设备及其他，详见律师工作报告“十、发行人
的主要财产”。
经本所律师核查及经发行人确认，发行人主要生产经营设备均具有合法的所
有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除存在上述融资租赁租入和尚未办
理完毕产权证书的情形外，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情
况。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，发行人对上述财产均具有合法的所有权或使用权，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。除存在融资租赁租入和尚未办理完毕产权证书的主要生产
经营设备，以及一处用于抵押贷款的房产外，上述财产不存在抵押、质押或其他
权利受到限制的情况。
（八）不动产租赁情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司均与出租人签订合法有效的
租赁合同，少量租赁房产虽未取得正式房产权证，但均已取得相关单位出具的产
权证明文件，对发行人本次发行不会产生重大不利影响。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）关于律师工作报告“十、发行人的重大债权债务”中所列明的发行人将
要履行或正在履行的重大合同，本所律师认为，发行人该等重大合同的内容和形
式均合法、有效，不存在与现行有效的法律、法规及规范性文件相抵触的情形，
其履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告另有
说明外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在资
金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人与关
联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，是合法、有效的债权债务。
（六）并经本所律师核查及发行人确认，报告期内发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均为因生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资
发行人自其前身设立以来的增资行为，详见律师工作报告“七、发行人股本
及其演变”。该等增资行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人已进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，发行人在报告期内不存在已进行的重大资产变化或兼并
收购。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
（三）发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购的安排或计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》已经 2020 年 5 月 18 日发行人 2019 年年度
股东大会审议通过。发行人现有《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指
引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已依据《公司法》、《公司章程》
的规定履行了相应的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
经本所律师核查，报告期内，发行人章程的修订已履行了法定程序，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件。
（三）发行人现行有效的章程
本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》系依据《公司法》的规定，
并参照《上市公司章程指引》制定，且章程的制定和修改均履行了必要的法定程
序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》的
制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公
司章程》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、
关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关文件，发行人依据《公司法》等
法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，发行人具有健全的
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
组织机构，该等组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》。经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查发行人设立至今历次股东大会、董事会会议、监事会会议通
知、记录、决议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监
事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法有效。
（四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为
均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人现任董事 8 名，其中 3 名为独立董事；现任监事 3 名，其中职工代表
监事 1 名；发行人设总经理 1 名，设副总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会
秘书 1 名。该等人员的基本情况见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
根据发行人提供的文件及发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面声
明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况见律师工作报告“十
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化
情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人已聘任 3 名独立董事，占董事会成员人数的比例不
少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行
了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律
师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
根据近三年及一期报告，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括：
序号 税种 税率（%） 缴税依据
17% 、 16% 、
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
13% 、 11% 、
1 增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵
10%、9%、6%、
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。
4%、3%
城市维护建设
2 7%、5% 实缴流转税税额
税
25% 、 20% 、
3 企业所得税 应纳税所得额
15%、12.5%
4 教育费附加 3% 实缴流转税税额
地方教育费附
5 2% 实缴流转税税额
加
6 房产税 12%或 1.2% 按照房产原值的 70%或租金收入
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠和财政补贴
发行人主要所享有的税收优惠和财政补贴详见律师工作报告“十六、发行人
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠和财
政补贴合法、合规。
（三）发行人及其子公司近三年一期依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局及地方税务局出具的《证明》以及
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动和社会保障情况
（一）环境保护
发行人及其子公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，根据中国证监会
制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于水利、环
境和公共设施管理业中的公共设施管理业（N78），为服务型行业，不属于重污
染行业。经本所律师核查并经发行人承诺，报告期内，未发现发行人及其子公司
存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。
报告期内，未发现发行人及其子公司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
（二）安全生产经营情况
根据发行人及主要分、子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证
明，报告期内，发行人未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法
规受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及主要分、子公司能够遵守安全生产方面法律、
法规、规章及规范性文件之规定，报告期内，不存在因情节严重违反有关安全生
产方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）劳动社保和住房公积金情况
根据发行人及其主要子公司社会保险主管机构出具的证明，报告期内发行人
及其子公司不存在因违反社会保险相关法律、法规而被处罚的情形。
根据发行人及其主要子公司当地住房公积金主管部门出具证明，报告期内发
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。
（四）发行人不存在重大违法违规情形
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司存在以下行政处罚的情形：
2017 年 3 月 24 日，云南金枫叶被云南省昆明市五华区国家税务局第五税务
分局出具税务行政处罚决定书（简易）（五国五税简罚[2017]125 号），被处以人
民币 600 元的罚款。上述处罚系云南金枫叶财务人员在 2016 年 4 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日未按期进行增值税申报所致，接到处罚通知后该公司及时缴纳上述
罚款，此后未再有类似情况发生，而且云南金枫叶已于 2017 年 6 月 9 日完成注
销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报的，处于 2,000 元以下罚款；情节严重的，处以 2,000-10,000
元罚款。因此，本所律师认为，云南金枫叶被处以 600 元罚款，不属于情节严重
的违规行为，不构成重大违法违规行为。
根据发行人及其子公司所在地的工商部门、人力及社会保障部门、城管部门、
税务部门、社保部门、住房公积金部门等主管单位出具的无违法违规证明，发行
人出具的书面承诺及本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公
司能够遵循市场监督、劳动人事、税收、社保公积金等方面法律、法规、规章及
规范性文件之规定运营，不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的相关批准和备案
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，发行人本次募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
合计 416,690.37 300,000.00
本所律师经核查后认为，发行人上述募集资金投资项目已根据相关法律法规
及《公司章程》的规定履行内部决策程序和必要的政府部门的备案手续。根据《中
华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关
规定，本次募投项目不属于建设对环境有影响的建设项目，无需办理相关环评手
续。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2963 号《关于核准玉禾田环境发
展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意发行人公开发行新股
不超过 3,460 万股。截至 2020 年 1 月 20 日止，发行人实际发行了人民币普通股
（A 股）股票 34,600,000 股，发行价格为人民币 29.55 元/股，募集资金总额为人
民币 1,022,430,000.00 元，扣除发行费用人民币 62,023,010.07 元，募集资金净额
为人民币 960,406,989.93 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZI10011 号验资报告。
根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师适当核查，
本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，并已按照前次募集前承诺的募集资
金实际用途以及按照经发行人股东大会批准后变更的募集资金投资项目实施主
体和实施地点使用了前次募集资金。因此，发行人前次募集资金使用情况不违反
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司在巩固现有市场份额的
基础上，聚焦主业，继续进行全国性的业务布局。公司将依托长期深耕行业积累
的品牌、服务、管理规模、资金及市场拓展等优势，迅速扩大业务规模，并结合
机械化、信息化、智慧化及互联网+等现代信息技术手段，在公司业务规模不断
扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势，努力成为行业领先、专业
卓越的环境卫生综合管理服务运营商。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的
尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
的说明及提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人存在的尚未
了结的涉案金额 200 万以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
涉案金
序 审理 纠纷
原告 被告 案号 额 案件进展
号 单位 类型
（万元）
2020 年 2 月 25 日开
庭，2020 年 4 月 30
日一审判决，判决结
深圳市 （2019） 果：深圳玉禾田赔偿
吴文海、黄 深圳
福田区 粤 0304 生命权
1 盛裕、黄崇 玉禾 205.62 原告吴文海、黄盛裕、
人民法 民初 纠纷
标、李美作 田 黄崇标、李美作 10 万
院 51033 号
元。公司未上诉，原
告已上诉，暂未收到
二审开庭传票。
除上述情况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的声明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
除上述情况外，发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及
发行人控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件。发行人本次
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本
次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对
象发行股票之法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 林煜鹏
李成娇
年 月 日
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