平安证券股份有限公司
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二〇年九月
平安证券股份有限公司
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安
证券”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“玉禾
田”或“公司”）委托，担任玉禾田本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的保荐机构，就玉禾田本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
3-1-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐代表人及其他项目人员情况................................................................ 3
二、发行人基本情况............................................................................................ 3
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明.................................................... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 9
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 12
二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 12
三、发行人存在的主要风险.............................................................................. 21
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 27
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 36
六、结论.............................................................................................................. 37
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与赣锋锂业（002460）公开发行可转债、皇氏集
覃建华 团（002329）公开发行可转债、东湖高新（600133）发行股
份购买资产、深圳华强（000062）要约收购等项目。
保荐代表人
曾负责或参与湖南盐业（600929）IPO、金信诺（300252）
王志 IPO、沃施股份（300483）IPO、方直科技（300235）非公
开发行股票、南玻 A（00002）非公开发行股票等项目。
曾参与祁连山（600720）非公开发行股票项目、山东省商业
项目协办人 王瀛 集团及其一致行动人收购 ST 万杰项目、农发种业（600313）
重大资产出售暨关联交易项目。
项目组其他成员 张保、戴水峰、侯荣正
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 玉禾田环境发展集团股份有限公司
英文名称 EIT Environmental Development Group Co.,Ltd
注册资本 13,840 万元
法定代表人 周平
成立日期 2010 年 4 月 13 日
注册地址 安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 号楼
办公地址 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 18 楼
股票简称 玉禾田
股票代码 300815
上市日期 2020 年 1 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所创业板
统一社会信用代码 91440300553876133C
电话 0755-82734788
传真 0755-82734952
3-1-3
公司网址 www.eit-sz.com
电子邮箱 dmb@eit-sz.com
楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加
工制造；垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；
垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF 技
术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理；
生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制
经营范围 造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室
内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；
高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；
生活饮用水二次供水设施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运
输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市场管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。
（三）发行人股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总股本为 138,400,000 股，股权结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 103,800,400 75.00%
其中：境内法人持股 98,800,000 71.39%
境内自然人持股 5,000,400 3.61%
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 103,800,400 75.00%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 34,599,600 25.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
3-1-4
股份类型 数量（股） 比例
无限售条件股份合计 34,599,600 25.00%
三、股份总数 138,400,000 100.00%
（四）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 股份限售数
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 量（股）
西藏天之润投资管
1 境内非国有法人 66,314,792 47.92% 66,314,792
理有限公司
深圳市鑫卓泰投资
2 境内非国有法人 20,000,000 14.45% 20,000,000
管理有限公司
深圳市鑫宏泰投资
3 境内非国有法人 8,800,000 6.36% 8,800,000
管理有限公司
4 王东焱 境内自然人 4,000,000 2.89% 4,000,000
全国社保基金一零
5 其他 2,699,932 1.95% -
八组合
中国建设银行股份
有限公司－博时主
6 其他 2,543,599 1.84% -
题行业混合型证券
投资基金（LOF）
中国工商银行－广
7 发聚丰混合型证券 其他 1,999,963 1.45% -
投资基金
天津海立方舟投资
8 境内非国有法人 1,842,604 1.33% 1,842,604
管理有限公司
全国社保基金四一
9 其他 1,447,506 1.05% -
四组合
10 许伟钊 境内自然人 1,285,578 0.93% -
合计 - 110,933,974 80.17% 100,957,396
（五）发行人自上市以来历次筹资及利润分配情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产
107,954.80
额（2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
上市以来历次筹资情况
2020 年 1 月 首次公开发行 102,243.00
3-1-5
合计 102,243.00
分红年度 分红方案 现金分红金额
每 10 股派发现金股利 2.27
上市以来利润分配情况 2019 年度 3,141.68
元（含税）
合计 3,141.68
本次发行前最近一期末净
239,693.81
资产额（2020 年 6 月 30 日）
（六）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主
要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 365,930.13 265,569.39 212,097.84 128,726.27
负债合计 126,236.32 157,614.59 137,890.80 73,187.88
所有者权益合计 239,693.81 107,954.80 74,207.03 55,538.40
归属于母公司所有者权益合计 227,543.00 99,501.86 68,222.80 49,979.80
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 205,661.41 359,458.20 281,636.76 215,197.57
营业利润 48,656.76 42,617.52 24,455.46 21,598.59
利润总额 47,686.97 42,001.18 24,057.35 21,552.98
净利润 37,849.39 34,130.31 20,258.20 17,539.22
归属于母公司所有者的净利润 34,781.61 31,279.06 18,242.99 15,432.39
扣除非经常性损益后归属于母
34,372.59 30,177.12 17,797.82 15,140.73
公司股东的净利润
3-1-6
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,086.36 56,500.88 19,908.20 15,755.89
投资活动产生的现金流量净额 -40,588.70 -41,192.21 -34,263.91 -21,238.48
筹资活动产生的现金流量净额 63,335.16 1,312.32 36,733.21 230.96
现金及现金等价物净增加额 33,832.82 16,621.00 22,377.51 -5,251.63
4、主要财务指标
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
序号 财务指标
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 流动比率（倍） 2.55 1.24 1.11 1.23
2 速动比率（倍） 2.54 1.24 1.10 1.23
3 母公司资产负债率 30.75% 74.54% 83.08% 71.75%
4 合并资产负债率 34.50% 59.35% 65.01% 56.86%
5 应收账款周转率（次） 2.06 5.03 5.31 6.24
6 存货周转率（次） 241.75 473.21 502.05 1,079.62
归属于发行人股东的每股
7 16.44 9.59 6.57 4.82
净资产（元/股）
每股经营活动现金流量
8 0.80 5.44 1.92 1.52
（元/股）
9 每股净现金流量（元/股） 2.44 1.60 2.16 -0.51
10 基本每股收益（元/股） 2.62 3.01 1.76 1.49
扣除非经常性损益后基本
11 2.59 2.91 1.71 1.46
每股收益（元/股）
12 稀释每股收益（元/股） 2.62 3.01 1.76 1.49
扣除非经常性损益后稀释
13 2.59 2.91 1.71 1.46
每股收益（元/股）
14 加权平均净资产收益率 17.66% 37.30% 30.87% 36.51%
加权平均净资产收益率
15 17.45% 35.98% 30.11% 35.82%
（扣除非经常性损益后）
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标
的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均净值；
6、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本；
3-1-7
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
9、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性
损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）计算。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，平安基金管理有限公司管理的平安基金－中国平安
人寿保险股份有限公司－平安人寿－平安基金权益委托投资 1 号单一资产管理
计划、平安基金－中国平安财产保险股份有限公司（传统普通保险产品）－平安
产险－平安基金委托投资 1 号权益单一资产管理计划分别持有发行人股票
91,300 股、56,400 股，持股比例分别为 0.07%、0.04%；平安银行股份有限公司
托管的平安银行股份有限公司-华富量子生命力混合型证券投资基金持有发行人
股票 15,000 股，持股比例为 0.01%。平安基金管理有限公司、平安银行股份有限
公司与本保荐机构为同受中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的
下属主体。本保荐机构与平安基金管理有限公司、平安银行股份有限公司为独立
运营的主体，上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人
公正履行保荐职责。
经核查，除上述情形之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
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本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2020 年 6 月 30 日，平安银行股份有限公司为发行人及其子公司提供 2
亿元授信额度，平安国际融资租赁有限公司为发行人及其子公司提供融资租赁服
务。平安银行股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司及本保荐机构为同受中
国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的下属主体。本保荐机构与平
安银行股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司为独立运营的主体，上述事项
均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情形外，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构及其保荐代
表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、质控验收、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的
审核环节。本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了严格的内部
审核流程：
1、立项审核
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为
符合公司立项标准，建议公司承做本项目，提交正式立项申请。
（2）质量控制部对立项申请报告进行审核，提出审核反馈问题，项目组对
反馈问题进行回复，并修改正式立项申请文件，经质量控制部确认后，将立项申
3-1-9
请文件提交质量控制部审核。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、
内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审
核通过后同意公司正式立项。
2、质控验收及内核程序
（1）项目组提交申请文件，质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，
并对申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项
目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审
核反馈问题与申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事
项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，回复反馈问题并修改申请文件。
（2）质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控
评审报告并发送给内核管理部。内核管理部进行现场核查，并指出重要事项尽职
调查存在的问题和不足，提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，
对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
（3）内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核委
员会会议采用现场会议和视频会议的形式召开，依照国家法律、法规的有关规定，
就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本
次发行是否通过内核进行表决。
（二）保荐机构内核意见
经表决，8 名内核委员认为玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发
行股票符合相关法律法规的要求，同意保荐玉禾田环境发展集团股份有限公司向
特定对象发行股票。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就相关事项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
平安证券接受发行人委托，担任玉禾田本次向特定对象发行股票的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》以及
中国证监会颁布的《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等相关法律法规的
规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会 2020 年第七次会
议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复如下：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
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本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本次预案所规
定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
3-1-13
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,152 万股（含本数），并以中国证监会
同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3-1-14
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。
（二）发行人本次发行合规性的说明
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）公司本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定
《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
经核查，公司本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次发行符合《公司法》第一百二十七条的相关规定
《公司法》第一百二十七条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。”
经核查，本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十
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（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发
行的发行价格将作相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发
行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划
的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
经核查，公司本次发行采取向特定对象发行的方式，公司本次发行不存在采
用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》发行证券的相关规定
（1）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-16
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
经核查，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法》第十一条的规定。
（2）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当
符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情况，
亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
经核查，公司本次发行股票募集资金拟用于环卫装备集中配置中心项目、环
卫信息化及总部运营管理中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款，相关募集资
金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
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称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
经核查，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查，公司本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》
第五十七条的规定。
（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。”
经核查，公司本次发行采取竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册
管理办法》第五十八的规定。
（7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
经核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行
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结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（8）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十
六条之规定。
4、本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
经核查，公司本次发行募集资金中拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金
额为 60,000.00 万元，占募集资金总额比例为 20.00%，符合《发行监管问答》第
一款之规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,152 万股（含本数），并以中国证监会
同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3-1-19
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行
相应调整。
经核查，公司本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合《发
行监管问答》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
2019 年 12 月 27 日，中国证监会出具《关于核准玉禾田环境发展集团有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2963 号），核准公司公开发行不
超过 3,460 万股新股。
2020 年 1 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2020]第 ZI10011 号《验资
报告》，截至 2020 年 1 月 20 日，公司发行人民币普通股（A 股）股票 34,600,000
股，发行价格为 29.55 元/股，募集资金总额为人民币 1,022,430,000.00 元，扣除
发行费用人民币 62,023,010.07 元，募集资金净额为人民币 960,406,989.93 元。
经核查，发行人首次公开发行募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次
向特定对象发行股票的董事会决议日为 2020 年 8 月 18 日，距离前次募集资金到
位已超过 6 个月，符合《发行监管问答》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 20,000.00 万元，主
要系基于暂时闲置募集资金增值管理需求在银行购买的保本浮动型理财产品，具
有风险低、期限短、流动性好的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于《发行监管问答》提及的财务性投资。上述投资行为经过公司第二届董事
3-1-20
会 2020 年第二次会议、第二届监事会 2020 年第一次会议、第二届董事会 2020
年第三次会议、第二届监事会 2020 年第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会
审议通过，独立董事发表同意的独立意见。截至本发行保荐书签署日，上述理财
产品已到期赎回。
经核查，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答》
等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质
条件。
三、发行人存在的主要风险
经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保
荐机构认为发行人存在的主要风险如下：
（一）政策风险
1、行业政策风险
市政环卫行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，国
家一系列支持政策的出台，有利推动了市政环卫行业的发展。特别是在市场化改
革政策的推动下，市政环卫行业市场化程度不断提高，市场空间逐步释放，市场
规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对市
政环卫行业发展造成不利影响。
2、财政政策风险
我国市政环卫行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需
求变化主要取决于各地政府市政环卫的市场化水平和财政投入的变化。未来如果
宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司市政环
卫项目的开展与款项回收造成不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步
3-1-21
伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷
纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。与同行业其他企业相比，公司初步成为了
跨区域全国布局的物业清洁和市政环卫业务运营企业，在资产规模、经营业绩、
业务水平、市场品牌等方面具有一定竞争优势。但是，如果未来公司不能在激烈
的市场竞争中持续保持竞争优势，可能导致公司市场份额出现下降，从而影响公
司经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。
（三）公司管理风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市
或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务
管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密
性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩
张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将
影响公司经营业绩的稳定性。
同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高
效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目
管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大
后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。
（四）劳动用工风险
公司属于劳动密集型企业，员工人数众多，截至 2020 年 6 月末公司员工总
数为 64,054 人，人工成本在主营业务成本中的占比较高。随着公司业务规模的
快速扩大，公司员工人数将会持续增加。受我国老龄化进程加速以及产业结构升
级等影响，一线环卫工人面临一定程度的招工困难。
公司紧盯行业发展趋势，持续对环卫作业全过程进行精细化管理，不断提高
项目的机械化和智能化水平，需要利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰
富经验的管理人员。同时，近年来我国平均工资呈上涨趋势，公司面临一定的人
力成本上涨压力。如果项目运营期内人工成本上升较快，但服务费价格未能相应
提升，或无法招聘到足量员工，则将对公司经营业绩造成不利影响。
3-1-22
公司员工人数众多，流动性较大，人员管理难度较大，容易发生劳动争议和
纠纷。一线作业人员工作形式多为室外作业，受部分作业现场车流量较大等因素
所致，员工环卫作业存在一定的工伤风险。如果公司不能有效地对人员进行管理，
加强员工安全作业管理和安全作业培训，公司可能面临赔偿损失和劳动争议等风
险，进而影响公司日常业务经营的稳定。
（五）未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险
公司主营业务为物业清洁和市政环卫，主要员工为一线服务人员，对学历、
技能等要求相对不高，从事该行业的一线服务人员年龄总体偏高，收入较低，距
离退休年龄的时间较近，且流动性较大，社会保险和住房公积金的缴费时间难以
连续，员工缴纳社会保险和住房公积金的积极性不高；另外，公司农村户籍员工
比例较高，部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地，且已缴纳“新农合”和
“新农保”，其缴纳社保公积金的意愿较低。虽然公司和公司管理层充分意识到
社会保险和住房公积金缴纳的重要性，积极采取规范措施，公司报告期内仍存在
未为部分符合条件的职工购买社会保险和住房公积金的情形，公司因此存在会被
相关政府部门要求补缴社会保险和住房公积金或因此遭受处罚的风险。
公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，如因公司未按照相关法律法规要
求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公
司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金
的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担
任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件
代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。
（六）项目收益波动风险
公司物业清洁业务和市政环卫业务项目主要通过招投标、竞争性磋商、竞争
性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预
期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或
在运营期限内公司如果人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调
整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整
3-1-23
体经营业绩。
（七）项目合同期满后无法延续的风险
公司物业清洁业务和市政环卫业务项目的服务合同均约定了一定的服务期
限。虽然公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且在全国范围内树
立了一定的品牌影响力，但是如果业务合同的合同期届满后，公司未能继续承接
相关服务项目，将影响公司经营业绩。
（八）公司税收优惠政策调整的风险
报告期内，发行人部分子公司享受所得税“三免三减半”、减按 15%的税率
缴纳企业所得税或适用小型微利企业 20%的所得税税率等各项企业所得税优惠
政策。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019 年 4
月 1 日起可按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。根据财政部、税务
总局 2020 年 2 月 6 日出台的《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关
税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）、《关于支持疫情防控
保供等税费政策实施期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 28 号），自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对纳税人提供公共交通运输服务、生活
服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。
如果上述有关优惠政策发生变化，或公司子公司不再符合税收优惠条件，公
司所得税费用、增值税费用将有所上升，公司盈利水平将受到不利影响。
（九）应收账款不能及时收回的风险
报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司营
业收入增长和结算周期有关。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款余额
121,411.55 万元，占总资产的比例为 33.18%，其中账龄一年以内的应收账款占比
为 93.94%。公司应收账款整体账期处于合理水平，且公司客户主要为政府部门、
大型物业公司、地铁运营单位，坏账风险较低。但是，不能排除未来由于客户资
金支付安排、支付流程等方面原因产生的逾期支付风险，公司应收账款不能及时
3-1-24
收回，从而对公司资金周转、坏账准备计提等方面产生不利影响。
（十）与控股公司架构相关的风险
公司初步建立了全国性业务布局，服务项目遍布全国二十多个省、自治区和
直辖市。基于各地业务日常管理便利等因素，公司在全国各地设立了较多的分子
公司开展业务。公司业务主要由下属子公司负责经营，母公司主要负责对各子公
司的控制与管理。
虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，但不能完全排除因对各
子公司管理不善而导致的经营风险隐患。公司利润主要来源是对各子公司的投资
所得回报，现金股利分配的资金主要来源于子公司对公司的现金分红。各子公司
的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排均主要由公司决定，但若未来各
子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不
利影响。
（十一）公司部分市政环卫项目未严格履行政府采购程序的风险
根据《政府采购法》等相关法律法规，公司政府客户的市政环卫项目均为政
府部门使用财政性资金予以采购的项目，系属政府采购的行为。政府采购应采取
公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价和国务院
政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
报告期内，公司存在少量市政环卫项目未严格履行政府采购程序。经统计，
报告期内发行人未履行招投标等政府采购程序的项目收入占报告期总营业收入
比重约为 0.4%，主要为临时性市政环卫服务项目，对公司经营影响较小。
截至本发行保荐书签署日，公司未因上述情形受到相关政府部门的处罚，项
目履行过程中不存在任何纠纷，发行人亦不存在因承接项目被相关招投标管理机
构列入黑名单的情形。
公司控股股东、实际控制人承诺，如因未通过政府采购程序的项目给公司造
成任何损失或风险，其将向发行人作出及时、足额、有效的补偿，确保公司不会
因此遭受任何损失。
（十二）募集资金项目收益不达预期风险
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公司本次拟使用募集资金 20.00 亿元投入环卫装备集中配置中心项目，该项
目的实施能进一步提升公司盈利水平。
虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，
对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，
在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不
确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不
达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（十三）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司整体资
金实力有所增强。但由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定的过程和
时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司的净资产
收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
（十四）审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，截至本发行
保荐书签署日，本次发行尚需获得的批准或批复如下：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过深交所审
核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（十五）募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采取向特定对象发行股票方式，董事会审议通过本次发行方案
时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因
此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（十六）股票市场风险
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本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票
价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司
经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展情况
发行人专注于环境卫生领域，主营业务涵盖市政环卫和物业清洁两大板块。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所属细分行业为环境卫
生管理业。环境卫生管理行业是为有效治理城乡生活废弃物，为人民群众创造清
洁、优美的生活和工作环境而进行的有关生活废弃物清扫、保洁、收集、运输、
处理、处置、综合利用和社会管理等活动的行业的总称。环境卫生管理工作是一
项为民造福的公益事业，直接关系到社会公共利益和群众切身利益，影响城市经
济社会可持续发展。
1、市政环卫行业
（1）市政环卫行业简介
市政环卫行业属于公用事业的一部分，工作内容为对城市环境卫生和市容市
貌进行管理和维护，主要包括：①城乡道路、广场等公共区域的清扫保洁、洒水
作业；②居民区、城乡道路、公共区域、水域的生活垃圾收集、清运；③环卫设
施如公厕、垃圾箱、垃圾中转站的建设、维护和运营；④城市市容景观绿化的规
划、建设和养护等。
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资料来源：方正证券研究报告
市政环卫行业在发展初期以行政主导为主，主要由政府部门及其下属单位负
责市政环卫服务项目的实施与监管。随着我国经济体制改革不断推进和国家对城
乡环境卫生问题逐渐重视，市政环卫行业开始进行市场化改革，引进竞争机制。
随着十八届三中全会要求加大政府购买公共服务力度，市政环卫行业市场化改革
进入大规模推广阶段，项目更多交由市场化的第三方企业运作，从而实现管办分
离，提高市政环卫服务质量，进一步改善居民生活环境。
市政环卫的资金来源主要是财政专项经费，为城乡社区环境卫生支出的重要
组成部分，属于刚性支出，该行业受宏观经济调控因素影响较小。随着城镇化水
平的逐渐提高和市民环保观念的日益加强，城镇市政环卫需求保持上升趋势。同
时，党的十九大作出重大决策部署，实施乡村振兴战略，以建设美丽宜居村庄为
导向，以农村垃圾、污水治理和村容村貌提升为主攻方向，未来农村区域的市政
环卫将快速发展，增长潜力巨大。市政环卫业务的需求强劲，市场空间广阔。
（2）我国市政环卫行业概况
随着我国城镇化率不断提升，城市配套公共基础设施及生活垃圾处理量逐渐
增多，对市政环卫需求越来越大。同时，环卫市场化改革不断深入，对农村环卫
3-1-28
的重视度不断提高，环卫服务市场需求日益旺盛。
根据《中华人民共和国 2019 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2019
年末，我国城镇常住人口 84,843 万人，常住人口城镇化率为 60.60%，完成《国
家新型城镇化规划（2014－2020 年）》提出的 2020 年常住人口城镇化率 60%的
目标。2010-2019 年，我国城镇人口年增长率均在 2%以上，常住人口城镇化率
从 49.68%提高至 60.60%。
2010-2019 年我国城镇人口与城镇化率
90,000 65.00%
85,000
60.00%
80,000
55.00%
75,000
50.00%
70,000
45.00%
65,000
60,000 40.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
城镇人口（万人） 常住人口城镇化率
数据来源：国家统计局
随着我国城镇化进程的推进，城市道路清扫面积出现大幅增长，带动环卫服
务市场规模提升。根据国家统计局与住建部的数据，2018 年，我国城市道路长
度为 43.22 万公里，县城道路长度为 14.48 万公里，分别较 2010 年增长 46.80%、
36.60%；城市道路清扫保洁面积为 86.93 亿平方米，县城道路清扫保洁面积为
25.56 亿平方米，分别较 2010 年增长 79.23%、81.62%。
3-1-29
2010-2018 年我国道路长度情况
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城市道路长度（万公里） 县城道路长度（万公里）
数据来源：国家统计局、住建部
2010-2018 年我国道路清扫保洁面积情况
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城市道路清扫保洁面积（亿平方米） 县城道路清扫保洁面积（亿平方米）
数据来源：国家统计局、住建部
近年来，随着国民经济的发展，人民生活水平不断提高，日常生活产生的各
种垃圾废弃物数量持续增加，我国生活垃圾清运量保持较高的增长速度。2010
年以来，我国城市生活垃圾清运量持续增加，年均复合增长率为 4.69%。2018
年，我国城市生活垃圾清运量为 2.28 亿吨，同比增长 5.95%。同期，县城生活垃
圾清运量保持平稳，稳定在 0.63-0.68 亿吨。
3-1-30
2010-2018 年我国生活垃圾清运量情况
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城市生活垃圾清运量（亿吨） 县城生活垃圾清运量（亿吨）
数据来源：国家统计局
随着市政环卫行业的市场需求不断增加，行业投入规模也逐渐扩大。市政环
卫行业的重要固定资产投入为市容环卫专用车辆设备。我国城市市容环卫专用车
辆设备从 2010 年的 9.04 万台增长至 2018 年的 25.25 万台，县城市容环卫专用车
辆从 2010 年的 2.52 万台增长至 2018 年的 6.14 万台，年均复合增长率分别为
13.70%、11.76%，呈现持续增长态势。
2010-2018 年我国市容环卫专用车辆设备情况
27.00
22.00
17.00
12.00
7.00
2.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城市市容环卫专用车辆设备（万台） 县城市容环卫专用车辆设备（万台）
数据来源：国家统计局
3-1-31
在市政环卫行业快速增长的同时，各地政府关于市政环卫的财政投入力度逐
年加大。城乡社区环境卫生支出主要用于城乡社区道路清扫、垃圾清运与处理、
园林绿化、公厕建设等方面的支出。2010-2019 年，我国城乡社区环境卫生支出
从 654.40 亿元增长至 2,844.81 亿元，年均复合增长率为 17.74%。
2010-2019 年我国城乡社区环境卫生公共财政支出（单位：亿元）
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：财政部、WIND
随着环卫市场化改革进程的加快，越来越多的政府市场环卫主管部门通过政
府购买服务的方式委托市场化第三方企业运营，我国的环卫市场空间不断扩大。
我国市政环卫业务主要集中于城市地区，农村地区相对薄弱。近些年国家高度重
视农村的发展建设，住建部、中央农村工作领导小组办公室等十部委 2015 年发
布《关于全面推进农村垃圾治理的指导意见》，提出到 2020 年，全国 90%以上村
庄的生活垃圾得到有效治理。农村环卫市场已经成为了环卫服务市场的重要组成
部分，政府不断加大对农村环卫服务的投入力度，整县推进、全局治理的城乡一
体化环卫服务项目不断涌现，市政环卫服务的市场规模进一步扩大，为行业内企
业的发展创造了良好的发展机遇。
2、物业清洁行业
（1）物业清洁行业简介
物业清洁是指采用清洁剂、清洁设备和清洁用具对相关物业的地面、墙面、
相关设施和设备的表面污染物或覆盖层进行专业化的清洁、消毒和养护。从上游
3-1-32
供应商的角度，可以将物业清洁市场分为产品市场和服务市场。发行人所处的市
场为物业清洁服务市场。发行人的物业清洁业务是指对写字楼、住宅小区、商业
综合体、公共交通枢纽等建筑的公共区域提供清洁等环境卫生综合管理服务。
（2）物业清洁行业概况
我国物业清洁市场需求出现于 20 世纪 90 年代初，发展时间相对较短。随着
我国改革开放进程不断的推进，市场经济发展越来越快，高档酒店、商业写字楼、
高铁站、机场等公共场所逐渐增多，从而催生了物业清洁市场的兴起。经过三十
来年的发展，我国物业清洁市场进入快速发展期，呈现出高增长率、供应商数量
众多的特点。物业清洁市场需求主要受下游商品房、写字楼、商业综合体、公共
交通枢纽（包括但不限于高铁、地铁和机场等）的市场情况影响，下游市场的发
展将带动物业清洁市场的发展。
商品房和办公楼是物业清洁的主要作业对象，商品房和办公楼销售市场的发
展对物业清洁行业发展有较大的促进作用。2010 年至 2019 年，我国商品房的销
售面积从 10.48 亿平方米增长至 17.16 亿平方米，复合增长率为 5.63%；办公楼
的销售面积从 0.19 亿平方米增长至 0.37 亿平方米，复合增长率为 7.69%。总体
来看，我国商品房和办公楼销售面积增速较快，随着商品房和办公楼存量的不断
增加，相应的物业清洁的市场需求量将继续保持增长的态势。
2010-2019 年我国商品房与办公楼销售面积
20.00 0.50
18.00 0.45
16.00 0.40
14.00 0.35
12.00 0.30
10.00 0.25
8.00 0.20
6.00 0.15
4.00 0.10
2.00 0.05
- -
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
商品房销售面积（亿平方米） 办公楼销售面积（亿平方米）
数据来源：国家统计局、城市轨道交通协会、WIND
3-1-33
随着城市公共交通的快速发展，公共交通枢纽的清扫保洁逐渐成为物业清洁
行业的重要服务内容，其中主要包括城市轨道交通站点和高铁站台的清扫保洁。
2012-2019 年，城轨的运营长度从 2,064 公里增长至 6,736 公里，复合增长率为
18.41%；2012-2018 年，高铁的里程从 0.94 万公里增长至 2.99 万公里，复合增
长率为 21.27%。总体来看，城市公共交通发展迅速，公共交通枢纽的增加将带
动物业清洁市场需求的提高。
2012-2019 年我国城轨长度与高铁里程
8,000 3.50
7,000 3.00
6,000
2.50
5,000
2.00
4,000
1.50
3,000
1.00
2,000
1,000 0.50
- -
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
城轨长度（万公里） 高铁里程（万公里）
数据来源：国家统计局、城市轨道交通协会、WIND
随着经济的发展和居民生活水平的提高，对写字楼、住宅小区、商业综合体、
公共交通枢纽等建筑的环境卫生要求不断提高，增加了物业服务市场需求量，且
对服务商的服务品质、品牌和口碑要求越来越高。物业清洁市场下游客户的需求
持续增长，将带动物业清洁行业规模持续扩大，行业增长空间潜力较大。
（二）发行人经营优势
1、市场先发优势和规模优势
自成立之初至今，公司始终致力于环境卫生综合管理服务领域。经过多年发
展，目前公司已拥有超过六万名员工，服务超过 1,200 家品牌客户和近 200 家政
府客户，在环境卫生服务领域积累了大量的优质客户，并拥有丰富的项目组织、
3-1-34
项目运营及服务管理经验。公司经营规模处于行业前列，在与同行业的竞争中具
有市场先发优势和规模优势。
2、管理优势
环境卫生管理行业属于劳动力密集型行业，对管理水平有较高要求。公司高
度重视人员培训、项目的精细化管理、客户满意度管理等，持续完善及优化各项
管理制度和作业流程，逐步实现服务标准化和管理可复制化，为持续扩大公司业
务规模和服务区域奠定了坚实的管理基础。
（1）服务标准化
通过对自身管理经验和服务经验的总结和积累，公司形成了整套标准化的管
理流程和服务体系：针对不同项目场景、室内外环境、客户定制化需求，设计制
定精细化、标准化的作业实施方案，针对作业中的主要环节制定可量化、可执行
及可检验的操作要求；对服务品质制定了清晰、严格的检验标准；在人员组织、
技能及安全培训、设备配置、现场作业方案及突发应急预案的制定及实施、物资
准备、后勤保障、服务后的品质稽核等方面形成完整的管理体系。
公司建立了一系列规章制度和作业规范，确保上述标准化的管理流程和服务
规范能够落实。一方面，公司通过完整、严格的培训及考核体系，使项目管理人
员和一线员工充分理解作业规范，掌握质量标准和工作技能；另一方面，在项目
实施过程中、实施后，公司通过多层次检查、稽核以及激励考核制度，持续督促
项目人员改善服务品质、提升客户满意度。
（2）管理可复制化
公司的标准化管理流程和服务体系，保障了先进管理经验和服务经验的快速
复制，为公司持续发展奠定了基础。公司创立了“玉禾田大学”， 专门培养多层
次的项目管理人员和业务骨干，推广、复制先进的作业方法和管理制度。公司在
提炼、总结多年管理经验的基础上，建立了从项目管理、作业管理、督查管理、
应急管理、满意度管理等全方位的管理体系，广泛复制到日常各项管理活动和项
目作业活动中，并根据项目运营管理的实际情况和客户需求不断进行优化、创新
和升级。
3、完善的一站式环境卫生综合管理服务产业链
3-1-35
公司深耕城市环境综合服务领域，结合专业运营经验，整合内外资源，形成
了从道路清扫到垃圾分类管理的完整闭环，提供一站式专业城乡环境综合管理服
务。公司服务范围覆盖城乡主次干道、街区、写字楼、工业区、绿化养护、地铁、
公厕、公园、城乡水域等各类区域，并通过环卫服务延伸，配合各地政府一体化
推进农村垃圾治理、生活污水、厕所管护“三大革命”。完善的一站式环境卫生
综合管理服务产业链有助于公司加速拓展，扩大业务规模。
4、品牌形象优势
公司作为专业从事环境卫生管理的综合型企业，经过多年的实践探索，成功
实施了众多精品项目，在行业内取得了良好的口碑，建立了自身的品牌。物业清
洁领域，公司承接了腾讯大厦清洁服务项目、深圳证券交易所清洁服务项目等知
名保洁项目的运营；在市政环卫领域，公司承接了海口、赣州、景德镇等地的大
型环卫一体化 PPP 项目的运营。凭借着良好的声誉和不断积累的标杆项目，公
司业务规模不断扩大，服务品质和品牌得到客户广泛认可。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）
及相关规定的要求，就公司本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简
称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
1、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（1）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
（2）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，上市公司依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审
计机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公司不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
2、保荐机构核查意见
3-1-36
经核查，本保荐机构认为：上市公司本次发行中，本保荐机构不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司除聘
请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业
意见》的相关规定。
六、结论
综上所述，本保荐机构认为：玉禾田环境发展集团股份有限公司符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答》等法律法规及规范性
文件规定的向特定对象发行股票的各项条件，同意担任玉禾田环境发展集团股份
有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构。
（以下无正文）
3-1-37
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王 瀛
保荐代表人：
覃建华 王 志
保荐业务部门负责人
周凌云
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构董事长、总经理：
何之江
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
平安证券股份有限公司
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司作为玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称
“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等
相关文件规定，特授权覃建华、王志担任签字保荐代表人，具体负责发行人本次
发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-39
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公
司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
覃建华 王 志
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
