玉禾田环境发展集团股份有限公司
    独立董事关于公司第二届董事会 2021 年第一次会议相关事项
                                    的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，
我们作为玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会2021年第一次会议相关事项进行了认真审议，基于独立判断

立场，发表独立意见如下：

     一、关于《关于公司2020年度利润分配暨高送转方案的议案》的独立意见

     本次利润分配暨高送转方案符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
1 号——高比例送转股份》第四条“上市公司报告期净利润为负、净利润同比下
降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元的，不得披露该报告期的高送转方
案”以及第五条第（三）项“最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不
低于 1 元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主
要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元”的规定。
     本次高送转方案与公司成长性相匹配。公司专注于环境卫生领域，主营业务
涵盖市政环卫和物业清洁两大板块。经过 24 年的积累，公司业务范围从深圳扩
展至全国 89 座城市，服务超过 1,200 家品牌客户和近 200 家政府客户,在环境卫
生领域具有较强的市场竞争优势。根据公司《2020 年度审计报告》，公司 2020
年度归属于 上市公 司股东的 净利润为 631,042,009.37 元， 较上年同 期增长
101.75% ， 基 本 每 股 收 益 4.66 元 ， 非 经 常 性 损 益 对 净 利 润 的 影 响 金 额 为
3,067,818.56 元。截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表的资本公积余额为
957,659,448.70 元；母公司报表的资本公积余额 955,600,149.99 元，公司资本
公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的实施条件。
基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充
分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司控股股东提出的本次高比例送转方案有利于全体股东
共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未
来发展相匹配。
    经核查，我们认为：《关于公司2020年度利润分配暨高送转方案的议案》符
合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共
同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司
股本结构。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，充分考虑了公司实
际情况，符合公司未来发展需要。全体独立董事一致同意《关于公司2020年度利
润分配暨高送转方案的议案》，并将其提交公司2020年度股东大会审议。
    （二）关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政
部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管要求的
有关规定，对纳入评价范围的单位的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制
体系，并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们认为：
《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
    （三）《关于公司2021年度日常关联交易预计》事项的独立意见
    公司2021年度日常关联交易预计是为了满足公司2021年生产经营及业务拓
展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性
原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对该议案进行审议时，关联董事周
平、凌锦明按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定。因此，我们同意关于公司2021年度日常关联交易预计事项。
    对于公司2020年度预计日常关联交易总金额与实际发生总金额存在较大差
异事项，独立董事听取了公司对上述日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的情况说明，并与公司、关联方企业等相关工作人员就2020年度实际业务需
求情况、关联交易业务调整情况进行了充分沟通和调查。经审慎核查，我们认为：
与内江高能产生关联交易的金额与实际交易金额产生差异的主要原因是关联方
内江高能所涉项目建设期推后，导致公司项目进场时间推迟及服务未按原计划移
交。与深圳伏泰产生关联交易的金额与实际交易金额产生差异的主要原因为受疫
情影响，部分项目信息化推进程度减缓，同时结合技术条件和项目实际需求情况，
公司选择多家供应商采购。以上数据差异未对公司2020年度经营业绩差生重大影
响。2020年度公司实际发生的日常关联交易均遵循了客观、公平的原则，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预
计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的
利益。
       （四）《关于公司对外提供担保额度预计》事项的独立意见
       经核查，我们认为：公司本次对外担保预计事项是为了满足公司及子公司正
常的生产经营需要，确保资金流畅，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，
增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司本次对外担保决策程序
合法，没有损害公司及中小股东利益。公司对子公司经营及财务状况具有较强的
监督和管理能力，相关担保事项的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
       （五）《关于公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品》的独立
意见

       独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司及全资
子公司、控股子公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过 5 亿元人民币闲
置募集资金和不超过 10 亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，在公司 2020
年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年股东大会召开日内可以滚动使用。有
利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经
营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司使用不超过 5 亿元人民币闲置募集资金和不超过 10
亿元人民币闲置自有资金进行现金管理。
       （六）《2020 年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
       经核查，独立董事认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们
一致同意关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，并同意将
该事项提交股东大会审议。
       （七）《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保的专项
说明与独立意见》

       1、关于 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的说明与独立意
见：
       2020 年度，公司治理规范，资金使用等重要信息真实可靠。公司与控股股
东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在其他违法违规情形。
       2、关于 2020 年度公司对外担保的说明与独立意见：
       1）2020 年度，公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定，公司及控股子公司对控股股东及其他关联方无担保行为。
       2）报告期内，公司及子公司的对外担保总额为7.06亿元,占本公司最近一期
经审计的归属于上市公司股东净资产的27.59%；截至本公告披露日，公司及子公
司的对外担保总额为5.66亿元,占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东
净资产的22.12%；公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担
保的情形。
       3）公司对外担保严格遵守了有关法律法规、《公司章程》等对担保的相关规
定，未违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件的相关规定，严格规范关
联方资金往来，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
       （八）《2021年度公司非独立董事薪酬方案》、《2021年度公司高级管理
人员薪酬方案》的独立意见
       经核查，独立董事认为《2021年度公司非独立董事薪酬方案》及《2021年度
公司高级管理人员薪酬方案》符合公司实际经营情况，有利于公司持续稳定发展。
该事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和
中小股东权益的情形。我们同意《2021年度公司非独立董事薪酬方案》及《2021
年度公司高级管理人员薪酬方案》。
    （九）《关于公司对外提供财务资助》的独立意见
    公司于2020年中标了《南昌市青山湖区市政公共服务一体化入围采购项目》，
根据招标条件公司需与南昌青鼎环境工程有限公司（以下简称“青鼎环境”）合
资设立项目公司，根据合资公司章程约定，合资公司注册资本为2000万元，公司
认缴1200万元，青鼎环境认缴出资800万元，为推进合资公司的顺利运营，经公
司与青鼎环境的友好协商，公司同意以借款方式为青鼎环境垫付其认缴的注册资
本金，借款金额为800万元，本借款无利息，青鼎环境以其在合资公司分配的利
润偿还借款，直至还清为止，还款期限自合资公司解散之日。
    独立董事认为：合资公司为公司控股子公司，本次对青鼎环境的借款用于合
资公司的日常运营，有利于保障合资公司的日常经营活动的顺利推进，符合公司
正常经营需要；合资公司的管理人员由公司派驻，且青鼎环境以合资公司的全部
股权作为质押担保，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在
损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对青鼎环境提供800万元的财务资助。


                                独立董事： 曹   阳    何俊辉    崔观军


                                                二〇二一年三月二十六日