玉禾田环境发展集团股份有限公司
      募集资金管理办法




            二零二一年三月
                     玉禾田环境发展集团股份有限公司

                             募集资金管理办法




                               第一章    总则

   第一条   为规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益，公司依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《玉禾田环境
发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实
际情况，特制定本办法。

   第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资
金。

   本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

   第三条   公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。

   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

   第四条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明


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书所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。

   第五条   公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，
建立健全募集资金管理制度并确保本办法的有效实施，及时披露募集资金使用的
情况。

   第六条   募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的相关规定。




                        第二章   募集资金的存储

   第七条   公司募集资金应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。

   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

   超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

   第八条   公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议应当包括以下内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

   （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；

   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；

   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、


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保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；

   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。




                          第三章   募集资金使用

   第九条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时公告。

   第十条     募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

   公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

   第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

   第十二条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目

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   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

   第十三条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）调整募集资金投资项目计划进度；

   （七）使用节余募集资金。

   公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。

   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按规定履行审议


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程序和信息披露义务。

   第十五条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

   第十六条   公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

   （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

   第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。


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   第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

   第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会 会
议后及时公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；

   （四）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。



                       第四章   募集资金投资项目的变更

   第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；



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   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第二十一条   公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。

   第二十二条   董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情
况后作出审慎判断。

   第二十三条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第二十四条   单个或全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息
收入）用作其他用途，应当履行以下程序：

   （一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；

   （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

   （三）董事会审议通过。

   金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行上述规定
的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

   节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。




                       第五章   募集资金管理与监督

   第二十五条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。


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   董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。

   第二十六条      公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。

   第二十七条      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。

   第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报是否已经按照本
指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。

   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。

   第二十九条      保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报并披露。

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   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。

   保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。



                               第六章 附 则

   第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法的，视情节轻重给予
相应处分。

   第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

   第三十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。本办法与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规及《公司章程》为准。

   第三十三条 本办法由公司董事会负责制定并解释。

   第三十四条 本办法自公司股东大会通过之日起施行。




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