玉禾田：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-07-26
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ...................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 .......................................................................... 6
一、 激励工具及股票来源 .................................................................................. 6
二、 拟授予的限制性股票数量 .......................................................................... 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ...................................................................... 6
四、 本激励计划的相关时间安排 ...................................................................... 7
五、 本激励计划的授予价格及确定方法 .......................................................... 9
六、 本激励计划的授予与归属条件 ................................................................ 10
七、 本激励计划的其他内容 ............................................................................ 13
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................... 14
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................ 14
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................... 16
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 17
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 18
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................ 19
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 19
七、 其他应当说明事项 .................................................................................... 20
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................ 21
一、 备查文件目录 ............................................................................................ 21
二、 备查文件地点 ............................................................................................ 21
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
玉禾田、本公司、上市公司、公司 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制
指
本次激励计划、本计划 性股票激励计划
《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限
《股权激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于玉
本报告、本独立财务顾问报告 指 禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）核心管理人员及核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任玉禾田 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在玉禾田提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供玉禾田全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉禾田提供或为其公开
披露的资料，玉禾田已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对玉禾田的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《玉禾
田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本
次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 玉禾田及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
玉禾田本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第三届董事会 2021 年第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内
容如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 276.80 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 27,680.00 万股的 1.00%。本激励计划为一次性授予，
不含预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 92 人，包括：
（1） 公司核心管理人员；
（2） 公司核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（二）激励对象的分配情况
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
276.80 100.00% 1.00%
（92 人）
合 计 276.80 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在
激励对象之间进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1%。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
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日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
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制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股23.81元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股23.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 23.81 元/股，该授予价格约为本
激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 34.02 元/股的 69.99%。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.82 元的 50%，为每股 15.41 元。
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2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.02 元的 50%，为每股 17.01
元。
六、 本激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
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3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
第一个归属期 2021年
低于20%；
以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
第二个归属期 2022年
低于40%；
以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第三个归属期 2023年
低于60%。
注：（1）上述 “营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依据激
励对象考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“合格”和“不合
格”两个等级，考核结果为“合格”的，个人层面可归属比例按照考核得分确定
（如个人考核得分为 X，当年个人可归属比例为 X%）；考核结果为“不合格”
的，个人层面可归属比例为 0。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划归属考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要
经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了
公司成长能力和行业竞争力的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公 司 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 设 定 了 以 公 司 2020 年 营 业 收 入 为 基 数 ，
2021-2023年公司的营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及归属
的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《股权激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情
形之一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：玉禾田符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说
明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励
对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予
安排、有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期、授予价格、归属条件、激励
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计划的实施程序、公司/激励对象的权益义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安
排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员
工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《股权激励计划（草案）》中明确规定：“所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在
聘用或劳动关系。”
综上，本独立财务顾问认为：玉禾田本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》的规定
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
玉禾田 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不超过公司股本总额的 20%。
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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：玉禾田 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本
人参加激励计划的资金来源为本人的合法薪酬或通过法律、法规允许的其它方式
取得的自筹资金；公司未向本人提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为本
人的贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：玉禾田不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：玉禾田本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：玉禾田 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
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损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型对本次授予的限制性股票
进行测算。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象授予限制性股票 276.80 万股，按照草案公布前一个交易日
（2021 年 7 月 23 日）的收盘数据预测（授予时正式测算）限制性股票的公允价
值，预计授予的限制性股票费用总额为 2,319.54 万元。
2、本激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司 2021 年 8 月底授予激励对象限制性股票，且授予的全部激励对象
均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则本激励计划对
2021-2024 年会计成本的影响如下表所示：
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授予限制性股票 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
276.80 2,319.54 428.58 1,086.45 573.88 230.62
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授
予/归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：玉禾田实施股权激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
玉禾田本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要
经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了
公司成长能力和行业竞争力的提升。公司为本次限制性股票激励计划设定了以公
司2020年营业收入为基数，2021-2023年公司的营业收入增长率分别不低于20%、
40%、60%的业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及归属的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
玉禾田董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对
象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《玉禾田环境发展集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考
核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了
明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：玉禾田本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次
激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，这些
激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利
于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将
公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起
来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远
且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了玉禾田定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，玉禾田本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）玉禾田本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
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《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）玉禾田本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在玉禾田《股权激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露
文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：玉禾田本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一
致的地方，请投资者以玉禾田公告的原文为准。
（二）作为玉禾田本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，玉
禾田股权激励计划的实施尚需玉禾田股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
（一）《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）玉禾田环境发展集团股份有限公司第三届董事会 2021 年第一次会议
决议；
（四）玉禾田环境发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2021
年第一次会议相关事项的独立意见；
（五）玉禾田环境发展集团股份有限公司第三届监事会 2021 年第一次会议
决议；
（六）玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单；
（七）《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（八）玉禾田环境发展集团股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
玉禾田环境发展集团股份有限公司
联系地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 21F
电话号码：0755-82734788
传真号码：0755-82734952
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联系人：邓娜
本独立财务顾问报告一式两份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于玉禾田环境发展集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 7 月 23 日
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