玉禾田：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-07-26
证券代码：300815 证券简称：玉禾田
玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
玉禾田环境发展集团股份有限公司
二〇二一年七月
玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉
禾田”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激
励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关
法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予276.80万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额27,680.00万股的1.00%。本激励计划为一次性授予，不
含预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为23.81元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为92人，为公司（含分公司及控股子
公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括公司独立董事、
监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不包括外籍员工。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制
性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、
40%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权
激励》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ....................................................... 2
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 4
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 5
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 6
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ..................... 7
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............... 9
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................... 12
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................ 13
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 17
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................... 19
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .............................. 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 26
第十四章 附则 ...................................................... 30
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玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
玉禾田、本公司、上市
指 玉禾田环境发展集团股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、 玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
《玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励
本草案 指
计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指
控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
《玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，推进
公司业务发展，吸引和留住公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干，充分调
动其积极性和创造性，有效提升公司核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、
股东和核心团队三方利益结合在一起，确保公司的发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员
及核心技术（业务）人员。以上激励对象对公司的经营业绩和未来发展有直接影
响，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为92人，包括：
（1） 公司核心管理人员
（2） 公司核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包
括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予276.80万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额27,680.00万股的1.00%。本激励计划为一次性授予，不含预
留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占本计划公
获授的限制性股
姓名 职务 国籍 予限制性股票 告日总股本
票数量（万股）
总数的比例 的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
276.80 100.00% 1.00%
（92人）
合计 276.80 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女。
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3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间进
行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超
过公司总股本的1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得
授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归
属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股23.81元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股23.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格和将根据本激励计划做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为23.81元/股，该授予价格约为本
激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价34.02元/股的69.99%。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.82元的50%，为每股15.41元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.02元的50%，为每股17.01元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 考核年度 业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
第一个归属期 2021年
低于20%；
以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
第二个归属期 2022年
低于40%；
以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第三个归属期 2023年
低于60%。
注：（1）上述 “营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依据激
励对象考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“合格”和“不合
格”两个等级，考核结果为“合格”的，个人层面可归属比例按照考核得分确定
（如个人考核得分为X，当年个人可归属比例为X%）；考核结果为“不合格”的，
个人层面可归属比例为0。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划归属考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要
经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了
公司成长能力和行业竞争力的提升。公司为本次限制性股票激励计划设定了以公
司2020年营业收入为基数，2021-2023年公司的营业收入增长率分别不低于20%、
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40%、60%的业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及归属
的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日
期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2021年7月23日作为基准
日对本次授予的276.80万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具
体参数选取如下：
1、标的股价：30.43元/股（假设公司授权日收盘价为2021年7月23日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.87%、26.78%、27.84%（分别采用创业板综最近一年、
两年、三年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.30%（采用公司最近一年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
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属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年8月底完成授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
数量（万股） （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
276.80 2,319.54 428.58 1,086.45 573.88 230.62
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
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获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票作废失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》《业务办理指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定
缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃
认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
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配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
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已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，如变更后的职务的考核方式不适用本激励计划的《考核管理办法》
及本激励计划设计初衷，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；如变更后的职务的考核方式仍适用本激励计
划的《考核管理办法》及本激励计划设计初衷，其获授的限制性股票仍按照本激
励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的
职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
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3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除聘用/
劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
离职或解除劳动/聘用关系前，激励对象需要向公司支付完毕已归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
4、激励对象退休
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属。
7、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十三日
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