玉禾田：广东信达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书2021-09-02
关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予
的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予
的法律意见书
信达励字[2021]第 073 号
致：玉禾田环境发展集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受玉禾田环境发展集团股份有
限公司（以下简称“玉禾田”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份
参与玉禾田 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目，
于 2021 年 7 月 23 日出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《玉禾田环境发展
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《玉禾田环境发展集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）”》的规定，就本次激励计划的调整及授予事宜出具本法律意见书。
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
玉禾田、公司 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司
本次激励计划、 玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
本计划 励计划
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在获得公司授予
指
二类限制性股票 并满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指
司及控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
《激励计划（草 《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《考核管理办 《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
《业务办理指
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
南》
本文，即《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团
本法律意见书 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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法律意见书
法律意见书正文
1. 本次激励计划调整及授予事宜的批准和授权
1.1. 2021 年 7 月 23 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
与本次激励计划相关的议案。玉禾田独立董事就本次激励计划发表了独立
意见。
1.2. 2021 年 7 月 23 日，玉禾田第三届监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
1.3. 2021 年 7 月 27 日至 2021 年 8 月 5 日，玉禾田在公司内部通过公告张贴的
方式公示了拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，玉禾田监事会于 2021
年 8 月 21 日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
1.4. 2021 年 8 月 27 日，玉禾田 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
1.5. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。公司
独立董事就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
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法律意见书
1.6. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届监事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事
会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整及授予事
宜已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 关于本次股权激励计划的调整
2.1. 2021 年 9 月 1 日召开的玉禾田第三届董事会 2021 年第三次会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本
次股权激励计划调整情况如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划确定的 92 名激励对象中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予人员名单和授
予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由 92 名调整为
90 名，激励对象自愿放弃的权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本
激励计划的总授予数量不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其
他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
2.2. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田独立董事就本次激励计划的调整发表了独立意见，
认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量
的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的
决定履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权
范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股
东利益的情形。同意公司本次对激励计划激励名单和授予数量进行调整。
2.3. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田监事会就本次激励计划的调整事宜发表了核查意
见，监事会审核同意公司本次对激励计划名单和授予数量进行调整。
信达认为：本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
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法律意见书
3. 本次激励计划的授予日
3.1. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予限制性股票
的授予日为 2021 年 9 月 1 日。同日，玉禾田独立董事发表了独立意见，认
为前述授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规
定，公司确定的授予权益的激励对象，符合公司本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同
意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 9 月 1 日。玉禾田监事
会就本次激励计划的授予日发表了核查意见，同意确定公司限制性股票激
励计划的授予日为 2021 年 9 月 1 日。
3.2. 经信达律师核查，玉禾田董事会确定的本次激励计划的授予日 2021 年 9 月
1 日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）玉禾田定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）玉禾田业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对玉禾田股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
信达认为：玉禾田董事会确定的本次激励计划的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励
计划（草案）》的规定。
4. 本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件
4.1. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 23.81 元/股的授予价
格向符合授予条件的 90 名激励对象授予 276.80 万股限制性股票。同日，
玉禾田独立董事就本次激励计划的授予发表了独立意见，认为公司确定的
授予权益的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文
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法律意见书
件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。除 2 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划外，本次限制性股票激
励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的
激励计划中规定的激励对象相符。
4.2. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田监事会就本次激励计划的授予发表了核查意见，
认为本次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划授予的
激励对象名单，同意本次激励计划的授予日确定为 2021 年 9 月 1 日，同意
按 23.81 元/股的授予价格向符合条件的 90 名激励对象授予 276.80 万股限
制性股票。
4.3. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，玉禾田不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.4. 根据公司、激励对象的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：公司董事会确定的本次激励计划授予的激励对象、授予数
量及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
5. 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：
5.1. 玉禾田本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
5.2. 玉禾田本次激励计划的调整及授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定；
5.3. 玉禾田就本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规
定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张 炯
陈臻宇
出具日期：二〇二一年九月一日
签署页
