玉禾田：关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-09-02
证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2021-068
玉禾田环境发展集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票授予日：2021年9月1日
限制性股票授予数量：276.80万股
限制性股票授予价格：23.81元/股
限制性股票授予人数：90人
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年9月1
日召开第三届董事会2021年第三次会议和第三届监事会2021年第三次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021
年9月1日，以23.81元/股的授予价格向符合授予条件的90名激励对象授予276.80
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2021年7月23日，公司召开第三届董事会2021年第一次会议，审议通过了
《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要，主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予276.80万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额27,680.00万股的1.00%。本激励计划为
一次性授予，不含预留权益。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为92人，为公司（含分公
司及控股子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括公司
独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，不包括外籍员工。具体分配情况如下：
占本计划拟授 占本计划公
获授的限制性股
姓名 职务 国籍 予限制性股票 告日总股本
票数量（万股）
总数的比例 的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
276.80 100.00% 1.00%
（92 人）
合计 276.80 100.00% 1.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实
际控制人的配偶、父母、子女。
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间
进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
得超过公司总股本的1%。
5、限制性股票的授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为23.81
元/股。
6、本次激励计划的有效期、归属安排和归属条件
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
（3）本次激励计划的归属条件
①公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第②条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
③激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
④公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
第一个归属期 2021年
低于20%；
以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
第二个归属期 2022年
低于40%；
以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第三个归属期 2023年
低于60%。
注：（1）上述 “营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
⑤激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依据激
励对象考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“合格”和“不合
格”两个等级，考核结果为“合格”的，个人层面可归属比例按照考核得分确定
（如个人考核得分为X，当年个人可归属比例为X%）；考核结果为“不合格”的，
个人层面可归属比例为0。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月23日，公司召开第三届董事会2021年第一次会议，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月23日，公司召开了第三届监事会2021年第一次会议，审议通过
了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年7月27日至2021年8月5日，公司内部公示了本次激励计划的激励对
象的姓名和职务，2021年8月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年8月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年9月1日，公司召开了第三届董事会2021年第三次会议和第三届监
事会2021年第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经满足。
四、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的激励对象中，
2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2021年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行了相应调整。
调整后，公司本次激励计划的激励对象由92名调整为90名，激励对象自愿放弃的
权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本激励计划的总授予数量不变。
上述调整事项已经公司第三届董事会2021年第三次会议、第三届监事会2021
年第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见
书。
除上述调整外，本次授予计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。上述调整符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、本次激励计划授予情况
（一）授予日：2021年9月1日
（二）授予数量：276.80万股，占公司总股本的1.00%
（三）授予人数：90人
（四）授予价格：23.81元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
占本计划拟授 占本计划公
获授的限制性股
姓名 职务 国籍 予限制性股票 告日总股本
票数量（万股）
总数的比例 的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
276.80 100.00% 1.00%
（90 人）
合计 276.80 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间进
行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得
超过公司总股本的 1%。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司
股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案
例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格
（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的
上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票
期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允
价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，
公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期
权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模
型，以授予日2021年9月1日作为基准日对本次授予的276.80万股限制性股票进行
测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：42.30元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.4163 %、27.2563%、27.9187%（分别采用创业板综最近
一年、两年、三年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.30%（采用公司最近一年的股息率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司限制性股票的授予日为2021年9月1日，根据中国会计准则要求，本次激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
276.80 5,226.58 1,005.25 2,508.38 1,234.82 478.12
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限
制性股票激励计划的授予日为2021年9月1日，该授予日符合《管理办法》以及本
次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予权益的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
4、除2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划外，本次限制性股票激励计划
授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中规
定的激励对象相符。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为2021年9
月1日，并同意向符合授予条件的90名激励对象授予276.80万股限制性股票，授
予价格为23.81元/股。
十、监事会对调整后激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计
划的授予日确定为2021年9月1日，同意按23.81元/股的授予价格向符合条件的90
名激励对象授予276.80万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日,玉禾田本次激励
计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的调整及
授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；玉禾田就本次激励计划的调整
及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登
记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会2021年第三次会议决议；
2、第三届监事会2021年第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会2021年第三次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划调整及授予的法律意见书。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二日
