玉禾田:平安证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-01-27
平安证券股份有限公司
关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为玉禾
田环境发展集团股份有限公司(以下简称“公司”或“玉禾田”)的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求,对玉禾田 2022 年度预计日常
关联交易事项进行了核查,并发表如下核查意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司(含控股子公司,下同)开展日常经营业务的需要,结合 2021 年
日常关联交易的发生情况,预计 2022 年公司将与关联方内江高能环境技术有限
公司(以下简称“内江高能”)发生日常关联交易。公司将本着公平、公开、公
正的原则,参照市场公允价格定价,与内江高能签署相关交易协议,预计 2022
年度上述关联方交易总金额约人民币 2,600 万元。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
截至 2022
交易内 关联交易 预计交 年 1 月 19 2021 年
关联交易类别 关联人
容 定价原则 易金额 日已发生 发生金额
金额
为关联人
关 联 市政环
提供市政 内江高能 市场定价 2,600.00 158.54 2,409.74
交 易 卫服务
环卫服务
收入
关联交易收入合计 2,600.00 158.54 2,409.74
(三)上一年度与内江高能日常关联交易实际发生情况
单位:万元
2021 年 2021 年预 实际发生 实际发生
关联交 关联 交易内
实际发 计发生金 占同类业 与预计金 披露日期及索引
易类别 人 容
生金额 额 务比例 额差异
2021 年 3 月 30 日
刊登在巨潮资讯
为关联
网(www.cninfo.c
人提供 内江 市政环
2,409.74 2,300.00 99.45% 4.77% om.cn)《2021 年
市政环 高能 卫服务
度日常关联交易
卫服务
预计公告》公告编
号:2021-015
公司董事会对日常关联交
易实际发生情况与预计存 不适用
在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联
交易实际发生情况与预计 不适用
存在较大差异的说明
注:1、以上列示金额为含税金额;2、2021 年实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称:内江高能环境技术有限公司
法定代表人:熊辉
注册资本:10,000 万元人民币
统一社会信用代码:91511000MA686RW647
住所:四川省内江市东兴区梧桐路 1 号一幢 1 单元 28 楼 9-14 号
经营范围:一般项目:大气环境污染防治服务;大气污染治理;水污染治理;
水环境污染防治服务;污水处理及其再生利用;固体废物治理;环保咨询服务;
金银制品销售;机械设备销售;汽车新车销售;小微型客车租赁经营服务;农村
生活垃圾经营性服务;热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目:城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理;
发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截至 2021 年 12 月 31 日,内江高能总资产为 166,847.00 万元,净资产
50,293.03 万元,2021 年营业收入为 7,957.88 万元,净利润 307.08 万元(数据未
经审计)。
内江高能是由公司与北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能
环境”)等六名股东以“联合体”形式中标内江城乡生活垃圾处理 PPP 项目后,
共同出资设立的项目公司。高能环境为内江高能的控股股东,持有该公司 69.69%
股权,玉禾田持股比例为 0.15%。高能环境通过金昌高能时代材料技术有限公司
间接持有玉禾田 14.45%股权。为保护上市公司及股东,特别是中小股东的利益,
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,公司根据实质重于形式
的原则认定内江高能与本公司有特殊关系,是可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人,故将内江高能认定为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
为满足内江市城乡生活垃圾处理 PPP 项目运营需要,公司向内江高能提供垃
圾清运及路面保洁服务,服务合同尚未签署,根据项目招标文件,预计年服务费
约 2,600.00 万元。
2、关联交易协议签署情况
公司与内江高能的相关交易协议将在董事会审议通过之后签署。
四、关联交易的目的和对上市公司影响
公司为内江高能提供市政环卫服务,是公司为满足项目所在地市场运营需求
的举措,也是相关项目在招标时的市场化制度安排。
上述关联交易实施合理,定价公允,没有损害上市公司和中小股东利益,公
司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖,也不对上市公司独立性产生影
响。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立
意见。独立董事认为:公司与内江高能的年度日常关联交易预计是为了满足公司
项目所在地生产经营及业务拓展的需要,属于正常的、必要的日常经营性交易行
为;交易价格符合市场公允性原则,不会影响公司的业务独立性。董事会在对该
议案进行审议时,关联董事凌锦明按规定予以回避,本次关联交易的表决程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:玉禾田与内江高能 2022 年度日常关联交易事项符
合公司业务发展及生产经营的正常需要,上述日常关联交易事项已经公司第三届
董事会 2022 年第一次会议及第三届监事会 2022 年第一次会议审议通过,并经独
立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2020 年 12 月修订)》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理
制度》的规定。保荐机构对玉禾田与内江高能 2022 年度日常关联交易预计事项
无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公
司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
覃建华 王 志
平安证券股份有限公司
年 月 日