平安证券股份有限公司

             关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

          2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾
田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对玉禾田 2022 年度预计日
常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    根据公司（含控股子公司，下同）开展日常经营业务的需要，结合 2021 年
日常关联交易的发生情况，预计 2022 年公司将与公司实际控制人周平先生、深
圳伏泰智慧环境有限公司（以下简称“深圳伏泰”）、深圳市深时环卫装备技术有
限公司（以下简称“深时环卫”）等关联方发生日常关联交易。公司将本着公平、
公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议，
预计 2022 年度上述关联方交易总金额约人民币 1,270.00 万元。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                    单位：万元
                                                              截至披露   2021 年
                        关联   交易内   关联交易   预计交
     关联交易类别                                             日已发生   发生金
                          人     容     定价原则   易金额
                                                                金额       额
         向关联人租赁          房屋租
                        周平            市场定价    420.00      104.91    416.49
         办公用房              赁
         向关联人采购          车辆维
 关 联                  深时
         车辆维修保养          修保养   市场定价    450.00       52.37     75.62
 交 易                  环卫
         服务                  服务
 支出
         向关联人采购   深圳   信息技
                                        市场定价    400.00      149.18    177.37
         信息技术服务   伏泰   术服务
                    关联交易支出合计               1,270.00     306.46    669.48
     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                            单位：万元
                             2021 年   2021 年    实际发生   实际发生
关联交易   关联    交易内
                             实际发    预计发     占同类业   与预计金   披露日期及索引
  类别       人      容
                             生金额    生金额       务比例     额差异
向关联人
                   房屋租
租赁办公   周平               416.49    450.00       9.76%     -7.45%
                     赁                                                 2021 年 3 月 30 日
  用房
                                                                        刊登在巨潮资讯
向关联人
           深圳    信息技                                               网（www.cninfo.c
采购信息                      177.37    400.00      33.12%    -55.66%
           伏泰    术服务                                               om.cn）《2021 年
技术服务
                                                                        度日常关联交易
向关联人
                   车辆维                                               预计公告》公告编
采购车辆   深时
                   修保养      75.62   2,000.00      1.10%    -96.22%   号：2021-015
维修保养   环卫
                     服务
  服务
                            2021 年公司与深圳伏泰实际发生额低于预计总额较大原因：受疫
                            情影响，部分项目甲方减缓项目信息化推进进程。
公司董事会对日常关联交
                            2021 年公司与深时环卫实际发生额低于预计总额较大原因：202
易实际发生情况与预计存
                            1 年，业务导入期，双方在合作过程中逐步完善业务合作模式，
在较大差异的说明
                            深时环卫未能按计划完成网点布局，导致实际产生的交易数据与
                            预计有较大差异。
                            2021 年公司与深圳伏泰实际发生额低于预计总额较大原因：受疫
                            情影响，部分项目甲方减缓项目信息化推进进程。
                            公司 2021 年公司与深时环卫实际发生额低于预计总额较大原因：
                            2021 年，业务导入期，双方在合作过程中逐步完善业务合作模式，
                            深时环卫未能按计划完成网点布局，导致实际产生的交易数据与
公司独立董事对日常关联
                            预计有较大差异。
交易实际发生情况与预计
                            以上数据差异未对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响。
存在较大差异的说明
                            2021 年度，公司实际发生的日常关联交易均遵循了客观、公平的
                            原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
                            我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，
                            并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东
                            的利益。
    注：以上列示金额为含税金额。

     二、关联方介绍和关联关系
     （一）周平
     周平，男，1963 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权，现任公司
 董事长及战略发展委员会主任委员。
     周平先生是公司董事长，且间接持有公司 5%以上股份，该关联人符合《深
 圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 第（一）、（二）款规定的关联关系情
形。
       （二）深圳伏泰
    公司名称：深圳伏泰智慧环境有限公司
    法定代表人：薛超
    注册资本：1,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91440300MA5EMDH459
    住所：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A-2101
    经营范围：计算机软硬件及系统集成开发及销售；相关系统方案咨询；软件
产品开发；软件外包服务及环境设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)；通信器材销售；自动售货机及环保设备的研发、销售、
安装和维修维护；环境技术领域内的技术咨询、技术开发与服务；环境监测。环
卫信息技术咨询与服务。
    截至 2021 年 12 月 31 日，深圳伏泰智慧环境有限公司总资产为 266.12 万元，
净资产 40.09 万元，2021 年营业收入为 307.60 万元，净利润-0.79 万元。
    深圳伏泰是由苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“苏州伏泰”）
和玉禾田共同出资设立的，苏州伏泰持有深圳伏泰 51.00%股份，玉禾田持有深
圳伏泰 49.00%股份。苏州伏泰为北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简
称“高能环境”）的参股公司，高能环境持有苏州伏泰 11.74%股份。为保护上市
公司及股东，特别是中小股东的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.2.3 第（五）款，公司根据实质重于形式的原则认定深圳伏泰与公司有特
殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，故将深圳伏泰认定为公司的
关联法人。
       （三）深时环卫
    公司名称：深圳市深时环卫装备技术有限公司
    法定代表人：李天然
    注册资本：1,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91440300MA5GMN5Q89
    住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路 11 号海松大厦 A 座 1903
    经营范围：环卫设备的技术开发；汽车专业领域内技术开发、技术咨询，汽
车运营管理咨询；汽车租赁（不含带操作人员的汽车出租；不含金融租赁）；汽
车销售，二手车销售，二手车信息咨询，接受合法委托代理车管业务；汽车用品、
五金交电、机电设备、制冷设备、润滑油、音响设备、照明设备、电子产品、通
信设备及相关产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）汽车修理与维护；汽车配件加工服务。
       截至 2021 年 12 月 31 日，深时环卫总资产为 147.94 万元，净资产 100.30
万元，2021 年营业收入为 71.64 万元，净利润-99.70 万元。
       深时环卫是由成都智通众城企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和玉禾田共
同出资设立的，玉禾田持有该公司 49%股份。根据《企业会计准则-关联方关系
及其交易的披露》相关规定，深时环卫为公司的合营企业，为公司的关联方，其
与公司发生的交易为关联交易。
       前述关联人财务、经营情况良好，具备较好的履约能力，不存在履约风险。
       三、关联交易主要内容
   1、关联交易主要内容
   为满足公司办公经营需要，公司及全资子公司深圳玉禾田智慧城市运营集团
有限公司（原名称：深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司）、深圳市金枫叶园林
生态科技工程有限公司、深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司、广州玉禾田环境
发展有限公司分别向周平先生租用位于深圳市和广州市的产权人为周平先生的
房屋，作为办公场地，预计年合同金额为 420.00 万元。
   为满足公司生产经营需要，公司拟向深圳伏泰采购信息技术服务，服务内容
包括智能环卫系统的软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务等，预计
年交易金额为 400.00 万元。
   为满足公司生产经营需要，公司拟向深时环卫采购车辆、维修保养服务，预
计年交易金额为 450.00 万元。
   2、关联交易协议签署情况
   公司及全资子公司深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司（原名称：深圳市
玉禾田物业清洁管理有限公司）、深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司、深
圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司、广州玉禾田环境发展有限公司分别就位于深
圳市和广州市的产权人为周平先生的房屋租赁签署了房屋租赁协议，具体如下：
关联     关联人   序               承租方                  协议      协议
交易             号                                          签署日期     有效期
类别
                 1    玉禾田环境发展集团股份有限公司         2020/11/1   2025/9/17
向关             2    玉禾田环境发展集团股份有限公司         2020/1/1    2023/12/31
联人             3    玉禾田环境发展集团股份有限公司         2020/9/18   2025/9/17
租赁      周平   4    深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司       2020/9/18   2025/9/17
办公             5    深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司   2020/9/18   2025/9/17
用房             6    广州玉禾田环境发展有限公司             2020/1/1    2022/12/31
                 7    广州玉禾田环境发展有限公司             2020/1/1    2022/12/31
   公司与深圳伏泰、深时环卫的相关交易协议将在董事会、股东大会审议通过
之后签署。
       四、关联交易的目的和对上市公司影响
       公司向周平先生租赁办公用房是公司生产经营及业务发展的需要；向深圳伏
泰采购软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务是为满足公司生产经营
的需要；向深时环卫采购车辆、维修保养服务。
       上述关联交易实施合理，定价公允，没有损害上市公司和中小股东利益公司
主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。
       五、独立董事的事前认可和独立意见
       公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立
意见。独立董事认为：公司 2022 年度日常关联交易预计是为了满足公司 2022
年生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易
价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对该议案进行
审议时，关联董事周平、凌锦明按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。
       对于公司 2021 年度预计日常关联交易总金额与实际发生总金额存在较大差
异事项，独立董事听取了公司对上述日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的情况说明，并与公司、关联方企业等相关工作人员就 2021 年度实际业务
需求情况、关联交易业务调整情况进行了充分沟通和调查。经审慎核查，我们认
为：预计与深圳伏泰产生关联交易的金额与实际交易金额产生差异的主要原因为
受疫情影响，部分项目信息化推进程度减缓；预计与深时环卫实际发生额低于预
计总额较大原因：2021 年为业务导入期，双方在合作过程中逐步完善业务合作
模式，深时环卫未能按计划完成网点布局，导致实际产生的交易数据与预计有较
大差异。以上数据差异未对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响。2021 年度公
司实际发生的日常关联交易均遵循了客观、公平的原则，不存在损害公司及股东
利益的情形。我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并
持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，玉禾田 2022 年度日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营
的正常需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会 2022 年第二次会议
及第三届监事会 2022 年第二次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表同
意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构
对玉禾田 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公
司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                               覃建华                    王   志




                                                  平安证券股份有限公司



                                                         年        月   日