玉禾田：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2022-03-29
证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2022-017
玉禾田环境发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第三届董
事会2022年第二次会议和第三届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
及办理工商变更登记的议案》。根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)、《上市公司
股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行了修订，《公司章程》修订前后对照表如下：
序号 修订前 修订后
1 无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
2 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
定和本章程规定的程序办理。 本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
股票的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
序号 修订前 修订后
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
4 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
的，卖出股票不受 6 个月时间限制 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
5 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程
序的规定就对外担保事项作出决议，因此给公司造
成损失的，对于在董事会会议上投赞成票的董事，
应赔偿公司损失。
6 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……… ………
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事
项; 项;
……… ………
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准募集资金用途事项； （十八）审议批准募集资金用途事项；
序号 修订前 修订后
（十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第 （十九）审议公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的事项； 的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
担保。 保。
7 第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%； 总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 审计总资产 30%的担保；
人民币； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他
保。 担保情形。
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
他担保情形。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须 大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
8 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证
证监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
证券交易所提交有关证明材料。 料。
序号 修订前 修订后
9 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
当提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
10 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、
所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董 保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券 构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披
服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会 露相关意见。
通知时披露相关意见。
11 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本（包括回购股份
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 用于减少注册资本）；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担 （三）分拆所属子公司上市；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董
（五）股权激励计划； 事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票上市交
易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（九）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
序号 修订前 修订后
二以上通过。
12 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
征集股东权利。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
征集文件，公司应当以配合。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当 予以配合。
13 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加大会提供便利。
14 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
………
15 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
……… ………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
序号 修订前 修订后
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 司解除其职务。
的，公司解除其职务。
16 第一百〇七条 董事会由 8 名董事组成，其中独 第一百〇七条 事会由 8 名董事组成，其中独立董
立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，不设副董事 事 3 人。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
长。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 案应当提交董事会审议决定。
职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核
应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有 查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业
1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召 咨询意见。董事会提名委员会主要负责对公司董事
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建
会工作规程，规范专门委员会的运作。 议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制订、审查
公司董事、高级管理人员的考核标准、薪酬方案，
对公司董事、高级管理人员进行考核并提出建议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有 1
名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
17 第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……… ………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
……… ………
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
……… 报酬事项和奖惩事项；
………
18 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序。
评审，并报股东大会批准。 ………
……… 对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进
对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员 行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续关注
序号 修订前 修订后
进行评审，并报股东大会批准。 重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按
计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效
措施。
19 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
20 无 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
21 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计报告。
22 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
（注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后
的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。）
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》
其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司2021
年年度股东大会以特别决议审议通过后正式生效施行，同时公司董事会提请股东大会授权公
司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门
的最终核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2022年第二次会议决议；
2、公司第三届监事会2022年第二次会议决议；
3、《公司章程》（2022年3月）。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月二十九日
