平安证券股份有限公司

            关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

追加与内江高能环境技术有限公司 2022 年度日常关联交易
                     额度预计事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾
田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对玉禾田追加与内江高能环
境技术有限公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项进行了核查。
    玉禾田于 2022 年 8 月 24 日召开第三届董事会 2022 年第五次会议及第三届
监事会 2022 年第五次会议，审议通过了《关于追加与内江高能环境技术有限公
司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）前次预计关联交易基本情况
    2022年1月26日公司召开第三届董事会2022年第一次会议及第三届监事会
2022年第一次会议，审议通过了《关于与内江高能环境技术有限公司2022年度日
常关联交易预计的议案》，对公司与关联方内江高能环境技术有限公司（以下简
称“内江高能”）2022年度发生的日常关联交易金额进行了预计。

    （二）本次追加日常关联交易的原因
    因内江市城乡生活垃圾清运量的增加，为满足项目服务需要，公司需增加向
内江高能提供垃圾清运及路面保洁服务。
    （三）预计追加的日常关联交易类别和金额
                                                                                单位：人民币万元
                      关联     关联                2022 年 1 月
                                      追加前                                      追加后
关联交易     关联     交易     交易                1 日-8 月 15      追加预计                  2021 年发
                                      2022 年                                    2022 年预
  类别         人     内容     定价                日的实际发          额度                     生金额
                                      预计金额                                    计额度
                               原则                    生额
为关联人
                      市政
提供市政     内江              市场
                      环卫            2,600.00        1,782.71       1,400.00       4,000.00    2,409.74
环卫服务     高能              定价
                      服务
及其他
              合计                    2,600.00        1,782.71       1,400.00       4,000.00    2,409.74
           （四）上一年度与内江高能日常关联交易实际发生情况
                                                                                单位：人民币万元
                                  2021 年实      2021 年预   实际发生     实际发生
关联交                  交易
           关联人                 际发生金       计发生金    占同类业     与预计金       披露日期及索引
易类别                  内容
                                     额              额      务比例       额差异
                                                                                       2021 年 3 月 30 日
                                                                                       刊登在巨潮资讯网
为关联
                        市政                                                           （www.cninfo.com.
人提供
           内江高能     环卫      2,409.74       2,300.00         0.61%     4.80%      cn）《2021 年度日
市政环
                        服务                                                           常关联交易预计公
卫服务
                                                                                       告》公告编号：202
                                                                                       1-015
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较         不适用
大差异的说明
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在         不适用
较大差异的说明
         注：以上列示金额为含税金额。

           二、关联方介绍和关联关系
           （一）基本情况及关联关系说明
           公司名称：内江高能环境技术有限公司
           法定代表人：熊辉
           注册资本：10,000 万元人民币
           统一社会信用代码：91511000MA686RW647
           住所：四川省内江市东兴区梧桐路 1 号一幢 1 单元 28 楼 9-14 号
           经营范围：一般项目：大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治理；
    水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；
金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；小微型客车租赁经营服务；农村
生活垃圾经营性服务；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；
发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    截至 2022 年 6 月 30 日，内江高能未经审计的报表数据为总资产 166,423.37
万元，净资产 51,622.95 万元，2022 年上半年营业收入为 12,075.37 万元，净利
润 1,022.71 万元。
    内江高能是由公司与高能环境等六名股东以“联合体”形式中标内江城乡生
活垃圾处理 PPP 项目后，共同出资设立的项目公司。高能环境为该公司的控股股
东，持有该公司 69.69%股权，玉禾田持股比例为 0.15%。高能环境通过金昌高能
间接持有玉禾田 13.83%股权。
    为保护上市公司及股东，特别是中小股东的利益，依据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》相关规定，公司根据实质重于形式的原则认定内江高能与本
公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，故将内江高能认定
为公司的关联法人。
    （二）履约能力分析
    上述关联法人均依法存续且正常经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，
具备履约能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    为满足内江市城乡生活垃圾处理 PPP 项目运营需要，公司向内江高能提供
垃圾清运及路面保洁服务。由于内江市城乡生活垃圾清运量的增加，公司需增加
向内江高能提供垃圾清运及路面保洁服务。服务合同尚未签署，根据公司上半年
实际发生的服务金额，预计年服务费将增加 1,400 万元，增加后本年度日常关联
交易金额合计 4,000 万元。
    （二）关联交易协议签署情况
    本次新增加的关联交易额度，公司与内江高能的相关交易协议将在董事会审
议该额度通过之后签署。
       四、关联交易的目的和对上市公司影响
    公司追加与内江高能的关联交易额度，是为提供内江高能市政环卫服务的需
要，是公司满足项目所在地市场运营需求扩张的举措。
    上述关联交易实施合理，定价公允，没有损害上市公司和中小股东利益。公
司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，也不对上市公司独立性产生影
响。
       五、独立董事及中介机构意见
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立
意见。独立董事认为：公司追加与内江高能的年度日常关联交易预计额度是为了
满足公司项目所在地生产经营及业务扩张的需要，属于正常的、必要的日常经营
性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事
会在对该议案进行审议时，关联董事凌锦明按规定予以回避，本次关联交易的表
决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，独立董事一致同意公司该关联交易事项。
       六、保荐机构核查意见
    经核查，玉禾田追加与内江高能环境技术有限公司 2022 年度日常关联交易
额度预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，上述追加日常关联交易
事项已经公司第三届董事会 2022 年第五次会议及第三届监事会 2022 年第五次
会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法规和《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构对玉禾田追加与内江高能环境技术
有限公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公
司追加与内江高能环境技术有限公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：

                               覃建华                 王   志




                                                 平安证券股份有限公司



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