关于

      玉禾田环境发展集团股份有限公司

            2021年限制性股票激励计划

授予数量和授予价格调整及作废部分限制性
                              股票事项

                         的法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼         邮政编码：518017
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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                       广东信达律师事务所
            关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整
                   及作废部分限制性股票事项
                            的法律意见书


                                                  信达励字(2022)第 099 号


致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受玉禾田环境发展集团股份有
限公司（以下简称“玉禾田”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份
参与玉禾田 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目，
分别于 2021 年 7 月 23 日出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于 2021 年
9 月 1 日出具了《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。

   现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《玉禾田环
境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《玉禾田环境发
展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）”》的规定，就本次激励计划授予数量、价格调整及作废事项出
具本法律意见书。
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                               释义

   在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

玉禾田、公司   指 玉禾田环境发展集团股份有限公司

本次激励计划、    玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
               指
本计划            励计划
限制性股票、第    符合本次激励计划授予条件的激励对象，在获得公司授予
               指
二类限制性股票    并满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                    按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象       指
                    司及控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
                    公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格       指
                    公司股份的价格
《激励计划（草    《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
               指
案）》            激励计划（草案）》
《考核管理办    《玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
             指
法》            激励计划实施考核管理办法》

中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所         指 深圳证券交易所
《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》   指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》   指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》

《业务办理指
             指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
南》
                  本文，即《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团
本法律意见书   指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授
                  予价格调整及作废部分限制性股票事项的法律意见书》
信达           指 广东信达律师事务所
元、万元       指 人民币元、万元
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                         法律意见书引言


   信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

   信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

   公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

   本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

   信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

   信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




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                           法律意见书正文

1.   本次激励计划授予数量、价格调整及作废事项的批准和授权

1.1. 2021 年 7 月 23 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第一次会议审议通过了
      《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
      于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
      提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
      案》等与本次激励计划相关的议案。玉禾田独立董事就本次激励计划发表
      了独立意见。

1.2. 2021 年 7 月 23 日，玉禾田第三届监事会 2021 年第一次会议审议通过了
      《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
      于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
      核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激
      励计划相关的议案。

1.3. 2021 年 7 月 27 日至 2021 年 8 月 5 日，玉禾田在公司内部通过公告张贴的
      方式公示了拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，玉禾田监事会于 2021
      年 8 月 21 日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。

1.4. 2021 年 8 月 27 日，玉禾田 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
      <玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
      及其摘要的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司 2021 年限制
      性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
      事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励
      计划相关的议案。

1.5. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届董事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
      于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
      授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。公司
      独立董事就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。



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1.6. 2021 年 9 月 1 日，玉禾田第三届监事会 2021 年第三次会议审议通过了《关
      于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
      授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事
      会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。

1.7. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田第三届董事会 2022 年第五次会议审议通过了
      《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授
      予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
      归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予数
      量、价格调整及作废事项发表了明确同意的独立意见。

1.8. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田第三届监事会 2022 年第五次会议审议通过了
      《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授
      予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
      归属的第二类限制性股票的议案》。

     综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予数量、
价格调整及作废事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2.   关于本次激励计划授予数量及授予价格调整

2.1. 2022 年 6 月 1 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《玉禾
      田环境发展集团股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
      2022-031），以公司总股本 276,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
      发现金红利 2.56 元（含税），合计派发现金股利人民币 70,860,800.00 元(含
      税)，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转
      增 55,360,000 股，转增后公司总股为 332,160,000 股。根据本次激励计划相
      关规定，在公司《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票
      归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股
      或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
      鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格
      及授予数量需进行调整。2022 年 8 月 24 日召开的玉禾田第三届董事会 2022
      年第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限


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     制性股票授予价格及授予数量的议案》，公司本次股权激励计划调整情况
     如下：

     2.1.1. 本次激励计划授予价格的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

    P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票的授予价格=（23.81-0.256）
/（1+0.2）=19.63 元/股。

     2.1.2. 本次激励计划授予数量的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票的授予数量 =276.80×
（1+0.2）=332.16 万股。

2.2. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田独立董事就本次激励计划授予数量及授予价格
     调整相关事项发表了独立意见，认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计
     划授予价格及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
     律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本
     次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项在公司 2021 年第二次临时
     股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤
     其是中小股东利益的情形。同意公司本次对激励计划的授予价格及授予数
     量进行调整。


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2.3. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田监事会就本次激励计划授予数量及授予价格调
      整相关事项发表了核查意见，监事会审核同意公司本次对激励计划的授予
      价格及授予数量进行调整。

2.4. 信达认为：本次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项符合《公司法》
      《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
      及《激励计划（草案）》的规定。

3.   关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票

3.1. 2022 年 8 月 24 日，公司召开的第三届董事会 2022 年第五次会议审议通过
      了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
      限制性股票的议案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
      具体情况如下：

      3.1.1. 经核查，截至 2022 年 8 月 24 日，公司 2021 年限制性股票激励计划
       中共 4 名激励对象因个人原因离职。根据公司本次激励计划的相关规定，
       上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 121,400 股限制
       性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划的激励对象由 90 人调整为
       86 人。

      3.1.2. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的考核年
       度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划
       第一个归属期业绩考核目标如下表所示：


        归属期               考核年度                    业绩考核目标

                                             以公司2020年营业收入为基数，2021年
     第一个归属期             2021年
                                             营业收入增长率不低于20%

     注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

     根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下
期归属。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》
（信会师报字[2022]第ZI10060号），公司2021年度实现营业收入4,833,627,585.37


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元，比2020年增长12.01%，未达到2021年度业绩考核目标，本次授予部分第一个
归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票
960,048股。

     综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为1,081,488股。本激励计划剩余
已授予激励对象但尚未归属的限制性股票数量为2,240,112股。

3.2. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田独立董事就本次激励计划作废部分已授予尚未
      归属的限制性股票相关事项发表了独立意见，公司本次作废部分已授予但
      尚未归属的限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理
      办法》、本次激励计划等相关规定，履行了必要的程序，不存在对公司的财
      务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东
      利益的情形。同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
      进行作废的处理。

3.3. 2022 年 8 月 24 日，玉禾田监事会就本次激励计划作废部分已授予尚未归
      属的限制性股票相关事项发表了核查意见，监事会审核同意公司本次对
      2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废的处理。

3.4. 信达认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公
      司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
      章程》及《激励计划（草案）》的规定。

4.   结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：

4.1. 玉禾田本次激励计划授予数量、价格调整及作废事项已经取得现阶段必要
      的批准和授权；

4.2. 玉禾田本次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项符合《公司法》《证
      券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激
      励计划（草案）》的规定；

4.3. 玉禾田本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》
      《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

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    及《激励计划（草案）》的规定；

4.4. 玉禾田就本次激励计划授予数量、价格调整及作废部分已授予尚未归属的
    限制性股票事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。


   本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整及作废部分限制性股票事
项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：

                    林晓春                                    陈臻宇




                                                              黎海鸿




                                         出具日期：     年    月       日




                                签署页