平安证券股份有限公司

                       关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

                  2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见

            平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾田环
        境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）的保荐机构，根据《证
        券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
        12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
        司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
        等有关法律法规和规范性文件的要求，对玉禾田 2023 年度预计日常关联交易事
        项进行了核查，并发表如下核查意见：
            一、日常关联交易基本情况
            （一）日常关联交易概述
            根据公司（含控股子公司，下同）开展日常经营业务的需要，结合2022年
        日常关联交易的发生情况，预计2023年公司将与公司实际控制人周平先生、深
        圳伏泰智慧环境有限公司（以下简称“深圳伏泰”）、内江高能环境技术有限公
        司（以下简称“内江高能”）等关联方发生日常关联交易。公司将本着公平、公
        开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议，
        预计2023年度与上述关联方发生关联交易将产生支出合计820.00万元、收入合
        计4,000.00万元。
            （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                        单位：人民币万元

                                                                         截至披露
                                                 关联交易   预计交易                2022 年发
        关联交易类别       关联人     交易内容                           日已发生
                                                 定价原则     金额                   生金额
                                                                           金额
         向关联人租赁办
关 联                        周平     房屋租赁   市场定价      420.00           0      419.63
         公用房
交 易
         向关联人采购信               信息技术
支出                       深圳伏泰              市场定价      400.00           0      290.15
         息技术服务                   服务
                          关联交易支出小计                           820.00            0        709.78

          为关联人
                                      市政环卫
          提供市政      内江高能                    市场定价       4,000.00         79.95      1,970.50
关 联                                   服务
          环卫服务
交 易
收入
                          关联交易收入小计                         4,000.00         79.95      1,970.50




           （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                              单位：人民币万元
                                                        实际发    实际发
                              2022年实      2022年预    生占同    生与预
 关联交     关联     交易内
                              际发生金      计发生金    类业务    计金额      披露日期及索引
 易类别     人       容
                              额            额          比例      差异
                                                        （%）     （%）
 向关联
 人租赁              房屋租
            周平                   419.63      420.00      9.21      0.09
 办公用              赁
 房                                                                           2022年3月29日刊登在
 向关联                                                                       巨潮资讯网
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                                   290.15      400.00      0.32     27.46
 信息技     伏泰     术服务                                                   《公司关于2022年度日
 术服务                                                                       常关联交易预计的公
 向关联                                                                       告》（公告编号：2022-
 人采购              车辆维                                                   013）。
            深时
 车辆维              修保养        163.33      450.00      2.09     63.70
            环卫
 修保养              服务
 服务
                                                                      2022年1月27日、2022
                                                                      年8月26日分别刊登在
                                                                      巨潮资讯网
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                                                                      《公司与内江高能环境
 为关联
                                                                      技术有限公司2022年度
 人提供     内江     市政环
                                1,970.50  4,000.00      0.33    50.74 日常关联交易预计公
 市政环     高能     卫服务
                                                                      告》（公告编号：2022-
 卫服务
                                                                      002）、《关于追加与
                                                                      内江高能环境技术有限
                                                                      公司2022年度日常关联
                                                                      交易预计公告》（公告
                                                                      编号：2022-048）。
                              公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，在
 公司董事会对日常关联交
                              日常运营过程中，会根据实际经营发展需求和市场情况进行适当的
 易实际发生情况与预计存
                              调整；同时鉴于日常性交易发生额是按照双方实际签订合同金额和
 在较大差异的说明
                              执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额
                          存在差异。
                          公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿
                          的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联
                          交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主
公司独立董事对日常关联    要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原
交易实际发生情况与预计    因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会
存在较大差异的说明        对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影
                          响公司独立性。
                          我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持
                          续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。
       注：1、以上列示金额为含税金额；2、2022 年实际发生金额未经审计；3、深时环卫，指
   “深圳市深时环卫装备技术有限公司”，是玉禾田持股 49%的参股公司。


        二、关联方介绍和关联关系

        （一）周平
        周平，男，1963 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董
   事长及战略发展委员会主任委员。
        周平先生是公司董事长，且间接持有公司 5%以上股份，该关联人符合《深
   圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）7.2.5 第（一）、（二）
   款规定的关联关系情形。
        （二）深圳伏泰
        公司名称：深圳伏泰智慧环境有限公司
        法定代表人：薛超
        注册资本：1,000 万元人民币
        统一社会信用代码：91440300MA5EMDH459
        住所：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A-2101
        经营范围：计算机软硬件及系统集成开发及销售;相关系统方案咨询；软件
   产品开发；软件外包服务及环境设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
   方可开展经营活动)；通信器材销售；自动售货机及环保设备的研发、销售、安装
   和维修维护；环境技术领域内的技术咨询、技术开发与服务；环境监测。环卫信
   息技术咨询与服务。
        截至 2022 年 9 月 30 日，深圳伏泰智慧环境有限公司总资产为 253.68 万元，
   净资产 79.16 万元，2022 年 1-9 月营业收入为 104.52 万元，净利润 19.19 万元。
        深圳伏泰是由苏州市伏泰信息科技股份有限公司（简称“苏州伏泰”）和玉禾
   田共同出资设立的，苏州伏泰持有该公司 51%股份，玉禾田持有该公司 49%股
份，苏州伏泰为北京高能时代环境技术股份有限公司（股票代码：603588，简称
“高能环境”）的参股公司，高能环境持有该公司 11.79%股份。为保护上市公司及
股东，特别是中小股东的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2020
年 12 月修订）7.2.3 第（五）款，公司根据实质重于形式的原则认定深圳伏泰与
本公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，故将深圳伏泰认
定为公司的关联法人。
    （三）内江高能
    公司名称：内江高能环境技术有限公司
    法定代表人：熊辉
    注册资本：10,000万元人民币
    统一社会信用代码：91511000MA686RW647
    住所：四川省内江市东兴区梧桐路1号一幢1单元28楼9-14号
    经营范围：一般项目：大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治
理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询
服务；金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；小微型客车租赁经营服
务；农村生活垃圾经营性服务；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐
厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
    截至2022年9月30日，内江高能未经审计的报表数据为，总资产170,657.37
万元，净资产51,997.39万元，2022年1-9月营业收入为17,159.60万元，净利润
1,397.15万元。
    内江高能是由公司与高能环境等六名股东以“联合体”形式中标内江城乡生
活垃圾处理PPP项目后，共同出资设立的项目公司。高能环境为该公司的控股
股东，持有该公司69.69%股权，玉禾田持股比例为0.15%。高能环境通过金昌
高能时代材料技术有限公司（简称“金昌高能”）间接持有玉禾田13.83%股权。
    为保护上市公司及股东，特别是中小股东的利益，依据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2020年12月修订）相关规定，公司根据实质重于形式的
原则认定内江高能与本公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人，故将内江高能认定为公司的关联法人。
    上述关联法人均依法存续且正常经营，日常交易中能正常履行合同约定内
容，具备履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容

   为满足公司办公经营需要，公司及全资子公司深圳市金枫叶园林生态科技工
程有限公司、深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司、广州玉禾田环境发展有限公
司分别租用位于深圳市和广州市的产权人为周平先生的房屋，租赁用途为办公，
预计年合同金额为 420.00 万元。
   为满足公司生产经营需要，公司拟向深圳伏泰采购信息技术服务，服务内容
包括智能环卫系统的软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务等，预计
年交易金额为 400.00 万元。
    为满足内江市城乡生活垃圾处理PPP项目运营需要，公司向内江高能提供
垃圾清运及路面保洁服务，根据项目招标文件，预计年服务费约4,000.00万元。
    2、关联交易协议签署情况

   公司及全资子公司深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司、深圳市玉蜻蜓
有害生物防治有限公司与周平先生就位于深圳市房屋租赁签署了房屋租赁协议，
具体如下：
 关联交   关联   序                                      协议          协议
                                  承租方
 易类别     人   号                                    签署日期      有效期
                 1    玉禾田环境发展集团股份有限公司    2020/11/1    2025/9/17
                 2    玉禾田环境发展集团股份有限公司     2020/1/1   2023/12/31
 向关联
                 3    玉禾田环境发展集团股份有限公司   2020/9/18     2025/9/17
 人租赁
          周平        深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公
 办公用          4                                     2020/9/18     2025/9/17
                      司
   房
                      深圳市金枫叶园林生态科技工程有
                 5                                     2020/9/18     2025/9/17
                      限公司
    公司全资子公司广州玉禾田环境发展有限公司与周平先生位于广州市的房
屋租赁协议将在董事会通过之后签署；公司与深圳伏泰、内江高能的相关交易
协议将在董事会审议通过之后签署。
    四、关联交易的目的和对上市公司影响
    公司租用周平先生的办公用房是公司生产经营及业务发展的需要；公司向
深圳伏泰采购软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务是为满足公司
生产经营的需要。公司为内江高能提供市政环卫服务，是公司满足项目所在地
市场运营需求的举措，也是相关项目在招标时的市场化制度安排。
    上述关联交易实施合理，定价公允，没有损害上市公司和中小股东利益公
司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，也不对上市公司独立性产生
影响。
    五、独立董事及中介机构意见
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独
立意见。独立董事认为：公司2023年度日常关联交易额度预计是为了满足公司
2023年生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行
为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对
该议案进行审议时，关联董事周平先生、凌锦明先生按规定予以回避，本次关
联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一
致同意公司该关联交易事项。
    对于公司2022年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在较大差
异事项，独立董事听取了公司对上述日常关联交易实际发生情况与预计存在较
大差异的情况说明，并与公司、关联方企业等相关工作人员就2022年度实际业
务需求情况、关联交易业务调整情况进行了充分沟通和调查。经审慎核查，独
立董事认为：公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各
方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经
营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在
损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果
产生重大影响，不会影响公司独立性。我们将督促公司进一步提高对年度日常
关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司
及广大股东的利益。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，玉禾田2023年度日常关联交易额度预计事项符合公司业务发展及
生产经营的正常需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会2023年第
一次会议及第三届监事会2023年第一次会议审议通过，并经独立董事事前认可
并发表同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规
定。保荐机构对玉禾田2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公
司 2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                               龚景宜                    王   志




                                                  平安证券股份有限公司



                                                         年        月   日