平安证券股份有限公司

              关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

              出售子公司股权暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾田
环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就玉禾田出售全资子公司100%股
权暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：


一、关联交易概述

    公司于2023年4月21日召开第三届董事会2023年第二次会议、第三届监事会
2023年第二次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司
拟将深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司（以下简称“玉蜻蜓”）100%股权以人民币
5,003.39万元的价格出售给深圳天之润投资咨询有限公司（以下简称“深圳天之
润”）；拟将深圳市金枫投资咨询有限公司（以下简称“金枫投资”）100%股权以
人民币5,018.15万元的价格出售给深圳美丽城乡规划设计有限公司（以下简称“美
丽城乡”）。根据本次交易拟签署的股权转让协议，交易款项待协议签署后在协
议约定的时间内以现金方式先行支付给公司后再进行相应的股权交割。上述提及
的本次交易的受让方深圳天之润与美丽城乡，皆为公司控股股东西藏天之润投资
管理有限公司（以下简称“天之润”或“西藏天之润”）的全资子公司。
    为盘活公司存量资产、增强流动性，本次公司拟分别将玉蜻蜓100%的股权
以及金枫投资100%的股权出售给天之润控制的下属公司深圳天之润与美丽城乡，
交易完成后，西藏天之润将实际控制玉蜻蜓及金枫投资100%股权。
    因西藏天之润投资管理有限公司持有公司47.92%股份，为公司的大股东，且
其实际控制人周平先生为公司的实际控制人，深圳天之润和美丽城乡均为西藏天
之润的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
本次交易实质为上市公司的全资子公司与上市公司关联法人之间发生的股权交
易事项，该交易构成关联交易。
    过去12个月公司向周平先生租赁办公用房实际发生的关联交易金额为
267.69万元，该房屋租赁的关联交易事项已经公司第三届董事会2022年第二次会
议、第三届监事会2022年第二次会议、公司2021年度股东大会审议通过，保荐机
构已发表无异议的核查意见。除此之外，截至本报告披露日，公司过去连续12个
月不存在向公司实际控制人周平先生控制的其他关联人发生其他的关联交易。
    公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事周平先
生及其一致行动人周聪先生、周明先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股
权转让暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需公司股东大会批准。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    深圳天之润投资咨询有限公司与深圳美丽城乡规划设计有限公司皆为公司
控股股东西藏天之润投资管理有限公司控制的全资子公司，皆为公司的关联法人。
    （二）关联方基本情况
    1、深圳天之润投资咨询有限公司
公司名称         深圳天之润投资咨询有限公司
统一信用代码     91440300MA5GAWUK74
企业类型         有限责任公司（法人独资）
法定代表人       周梦晨
注册资本         4,500万人民币
                 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路18号安华小区5栋厂房二层
注册地址
                 201
成立日期         2020-7-31
                 一般经营项目是：投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
经营范围         项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
                 无
                 股东名称         认缴金额（万元）          出资比例
股权结构         西藏天之润投资
                                                     4500                100%
                 管理有限公司
    2、深圳美丽城乡规划设计有限公司
公司名称        深圳美丽城乡规划设计有限公司
统一信用代码    91440300MA5EM1UQ50
企业类型        有限责任公司（法人独资）
法定代表人      周梦晨
注册资本        4,000万人民币
注册地址        深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦A1801A
成立日期        2017-07-07
                一般经营项目是：城乡规划设计；建筑工程及工程咨询；室内外装修
经营范围        工程；旅游项目策划；市政工程设计；园林绿化景观设计。许可经营
                项目是：水污染治理。
                股东名称          认缴金额（万元）           出资比例
股权结构        西藏天之润投资
                                                      4000                  100%
                管理有限公司

    深圳天之润投资咨询有限公司与深圳美丽城乡规划设计有限公司与公司在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险
和责任。

    深圳天之润投资咨询有限公司与深圳美丽城乡规划设计有限公司不是失信
被执行人。
    （三）关联方最近一年主要财务指标
    1、深圳天之润投资咨询有限公司
                                                                  单位：万元人民币
                 2022年12月31日（未经                               2022年度（未经
项目                                       项目
                 审计）                                            审计）
资产总额                        3,800.91   营业收入                             0
资产净额                        2,913.73   净利润                           -16.46
                                           扣除非经常性损益后的
负债总额                         887.18                                     -16.46
                                           净利润
   注：以上数据未经审计

    2、深圳美丽城乡规划设计有限公司
                                                                  单位：万元人民币
                   2022年12月31日（未经                                 2022年度（未经
项目                                          项目
                   审计）                                               审计）
资产总额                           3,030.79   营业收入                                 0
资产净额                           -474.73    净利润                             -911.67
                                              扣除非经常性损益后的
负债总额                           3,030.79                                      -911.67
                                              净利润
   注：以上数据未经审计


三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的
    1、交易类别
   本次交易类别为出售资产，即公司将持有的玉蜻蜓100%股权以及金枫投资
100%的股权出售给西藏天之润控制的下属公司深圳天之润与美丽城乡。
    2、权属状况说明
   交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、交易标的的基本情况
   （1）深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司
公司名称          深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司
统一信用代码      91440300MA5GARDT9C
企业类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人        陈曼青
注册资本          5,000万人民币
注册地址          深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座1903
成立日期          2020-07-30
经营范围          一般经营项目是：投资咨询，许可经营项目是：无
                        股东名称                     认缴金额（万元）       出资比例
股权结构          深圳玉禾田智慧城市运营集团
                                                                    5,000         100%
                  有限公司


   （2）深圳市金枫投资咨询有限公司
公司名称          深圳市金枫投资咨询有限公司
  统一信用代码   91440300MA5GATBX4U
  企业类型       有限责任公司（法人独资）
  法定代表人     陈曼青
  注册资本       5,000万人民币
  注册地址       深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座1905
  成立日期       2020-07-30
                 一般经营项目是：投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
  经营范围
                 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无
                       股东名称                    认缴金额（万元）       出资比例
  股权结构       深圳玉禾田智慧城市运营集团
                                                                  5,000         100%
                 有限公司

    4、交易标的主要财务指标
 （1）深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下
                                                                    单位：万元
   项目          2022年12月31日（经审计）               2021年12月31日（经审计）

资产总额                                4,553.21                                4,863.17
负债总额                                      0                                        0
净资产                                  4,553.21                                4,863.17
   项目            2022年度（经审计）                      2021年度（经审计）
营业收入                                      0                                        0
利润总额                                -309.95                                 -136.83
净利润                                  -309.95                                 -136.83

 （2）深圳市金枫投资咨询有限公司最近一年又一期的主要财务指如下
                                                                  单位：万元
   项目          2022年12月31日（经审计）               2021年12月31日（经审计）

资产总额                                4,567.63                                4,869.82

负债总额                                      0                                        0

净资产                                  4,567.63                                4,869.82

   项目            2022年度（经审计）                      2021年度（经审计）
营业收入                                      0                                        0

利润总额                                  -74.59                                -130.18

净利润                                    -74.59                                -130.18
    5、评估情况
    截至估值基准日，玉蜻蜓和金枫投资均未开展业务且暂无开展业务的计划，
未来收益无法确定，因此本次未采用收益法估值。由于与玉蜻蜓和金枫投资类似
的可比上市公司以及类似的股权交易案列较少，因此本次未采用市场法估值。由
于可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以资产及负债展开核查和估值，因
此本次适用资产基础法。
    （1）深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司
    根据深圳立信资产评估房地产估价有限公司2023年4月18日出具的深立信咨
报字[2023]017号评估报告，在估值基准日2023年3月31日，深圳市玉蜻蜓投资咨
询有限公司股权估值结论：总资产为4,476.56万元，无负债，净资产（所有者权
益）为4,476.56万元。采用资产基础法估值，深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司股
权估值为5,003.39万元，增值率11.77%。
    （2）深圳市金枫投资咨询有限公司
    根据深圳立信资产评估房地产估价有限公司2023年4月18日出具的深立信咨
报字[2023]020号评估报告，在估值基准日2023年3月31日，深圳市金枫投资咨询
有限公司股权估值结论：总资产为4,493.04万元，无负债，净资产（所有者权益）
为4,493.04万元。采用资产基础法估值，深圳市金枫投资咨询有限公司股权估值
为5,018.15万元，增值率11.69%。
    6、股东情况
    本次交易前，深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司持有玉蜻蜓投资及金
枫投资100%股权。本次交易后，深圳天之润投资咨询有限公司持有玉蜻蜓投资
100%的股权，深圳美丽城乡规划设计有限公司持有金枫投资100%股权。


四、交易价格的确定原则、方法

    以2023年3月31日为估值基准日，深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司、深圳市
金枫投资咨询有限公司股权估值分别为5,003.39万元、5,018.15万元，本次交易
作价参考评估结果确定。


五、关联交易协议主要条款

    转让方深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司分别与受让方深圳天之润投
资咨询有限公司、深圳美丽城乡规划设计有限公司于2023年4月21日签署《股权
转让协议》，协议的主要条款如下：
       （一）出售玉蜻蜓投资股权的协议
   1、交易主体：甲方（转让方）为深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司，
乙方（受让方）为深圳天之润投资咨询有限公司
   2、成交金额：人民币5,003.39万元
   3、标的股权：玉蜻蜓投资100%股权
   4、支付方式：现金支付，汇款方式由乙方汇入甲方的银行帐户
   5、支付期限：本协议生效后90个工作日内支付完毕
   6、协议的生效：甲方为上市公司玉禾田环境发展集团股份有限公司的全资
子公司，该协议的签订需要经玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会及独立
董事等决策部门审批同意或认可后方可进行签署。本协议自双方签署之日起生
效。
   7、交易标的的交付：在乙方向甲方付清全部转让价款之日起的60个工作日
内，甲、乙双方在目标公司完成有关转让股权的交割。在甲方收到全部转让价
款并完成本协议规定的股权交割后，甲方不再对上述已转让的股份享有任何权
益。
       （二）出售金枫投资股权的协议
   1、交易主体：甲方（转让方）为深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司，
乙方（受让方）为深圳美丽城乡规划设计有限公司
   2、成交金额：人民币5,018.15万元
   3、标的股权：金枫投资100%股权
   4、支付方式：现金支付，汇款方式由乙方汇入甲方的银行帐户
   5、支付期限：本协议生效后90个工作日内支付完毕
   6、协议的生效：甲方为上市公司玉禾田环境发展集团股份有限公司的全资
子公司，该协议的签订需要经玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会及独立
董事等决策部门审批同意或认可后方可进行签署。本协议自双方签署之日起生
效。
   7、交易标的的交付：在乙方向甲方付清全部转让价款之日起的60个工作日
内，甲、乙双方在目标公司完成有关转让股权的交割。在甲方收到全部转让价
款并完成本协议规定的股权交割后，甲方不再对上述已转让的股份享有任何权
益。


六、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次交易在董事会审批权限，无需公司股东大会审批。
    公司不存在为玉蜻蜓投资、金枫投资提供担保、委托其理财的情况，玉蜻
蜓投资、金枫投资不存在占用公司资金的情况。
    本次交易完成后，公司将不再持有玉蜻蜓投资及金枫投资的股权。通过出
售玉蜻蜓投资及金枫投资的股权，有利于公司更聚焦主业，有利于公司回流资
金，优化资本结构。增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展
战略。
    本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维
护上市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023年年初至本公告披露日，公司与周平及其实际控制的企业发生的关联
交易总金额为人民币102,290,629.51元（包含本次交易金额）。


八、关联交易履行的审议程序

    该关联交易事项已经公司第三届董事会2023年第二次会议、第三届监事会
2023年第二次会议审议通过，关联董事周平先生、周聪先生、周明先生回避表
决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事
会审议，并发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股份有限公司对该事项
发表了核查意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核
意见，认为本次公司将玉蜻蜓投资及金枫投资100%的股权出售给西藏天之润控
制的子公司，有利于公司回流资金，优化资本结构，增强公司主营业务发展的
资金补充。交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立
性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：本次交易已经董事会、监事会审议通过，独立董
事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，无
需获得股东大会的批准。本次出售子公司股权事项有利于公司聚焦主业，优化
公司资源配置，提高公司运营和管理效率，符合公司长远发展规划和发展战
略。本次交易价格以评估值为依据，经交易双方协商确定。综上，保荐机构对
公司本次出售子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限
公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                         龚景宜                    王 志




                                                   平安证券股份有公司
                                                     2023年   月   日