玉禾田环境发展集团股份有限公司
 独立董事关于公司第三届董事会 2023 年第二次会议相关
                          事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有
关规定，我们作为玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第三届董事会2023年第二次会议相关事项进行了认真审议，基于
独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案》符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于
全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，
优化公司股本结构。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，充分考虑
了公司实际情况，符合公司未来发展需要。全体独立董事一致同意《关于公司2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将其提交公司2022年年度
股东大会审议。
    （二）关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政
部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管要求的
有关规定，对纳入评价范围的单位的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制
体系，并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们认为：
《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。因此，我们同意关于公司2022年度内部控制自我评价报告的
相关事项。
    （三）关于《公司2023年度对外提供担保额度预计》事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次对外担保预计事项是为了满足公司及子公司正
常的生产经营需要，确保资金流畅，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，
增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司本次对外担保决策程序
合法，没有损害公司及中小股东利益。公司对子公司经营及财务状况具有较强的
监督和管理能力，相关担保事项的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （四）关于《公司使用部分闲置募集资金购买理财产品》的独立意见

    独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司及全资
子公司、控股子公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过 10 亿元人民币
闲置自有资金进行现金管理，在公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2022 年年股东大会召开日内可以滚动使用。有利于在控制风险前提下提高公司
资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不
超过 10 亿元人民币闲置自有资金进行现金管理。
    （五）关于《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的独立意见
    该计划根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的
要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制订，有利于完善和健全公
司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资的理念。我们一致同意《公司未来三年（2023-2025年）股
东回报规划》，并将其提交公司2022年年度股东大会审议。

    （六）关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    经核查，独立董事认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们
一致同意关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，并同意将
该事项提交股东大会审议。
       （七）关于《对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保的专
项说明与独立意见》

    1、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的说明与独立意
见：
    2022 年度，公司治理规范，资金使用等重要信息真实可靠。公司与控股股
东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在其他违法违规情形。
    2、关于 2022 年度公司对外担保的说明与独立意见：
    1）2022 年度，公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定，公司及控股子公司对控股股东及其他关联方无担保行为。公司及其子公
司无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的行为。
    2）报告期内，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供
担保的情形，公司及其子公司对子公司提供担保实际发生额为13.02亿元，占本
公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的39.36%；报告期末，公司及
其子公司对子公司的实际担保余额为3.51亿元，占本公司最近一期经审计的归属
于上市公司股东净资产的10.61%；截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合
并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，公司及子公司对子公司提供的担
保总额为3.2亿元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的
9.67%。
       3）公司对外担保严格遵守了有关法律法规、《公司章程》等对担保的相关规
定，未违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》（证监会公告〔2022〕26号）的相关规定，严格规范关联方资金往来，不
存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
       （八）关于《公司2023年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
       经核查，独立董事认为《公司2023年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实
际经营情况，有利于公司持续稳定发展。该事项的审议程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意《公司
2022年度高级管理人员薪酬方案》。
    （九）关于《续聘公司2023年度会计师事务所的议案》的独立意见
    独立董事认为：公司2023年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计
机构，是经双方充分沟通认真协商后确定的；未发现该机构及该机构人员有任何
有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响
审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；公司董
事会关于2023年度继续聘请该机构为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关
法律法规，在考虑该机构以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交
股东大会审议。
    （十）关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》的独立意见
    独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成
果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
    （十一）关于《聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》的独立意见
    独立董事认为：郭瑾女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，
其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在《中
华人民共和国公司法》、 公司章程》等规定的不适合担任公司董事会秘书的情形。
因此，我们同意该议案。
    （十二）关于《关于聘任公司财务总监的议案》
    独立董事认为：华晓锋先生具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关任
职资格的规定。因此，我们同意该议案。
    （十三）关于《出售子公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
    独立董事认为：根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次将子公司深
圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司、深圳市金枫投资咨询有限公司100%股权出售给
西藏天之润有限公司控制的子公司，有利于公司回流资金，优化资本结构，增强
公司主营业务发展的资金补充。交易双方依据具有证券期货从业资格的资产评估
机构出具的评估报告（估值报告）的评估（估值）结果作为基础，由双方协商确
定交易价格，定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平、公正、合理，不存
在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关
法律、 法规和本公司章程的规定。因此，我们同意《出售子公司股权暨关联交
易的议案》。
                                        独立董事：崔观军   李榕   甘毅


                                               二〇二三年四月二十一日