平安证券股份有限公司

              关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾田
环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对玉禾田2022年度内部控制自我
评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司、本公司之全资子公司、本公司
之控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、采购与付款、资产管理（包括固定资产、无形资产和存货）、
资金活动（包括资金营运、筹资和投资）、销售与收款、对外担保、财务报告、
全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、法律事务管理等。
    公司重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、销售管理、应付职工薪酬
管理、PPP 项目管理、资产管理、关联交易等。
    1、组织构架
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和有关监管部门的要求及《公司章程》）的规定，不断完善公司治理结构，设立
了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责，
专门委员会成员全部由董事组成，并明确了专门委员会的职责权限、成员组成、
议事规则和工作程序，形成了科学有效的职责分工。股东大会、董事会、监事会
及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
    公司按照规范、精简、高效和透明的原则，综合考虑公司发展战略与管理要
求，建立了与公司生产经营和规模相适应的组织结构。公司本部设置了集团经营
财务中心、集团人力资源中心、集团战略投资发展中心、集团经营监督管理中心、
全国市场开发中心、市政环卫事业部、物业清洁事业部、证券部、集团办公室等
部门。公司审计部直接对审计委员会负责，独立承担内部审计和监督的职能。
    公司高级管理人员由董事会聘任，在董事会领导下制定具体工作计划，并及
时掌握企业经营、财务信息，对企业发展计划的执行进行跟进、考核及对计划根
据需要及时修订。
    2、发展战略
    公司董事会下设战略委员会，并制定了战略委员会工作细则，对战略委员会
的职权、任职资格及议事程序等进行了明确。公司依据发展战略制定的年度工作
计划，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略规
划的有效性和科学性，推动了公司持续稳定、健康发展。
    3、人力资源
    公司按照国家相关法律法规的规定，不断健全和完善公司人力资源管理政策，
公司根据发展战略和人力资源管理现状，结合公司实际情况制定年度人力资源年
度工作计划；公司以“立足当前、面向未来、适度超前”为人力资源规划指导思
想，设计了三横六纵的人才发展体系，其中包括聚焦管理能力、专业能力的人才
管理，制定了秋收和夏耘两项人才发展计划，建立校招、社会招聘、网络招聘等
多样化的招聘方式及管培生计划，保持所需人力资源。另外，公司通过“技术学
院”，为员工提供所需的专业知识。积极组织企业文化拓展活动、节假日礼品慰
问、员工生日会等团建活动。公司的人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公
司各部门对人力资源的需求。
    4、社会责任
    为进一步保护公司相关方利益，提升企业整体形象，提高企业社会认可度，
实现可持续发展，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在股东和债权
人权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护、慈善事业等方面
开展了符合规定的相关工作。在评价期内公司切实履行了公司应尽的各项社会责
任。
       5、企业文化
    自新的企业文化发布以来，秉承“清洁大中国、环保大中国、美丽大中国”
为发展理念，公司通过多个企业文化建设举措、举办各式活动，加强员工对企业
文化的理解，加强员工之间的交流，提高团队凝聚力与企业向心力，着力培养高
素质、高激励、高绩效、高文化认同的员工，期望在过程中实现全体员工对美好
生活的追求。
       6、采购业务
    公司制定并完善了各项采购管理制度,对物料计划、物料申购、供应商选择、
采购询价与采购合同签订、采购物料的跟踪与验收、付款等方面均做出明确规定，
各部门在制度规定的职责范围内切实履行采购业务的各项具体工作。公司通过梳
理、完善采购合同模版保障采购业务活动的正常履行；通过管控手册明确采购相
关业务的审批权限；通过完善采购及付款制度保证物料采购有序进行，从而实现
采购业务运行。公司定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效的控制措
施，确保采购物料满足公司日常经营生产需要，防范和有效控制采购业务中的不
合规和潜在风险。
       7、PPP 项目管理
    公司对 PPP 项目实施的全过程进行风险控制，成立 PPP 项目风险控制委员会
（以下简称“风控委员会”），由公司 PPP 项目、市场、财务、经管、法务等各
个部门负责人组成。在项目筛选阶段，对项目进行初步风险评估，确定是否参与
项目，对于确定参与的项目，进行项目全过程跟踪，在项目实施阶段，由风控委
员会审核相关法律文件并反馈意见、落实项目手续进度，依据政策调整及时与政
府协商方案，确保项目推进符合国家相关法律法规及政策要求。在预中标阶段，
与政府进行合同条款磋商，确保合同约定符合公司要求，不侵害公司权益。项目
落地后，公司与政府出资方成立项目公司，由项目公司负责项目的运营、融资及
提供服务。
    公司特别重视应收款可能带来的风险，通过明确责任，严格回款考核，落实
到人，兑现奖惩，加强应收款坏账管理，建立坏账处理政策和程序，定期检查、
通报，使得公司应收款的风险得到有效控制。
    8、资产管理
    公司建立了规范的资产管理责任制度，制定了固定资产、无形资产管理及资
产盘点等制度，对资产的采购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程
均实行岗位分离；加强资产日常管理，对固定资产、存货等资产，定期进行盘点，
出现差异及时查明原因，按规定进行账务处理；资产处置方面也建立了严格的审
批制度，公司资产得到有效管控。
    9、货币资金管理
    公司制定了《资金管理制度》，明确了公司资金管理和结算要求，加强资金
业务管理和控制，注意实际操作中各个环节的职责权限和岗位分离的要求，保证
资金安全，提高资金使用率的同时降低使用成本。公司及下属控股子公司的银行
账户开立、注销、使用，均由公司财务部严格管理，审批手续完备，资料规范完
整，确保银行账户管理高效安全。公司每年根据各单位年度预算对资金需求进行
总体规划，加强资金活动的集中归口管理。公司及各子公司财务部负责公司相关
经营收付款项的结算，管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。
    为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户管理及专款专用、监督
及信息披露进行了详细规定。
    10、投资管理
    为严格控制投资风险，公司设立投资委员会，对投资项目进行立项会审，并
根据公司战略布局及目标、投资收益等，科学确定投资项目，谨慎作出投资决策，
确保投资收益。目前公司会根据投资目标和相关规划，合理安排资金投放结构，
重点关注投资项目的收益和风险。
    11、担保业务
    为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，公司已按照《企业内部控制基本规范》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的有关规定，建立健全并保持对外担保内部控制的有
效。
    公司的对外担保业务，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司
名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司对外担保遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，审慎审查担保合同条款，定期监
测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目
的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等，确保担保合同有效履行。
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方
应具备实际承担能力。
       12、关联交易
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的有关规定，建立了完备的关联交易决策制度，确定
董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关
联交易符合公平、公正、公开原则。
       13、财务报告
    公司严格遵照会计准则等制度规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有
关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经
注册会计师审计后出具审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司重视财
务报告的分析工作，定期召开经营分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信
息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的
经营管理水平。
       14、法律事务管理
    公司的法务风控部负责组织编制、推行公司业务涉及的合同标准文本，审核
合同等法律文件并独立发表审核意见；参与投资、并购、担保等重大业务，提供
法律支持。针对商务拓展项目，起草、修订协议及补充协议或参与谈判、会审等；
负责处理公司历史遗留问题、重大诉讼或纠纷、及其他突发事件，参与处理一般
性纠纷或诉讼；审批确定公司外聘法律顾问律师，对法律顾问或律师业务进行跟
踪指导、把关；组织实施公司商标、专利等知识产权保护工作；负责监察、风险
控制等其他相关事宜，确保公司各方面风险可控、合规发展。
          15、内部信息传递
       公司建立了科学的信息规章制度及有效的信息传递机制，使内部信息传递及
   时、准确、严密，各级管理人员能够根据各自岗位及时掌握相关信息和指令并正
   确履行职责，同时在内部各管理层级之间能有效沟通和充分利用信息的基础上，
   通过报告审核和保密制度充分保证了信息的质量和保密性。公司现拥有完善的内
   部信息沟通机制，涵盖了自上而下、自下而上的财务会计信息、生产经营信息、
   资金运作信息、人员变动信息、综合管理信息等，保证了信息沟通渠道畅通，使
   公司能够及时地收集内部信息,确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运
   行。
          16、信息披露
       为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事
   务和投资者关系管理，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、公平性和及时
   性，保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司已建立了《信息披露事
   务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《外部信
   息使用人管理制度》，明确了公司信息披露的基本规则、公司重大信息的范围和
   内容，以及内外部信息沟通的方式、内容及保密要求和披露工作的流程及各岗位
   的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整、公平。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
   的主要方面，不存在重大遗漏。
   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展
   内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
   认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
   报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
   具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目         一般缺陷               重要缺陷                  重大缺陷
经营收入潜在错     错报<合并财务报表营     合并财务报表营业收入的 0.5%≤错   错报≥合并财务报表营业
      报              业收入的 0.5%        报<合并财务报表的营业收入的 1%          收入的 1%

资产总额潜在错     错报<合并财务报表资     合并财务报表资产总额的 0.5%≤错   错报≥合并财务报表资产
      报              产总额的 0.5%        报<合并财务报表资产总额的 1%            总额的 1%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷分类                                  定性标准（包括但不限于以下情况）
              1、公司董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
重大缺陷      2、外部审计发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
              3、公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
              1、未按公认会计准则选择和应用会计政策；
              2、未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
              3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
重要缺陷
              性控制；
              4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的
              真实、准确目标。
一般缺陷      未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 重要程度项目                  一般缺陷                      重要缺陷                  重大缺陷
                                                    合并财务报表归属于母公司股
                                                                                   损失≥合并财务报表
                    损失＜合并财务报表归属于母     东净资产的 0.5%≤损失＜合并
直接财产损失金额                                                                 归属于母公司股东净资
                         公司股东净资产的 0.5%      财务报表归属于母公司股东净
                                                                                        产的 1%
                                                             资产的 1%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷分类                                  定性标准（包括但不限于以下情况）
             1、决策程序不科学导致重大决策失误；
             2、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
重大缺陷     3、严重违反国家法律、法规并被处以重罚；
             4、发生重大质量、安全、环保事故，且对公司造成严重后果；
             5、其他对公司产生重大负面影响的情形。
             1、决策程序不科学导致一般决策失误；
             2、重要业务制度存在缺陷；
重要缺陷     3、重大或重要缺陷不能得到有效整改；
             4、管理人员或关键技术人员严重流失；
             5、其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷     除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷。

           （三）内部控制缺陷认定及整改情况

           根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。通过公司自我评价及整改，截至 2022 年 12
月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有
重大影响之缺陷及异常事项。
    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
    公司现有内部控制基本能够满足公司管理的要求，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
    未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

二、公司对内部控制有效性的认定

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    经核查，玉禾田已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合我国有关法律
法规和证券监管部门的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理
相关的有效内部控制；公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份
有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                               龚景宜                     王 志




                                                 平安证券股份有限公司



                                                     年      月    日