浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
目 录
第一部分 声明事项 ..................................................................................... 3
第二部分 释义 ............................................................................................ 5
第三部分 正文 ............................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 64
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 64
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 76
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 81
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 82
十六、发行人的税务.................................................................................................. 83
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 83
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 84
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 84
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 85
二十二、需要说明的其他问题.................................................................................. 85
第四部分 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................... 119
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浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
浙六和法意（2018）第 0487-1 号
致：浙江双飞无油轴承股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见
书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，指派本所李
昊律师、孙芸律师、林超律师、朱亚元律师（以下合称“六和律师”）作为发行
人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市事
宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所及六和律师特作如下声明：
（一）六和律师已根据中国证券监督管理委员会 2001 年 3 月 1 日颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法
律意见书》（证监发［2001］37 号）的规定及本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表
法律意见。
（二）六和律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
（三）六和律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请发
行股票及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证券监督管
理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
（四）六和律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，六和律师有权对有
关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书和律师工作报告
所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，
并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
（六）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，六和律师依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关
单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书。
（七）六和律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和律师工作报告中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、内部
控制审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律
师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。六和律师并
不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
（八）六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书或律师工作报告作任
何解释或说明。
（九）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31
《证券法》 指 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
十次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28
《公司法》 指 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 142 号，
《创业板管理办法》 指 《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法>的决定》，自 2018 年 6 月 6 日起
施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
《创业板规则》 指
年修订）》（深证上[2018]166 号）
股票 指 人民币普通股股票
发行人、双飞股份、公司 指 浙江双飞无油轴承股份有限公司
双飞有限 指 发行人前身，浙江双飞无油轴承有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
发行人首次公开发行股票以及首次公开发行
本次发行上市 指
的股票在深圳证券交易所创业板上市流通
发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申
《招股说明书》 指
报稿）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发
信永中和 指
行人本次发行上市的审计机构
信 永 中 和 于 2018 年 9 月 26 日 出 具 的
XYZH/2018JNA20073 号《浙江双飞无油轴承
《审计报告》 指
股份有限公司 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016
年度、2015 年度审计报告》
信 永 中 和 于 2018 年 9 月 26 日 出 具 的
XYZH/2018JNA20077 号《浙江双飞无油轴承
《内部控制鉴证报告》 指
股份有限公司 2018 年 6 月 30 日内部控制鉴证
报告》
《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（发
《公司章程》 指 行人 2011 年 9 月 22 日创立大会暨首次股东大
会审议通过）
《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）》（发行人 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年
《公司章程（草案）》 指
第二次临时股东大会审议通过，于本次发行上
市后适用）
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纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下
子公司 指
属各级全资或控股子公司
双飞材料 指 发行人子公司，嘉善双飞润滑材料有限公司
材料厂 指 双飞材料前身，嘉善双飞无油润滑材料厂
卓博公司 指 发行人子公司，嘉善卓博进出口贸易有限公司
发行人股东之一，嘉善顺飞股权投资管理有限
顺飞投资 指
公司
发行人股东之一，嘉善腾飞股权投资管理有限
腾飞投资 指
公司
指 发行人股东之一，佛山达晨创银创业投资中心
佛山达晨
（有限合伙）
指 发行人股东之一，浙江浙创创业投资合伙企业
浙江浙创
（有限合伙）
纽曼机械 指 发行人的关联法人，嘉兴市纽曼机械有限公司
飞扬贸易 指 发行人的关联法人，嘉善飞扬贸易有限公司
超盛五金 指 嘉善超盛五金材料有限公司
康强贸易 指 嘉善康强贸易有限公司
范跃包装 指 嘉善县范跃包装有限公司
恒联建设 指 浙江恒联建设有限公司
希西维公司 指 发行人曾经的股东，江苏希西维轴承有限公司
轴承厂 指 双飞有限前身，嘉善县无油润滑轴承厂
嘉善县产权事务所 指 嘉善县城乡集体股份制企业产权事务所
干窑镇政府 指 嘉善县干窑镇人民政府
嘉善县范泾乡人民政府，根据嘉善县人民政府
范泾乡人民政府 指 1999 年 11 月发布的《关于调整部分乡镇建制
的通知》，范泾乡撤销建制并入干窑镇。
范泾乡资产公司 指 嘉善县范泾乡资产经营管理有限公司
范泾乡工业公司 指 发行人曾经的股东，嘉善县范泾乡工业公司
嘉善工商局 指 嘉善县工商行政管理局
发行人曾经的股东，嘉善县无油润滑轴承厂工
工会 指
会委员会
工商银行嘉善支行 指 中国工商银行股份有限公司嘉善支行
农业银行嘉善支行 指 中国农业银行股份有限公司嘉善县支行
中国银行嘉善支行 指 中国银行股份有限公司嘉善支行
交通银行嘉善支行 指 交通银行股份有限公司嘉兴嘉善支行
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
最近两年 指 2016 年、2017 年
最近一年 指 2017 年
最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
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第三部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018 年 9 月 28 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过本次发
行上市的相关议案，并提请 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
（二）2018 年 10 月 17 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过本
次发行上市的相关议案，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
（三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》之规定，六
和律师认为，发行人上述董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议，上述决议的内容合法有效；发行人授权董事会办理本次发行上市相关事
宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，本次发行上市事宜尚
需分别取得中国证监会关于本次发行的核准和深圳证券交易所关于本次发行后
上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依据《公司法》的规定，由发行人前身双飞有限按原账面净
资产折股整体变更设立并合法存续的股份有限公司。自双飞有限成立至本法律
意见书出具之日，发行人持续经营已超过 3 年，符合《创业板管理办法》第十一
条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发
行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办
法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符
合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,316 万元，发行人本次发行拟公开发
行 2,106 万股股票，本次发行完成后的股本总额将为 8,422 万元。发行人本次发
行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第
（四）项之规定。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法
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规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办
法》第十三条之规定。
（七）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规
定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,316 万元，发行后股本总额不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 2,106 万股，不少于本次
发行上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具
有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五
条、第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符
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合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体资
格。
2、独立性
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、规范运行
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创
业板管理办法》第十七条之规定。
（3）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之
规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关
违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理
办法》第二十条之规定。
4、发行方案及募集资金使用
发行人董事会已就发行方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
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项，包括募投项目投资总额、使用募集资金的数量、实际募集资金数量与募投
项目投资总额出现差异时的处理以及募集资金到位前募投项目资金的投入等问
题进行的明确，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人为双飞有限于 2011 年 9 月 30 日依法整体变更设立的股份有限
公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，双飞有限全部 7
名自然人股东、2 名法人股东及 2 名有限合伙企业股东签署的《关于变更设立浙
江双飞无油轴承股份有限公司的协议》系各发起人真实意思表示，符合当时相关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了必要程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性
文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。
（二）发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在
被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立健全独立的劳动、人
事及工资管理等各项规章制度，且与全体员工签订了劳动合同。
（四）发行人设有股东大会、董事会、监事会，在董事会下设总经理、董事
会秘书以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门
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委员会。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
（五）发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依
法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上，六和律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易；发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东，均具有中国国籍或在中国境内依法设立并有
效存续，均具备民事权利能力和相应的民事行为能力，具有法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。
发行人股东中佛山达晨已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履
行备案程序，发行人其他股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募基金，无需履行备案程序。
（二）发行人整体变更设立时的发起人为双飞有限的全部 11 名股东，认购
发行人的全部股份。截至本法律意见书出具之日，发行人共有 11 名股东。发行
人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》确认，发行
人已收到发起人股东投入的注册资本。因此，发起人已投入发行人的资产的产
权关系清晰，将该等权益投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人为双飞有限整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（六）发行人由双飞有限整体变更设立，双飞有限的资产、业务、债权、债
务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
转移给发行人的情形。
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发行人整体变更设立股份有限公司后，双飞有限拥有的土地使用权、房
产、专利权等资产已办理权利人名称变更登记手续，截至本法律意见书出具之
日，相关资产的权利人名称已变更为发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，周引春、顾美娟夫妇合计直接持有发行人股
份 3,800 万股，持股比例为 60.16%，周引春还通过顺飞投资、腾飞投资间接持
有发行人 4.73%的股权。同时，周引春为发行人董事长、总经理，顾美娟为发
行人董事。
据此，六和律师认为，发行人的控股股东为周引春，实际控制人为周引
春、顾美娟夫妇，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动
发行人股本的演变过程，经历了嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂、嘉善县
无油润滑轴承厂、嘉善双飞无油轴承有限公司、浙江双飞无油轴承有限公司和
浙江双飞无油轴承股份有限公司等几个阶段。具体情况如下：
1、1988 年 5 月，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂成立
1988 年 5 月，嘉善县范泾乡工业公司与嘉善阀门厂签订《联营协议书》，
约定投资设立嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂。
1988 年 5 月，嘉善县乡镇企业管理局作出《关于同意新建嘉善金属塑料自
润滑轴承联营厂的批复》（善乡镇（88）71 号），同意范泾乡工业公司与嘉善阀
门厂合资筹建嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂。
1988 年 5 月 12 日，浙江省嘉善县范泾信用社出具《验资报告单》，确认嘉
善金属塑料自润滑轴承联营厂自有资金 9.9 万元。
1988 年 5 月 27 日，嘉善工商局向嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂签发了善
工商（88）执照字 221078 号《营业执照》，载明：企业名称：嘉善金属塑料自
润滑轴承联营厂，注册资金 9.9 万元，经济性质：集体与集体联营。
六和律师认为，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂的设立符合当时法律法规
的规定。
2、1989 年 9 月，名称变更为嘉善县无油润滑轴承厂
（1）1989 年 9 月，名称变更为嘉善县无油润滑轴承厂
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1989 年 6 月，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂申请变更名称为嘉善县无油
润滑轴承厂，并增加注册资金。
1989 年 7 月，嘉善县乡镇企业管理局批准了轴承厂的《企业法人章程》。
1989 年 6 月 17 日，浙江省嘉善县范泾信用社出具《验资报告单》，确认嘉
善县无油润滑轴承厂自有资金增加至 19.73 万元（截至 1989 年 5 月底的所有者
权益金额为 19.73 万元）。
1989 年 9 月 1 日，嘉善工商局核准了上述变更并向轴承厂签发了《企业法
人营业执照》。
1988 年 12 月 1 日起施行的《企业法人登记管理条例施行细则》第三十一条
规定：“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的
货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。”
国家工商行政管理局 1993 年 2 月 20 日《关于印发<企业登记司 1993 年工作
要点>的通知》（工商企字[1993]第 65 号）规定，“注册资金的核定逐步改按企
业自有资金核定为出资人缴纳资本金的注册资本的核定方法。”
依据上述规定，六和律师认为，在 1993 年 2 月之前，轴承厂以企业自有资
金（即所有者权益）作为注册资金，符合当时法律法规的相关规定。
依据上述情况，六和律师认为，本次变更履行了必要的程序，获得了嘉善
县乡镇企业管理局的批准和工商行政管理机关的核准，符合当时法律法规的规
定。
（2）1993 年 2 月，注册资金增至 117.15 万元
1990 年 11 月 12 日，范泾乡工业公司与嘉善阀门厂签订《终止联营结算协
议书》，约定 1990 年 12 月 25 日为联营终止日期，嘉善阀门厂应得款项包括投
资款本金、利润等合计 99965.6 元（上述款项已于 1990 年 12 月底前结清）。
基于该等原因，1993 年 2 月，轴承厂申请企业性质由集体与集体联营变更
为集体所有制，并申请增加注册资金。
1993 年 1 月 15 日，轴承厂通过了《企业章程》。
1993 年 1 月 16 日，嘉善会计师事务所出具善会师验字（1993）32 号《验资
报告》，确认截至 1992 年 12 月 31 日企业所有者权益为 117.1668 万元。
1993 年 2 月，嘉善工商局核准上述变更，并换发了善企注册号 14659384-9
《企业法人营业执照》，经济性质为集体所有制，注册资金 117.15 万元。
六和律师认为，本次变更履行了必要的程序，符合当时法律法规的规定。
3-3-1-1-13
（3）1993 年 10 月，变更为股份合作制企业
为进一步深化城乡企业改革，明确企业产权关系，推进企业转换经营机
制，轴承厂依据嘉善县人民政府 1993 年 2 月下发的《嘉善县城乡集体股份合作
制试行办法》（善政（1993）18 号）等的规定，进行了股份合作制改制。
① 改制申请
1993 年 8 月 20 日，范泾乡工业公司和轴承厂向嘉善县经济体制改革办公室
报送《关于将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的申请》，申请将轴
承厂改组为股份合作制企业，股份分乡集体股、职工个人股、机动股（作为除乡
集体股以外的其它股份的预备股，在未认购前作乡集体股）三种，实行入股自
愿、股权平等、利益共享，风险共担的原则。
② 资产评估及确认
1992 年 12 月 24 日农业部发布《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通
知》（[1992]农（企）字第 24 号文），规定：试点工作要在当地政府的领导下，
由乡镇企业行政主管部门会同体改、工商、财税等有关部门共同组成试点小
组，结合本地实际，制定出符合股份合作企业要求的有关政策和企业章程，取
得经验，逐步推广。
依据上述通知要求，嘉善县人民政府于 1993 年 2 月颁发了《嘉善县城乡集
体股份合作制试行办法》，规定：资产评估后，对所出具的评估报告书，应报企
业主管部门审定确认。
嘉善县人民政府于 1993 年 9 月颁发《关于乡（镇）村企业推进股份合作制
若干问题的补充意见》，规定：老企业改组为股份合作制企业必须进行资产评
估，资产评估由县城乡集体股份制企业产权事务所设在乡镇的办事处实施，并
由县城乡集体股份制企业产权事务所审核。
嘉善县人民政府于 1993 年 9 月颁发《嘉善县乡（镇）村股份合作制企业资
产评估、折股试行办法》，规定：“嘉善县城乡集体股份制企业产权事务所是城
乡集体股份合作制企业资产评估和审核的专门机构。各乡镇及有关主管部门设
立的办事处，作为股份制企业产权事务所的分支机构，接受所在地及所属企业
委托，具体负责资产评估工作。”
依据上述规定，1993 年 8 月 20 日，嘉善县产权事务所范泾办事处对轴承厂
进行评估并出具了《嘉善县无油润滑轴承厂资产评估报告》，确认截至评估基准
日，轴承厂资产实有价值总额为 180 万元。
1993 年 8 月 20 日、1993 年 9 月 17 日范泾乡工业公司和嘉善县产权事务所
分别对上述评估结果予以确认。
3-3-1-1-14
③改制批复、股本设置及改制实施
农业部 1992 年 12 月 24 日发布的《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的
通知》规定，股份合作企业的股份按产权归属一般可设置为乡村股、企业股、社
会法人股、个人股和外资股。个人股是指企业职工和社会个人拥有所有权的股
份，其来源是个人以资金、实物、技术等投入的资产。
1993 年 4 月 30 日浙江省委办公厅、省政府办公厅《转发省农村政策研究室、
省乡镇企业局＜关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见＞的通知》（省委
办[1993]6 号）规定，乡村集体企业推行股份合作制的具体办法包括清产核资，
评估资产，产权界定必须坚持“谁投资、谁所有、谁得益”的原则，一般可设
置乡村集体股、企业集体股、社会法人股、个人股等。
1993 年 3 月 15 日嘉兴市人民政府《嘉兴市城乡集体股份合作制企业试行办
法》（嘉政[1993]5 号）规定，“根据投资主体的不同，可以设置多种股权，一般
有三种形式：法人股、个人股、企业集体股。”
1993 年 2 月嘉善县人民政府颁布的《嘉善县城乡集体股份合作制试行办法》
（善政[1993]18 号）第十条规定，根据企业的性质和投资主体的不同，在股份组
成上可设置公股、外单位股、企业集体股、个人股等多种股权。
依据上述规定，1993 年 8 月 30 日，嘉善县经济体制改革办公室以善体改股
合（1993）5 号《关于同意将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的批
复》，同意轴承厂改组为股份合作制企业，企业注册资本 180 万元，其中：乡集
体股股本金 90 万元；职工个人股股本金 45 万元，可按规定募集；机动股股本金
45 万元，在未被认购前由归属乡集体的资产中垫入，并暂作乡集体股股份。
根据嘉善县经济体制改革办公室上述批复，从 1993 年 8 月至 11 月，共有
108 名自然人合计出资 45 万元购买了职工个人股。具体认股情况如下：
序号 股东名称 股本金（元） 序号 股东名称 股本金（元）
1 孙志华 40,000 56 王桂莲 2,000
2 姚祖胜 20,000 57 沈玲萍 2,000
3 王伟业 20,000 58 陈剑华 2,000
4 周引春 20,000 59 柴荣珍 2,000
5 徐耕 10,000 60 吴素英 2,000
6 张思祥 10,000 61 张银华 2,000
7 陈志明 10,000 62 张学东 2,000
8 赵永乐 10,000 63 陆忠飞 2,000
9 张洪 8,000 64 沈治中 2,000
10 谈建新 8,000 65 沈金祥 2,000
11 浦志林 7,000 66 朱彩珍 2,000
12 周锦洪 6,000 67 曹小龙 2,000
3-3-1-1-15
序号 股东名称 股本金（元） 序号 股东名称 股本金（元）
13 黄国林 6,000 68 吴四娟 2,000
14 程汉忠 5,000 69 周国萍 2,000
15 俞士伟 5,000 70 周华根 2,000
16 黄连法 5,000 71 浦明汉 2,000
17 沈荣华 5,000 72 陆明强 2,000
18 赵华钦 5,000 73 夏国荣 2,000
19 翁玉桂 5,000 74 张文娟 2,000
20 陈志鳌 5,000 75 朱菊芳 2,000
21 李顺明 5,000 76 周引乾 2,000
22 石国笙 5,000 77 杭祥根 2,000
23 程卫国 5,000 78 谈文彩 2,000
24 薛宝祥 5,000 79 陈岱红 2,000
25 竺兆中 5,000 80 浦雪兰 2,000
26 刘海 5,000 81 浦明甫 2,000
27 王琪 5,000 82 徐向东 2,000
28 吕壬基 5,000 83 姚勇义 2,000
29 陈琛 4,000 84 金凤英 2,000
30 陈彩花 4,000 85 王彩荷 2,000
31 朱美英 4,000 86 周富英 2,000
32 单亚元 4,000 87 王静芳 2,000
33 沈持正 4,000 88 杭勤松 2,000
34 顾美娟 4,000 89 杭碧莲 2,000
35 曹亚芳 4,000 90 金彩芳 2,000
36 周彩珍 4,000 91 谈彦云 2,000
37 陆明丽 4,000 92 马方炎 2,000
38 高林珍 4,000 93 吴为民 2,000
39 沈玲英 4,000 94 沈雅芳 2,000
40 李剑青 4,000 95 郁申险 2,000
41 郁美华 4,000 96 郁振东 2,000
42 王金英 4,000 97 倪中海 2,000
43 顾跃明 4,000 98 吴红娥 2,000
44 王明元 3,000 99 沈之明 2,000
45 陶兴忠 3,000 100 陈勇 2,000
46 顾爱明 3,000 101 浦泉荣 2,000
47 单亚明 3,000 102 张大基 2,000
48 周芳 3,000 103 朱海明 2,000
49 沈利忠 3,000 104 夏善明 2,000
50 沈林根 3,000 105 张新平 2,000
51 陆镇 3,000 106 唐建强 2,000
52 高凤英 3,000 107 俞振浩 2,000
53 王炳良 3,000 108 于善光 2,000
3-3-1-1-16
序号 股东名称 股本金（元） 序号 股东名称 股本金（元）
54 周春峰 2,000
合计 450,000
55 曹立忠 2,000
经过上述认股，乡集体股股本金为 135 万元（包括机动股 45 万元），108
名自然人共持有职工个人股股本金 45 万元。
根据上述情况，六和律师认为，轴承厂改组为股份合作制企业时，经批复
股份设置为乡集体股 135 万元（包括机动股 45 万元）和职工个人股 45 万元，且
108 名自然人以购买方式获得股本金 45 万元，该等情形符合当时相关规定。
④ 验资
1993 年 8 月 22 日，嘉善县产权事务所、嘉善县产权事务所范泾办事处、范
泾乡工业公司等共同向嘉善县经济体制改革办公室出具了《企业实际到位股本金
报告表》，审核确定企业实际到位股本金总额为 180 万元。
国家工商行政管理总局 1985 年 8 月 25 日发布实施的《公司登记管理暂行规
定》规定，公司申请登记，应提交财政部门、银行或主管部门出具的资信证明文
件或文件副本。1988 年 11 月 3 日国家工商行政管理局发布的《企业法人登记管
理条例施行细则》规定，验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验
资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。
依据该等规定，六和律师认为，《企业法人登记管理条例施行细则》未对
“其他具有验资资格的机构”作出具体规定。因此，轴承厂改制为股份合作制企
业时，在有权机构作出评估报告并得到确认的情况下，参照《公司登记管理暂行
规定》的规定，由轴承厂主管部门范泾乡工业公司出具验资证明、确认股本金
180 万元到位的做法并不违反当时相关规定。
⑤ 登记和托管
1993 年 10 月 25 日，嘉善工商局核准了上述变更，并向轴承厂签发了变更
后的《企业法人营业执照》。
当时有效的嘉善县人民政府《关于乡（镇）村企业推进股份合作制若干问题
的补充意见》（善政（1993）106 号）第十七条规定：“股东拥有的股权证由县
城乡集体股份制企业产权事务所统一托管”。
据此，轴承厂于 1993 年 11 月编制了《嘉善县股份合作制企业股权证登记花
名册》，并在嘉善县产权事务所办理了企业股权证托管手续。
根据托管资料，当时轴承厂股东和股本的具体情况如下：
3-3-1-1-17
序号 股东名称/姓名 股本金（元） 序号 股东名称/姓名 股本金（元）
[注 1]
1 嘉善县范泾乡人民政府 1,352,000 56 曹立忠 2,000
2 孙志华 40,000 57 王桂莲 2,000
3 姚祖胜 20,000 58 沈玲萍 2,000
4 王伟业 20,000 59 陈剑华 2,000
5 周引春 20,000 60 柴荣珍 2,000
6 徐耕 10,000 61 吴素英 2,000
7 张思祥 10,000 62 张银华 2,000
8 陈志明 10,000 63 张学东 2,000
9 赵永乐 10,000 64 沈治中 2,000
10 张洪 8,000 65 沈金祥 2,000
11 谈建新 8,000 66 朱彩珍 2,000
12 浦志林 7,000 67 曹小龙 2,000
13 周锦洪 6,000 68 吴四娟 2,000
14 黄国林 6,000 69 周国萍 2,000
15 程汉忠 5,000 70 周华根 2,000
16 俞士伟 5,000 71 浦明汉 2,000
17 黄连法 5,000 72 陆明强 2,000
18 沈荣华 5,000 73 夏国荣 2,000
19 赵华钦 5,000 74 张文娟 2,000
20 翁玉桂 5,000 75 朱菊芳 2,000
21 陈志鳌 5,000 76 周引乾 2,000
22 李顺明 5,000 77 杭祥根 2,000
23 石国笙 5,000 78 谈文彩 2,000
24 程卫国 5,000 79 陈岱红 2,000
25 薛宝祥 5,000 80 浦雪兰 2,000
26 竺兆中 5,000 81 浦明甫 2,000
27 刘海 5,000 82 徐向东 2,000
28 王琪 5,000 83 姚勇义 2,000
29 吕壬基 5,000 84 金凤英 2,000
30 陈琛 4,000 85 王彩荷 2,000
31 陈彩花 4,000 86 周富英 2,000
32 朱美英 4,000 87 王静芳 2,000
33 单亚元 4,000 88 杭勤松 2,000
34 沈持正 4,000 89 杭碧莲 2,000
35 顾美娟 4,000 90 金彩芳 2,000
36 曹亚芳 4,000 91 谈彦云 2,000
37 周彩珍 4,000 92 马方炎 2,000
38 陆明丽 4,000 93 吴为民 2,000
39 高林珍 4,000 94 沈雅芳 2,000
40 沈玲英 4,000 95 郁申险 2,000
41 李剑青 4,000 96 郁振东 2,000
3-3-1-1-18
序号 股东名称/姓名 股本金（元） 序号 股东名称/姓名 股本金（元）
42 郁美华 4,000 97 倪中海 2,000
43 王金英 4,000 98 吴红娥 2,000
44 顾跃明 4,000 99 沈之明 2,000
45 王明元 3,000 100 陈勇 2,000
46 陶兴忠 3,000 101 浦泉荣 2,000
47 顾爱明 3,000 102 张大基 2,000
48 单亚明 3,000 103 朱海明 2,000
49 周芳 3,000 104 夏善明 2,000
50 沈利忠 3,000 105 张新平 2,000
[注 2]
51 沈林根 3,000 106 徐智雷 2,000
52 陆镇 3,000 107 俞振浩 2,000
53 高凤英 3,000 108 于善光 2,000
54 王炳良 3,000
合计 1,800,000
55 周春峰 2,000
注 1：根据当时有效的嘉兴市人民政府 1987 年 10 月 26 日下发的《关于健全乡镇工业
公司组织领导的意见》（嘉政[1987]50 号）的规定，乡镇工业公司是乡镇范围内的合作经济
组织，由乡人民政府领导。同时，由于范泾乡工业公司不具有独立法人资格，因此轴承厂乡
集体股的股东确认为嘉善县范泾乡人民政府，并向嘉善县产权事务所进行托管登记，核发股
权证。
原职工个人股股东陆忠飞于股权证托管前退股本金 2,000 元，转入乡集体股,故乡集体股
股本金变更为 135.2 万元（嘉善县产权事务所向范泾乡人民政府核发了股本金为 135.2 万元
的股权证）。
注 2：原职工个人股股东唐建强在股权证托管前将其 2,000 元股本金转让给徐智雷，故
在嘉善县产权事务所登记的股东为徐智雷。转让情况详见下文之“（4）1993 年至 2000 年历
次股权变动情况”相关内容。
六和律师认为，轴承厂改组为股份制企业时，向嘉善县经济体制改革办公
室报送了《关于将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的申请》和《关
于嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的设立方案》，对原企业进行了
清产核资和资产评估，据此对原企业的资产进行产权界定，全部界定为集体资
产，并在此基础上部分转让给个人股东用于认股，最终设置为集体股 135 万元
和个人股 45 万元，并在嘉善县产权事务所办理了股份合作制企业股权证托管登
记手续。因此，轴承厂改组为股份制企业的过程符合当时有效的各级政府文件
的相关规定，不存在损害国有资产、集体资产和职工权益的情形，改组为股份
制企业至今也不存在任何的股权纠纷及其他法律风险。据此，六和律师认为，
轴承厂改组为股份制企业的过程合法合规，不存在法律纠纷。
（4）1993 年至 2000 年历次股权变动情况
① 1993 年股权转让
1993 年，在嘉善县产权事务所股权证托管登记之前，轴承厂的下列股东进
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行了股权转让：
出让方 转让股本金（元） 转让价款（元） 受让方
唐建强 2,000 2,000 徐智雷
陆忠飞 2,000 2,000 范泾乡人民政府
经核查相关资料并对唐建强、徐智雷进行访谈，六和律师认为，该等转让
系双方真实意思表示，且本次转让后嘉善县产权事务所向徐智雷核发了股权
证，故本次转让不存在潜在纠纷。
本次转让后，轴承厂股东情况如下：
股东名称 股本金（万元） 注册资本占比
范泾乡人民政府 135.2 75.11%
孙志华等 107 名自然人 44.8 24.89%
合计 180 100%
② 1995 年股权转让
1995 年 4 月，吴四娟因从轴承厂离职而将其持有的 2000 元股本金转让给范
泾乡人民政府；1995 年 9 月，张思祥、陈志明均因不再投资轴承厂而分别将其
持有的 10000 元股本金转让给范泾乡政府。转让情况如下：
出让方姓名 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名/名称
吴四娟 2,000 2,000
张思祥 10,000 10,000 范泾乡人民政府
陈志明 10,000 10,000
该等转让价款当时已支付完毕，出让方交付了股权证，1998 年双方签署了
《出让股份书》与《受让股份书》，嘉善县产权事务所于 1998 年向受让方核发
了股权证。因此，六和律师认为，本次股权转让不存在潜在的股权纠纷。
此次转让后，轴承厂股东情况如下：
股东姓名 股本金（万元） 注册资本占比
范泾乡人民政府 137.4 76.33%
孙志华等 104 名自然人 42.6 23.67%
合计 180 100%
③1998 年股权转让
A、因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府
主管部门同意逐步向企业员工等出让，故 1997 年 12 月 29 日，经轴承厂董事会
通过，范泾乡人民政府将其持有的 32 万元股本金分别转让给孙志华 16 万元、周
引春 8 万元、姚祖胜 8 万元。该等事项同时获得了范泾乡人民政府和范泾乡资产
公司同意。
本次股权转让为乡集体股第一次出让，具体情况如下：
3-3-1-1-20
出让方名称 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名
160,000 160,000 孙志华
范泾乡人民政府 80,000 80,000 周引春
80,000 80,000 姚祖胜
1998 年 1 月，孙志华、周引春、姚祖胜向轴承厂支付了上述转让价款。
此次股权转让以出资额为定价依据，未进行审计、评估。根据本次转让的
上述董事会决议，上述股权转让款项用于扩大企业再生产，故留存于轴承厂使
用。
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认：1998 年 1 月集体股 32 万元退出时，嘉
善县无油润滑轴承厂将受让股东交付的 32 万元股权转让款留存企业而未交于乡
政府，且并未结合当时股东权益进行集体股溢价转让。因此，原嘉善县无油润
滑轴承厂受让股东应向干窑镇政府支付股权转让款 142.83 万元及利息 67.01 万
元。对于上述应支付的款项，周引春代表原嘉善县无油润滑轴承厂受让股东于
2012 年 1 月支付给了干窑镇政府。
依据上述情况，六和律师认为，虽然本次集体股股权转让以出资额为定价
依据、转让价款当时留存于轴承厂而未支付给股权出让方，且未进行审计和评
估，存在一定瑕疵，但发行人实际控制人周引春已代表当时受让股东对干窑镇
政府进行了补偿，因此，本次股权转让及款项支付未损害集体股权益，亦未损
害发行人及其他股东的权益，该等事项不存在潜在的争议或纠纷。
B、因谈建新、倪中海、吴为民、沈治中、周富英、夏国荣均从轴承厂离
职而出让股权，其他人（沈荣华、黄连法、竺兆中、王明元）均不再投资轴承厂
而出让股权，故 1998 年 3 月，下列自然人之间进行了如下股权转让：
出让方姓名 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名
谈建新 8,000 8,000 孙志华
沈荣华 5,000 5,000 孙志华
黄连法 5,000 5,000 孙志华
倪中海 2,000 2,000 姚祖胜
吴为民 2,000 2,000 王彩荷
沈治中 2,000 2,000 沈持正
竺兆中 5,000 5,000 刘海
周富英 2,000 2,000 周华根
夏国荣 2,000 2,000 王丽红
王明元 3,000 3,000 王丽红
上述二次股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款
已在当时支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所于 1998 年 4 月向
受让方核发了股权证。因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存
3-3-1-1-21
在潜在的股权纠纷。
上述 1998 年股权转让后，轴承厂的股权结构如下：
序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 范泾乡人民政府 1,054,000 58.56% 50 王炳良 3,000 0.17%
2 孙志华 218,000 12.11% 51 周春峰 2,000 0.11%
3 姚祖胜 102,000 5.67% 52 曹立忠 2,000 0.11%
4 周引春 100,000 5.56% 53 王桂莲 2,000 0.11%
5 王伟业 20,000 1.11% 54 沈玲萍 2,000 0.11%
6 徐耕 10,000 0.56% 55 陈剑华 2,000 0.11%
7 刘海 10,000 0.56% 56 柴荣珍 2,000 0.11%
8 赵永乐 10,000 0.56% 57 吴素英 2,000 0.11%
9 张洪 8,000 0.44% 58 张银华 2,000 0.11%
10 浦志林 7,000 0.39% 59 张学东 2,000 0.11%
11 沈持正 6,000 0.33% 60 沈金祥 2,000 0.11%
12 周锦洪 6,000 0.33% 61 朱彩珍 2,000 0.11%
13 黄国林 6,000 0.33% 62 曹小龙 2,000 0.11%
14 王丽红 5,000 0.28% 63 周国萍 2,000 0.11%
15 程汉忠 5,000 0.28% 64 浦明汉 2,000 0.11%
16 俞士伟 5,000 0.28% 65 陆明强 2,000 0.11%
17 赵华钦 5,000 0.28% 66 张文娟 2,000 0.11%
18 翁玉桂 5,000 0.28% 67 朱菊芳 2,000 0.11%
19 陈志鳌 5,000 0.28% 68 周引乾 2,000 0.11%
20 李顺明 5,000 0.28% 69 杭祥根 2,000 0.11%
21 石国笙 5,000 0.28% 70 谈文彩 2,000 0.11%
22 程卫国 5,000 0.28% 71 陈岱红 2,000 0.11%
23 薛宝祥 5,000 0.28% 72 浦雪兰 2,000 0.11%
24 王琪 5,000 0.28% 73 浦明甫 2,000 0.11%
25 吕壬基 5,000 0.28% 74 徐向东 2,000 0.11%
26 陈琛 4,000 0.22% 75 姚勇义 2,000 0.11%
27 陈彩花 4,000 0.22% 76 金凤英 2,000 0.11%
28 朱美英 4,000 0.22% 77 王静芳 2,000 0.11%
29 单亚元 4,000 0.22% 78 杭勤松 2,000 0.11%
30 顾美娟 4,000 0.22% 79 杭碧莲 2,000 0.11%
31 曹亚芳 4,000 0.22% 80 金彩芳 2,000 0.11%
32 周彩珍 4,000 0.22% 81 谈彦云 2,000 0.11%
33 陆明丽 4,000 0.22% 82 马方炎 2,000 0.11%
34 高林珍 4,000 0.22% 83 沈雅芳 2,000 0.11%
35 沈玲英 4,000 0.22% 84 郁申险 2,000 0.11%
36 李剑青 4,000 0.22% 85 郁振东 2,000 0.11%
37 周华根 4,000 0.22% 86 吴红娥 2,000 0.11%
38 郁美华 4,000 0.22% 87 沈之明 2,000 0.11%
3-3-1-1-22
序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
39 王金英 4,000 0.22% 88 陈勇 2,000 0.11%
40 王彩荷 4,000 0.22% 89 浦泉荣 2,000 0.11%
41 顾跃明 4,000 0.22% 90 张大基 2,000 0.11%
42 陶兴忠 3,000 0.17% 91 朱海明 2,000 0.11%
43 顾爱明 3,000 0.17% 92 夏善明 2,000 0.11%
44 单亚明 3,000 0.17% 93 张新平 2,000 0.11%
45 周芳 3,000 0.17% 94 徐智雷 2,000 0.11%
46 沈利忠 3,000 0.17% 95 俞振浩 2,000 0.11%
47 沈林根 3,000 0.17% 96 于善光 2,000 0.11%
48 陆镇 3,000 0.17%
合计 1,800,000 100.00%
49 高凤英 3,000 0.17%
④ 1999 年股权转让
A、因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府
主管部门同意逐步向企业员工等出让，故 1999 年 11 月 15 日，经轴承厂董事会
通过，并经嘉善县经济体制改革委员会确认，范泾乡人民政府将其持有的 34.68
万元股本金转让分别转让给孙志华 17.48 万元、周引春 8.45 万元、姚祖胜 8.75
万元。该等事项当时获得了范泾乡人民政府、范泾乡资产公司及嘉善县经济体
制改革委员会的同意确认。
本次股权转让为乡集体股第二次出让，具体情况如下：
出让方姓名/名称 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名
174,800 174,800 孙志华
范泾乡人民政府 87,500 87,500 姚祖胜
84,500 84,500 周引春
根据上述董事会决议，本次转让以 1998 年底轴承厂账面净资产为基础（未
经审计和评估），确认转让价款为 250 万元。该等款项已支付完毕。
经核查，上述 250 万元股权转让款，由受让方孙志华、周引春、姚祖胜支
付 34.68 万元，其余 215.32 万元系由轴承厂以属于包括受让股东在内的当时全体
股东的留存收益支付。
经六和律师核查相关财务资料、当时轴承厂 96 名股东中的 77 人出具的确认
书（该 96 人中有 5 人已去世）等，上述以属于股东留存收益支付的 215.32 万元
款项系当时轴承厂向其股东的分红款。本次分红的相关情况如下：1999 年 11
月，经三名受让股东提议，当时的轴承厂董事会同意向全体股东分红 215.32 万
元，且为鼓励作为轴承厂当时核心经营层的三名受让股东努力工作，全部分红
款均用于支付本次股权转让价款。该等事项获得了范泾乡人民政府和其他股东
的同意。在此基础上，轴承厂于 1999 年 11 月实施了本次分红并支付给了范泾乡
人民政府。
3-3-1-1-23
鉴于上述情形影响了集体股股东及其他股东的权益。为此，2012 年 1 月，
周引春与嘉善县干窑镇人民政府签署协议（根据嘉善县人民政府 1999 年 11 月发
布的《关于调整部分乡镇建制的通知》，范泾乡撤销建制并入干窑镇，故该等协
议与干窑镇政府签署），代表本次三名受让股东将包括当时按照集体股的权益比
例享有的金额及其利息 43.01 万元补偿款支付给了干窑镇政府。此外，2012 年 8
月，发行人实际控制人周引春已出具承诺，同意代表当时三名受让股东就上述
分红款涉及其他自然人股东的权益进行补偿。
据此承诺，2015 年 12 月，周引春已对该等自然人股东中的 92 人实际进行
了补偿（补偿款已由该等自然人股东或其继承人签名领取），并将因去世尚需确
定适格继承人的原自然人股东、无法联系上的其他自然人股东的相关补偿款暂
存发行人财务保管。
六和律师认为，此次股权转让款中的 215.32 万元以属于股东的留存收益支
付得到了当时轴承厂全体股东的同意，该等分红事项涉及的集体股股东和其他
自然人股东的权益已由受让股东进行相应补偿或作出补偿承诺，且该等补偿承
诺涉及的金额较小（按照其他自然人股东的合计股权比例计算的涉及金额约为
38.6 万元）。因此，上述以向全体股东分红的留存收益支付股权转让溢价款的事
项合理且至今未实际损害集体股股东和其他股东的权益，不存在股东侵占发行
人资产、以发行人资产向另一股东支付转让款的情形。因此，该等事项不存在
潜在的争议或纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。
B、1999 年 11 月 25 日，王炳良因从轴承厂离职而将其持有的 3000 元股本
金以 3000 元价格转让给周引春。
上述二次股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款
当时已支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了股
权证。因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股权纠
纷。
上述 1999 年股权转让后，轴承厂股权结构如下：
序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 范泾乡人民政府 707,200 39.29% 49 高凤英 3,000 0.17%
2 孙志华 392,800 21.82% 50 周春峰 2,000 0.11%
3 姚祖胜 189,500 10.53% 51 曹立忠 2,000 0.11%
4 周引春 187,500 10.42% 52 王桂莲 2,000 0.11%
5 王伟业 20,000 1.11% 53 沈玲萍 2,000 0.11%
6 徐耕 10,000 0.56% 54 陈剑华 2,000 0.11%
7 刘海 10,000 0.56% 55 柴荣珍 2,000 0.11%
8 赵永乐 10,000 0.56% 56 吴素英 2,000 0.11%
9 张洪 8,000 0.44% 57 张银华 2,000 0.11%
10 浦志林 7,000 0.39% 58 张学东 2,000 0.11%
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序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
11 沈持正 6,000 0.33% 59 沈金祥 2,000 0.11%
12 周锦洪 6,000 0.33% 60 朱彩珍 2,000 0.11%
13 黄国林 6,000 0.33% 61 曹小龙 2,000 0.11%
14 王丽红 5,000 0.28% 62 周国萍 2,000 0.11%
15 程汉忠 5,000 0.28% 63 浦明汉 2,000 0.11%
16 俞士伟 5,000 0.28% 64 陆明强 2,000 0.11%
17 赵华钦 5,000 0.28% 65 张文娟 2,000 0.11%
18 翁玉桂 5,000 0.28% 66 朱菊芳 2,000 0.11%
19 陈志鳌 5,000 0.28% 67 周引乾 2,000 0.11%
20 李顺明 5,000 0.28% 68 杭祥根 2,000 0.11%
21 石国笙 5,000 0.28% 69 谈文彩 2,000 0.11%
22 程卫国 5,000 0.28% 70 陈岱红 2,000 0.11%
23 薛宝祥 5,000 0.28% 71 浦雪兰 2,000 0.11%
24 王琪 5,000 0.28% 72 浦明甫 2,000 0.11%
25 吕壬基 5,000 0.28% 73 徐向东 2,000 0.11%
26 陈琛 4,000 0.22% 74 姚勇义 2,000 0.11%
27 陈彩花 4,000 0.22% 75 金凤英 2,000 0.11%
28 朱美英 4,000 0.22% 76 王静芳 2,000 0.11%
29 单亚元 4,000 0.22% 77 杭勤松 2,000 0.11%
30 顾美娟 4,000 0.22% 78 杭碧莲 2,000 0.11%
31 曹亚芳 4,000 0.22% 79 金彩芳 2,000 0.11%
32 周彩珍 4,000 0.22% 80 谈彦云 2,000 0.11%
33 陆明丽 4,000 0.22% 81 马方炎 2,000 0.11%
34 高林珍 4,000 0.22% 82 沈雅芳 2,000 0.11%
35 沈玲英 4,000 0.22% 83 郁申险 2,000 0.11%
36 李剑青 4,000 0.22% 84 郁振东 2,000 0.11%
37 周华根 4,000 0.22% 85 吴红娥 2,000 0.11%
38 郁美华 4,000 0.22% 86 沈之明 2,000 0.11%
39 王金英 4,000 0.22% 87 陈勇 2,000 0.11%
40 王彩荷 4,000 0.22% 88 浦泉荣 2,000 0.11%
41 顾跃明 4,000 0.22% 89 张大基 2,000 0.11%
42 陶兴忠 3,000 0.17% 90 朱海明 2,000 0.11%
43 顾爱明 3,000 0.17% 91 夏善明 2,000 0.11%
44 单亚明 3,000 0.17% 92 张新平 2,000 0.11%
45 周芳 3,000 0.17% 93 徐智雷 2,000 0.11%
46 沈利忠 3,000 0.17% 94 俞振浩 2,000 0.11%
47 沈林根 3,000 0.17% 95 于 善 光 2,000 0.11%
48 陆镇 3,000 0.17% 合计 1,800,000 100%
⑤ 2000 年股权转让
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A、因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府
主管部门同意逐步向企业员工等出让，故 2000 年 4 月 10 日，经轴承厂股东会决
议通过，并经嘉善县经济体制改革委员会确认，范泾乡人民政府将其持有的
70.72 万元股本金转让分别转让给孙志华等 62 名自然人。该等事项当时获得了范
泾乡人民政府、范泾乡资产公司及嘉善县经济体制改革委员会的同意确认。
本次股权转让为乡集体股第三次出让，具体情况如下：
序号 受让方姓名 受让股本金（元） 序号 受让方姓名 受让股本金（元）
1 孙志华 150,000 33 徐国平 2,000
2 周引春 133,200 34 吕蓉蓉 2,000
3 浦志林 50,000 35 黄文彦 2,000
4 沈持正 15,000 36 蔡根荣 2,000
5 朱美英 10,000 37 陆明强 2,000
6 浦四金 35,000 38 江叶 2,000
7 姚祖胜 70,000 39 赵锦贤 2,000
8 单亚元 25,000 40 顾永春 2,000
9 陈彩花 20,000 41 于善光 2,000
10 吴来强 20,000 42 王国强 2,000
11 周锦洪 20,000 43 张学东 2,000
12 夏善明 10,000 44 高凤英 2,000
13 张洪 8,000 45 沈明钢 2,000
14 王龙根 8,000 46 曹立忠 2,000
15 陶根喜 8,000 47 陈学明 2,000
16 沈林根 8,000 48 陶兴忠 2,000
17 沈利忠 8,000 49 丁国琴 2,000
18 俞士伟 6,000 50 沈之明 2,000
19 朱林明 8,000 51 赵春强 2,000
20 黄国林 8,000 52 张洁艳 2,000
21 单亚明 4,000 53 陈琛 2,000
22 李剑青 3,000 54 顾爱明 1,000
23 陈勇 4,000 55 童永进 1,000
24 高林珍 3,000 56 李红 1,000
25 李钰铭 3,000 57 浦友明 1,000
26 陈国华 3,000 58 朱蕾 1,000
27 江小明 4,000 59 吴为民 1,000
28 金松 3,000 60 徐玉祥 1,000
29 杨学敏 3,000 61 陈雪明 1,000
30 姚勇义 2,000 62 吴静娟 1,000
31 郁建忠 2,000
合计 707,200
32 沈忠 2,000
本次股权转让以当时的账面净资产为基础（未进行审计、评估），确认股权
转让价款为 440.79 万元。
根据 2000 年 4 月轴承厂与干窑镇政府签署的《股份收购协议书》，干窑镇
政府除收取股权转让价款 70.72 万元外，还享受股权转让溢价款（即剩余权益）
3-3-1-1-26
为 370.07 万元；此外，轴承厂历年未交税款 234.88 万元亦需支付给干窑镇政
府，股权转让溢价款及历年未交税款合计 604.96 万元，由轴承厂分四年支付
给。根据 2000 年 7 月干窑镇政府、轴承厂与材料厂签署的《增值股收购补充协
议》，上述 604.96 万元款项由轴承厂、材料厂分担。
经核查，上述股权转让款由受让方支付 70.72 万元，其余股权转让溢价款由
轴承厂、材料厂于 2001 年 3 月至 2005 年 8 月期间以属于包括受让股东在内的当
时全体股东的留存收益支付。
经六和律师核查相关财务资料、款项支付当时轴承厂和材料厂全部 10 名股
东出具的确认书等，上述以属于股东留存收益支付的款项系当时轴承厂和材料
厂各自向其股东的分红款。当时包括受让股东在内全体股东均同意该等分红并
以分红款支付股权转让溢价款。
据此，六和律师认为，上述股权转让款的支付方式已得到当时双飞有限、
材料厂全体股东确认，因此，以向全体股东分红的留存收益支付股权转让溢价
款的方式合理且未损害集体股股东和其他股东的权益，不存在股东侵占发行人
资产、以发行人资产向另一股东支付转让款的情形，该等事项不存在潜在的争
议或纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2000 年 4 月 27 日，干窑镇政府与 62 名自然人签署了《出让股份书》与《受
让股份书》。
2000 年 7 月，干窑镇政府等出具《证明》，确认截止到 2000 年 6 月 30 日，
乡集体股已全部转让，在轴承厂已无原始股份。
就上述股权转让，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发
了股权证。
依据上述情况，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的
股权纠纷。
本次股权转让后，轴承厂股权结构如下：
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 孙志华 542,800 30.16 65 张文娟 2,000 0.11
2 周引春 320,700 17.82 66 朱菊芳 2,000 0.11
3 姚祖胜 259,500 14.42 67 周引乾 2,000 0.11
4 浦四金 35,000 1.94 68 杭祥根 2,000 0.11
5 王伟业 20,000 1.11 69 谈文彩 2,000 0.11
6 徐耕 10,000 0.56 70 陈岱红 2,000 0.11
7 刘海 10,000 0.56 71 浦雪兰 2,000 0.11
8 赵永乐 10,000 0.56 72 浦明甫 2,000 0.11
9 张洪 16,000 0.89 73 徐向东 2,000 0.11
3-3-1-1-27
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
10 浦志林 57,000 3.17 74 姚勇义 4,000 0.22
11 沈持正 21,000 1.17 75 金凤英 2,000 0.11
12 周锦洪 26,000 1.44 76 王静芳 2,000 0.11
13 黄国林 14,000 0.78 77 杭勤松 2,000 0.11
14 王丽红 5,000 0.28 78 杭碧莲 2,000 0.11
15 程汉忠 5,000 0.28 79 金彩芳 2,000 0.11
16 俞士伟 11,000 0.61 80 谈彦云 2,000 0.11
17 赵华钦 5,000 0.28 81 马方炎 2,000 0.11
18 翁玉桂 5,000 0.28 82 沈雅芳 2,000 0.11
19 陈志鳌 5,000 0.28 83 郁申险 2,000 0.11
20 李顺明 5,000 0.28 84 郁振东 2,000 0.11
21 石国笙 5,000 0.28 85 吴红娥 2,000 0.11
22 程卫国 5,000 0.28 86 沈之明 4,000 0.22
23 薛宝祥 5,000 0.28 87 陈勇 6,000 0.33
24 王琪 5,000 0.28 88 浦泉荣 2,000 0.11
25 吕壬基 5,000 0.28 89 张大基 2,000 0.11
26 陈琛 6,000 0.33 90 朱海明 2,000 0.11
27 陈彩花 24,000 1.33 91 夏善明 12,000 0.67
28 朱美英 14,000 0.78 92 张新平 2,000 0.11
29 单亚元 29,000 1.61 93 徐智雷 2,000 0.11
30 顾美娟 4,000 0.22 94 俞振浩 2,000 0.11
31 曹亚芳 4,000 0.22 95 于 善 光 4,000 0.22
32 周彩珍 4,000 0.22 96 吴来强 20,000 1.11
33 陆明丽 4,000 0.22 97 王龙根 8,000 0.44
34 高林珍 7,000 0.39 98 陶根喜 8,000 0.44
35 沈玲英 4,000 0.22 99 朱林明 8,000 0.44
36 李剑青 7,000 0.39 100 李钰铭 3,000 0.17
37 周华根 4,000 0.22 101 陈国华 3,000 0.17
38 郁美华 4,000 0.22 102 江小明 4,000 0.22
39 王金英 4,000 0.22 103 金松 3,000 0.17
40 王彩荷 4,000 0.22 104 杨学敏 3,000 0.17
41 顾跃明 4,000 0.22 105 郁建忠 2,000 0.11
42 陶兴忠 5,000 0.28 106 沈忠 2,000 0.11
43 顾爱明 4,000 0.22 107 陈学明 2,000 0.11
44 单亚明 7,000 0.39 108 丁国琴 2,000 0.11
45 周芳 3,000 0.17 109 赵春强 2,000 0.11
46 沈利忠 11,000 0.61 110 张洁艳 2,000 0.11
47 沈林根 11,000 0.61 111 童永进 1,000 0.06
48 陆镇 3,000 0.17 112 李红 1,000 0.06
49 高凤英 5,000 0.28 113 浦友明 1,000 0.06
50 周春峰 2,000 0.11 114 朱蕾 1,000 0.06
3-3-1-1-28
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
51 曹立忠 4,000 0.22 115 吴为民 1,000 0.06
52 王桂莲 2,000 0.11 116 徐玉祥 1,000 0.06
53 沈玲萍 2,000 0.11 117 陈雪明 1,000 0.06
54 陈剑华 2,000 0.11 118 吴静娟 1,000 0.06
55 柴荣珍 2,000 0.11 119 沈明钢 2,000 0.11
56 吴素英 2,000 0.11 120 王国强 2,000 0.11
57 张银华 2,000 0.11 121 顾永春 2,000 0.11
58 张学东 4,000 0.22 122 赵锦贤 2,000 0.11
59 沈金祥 2,000 0.11 123 江叶 2,000 0.11
60 朱彩珍 2,000 0.11 124 蔡根荣 2,000 0.11
61 曹小龙 2,000 0.11 125 黄文彦 2,000 0.11
62 周国萍 2,000 0.11 126 吕蓉蓉 2,000 0.11
63 浦明汉 2,000 0.11 127 徐国平 2,000 0.11
64 陆明强 4,000 0.22 合计 1,800,000 100%
B、因杭勤松从轴承厂离职而出让股权，同时吕壬基、赵永乐、王琪、赵
华钦、陈志鳌、翁玉桂、徐耕等人均不再投资于轴承厂，故 2000 年 4 月，自然
人股东之间进行了下列股权转让：
出让方姓名 受让方姓名 转让股本金（元） 转让价款（元）
单亚元 2,000 2,000
吕壬基 浦四金 2,000 2,000
张洪 1,000 1,000
周锦洪 2,000 2,000
吴来强 2,000 2,000
赵永乐 沈持正 2,000 2,000
陈彩花 2,000 2,000
朱美英 2,000 2,000
杭勤松 夏善明 2,000 2,000
王龙根 1,000 1,000
王琪 陶根喜 2,000 2,000
沈林根 2,000 2,000
沈利忠 2,000 2,000
赵华钦 俞士伟 2,000 2,000
高林珍 1,000 1,000
朱林明 2,000 2,000
陈志鳌 黄国林 2,000 2,000
李钰铭 1,000 1,000
陈国华 1,000 1,000
翁玉桂 金松 2,000 2,000
杨学敏 2,000 2,000
江小明 1,000 1,000
顾爱明 1,000 1,000
徐耕
童永进 1,000 1,000
李红 1,000 1,000
3-3-1-1-29
出让方姓名 受让方姓名 转让股本金（元） 转让价款（元）
浦友明 1,000 1,000
朱蕾 1,000 1,000
吴为民 1,000 1,000
徐玉祥 1,000 1,000
陈雪明 1,000 1,000
吴静娟 1,000 1,000
上述股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款当时
已支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了股权
证。因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股权纠
纷。
本次股权转让后，轴承厂的股权结构如下：
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 孙志华 542,800 30.16 61 杭祥根 2,000 0.11
2 周引春 320,700 17.82 62 谈文彩 2,000 0.11
3 姚祖胜 259,500 14.42 63 陈岱红 2,000 0.11
4 浦四金 37,000 2.06 64 浦雪兰 2,000 0.11
5 王伟业 20,000 1.11 65 浦明甫 2,000 0.11
6 刘海 10,000 0.56 66 徐向东 2,000 0.11
7 张洪 17,000 0.94 67 姚勇义 4,000 0.22
8 浦志林 57,000 3.17 68 金凤英 2,000 0.11
9 沈持正 23,000 1.28 69 王静芳 2,000 0.11
10 周锦洪 28,000 1.56 70 杭碧莲 2,000 0.11
11 黄国林 16,000 0.89 71 金彩芳 2,000 0.11
12 王丽红 5,000 0.28 72 谈彦云 2,000 0.11
13 程汉忠 5,000 0.28 73 马方炎 2,000 0.11
14 俞士伟 13,000 0.72 74 沈雅芳 2,000 0.11
15 李顺明 5,000 0.28 75 郁申险 2,000 0.11
16 石国笙 5,000 0.28 76 郁振东 2,000 0.11
17 程卫国 5,000 0.28 77 吴红娥 2,000 0.11
18 薛宝祥 5,000 0.28 78 沈之明 4,000 0.22
19 陈琛 6,000 0.33 79 陈勇 6,000 0.33
20 陈彩花 26,000 1.44 80 浦泉荣 2,000 0.11
21 朱美英 16,000 0.89 81 张大基 2,000 0.11
22 单亚元 31,000 1.72 82 朱海明 2,000 0.11
23 顾美娟 4,000 0.22 83 夏善明 14,000 0.78
24 曹亚芳 4,000 0.22 84 张新平 2,000 0.11
25 周彩珍 4,000 0.22 85 徐智雷 2,000 0.11
26 陆明丽 4,000 0.22 86 俞振浩 2,000 0.11
27 高林珍 8,000 0.44 87 于 善 光 4,000 0.22
28 沈玲英 4,000 0.22 88 吴来强 22,000 1.22
3-3-1-1-30
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
29 李剑青 7,000 0.39 89 王龙根 9,000 0.50
30 周华根 4,000 0.22 90 陶根喜 10,000 0.56
31 郁美华 4,000 0.22 91 朱林明 10,000 0.56
32 王金英 4,000 0.22 92 李钰铭 4,000 0.22
33 王彩荷 4,000 0.22 93 陈国华 4,000 0.22
34 顾跃明 4,000 0.22 94 江小明 5,000 0.28
35 陶兴忠 5,000 0.28 95 金松 5,000 0.28
36 顾爱明 5,000 0.28 96 杨学敏 5,000 0.28
37 单亚明 7,000 0.39 97 郁建忠 2,000 0.11
38 周芳 3,000 0.17 98 沈忠 2,000 0.11
39 沈利忠 13,000 0.72 99 陈学明 2,000 0.11
40 沈林根 13,000 0.72 100 丁国琴 2,000 0.11
41 陆镇 3,000 0.17 101 赵春强 2,000 0.11
42 高凤英 5,000 0.28 102 张洁艳 2,000 0.11
43 周春峰 2,000 0.11 103 童永进 2,000 0.11
44 曹立忠 4,000 0.22 104 李红 2,000 0.11
45 王桂莲 2,000 0.11 105 浦友明 2,000 0.11
46 沈玲萍 2,000 0.11 106 朱蕾 2,000 0.11
47 陈剑华 2,000 0.11 107 吴为民 2,000 0.11
48 柴荣珍 2,000 0.11 108 徐玉祥 2,000 0.11
49 吴素英 2,000 0.11 109 陈雪明 2,000 0.11
50 张银华 2,000 0.11 110 吴静娟 2,000 0.11
51 张学东 4,000 0.22 111 沈明钢 2,000 0.11
52 沈金祥 2,000 0.11 112 王国强 2,000 0.11
53 朱彩珍 2,000 0.11 113 顾永春 2,000 0.11
54 曹小龙 2,000 0.11 114 赵锦贤 2,000 0.11
55 周国萍 2,000 0.11 115 江叶 2,000 0.11
56 浦明汉 2,000 0.11 116 蔡根荣 2,000 0.11
57 陆明强 4,000 0.22 117 黄文彦 2,000 0.11
58 张文娟 2,000 0.11 118 吕蓉蓉 2,000 0.11
59 朱菊芳 2,000 0.11 119 徐国平 2,000 0.11
60 周引乾 2,000 0.11 合计 1,800,000 100%
根据上述股权转让，轴承厂于 2000 年 7 月申请办理工商变更登记。就此事
项，嘉善泗洲联合会计师事务所于 2000 年 7 月 5 日出具了泗会验[2000]第 170
号《验资报告》，验证：截至 2000 年 6 月 30 日，轴承厂的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 孙志华 542,800 30.16
2 周引春 320,700 17.82
3 姚祖胜 259,500 14.42
4 浦志林 57,000 3.17
3-3-1-1-31
5 浦四金 37,000 2.06
6 单亚元 31,000 1.72
7 沈持正 23,000 1.28
8 周锦洪 28,000 1.56
9 陈彩花等 111 人 501,000 27.81
合计 1,800,000 100
2000 年 7 月 14 日，嘉善工商局核准了上述变更登记事项。
C、2000 年 7 月，因部分员工从轴承厂离职，该等员工与自然人股东之间进
行了如下股权转让：
出让方姓名 受让方姓名 转让股本金（元） 转让价款
张洪 17,000 17,000
徐国平 2,000 2,000
徐玉祥 孙志华 2,000 2,000
陈雪明 2,000 2,000
高凤英 2,000 2,000
顾美娟 4,000 4,000
顾爱明 5,000 5,000
周引春
周彩珍 4,000 4,000
顾跃明 4,000 4,000
浦泉荣 浦明汉 2,000 2,000
沈玲英 沈玲萍 4,000 4,000
就上述股权转让事项，孙志华、周引春等于 2012 年 2 月均予以了确认。
上述股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款当时
已支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了股权
证。因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股权纠
纷。
本次股权转让后，部分股东退出，轴承厂的股权结构如下：
序号 姓名 金额（元） 占比 序号 姓名 金额（元） 占比
1 孙志华 567,800 31.54% 56 周春峰 2,000 0.11%
2 周引春 337,700 18.76% 57 王桂莲 2,000 0.11%
3 姚祖胜 259,500 14.42% 58 陈剑华 2,000 0.11%
4 浦志林 57,000 3.17% 59 柴荣珍 2,000 0.11%
5 浦四金 37,000 2.06% 60 吴素英 2,000 0.11%
6 单亚元 31,000 1.72% 61 张银华 2,000 0.11%
7 沈持正 23,000 1.28% 62 沈金祥 2,000 0.11%
8 周锦洪 28,000 1.56% 63 朱彩珍 2,000 0.11%
9 陈彩花 26,000 1.44% 64 曹小龙 2,000 0.11%
10 吴来强 22,000 1.22% 65 周国萍 2,000 0.11%
11 王伟业 20,000 1.11% 66 张文娟 2,000 0.11%
12 朱美英 16,000 0.89% 67 朱菊芳 2,000 0.11%
3-3-1-1-32
序号 姓名 金额（元） 占比 序号 姓名 金额（元） 占比
13 黄国林 16,000 0.89% 68 周引乾 2,000 0.11%
14 夏善明 14,000 0.78% 69 杭祥根 2,000 0.11%
15 沈利忠 13,000 0.72% 70 谈文彩 2,000 0.11%
16 沈林根 13,000 0.72% 71 陈岱红 2,000 0.11%
17 俞士伟 13,000 0.72% 72 浦雪兰 2,000 0.11%
18 刘海 10,000 0.56% 73 浦明甫 2,000 0.11%
19 陶根喜 10,000 0.56% 74 徐向东 2,000 0.11%
20 朱林明 10,000 0.56% 75 金凤英 2,000 0.11%
21 王龙根 9,000 0.50% 76 王静芳 2,000 0.11%
22 高林珍 8,000 0.44% 77 杭碧莲 2,000 0.11%
23 单亚明 7,000 0.39% 78 金彩芳 2,000 0.11%
24 李剑青 7,000 0.39% 79 谈彦云 2,000 0.11%
25 陈琛 6,000 0.33% 80 马方炎 2,000 0.11%
26 沈玲萍 6,000 0.33% 81 沈雅芳 2,000 0.11%
27 陈勇 6,000 0.33% 82 郁申险 2,000 0.11%
28 王丽红 5,000 0.28% 83 郁振东 2,000 0.11%
29 程汉忠 5,000 0.28% 84 吴红娥 2,000 0.11%
30 陶兴忠 5,000 0.28% 85 张大基 2,000 0.11%
31 李顺明 5,000 0.28% 86 朱海明 2,000 0.11%
32 石国笙 5,000 0.28% 87 张新平 2,000 0.11%
33 程卫国 5,000 0.28% 88 徐智雷 2,000 0.11%
34 薛宝祥 5,000 0.28% 89 俞振浩 2,000 0.11%
35 江小明 5,000 0.28% 90 郁建忠 2,000 0.11%
36 金松 5,000 0.28% 91 沈忠 2,000 0.11%
37 杨学敏 5,000 0.28% 92 吕蓉蓉 2,000 0.11%
38 曹立忠 4,000 0.22% 93 黄文彦 2,000 0.11%
39 曹亚芳 4,000 0.22% 94 蔡根荣 2,000 0.11%
40 陆明丽 4,000 0.22% 95 江叶 2,000 0.11%
41 张学东 4,000 0.22% 96 赵锦贤 2,000 0.11%
42 周华根 4,000 0.22% 97 顾永春 2,000 0.11%
43 浦明汉 4,000 0.22% 98 王国强 2,000 0.11%
44 郁美华 4,000 0.22% 99 沈明钢 2,000 0.11%
45 陆明强 4,000 0.22% 100 丁国琴 2,000 0.11%
46 王金英 4,000 0.22% 101 赵春强 2,000 0.11%
47 姚勇义 4,000 0.22% 102 张洁艳 2,000 0.11%
48 王彩荷 4,000 0.22% 103 童永进 2,000 0.11%
49 沈之明 4,000 0.22% 104 李红 2,000 0.11%
50 于善光 4,000 0.22% 105 浦友明 2,000 0.11%
51 李钰铭 4,000 0.22% 106 朱蕾 2,000 0.11%
52 陈国华 4,000 0.22% 107 吴为民 2,000 0.11%
3-3-1-1-33
序号 姓名 金额（元） 占比 序号 姓名 金额（元） 占比
53 周芳 3,000 0.17% 108 陈学明 2,000 0.11%
54 陆镇 3,000 0.17% 109 吴静娟 2,000 0.11%
55 高凤英 3,000 0.17% 合计 1,800,000 100%
（5）关于轴承厂历史沿革问题的政府确认
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认原范泾乡人民政府在原轴承厂的集体股转
让价款和股东权益的结算、支付已经全部完成，原范泾乡人民政府与原轴承厂
以及集体股受让股东之间不存在未了的权利义务关系。
在此基础上，2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具了《关于对浙江双飞
无油轴承股份有限公司、嘉善双飞润滑材料有限公司历史沿革有关事项确认的
函》，确认浙江双飞无油轴承股份有限公司前身嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂
和嘉善县无油润滑轴承厂的集体企业历史沿革、集体企业改制、股份合作制企
业设立时嘉善县城乡集体股份合作制企业产权事务所对乡集体股和职工个人股
股东的登记以及集体股退出的过程等事项履行了有关程序，符合当时国家及地
方政府的相关规定，该等行为合法、有效，各方之间的权益已经清算完毕，不
存在损害国有资产、集体资产和个人股东权益的情形，也不存在现实或潜在的
股权纠纷及其他法律风险。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
3、2000 年 8 月，嘉善双飞无油轴承有限公司成立
（1）股东会决议
2000 年 8 月 10 日，轴承厂形成股东会决议：同意将轴承厂变更为嘉善双飞
无油轴承有限公司，将注册资本从原来的 180 万元变更为 1,080 万元；因有限公
司股东人数依法受限，故同意将原股东除孙志华、周引春、姚祖胜、浦志林、
浦四金、单亚元、沈持正以外的 101 名自然人股东（注：因当时自然人股东浦明
甫去世，其股本金由同为当时股东的其配偶周国萍继承，股东人数变更为 108
名）合并成工会股参与新的公司的投资并确定重新注册后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 孙志华 3,492,092 32.33
2 周引春 2,076,927 19.23
3 姚祖胜 1,595,981 14.78
4 浦志林 342,000 3.17
5 浦四金 222,000 2.06
6 单亚元 186,000 1.72
3-3-1-1-34
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
7 沈持正 138,000 1.28
8 嘉善县无油润滑轴承厂工会委员会 2,747,000 25.43
合计 10,800,000 100
2000 年 8 月 2 日，原轴承厂周锦洪等 101 名自然人股东分别与工会签署了
《股权代理协议书》，约定 101 名自然人股东委托工会入股于转制后的企业，代
其持有股权。该等《股权代理协议书》均于当时交付于嘉善县产权事务所办理了
托管登记手续。
（2）改制批复
2000 年 8 月 11 日，嘉善县干窑镇工业办公室作出干工[2000]第 33 号《关于
嘉善县无油润滑轴承厂规范转制的批复》，同意轴承厂变更为嘉善双飞无油轴承
有限公司。
（3）评估、验资及工商登记
2000 年 8 月 5 日，嘉善泗洲联合会计师事务所出具泗会评报字［2000］第
168 号《嘉善县无油润滑轴承厂增加注册资本企业整体资产评估报告书》，确认
截至 2000 年 7 月 15 日，轴承厂账面净资产 1,403.802 万元，评估值为 1,578.8523
万元。
2000 年 8 月 8 日，嘉善泗洲联合会计师事务所出具了泗会验[2000]第 207 号
《验资报告》，确认了变更后的注册资本及实收资本为 1,080 万元。其中，增资
900 万元中，资本公积转增资本 262.98 万元，盈余公积转增资本 424.69 万元，
货币现金投入 162.24 万元，实物（机器设备）投入 50.00 万元。
该验资报告同时注明，截至报告出具日，嘉善双飞无油轴承有限公司增加
投入资本 952.9 万元，减少投入资本 52.9 万元。
经六和律师核查，该等变动情况的描述是根据该会计师事务所于 2000 年 7
月 5 日出具的泗会验[2000]第 170 号《验资报告》并结合该报告出具日后于 2000
年 7 月发生的前述股权转让及本次增资实际等情况所作出，具体情况如下：
本次
原验资 2000 年 2000 年 8 月 本次
增资前 本次增资
报告验证 7月 委托工会持股 增资后
序号 股东 累计 金额
出资额 转让出资额 出资额 出资额
出资额 （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
1 孙志华 54.28 2.50 0 56.78 292.4292 349.2092
2 周引春 32.07 1.70 0 33.77 173.9227 207.6927
3 姚祖胜 25.95 0 0 25.95 133.6481 159.5981
3-3-1-1-35
4 浦志林 5.70 0 0 5.70 28.5000 34.2000
5 浦四金 3.70 0 0 3.70 18.5000 22.2000
6 单亚元 3.10 0 0 3.10 15.5000 18.6000
7 沈持正 2.30 0 0 2.30 11.5000 13.8000
8 周锦洪 2.80 0 -2.80 0 0 0
陈彩花等
9 其他自然 50.10 -4.20 -45.90 0 0 0
人股东
10 工会 0 0 48.70 48.70 226.0000 274.7000
合计 180.00 - - 180.00 900.00 1080.00
依据上表，“减少投入 52.90 万元”系指周锦洪原出资额 2.80 万元、陈彩花
等其他自然人股东出资额 50.10 万元委托工会持股，并将其视为减少投入，因
此，周锦洪、陈彩花等其他自然人股东减少投资额 52.90 万元。
依据上表，“增加投入 952.90 万元”系指股东本次以资本公积转增、盈余
公积转增、货币增资、实物增资等合计增资 900 万元；除此之外，增加的 52.90
万元系指工会受自然人委托持有原出资额 48.70 万元以及 2000 年 7 月孙志华、
周引春分别受让的 2.5 万元、1.7 万元出资额，将其合并视为股东的投入。
据此，六和律师认为，上述《验资报告》提及的投资额增减 52.90 万元之表
述，系验资机构对股权转让、委托持股的理解所形成，并非轴承厂及双飞有限
注册资本的实际增加与减少，该等表述并不影响到发行人注册资本真实性及股
东实际出资真实性，亦不会引起股权争议或潜在的股权纠纷，对本次发行上市
不会构成实质性障碍。
2000 年 8 月 7 日，嘉善泗洲联合会计师事务所出具泗会评报字［2000］第
179 号《孙志华设备投资资产评估报告书》，确认此次孙志华用于增资的个人所
有的机器设备系生产无油润滑轴承产品的专用设备及测试仪器，评估值为 50.48
万元。
2000 年 8 月 11 日，孙志华、周引春、姚祖胜、浦志林、浦四金、单亚元、
沈持正、工会等召开了嘉善双飞无油轴承有限公司股东会并形成决议，通过了
公司章程，选举产生了董事、监事等。同日，全体股东签署了《嘉善双飞无油轴
承有限公司章程》。
2000 年 8 月 15 日，嘉善双飞无油轴承有限公司经嘉善工商局核准设立，其
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 孙志华 3,492,092 32.33
3-3-1-1-36
2 周引春 2,076,927 19.23
3 姚祖胜 1,595,981 14.78
4 浦志林 342,000 3.17
5 浦四金 222,000 2.06
6 单亚元 186,000 1.72
7 沈持正 138,000 1.28
8 嘉善县无油润滑轴承厂工会委员会 2,747,000 25.43
合计 10,800,000 100
2012 年 2 月至 3 月、2012 年 7 月，上述 101 名自然人股东中的 91 人就上述
委托工会持股事宜进行了确认，并确认其当时委托工会对嘉善县无油润滑轴承
有限公司出资的行为真实自愿；本次股权变更系 101 名自然人股东委托工会持
股，工会并未因此而支付转让价款等款项，但工会于 2001 年出让该等受托股权
时，向上述 101 名自然人股东支付了其各自应享有的股权出让价款。
六和律师认为，轴承厂注册资本从 180 万元增资至 1,080 万元并改制为嘉善
双飞无油轴承有限公司时，履行了股东会决策程序，进行了资产评估和验资，
签署了公司章程，办理了工商登记手续，因此轴承厂变更为嘉善双飞无油轴承
有限公司的过程符合当时的公司法等法律法规的规定，合法有效，不存在股权
纠纷。
4、2000 年 8 月，名称变更为浙江双飞无油轴承有限公司
2000 年 8 月 17 日，嘉善双飞无油轴承有限公司作出股东会决议，同意公司
名称由嘉善双飞无油轴承有限公司变更为浙江双飞无油轴承有限公司。
2000 年 8 月 22 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
（1）2001 年 3 月，股权转让
因当时同行业知名企业希西维公司拟投资入股轴承厂，经轴承厂全体股东
讨论，101 名自然人股东同意出让其委托工会持有的轴承厂股权，同时因姚祖胜
从双飞有限离职，故 2000 年 12 月 6 日，双飞有限全体股东审议并一致通过股东
会决议，同意工会将其持有的双飞有限 274.7 万元出资额分别转让给希西维公司
216 万元、周锦洪、吴来强、陈彩花等企业骨干 58.7 万元；同意股东姚祖胜将其
持有的 159.6 万元出资额分别转让给周引春 156.61 万元、孙志华 2.99 万元。
在此基础上，工会于 2000 年 12 月 18 日向双飞有限开具了金额为 274.7 万
元的收款凭证。2000 年 12 月 27 日和 28 日、2001 年 1 月 20 日双飞有限分别向
工会支付款项合计 274.7 万元。
2001 年 1 月 17 日，希西维公司向双飞有限支付 216 万元。双飞有限于 2001
年 1 月 19 日向希西维公司开具了同等金额的收款收据。
3-3-1-1-37
2001 年 1 月 19 日，出让方与受让方签署了《股东转让出资协议书》。
2001 年 1 月 20 日，受让工会所持双飞有限股权的孙志华、周锦洪、陈彩
花、吴来强分别向双飞有限支付股权转让款 13.1 万元、16.8 万元、15.6 万元、
13.2 万元，双飞有限于同日向上述付款人开具了同等金额的收款收据。
本次股权转让情况如下：
出让方姓名/名称 出资额（万元） 转让价款（万元） 受让方姓名/名称
216 216 希西维公司
16.8 16.8 周锦洪
嘉善县无油润滑轴承
13.2 13.2 吴来强
厂工会委员会
15.6 15.60 陈彩花
13.1 13.1 孙志华
2.99 2.99 孙志华
姚祖胜
156.1 156.1 周引春
2000 年 12 月 14 日，工会制作《工会股退股清单》，并陆续将 274.70 万元
股权转让价款分别支付给了委托其持股的 101 名自然人股东，该等自然人股东
领取了相应款项。2001 年 2 月，上述转让在嘉善县产权事务所办理了股权证变
更登记手续。至此，101 名自然人股东与工会之间的委托持股关系终止。
2001 年 1 月 19 日，本次股权转让后的全体股东签署了公司章程。
2001 年 3 月 29 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
经六和律师核查，姚祖胜与孙志华、周引春均签署了《股东转让出资协议
书》，股权转让价款已经履行完毕。同时本次股权转让履行了股东会决策程序，
办理了工商变更登记手续。因此，本次股权转让不存在法律纠纷。
本次股权变更后，双飞有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙志华 365.3 33.824
2 周引春 364.3 33.731
3 希西维公司 216 20.000
4 浦志林 34.2 3.167
5 浦四金 22.2 2.056
6 单亚元 18.6 1.722
7 周锦洪 16.8 1.556
8 陈彩花 15.6 1.444
9 吴来强 13.2 1.222
10 沈持正 13.8 1.278
合计 1080 100
就 101 名自然人股东委托工会持股及解除委托关系事项，六和律师进行了
相应核查，具体情况如下：
3-3-1-1-38
① 关于工会及其组成人员情况
1991 年 12 月 5 日，嘉善县总工会以善总工组字（1991）80 号文《关于同意
嘉善县无油润滑轴承厂组建工会委员会的批复》，同意组建嘉善县无油润滑轴承
厂工会委员会。
1991 年 12 月 31 日，嘉善县总工会以善总工组字（1991）85 号文《关于同
意嘉善县无油润滑轴承厂首届工会委员会组成人选的批复》，同意嘉善县无油润
滑轴承厂首届工会委员会由周锦洪、周引春、谈建新等三人组成。主席为周锦
洪，经费审查员为沈玲英。
2001 年 8 月 14 日，嘉善县无油润滑轴承厂工会委员会取得了嘉兴市总工会
颁发的《工会法人资格证书》。
2003 年 8 月 12 日，嘉善县干窑镇工会以干工字（2003）8 号文《关于同意
浙江双飞无油轴承有限公司工会第二届委员会、经审会组成人选的批复》，同意
浙江双飞无油轴承有限公司工会第二届委员会由周锦洪、浦志林、沈持正、单
明元、单亚明、沈利忠等六人组成。
根据上述情况，并经六和律师核查双飞有限 2000 年 7 月和 8 月的《工资
单》、于 2012 年 8 月对周锦洪进行访谈，2000 年 8 月 101 名自然人股东委托工
会代持股份时，工会组成人员仍为周锦洪、周引春、谈建新等三人，经费审查
员仍为沈玲英，但是谈建新和沈玲英当时已经离职。
② 关于工会会员情况
经核查双飞有限 2000 年 7 月和 8 月的工资单及对相关人员（周锦洪）进行
访谈，2000 年 8 月双飞有限工会的会员共 92 名，其中 52 名为 101 名委托持股
的自然人股东之一，具体情况如下：
序 序
姓名 备注 姓名 备注
号 号
1 孙志华 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 47 张银华 101 名自然人股东之一
2 姚祖胜 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 48 王桂莲 101 名自然人股东之一
3 周引春 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 49 周引乾 101 名自然人股东之一
4 浦志林 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 50 谈彦云 101 名自然人股东之一
5 浦四金 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 51 曹小龙 101 名自然人股东之一
6 沈持正 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 52 谈文彩 101 名自然人股东之一
7 单亚元 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 53 吴红娥 101 名自然人股东之一
8 周锦洪 101 名自然人股东之一 54 马方炎 101 名自然人股东之一
9 陈彩花 101 名自然人股东之一 55 吕蓉蓉 101 名自然人股东之一
10 吴来强 101 名自然人股东之一 56 王国强 101 名自然人股东之一
11 朱美英 101 名自然人股东之一 57 沈明钢 101 名自然人股东之一
3-3-1-1-39
12 黄国林 101 名自然人股东之一 58 丁国琴 101 名自然人股东之一
13 夏善明 101 名自然人股东之一 59 朱蕾 101 名自然人股东之一
14 沈林根 101 名自然人股东之一 60 陈雪明 -
15 沈利忠 101 名自然人股东之一 61 王爱英 -
16 朱林明 101 名自然人股东之一 62 杭学峰 -
17 王龙根 101 名自然人股东之一 63 马美芳 -
18 高林珍 101 名自然人股东之一 64 胡绿宝 -
19 单亚明 101 名自然人股东之一 65 张春妹 -
20 陈琛 101 名自然人股东之一 66 戴晓军 -
21 陈勇 101 名自然人股东之一 67 杭丽英 -
22 王丽红 101 名自然人股东之一 68 单勤明 -
23 陶兴忠 101 名自然人股东之一 69 任勤松 -
24 江小明 101 名自然人股东之一 70 顾加利 -
25 金松 101 名自然人股东之一 71 章胜忠 -
26 沈之明 101 名自然人股东之一 72 陈建华 -
27 曹立忠 101 名自然人股东之一 73 浦彐敏 -
28 姚勇义 101 名自然人股东之一 74 浦亚华 -
29 陆明强 101 名自然人股东之一 75 钱文峰 -
30 陆明丽 101 名自然人股东之一 76 陈志红 -
31 郁美华 101 名自然人股东之一 77 马美如 -
32 于善光 101 名自然人股东之一 78 王贤 -
33 周国萍 101 名自然人股东之一 79 陆永伟 -
34 陆镇 101 名自然人股东之一 80 倪凤英 -
35 周芳 101 名自然人股东之一 81 陈永根 -
36 郁振东 101 名自然人股东之一 82 邹志刚 -
37 朱菊芳 101 名自然人股东之一 83 张敏 -
38 周春峰 101 名自然人股东之一 84 钟明娟 -
39 张文娟 101 名自然人股东之一 85 于运林 -
40 陈岱红 101 名自然人股东之一 86 王玉英 -
41 王静芳 101 名自然人股东之一 87 李银华 -
42 徐向东 101 名自然人股东之一 88 陆福珍 -
43 郁申险 101 名自然人股东之一 89 许荣伟 -
44 金彩芳 101 名自然人股东之一 90 陈勤芳 -
45 沈雅芳 101 名自然人股东之一 91 汤兴其 -
46 朱彩珍 101 名自然人股东之一 92 章丽娟 -
③关于 101 名自然人股东与工会其他人员之间就股份代持事宜是否存在纠
纷或者潜在纠纷及风险
根据 2000 年 8 月双飞有限当时的工会组成人员和工会会员情况，可以确
3-3-1-1-40
认，101 名自然人股东委托工会持股的事宜至少得到了 52 名委托持股的工会会
员的同意以及当时 7 名直接持股双飞有限的工会会员的同意，即同意该等委托
持股的工会会员占当时全体工会会员的 64.13%。同时，当时工会的 3 名组成人
员中的 2 名同意了该等委托持股事宜。
我国《工会法》第四十二条规定：“工会经费的来源：（一）工会会员缴纳
的会费；（二）建立工会组织的企业、事业单位、机关按每月全部职工工资总额
的百分之二向工会拨缴的经费；（三）工会所属的企业、事业单位上缴的收入；
（四）人民政府的补助；（五）其他收入。”“工会经费主要用于为职工服务和
工会活动。经费使用的具体办法由中华全国总工会制定。”
根据上述规定，上述工会受托持股并在出让受托股份后向 101 名委托人支
付相应款项的事宜，既不能构成工会经费的合法来源，也不属于工会经费使用
的情形，故依法不能影响工会其他人员的权益。
针对 101 名自然人股东委托工会持股事宜，六和律师于 2012 年 2 月至 3 月
期间对相应的自然人股东进行了访谈。由于上述事宜发生于 10 多年前，虽经发
行人工作人员的全力协助，该等自然人股东中的部分人员人无法取得联系，且 2
人已经去世。因此，当时共有 11 人未能进行访谈。2012 年 7 月 31 日，又有 1
名自然人股东接受了六和律师的访谈。之后，经发行人众多工作人员的竭力寻
找，又有 7 名自然人于 2017 年 2 月就该等事项陆续作出了确认意见。
根据上述核查，上述 101 名自然人股东中 98 人就其委托工会持股及工会出
让股权事宜进行了确认，确认其当时委托工会对嘉善县无油润滑轴承有限公司
出资的行为真实自愿，确认同意工会当时将其持有的嘉善县无油润滑轴承有限
公司注册资金 2,747,000 元以 1：1 的价格分别转让给希西维公司、孙志华、周锦
洪、陈彩花、吴来强等，确认其各自与工会及 101 名员工的其他方之间的所有
权益当时已经结算支付完毕，各方之间不存在任何未了的权利义务。
此外，六和律师核查了 101 名自然人股东委托工会持股时签署的《股权代理
协议书》、101 名自然人股东在委托工会持股后交付至嘉善县产权事务所的原有
股权证及 101 名自然人股东领取款项时签名的《工会股退股清单》，确认该 101
名自然人股东均与工会签署了《股权代理协议书》，均向嘉善县产权事务所交还
了各自持有的原有股权证，并各自领取了其名下的相应款项。
依据上述核查，六和律师认为，虽然 101 名自然人股东中的个别人员因无
法取得联系（包括已去世 2 人，无法取得联系 1 人）而未能作出确认，但 101 名
自然人股东均签署《股权代理协议书》、均在委托工会持股后将各自的原有股权
证交付至嘉善县产权事务所、均领取出让价款并在《工会股退股清单》上签名。
因此可以确认，上述委托持股事宜得到了当时工会的多数会员和工会组成人员
的同意，上述工会受托持股并在出让受托股份后向 101 名股份委托人支付相应
款项的事宜，未损害工会其他人员的权益，且迄今为止，委托工会持股的 101
3-3-1-1-41
名自然人股东与工会其他人员之间就上述股份代持事宜未发生任何纠纷。据
此，上述股份代持及其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷及风险。
（2）2003 年 10 月，股权转让
2003 年 8 月 20 日，孙志华因从双飞有限离职而与受让方签署了《股东转让
出资协议书》，约定孙志华除按出资额原值出让其持有的双飞有限全部股权外，
还应享受 430.60 万元的分红款。
2003 年 9 月 28 日，双飞有限形成股东会决议，同意孙志华将其持有的 365.3
万元出资额分别转让给周引春 154.1 万元、希西维公司 108 万元、浦志林 40.8 万
元、沈持正 18.6 万元、周锦洪 10.2 万元、吴来强 13.8 万元、单亚元 13.8 万元、
陈彩花 6 万元；同意浦四金将其持有的 0.6 万元出资额转让给浦志林。同日，出
让方和受让方签署了《股权转让协议书》。
经核查股权转让协议及财务账簿、付款凭证等，2003 年 9 月，受让股东向
孙志华支付了全部股权转让款，孙志华签收确认；2003 年 10 月 30 日，双飞有
限将 430.6 万元分红款在代为扣缴个人所得税 86.12 万元后的余额 344.48 万元支
付给孙志华，孙志华签收确认。
2003 年 10 月 4 日，全体股东签署了公司章程。
2003 年 10 月 29 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，双飞有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 518.4 48
2 希西维公司 324 30
3 浦志林 75.6 7
4 浦四金 21.6 2
5 单亚元 32.4 3
6 周锦洪 27 2.5
7 陈彩花 21.6 2
8 吴来强 27 2.5
9 沈持正 32.4 3
合计 1,080 100
2012 年 2 月，孙志华出具了《关于浙江双飞无油轴承有限公司及其前身、
嘉善县双飞无油润滑材料厂历史沿革问题的确认书》，确认：股权转让及分红涉
及的个人所得税款已经缴纳完毕，孙志华与双飞有限之间、孙志华与双飞有限
的当时其他股东之间、孙志华与其他股份出让方和股份受让方之间的民事权利
义务关系均是自愿、真实的，该等权利义务关系均已经结清，各方之间不存在
任何未了的权益。
3-3-1-1-42
关于本次股权转让过程中孙志华享受单方分红款事项的合法合规性问题，
六和律师认为：
当时有效的《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东按照出资比例
分取红利”。该规定并未明确禁止在全体股东协商一致的前提下股东可不按出
资比例分红。
2006 年开始实施的《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“股东按照
实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比
例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比
例优先认缴出资的除外。”
2012 年 2 月，股权出让方孙志华、双飞有限股权受让方、材料厂股权受让
方、转让后的双飞有限和材料厂的全体股东分别出具了《确认书》，对上述股权
转让和孙志华单方分红事项进行了确认，确认该等股权转让和单方分红系各方
真实意思表示，股权转让款已经支付完毕，各方之间不存在未了的权益。
依据该等规定和核查，六和律师认为，2003 年当时有效的《中华人民共和
国公司法》未明确禁止在全体股东协商一致的前提下股东可不按出资比例分红，
此次股权转让孙志华享受单向分红的事项经过全体股东协商一致，且 2006 年施
行的《中华人民共和国公司法》明确规定股东可以约定不按照出资比例分取红
利。因此，双飞有限此次对孙志华的单方分红经过全体股东一致确认，是当时
双飞有限全体股东真实意思表示，不存在损害其他股东权益的情形，亦不存在
争议或潜在的纠纷。
就 2003 年 10 月的上述股权转让事项，六和律师认为，本次股权转让的出让
方与受让方签署了《股东转让出资协议书》，约定了转让价款且已经履行完毕。
同时，本次股权转让履行了股东会决策程序，办理了工商变更登记手续。因
此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在法律纠纷。
（3）2004 年 5 月，股权转让
因陈彩花从双飞有限离职，2004 年 5 月 6 日，双飞有限股东会通过决议，
同意陈彩花将其拥有的 21.6 万元出资额分别转让给浦四金 10.8 万元，转让价款
为 15 万元；转让给吴来强 5.4 万元，转让价款为 7.5 万元；转让给周锦洪 5.4 万
元，转让价款为 7.5 万元。
出让方姓名 受让方姓名 出资额（万元） 转让价款（万元）
浦四金 10.8 15
陈彩花 吴来强 5.4 7.5
周锦洪 5.4 7.5
同日，陈彩花与浦四金、吴来强、周锦洪签订了《股东转让出资协议》。
3-3-1-1-43
本次转让后，双飞有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 518.4 48
2 希西维公司 324 30
3 浦志林 75.6 7
4 浦四金 32.4 3
5 单亚元 32.4 3
6 周锦洪 32.4 3
7 吴来强 32.4 3
8 沈持正 32.4 3
合计 1,080 100
2004 年 5 月 27 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
就上述股权出让事项，陈彩花于 2012 年 2 月出具了《关于本人股权变动及
价款结算的确认书》，确认出让价款均为合理约定且均已与相关当事人结清，相
互之间不存在任何未了权益。
六和律师认为，本次股权转让的出让方与受让方签署了《股东转让出资协
议》，约定了转让价款且已经履行完毕。同时，本次股权转让履行了股东会决策
程序，办理了工商变更登记手续。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不
存在法律纠纷。
（4）2006 年 4 月，股权转让
因希西维公司和赵波同时分别退出投资双飞有限和材料厂，2004 年 9 月 30
日，希西维公司与周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、吴来强、沈持
正等签署《股东转让出资协议书》，约定希西维公司出让其持有的双飞有限 30%
股权，出让总价款为 833 万元。同时约定，在全部股权转让价款付清之前不办
理股权转移登记手续。
上述协议书签署后，经周引春与其他股东商定，确定由周引春夫妇、沈持
正、周锦洪、浦志林分别受让上述 30%股权中的 27%、1%、1%、1%。至 2006
年 1 月，上述受让方陆续付清了上述股权转让款。
在款项支付完毕的基础上，为办理股权变更登记手续，2006 年 3 月 25 日，
双飞有限通过股东会决议，同意希西维公司将其持有的双飞有限 30%股权（出资
额为 324 万元）分别转让给周引春 22%（出资额为 237.6 万元）、顾美娟 5%（出
资额为 54 万元）、沈持正 1%（出资额为 10.8 万元）、周锦洪 1%（出资额为
10.8 万元）、浦志林 1%（出资额为 10.8 万元）。同日，出让方和受让方签署了
《股权转让协议书》。
2006 年 3 月 26 日，双飞有限全体股东签署了章程修正案。
3-3-1-1-44
2006 年 4 月 24 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次转让后，双飞有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周引春 756 70
2 浦志林 86.4 8
3 顾美娟 54 5
4 沈持正 43.2 4
5 周锦洪 43.2 4
6 浦四金 32.4 3
7 单亚元 32.4 3
8 吴来强 32.4 3
合计 1,080 100
就上述股权出让事项，希西维公司于 2012 年 2 月出具了《关于浙江双飞无
油轴承有限公司及其前身、嘉善县双飞无油润滑材料厂历史沿革问题的确认
书》，确认其与股份受让方之间的民事权利义务关系均是自愿、真实的，各方之
间不存在任何未了的权益。
六和律师认为，本次股权转让的出让方与受让方签署了《股东转让出资协议
书》，约定了转让价款且已经履行完毕。同时，本次股权转让履行了股东会决策
程序，办理了工商变更登记手续。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不
存在法律纠纷。
（5）2007 年 10 月，股权转让
因吴来强从双飞有限离职，2006 年 6 月，吴来强与周引春签订《股权转让
协议书》，约定吴来强将其持有的双飞有限 3%股权（出资额 32.4 万元）转让给
周引春，转让价款为 70.8 万元。
2006 年 6 月 8 日，全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让。
2007 年 10 月，吴来强与周引春签订《股权转让修改协议书》，双方将上述
股权转让价款调整为 68.304 万元。
2007 年 10 月 20 日，双飞有限作出股东会决议，同意吴来强将其持有的 32.4
万元出资额转让给周引春。同日，全体股东签署了章程。
2007 年 10 月 30 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，双飞有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 788.4 73
2 浦志林 86.4 8
3-3-1-1-45
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 顾美娟 54 5
4 沈持正 43.2 4
5 周锦洪 43.2 4
6 浦四金 32.4 3
7 单亚元 32.4 3
合计 1,080 100
就上述股权出让事项，吴来强于 2012 年 2 月出具了《关于本人股权变动及
价款结算的确认书》，确认出让价款为合理约定且已结清，双方之间不存在任何
未了权益。
六和律师认为，本次股权转让的出让方与受让方签署了《股权转让协议
书》，约定了转让价款且已经履行完毕。同时履行了股东会决策程序，办理了工
商变更登记手续。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在法律纠纷。
（6）2007 年 12 月，公司注册资本增至 1,380 万元
2007 年 12 月 6 日，双飞有限通过股东会决议，同意注册资本由 1,080 万元
增至 1,380 万元，其中，周引春认缴 219 万元，浦志林认缴 24 万元，顾美娟认
缴 15 万元，沈持正认缴 12 万元，周锦洪认缴 12 万元，浦四金认缴 9 万元，单
亚元认缴 9 万元，出资方式均为货币。
2007 年 12 月 27 日，嘉兴中明会计师事务所嘉善分所出具嘉中明分验内会
验［2007］第 041 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 25 日，双飞有限已
收到周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元缴纳的新增
注册资本合计 300 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 12 月 28 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，双飞有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 1,007.4 73
2 浦志林 110.4 8
3 顾美娟 69 5
4 沈持正 55.2 4
5 周锦洪 55.2 4
6 浦四金 41.4 3
7 单亚元 41.4 3
合计 1,380 100
（7）2008 年 3 月，股权激励及委托持股
2008 年 3 月，为促进企业发展，提高员工的积极性和稳定性，双飞有限实
施了股权激励。具体情况如下：
3-3-1-1-46
① 激励对象
公司（包括子公司）科长级以上人员、一般行政员、车间技术人员、小组长
及销售人员，共计 198 名员工（不包括双飞有限当时工商登记在册的 7 名股东）。
② 股权激励方案
本次股权激励方案的主要内容如下：
A、根据 2007 年底合并报表口径的双飞有限账面净资产，并考虑双飞有限
当时工商登记在册股东（以下简称原股东）拟同比例增资 2,160 万元注及所得税
等因素，股权激励时确定公司预设注册资本为 6,000 万元，按照每一元预设注册
资本作价一元的价格，由原股东出让预设注册资本给股权激励对象，原股东和
激励对象共同享受当时滚存的双飞有限股东权益。
注：该等增资当时拟以原股东在双飞材料应获得的现金分红 2,700 万元、扣
税后为 2,160 万元作为资金来源。该等增资已在本次股权激励后的 2008 年 4 月
实施完毕，详见本法律意见书下文之“（8）2008 年 4 月，公司注册资本增至 3,540
万元”。
B、激励对象持有的预设注册资本出资额委托原股东代为持有，以符合《公
司法》规定的有限公司股东人数 50 人的上限，激励对象作为双飞有限的股东不
办理相应的工商登记手续，通过受托股东（原股东）获得相应分红。
③股权激励方案实施
A、根据上述方案，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四
金、单亚元等 7 名原股东分别出让了其持有的部分预设注册资本出资额。具体
情况如下：
工商登记注册资本 1380 万元 预设注册资本 6000 万元
出让前预设注 出让后预设注
序 出资额 出资比例 出让出资额 出让后出资额
姓名 册资本出资额 册资本比例
号 （万元） （%） （万元） （万元）
（万元） （%）
1 周引春 1,007.4 73 4,380 787.5 3,592.5 59.875
2 浦志林 110.4 8 480 22 458 7.633
3 顾美娟 69 5 300 15 285 4.750
4 沈持正 55.2 4 240 10 230 3.833
5 单亚元 55.2 4 240 4 176 2.933
6 周锦洪 41.4 3 180 10 230 3.833
7 浦四金 41.4 3 180 4 176 2.933
合计 1,380 100 6,000 852.5 5,147.5 85.792
B、根据上述方案，在自愿认购的基础上，激励对象受让预设注册资本出
资额的情况如下：
3-3-1-1-47
预设注册资本 6000 万元 预设注册资本 6000 万元
序 激励对象 激励对象
受让出资额 占预设注册 序号 受让出资额 占预设注册资
号 姓名 姓名
（万元） 资本比例 （万元） 本比例
1 顾新强 60 1% 101 朱建荣 5 0.083%
2 袁翔飞 60 1% 102 陶兴忠 1.5 0.025%
3 江叶 30 0.5% 103 查利锋 3 0.05%
4 陈国华 30 0.5% 104 陈明泉 1.5 0.025%
5 沈明钢 15 0.25% 105 叶楠 3 0.05%
6 周奇 10 0.167% 106 王吉 1.5 0.025%
7 赵锦贤 10 0.167% 107 任众瑛 1.5 0.025%
8 王文彪 5 0.083% 108 吕水金 2.5 0.042%
9 张海东 6 0.100% 109 黄黎光 1.5 0.025%
10 单亚明 7.5 0.125% 110 张云忠 1.5 0.025%
11 于定英 4 0.067% 111 华俊娟 1.5 0.025%
12 杭学峰 6 0.1% 112 沈欢 1.5 0.025%
13 刘杰 6 0.1% 113 于皖川 1.5 0.025%
14 费为民 6 0.1% 114 崔泉源 1.5 0.025%
15 李正高 6 0.1% 115 陈勇 1.5 0.025%
16 童旭平 6 0.1% 116 浦亚华 1.5 0.025%
17 陈雪明 6 0.1% 117 陆重金 1.5 0.025%
18 浦庆明 4 0.067% 118 徐向东 1.5 0.025%
19 王勤 4 0.067% 119 浦海金 1.5 0.025%
20 任新群 4 0.067% 120 邹志刚 1.5 0.025%
21 周知溢 4 0.067% 121 陆镇 1.5 0.025%
22 钱海斌 4 0.067% 122 汤兴其 3 0.050%
23 陆贞 4 0.067% 123 谈张杰 3 0.05%
24 黄文彦 3 0.05% 124 洪夏 3 0.05%
25 张羽 3 0.05% 125 朱伟东 2 0.033%
26 沈斌 3 0.05% 126 陆雪峰 2 0.033%
27 章跃刚 3 0.05% 127 李强强 1.5 0.025%
28 沈金杰 2.5 0.042% 128 郁逢春 1.5 0.025%
29 薛思乐 2.5 0.042% 129 徐林鸣 1.5 0.025%
30 浦友明 2.5 0.042% 130 王春华 1.5 0.025%
31 张文喜 2 0.033% 131 邵志全 1.5 0.025%
32 王勇 2 0.033% 132 金利锋 1.5 0.025%
33 马高荣 2 0.033% 133 王涛 1.5 0.025%
34 孙英 1.5 0.025% 134 沈强 2 0.033%
35 郁申飞 1.5 0.025% 135 戴亚华 2 0.033%
36 于善光 1.5 0.025% 136 郁小浩 2 0.033%
37 赦庆平 1.5 0.025% 137 李卫星 2 0.033%
[注 1]
38 马蕾芳 1.5 0.025% 138 王国强 1.5 0.025%
[注 2]
39 郑九巧 1.5 0.025% 139 王国强 1.5 0.025%
3-3-1-1-48
预设注册资本 6000 万元 预设注册资本 6000 万元
序 激励对象 激励对象
受让出资额 占预设注册 序号 受让出资额 占预设注册资
号 姓名 姓名
（万元） 资本比例 （万元） 本比例
40 严志辉 1.5 0.025% 140 李佳平 1.5 0.025%
41 吴伟 1.5 0.025% 141 王玉英 1.5 0.025%
42 陆良平 1.5 0.025% 142 阮永明 1.5 0.025%
43 顾爱明 1.5 0.025% 143 沈玲萍 1.5 0.025%
44 周伟 1.5 0.025% 144 张雪萍 1.5 0.025%
45 山学琼 60 1% 145 杨家平 1.5 0.025%
46 童永进 30 0.5% 146 朱敏莉 1.5 0.025%
47 方金屏 30 0.500% 147 查丽丽 1.5 0.025%
48 朱蕾 8 0.133% 148 邵莲华 5 0.083%
49 陆晴 10 0.167% 149 王康 1.5 0.025%
50 黄国林 10 0.167% 150 於欢欢 1.5 0.025%
51 金春亚 4 0.067% 151 李霞 1.5 0.025%
52 郑晓枰 6 0.1% 152 陆凤妹 1.5 0.025%
53 胡志刚 6 0.1% 153 来建祥 1.5 0.025%
54 杭文忠 6 0.1% 154 邓晓杨 1.5 0.025%
55 李朝金 6 0.1% 155 顾金新 1.5 0.025%
56 朱立昌 6 0.1% 156 沈治中 1.5 0.025%
57 吴雪梅 4 0.067% 157 王丽红 1.5 0.025%
58 胡建新 5 0.083% 158 丁国琴 1.5 0.025%
59 倪巍巍 5 0.083% 159 陈芳 1.5 0.025%
60 曹立忠 3 0.050% 160 章丽娟 1.5 0.025%
61 陈雪 4 0.067% 161 周金芳 1.5 0.025%
62 浦亚东 4 0.067% 162 张燕 1.5 0.025%
63 蔡根荣 4 0.067% 163 朱亚萍 1.5 0.025%
64 陈琛 4 0.067% 164 浦珍慧 1.5 0.025%
65 蒋秀娟 3 0.050% 165 朱程平 1.5 0.025%
66 徐玲珠 3 0.050% 166 王照旗 1.5 0.025%
67 吕蓉蓉 3 0.050% 167 单勤明 1.5 0.025%
68 沈之明 3 0.050% 168 龚力勇 1.5 0.025%
69 孙建良 3 0.050% 169 姚未来 1.5 0.025%
70 叶勤弦 3 0.050% 170 莫王磊 1.5 0.025%
71 周彩勤 3 0.050% 171 周国萍 1.5 0.025%
72 顾金根 3 0.050% 172 陶水荣 1.5 0.025%
73 曹煜伟 3 0.050% 173 周品元 1.5 0.025%
74 顾金波 2.5 0.042% 174 鲍福根 1.5 0.025%
75 顾耀敏 2 0.033% 175 宋广斐 1.5 0.025%
76 陆勇伟 2 0.033% 176 浦继生 1.5 0.025%
77 潘虹 2 0.033% 177 周广明 1.5 0.025%
78 许根富 2 0.033% 178 周春峰 1.5 0.025%
3-3-1-1-49
预设注册资本 6000 万元 预设注册资本 6000 万元
序 激励对象 激励对象
受让出资额 占预设注册 序号 受让出资额 占预设注册资
号 姓名 姓名
（万元） 资本比例 （万元） 本比例
79 邹文忠 2 0.033% 179 陶根喜 50 0.833%
80 浦建兵 2 0.033% 180 朱林明 3 0.050%
81 孙静华 1.5 0.025% 181 黄素文 3 0.050%
82 陆建中 1.5 0.025% 182 杭钰新 1.5 0.025%
83 费建明 1.5 0.025% 183 钟关林 1.5 0.025%
84 李正明 1.5 0.025% 184 浦林其 1.5 0.025%
85 金建卫 1.5 0.025% 185 倪水根 1.5 0.025%
86 俞跃峰 1.5 0.025% 186 沈雪林 1.5 0.025%
87 吴为民 1.5 0.025% 187 俞益萍 1.5 0.025%
88 浦金凤 1.5 0.025% 188 陆重德 1.5 0.025%
89 周其林 1.5 0.025% 189 张立明 1.5 0.025%
90 吴晔 1 0.017% 190 王卫青 1.5 0.025%
91 周东方 1.5 0.025% 191 于海峰 1.5 0.025%
92 曹勤春 4 0.067% 192 徐跃 1.5 0.025%
93 浦新佳 1.5 0.025% 193 陆炳荣 1.5 0.025%
94 王亮 4 0.067% 194 倪俊罡 3 0.050%
95 钱文峰 1.5 0.025% 195 张思东 1.5 0.025%
96 刘孝伟 3 0.050% 196 张斌 1.5 0.025%
97 吕勇 3 0.050% 197 叶如松 1.5 0.025%
98 陈先锋 2 0.033% 198 任勤松 1.5 0.025%
99 胡遥 1.5 0.025%
合计 852.5 14.208%
100 沈洲 1.5 0.025%
注 1：王国强，公民身份号码：3304211964****0833
注 2：王国强，公民身份号码：3304211968****5517。
注 3：激励对象序号为六和律师编制，该等序号以下沿用。
另经六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈、核查激励对象 2008 年
3 月时的工资单、发行人的相关人事任免决定文件等，上述激励对象均为当时双
飞有限或其子公司的员工（其任职符合股权激励方案的要求）。
上述激励对象于 2008 年 3 月以自有资金如数支付了预设注册资本转让价
款。由于转让预设注册资本时未将具体受让股份来源对应至某一原股东（出让股
东），因此上述股权转让价款由激励对象交付至双飞有限，双飞有限再按照原股
东出让比例予以了转付。
C、由于转让时未将股份的来源对应至某一出让股东，因此，股权激励实
施后，激励对象无法与受托人（原股东）建立一一对应的委托持股关系。持股期
间，激励对象的分红由双飞有限分配给受托股东，由受托股东按照各自出让比
例交出汇总，再按各激励对象受让预设注册资本的比例予以转付。
D、关于股权激励方案实施的上述情况，2011 年 9 月至 2012 年 3 月期间，
3-3-1-1-50
六和律师进行了访谈，原股东和 198 名激励对象陆续作出了书面确认。
六和律师认为，发行人所称的本次“股权激励计划”是为了促进企业发
展、提高员工的积极性和稳定性而由原股东出让部分股权给公司管理人员和骨
干员工的行为，本次股权激励的目的、方案、实施过程并不违反国家当时的法
律、法规及规范性文件的规定；此次股权激励涉及的股权转让系各方真实意思
表示，出让价格考虑当时双飞有限的净资产及盈利等因素，并经各方协商采取
了股权代持的方式，受让对象、受让数量、受让价格均由出让方与受让方协商
确定，且已于当时履行完毕，因此，此次发行人实施的“股权激励计划”不属
于《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的“以本公司股票、限制性股票、
股票期权及法律、行政法规允许的其他方式为标的，以绩效考核指标为实施股
权激励计划的条件，对员工进行分次实施，且股票数量和价格存在调整方案”
的长期性激励情形。本次股权激励的具体内容和实施结果不会影响发行人股权
结构的真实性和稳定性，不存在法律纠纷，不会因此构成本次发行上市之障
碍。
（8）2008 年 4 月，公司注册资本增至 3,540 万元
为进一步落实股权激励方案，2008 年 4 月 8 日，双飞有限股东会通过决议，
同意增加注册资本至 3,540 万元（即增资 2,160 万元），其中周引春以货币增资
1,576.8 万元，浦志林以货币增资 172.8 万元，顾美娟以货币增资 108 万元，周锦
洪以货币增资 86.4 万元，沈持正以货币增资 86.4 万元，浦四金以货币增资 64.8
万元，单亚元以货币增资 64.8 万元。同意修改公司章程，并附章程修正案。
此次增资的资金来源为：
双飞有限股东周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持正、浦四金、单亚
元 2007 年 12 月时亦为双飞材料的股东，且该等股东当时均对双飞有限和双飞材
料持有相同的股权比例。2007 年 11 月 30 日，双飞材料通过股东会决议，同意
将全体股东持有的双飞材料所有股权转让给双飞有限；在转股前将历年留存的
未分配利润 2700 万元按股权比例分配给双飞材料现有股东。依据该股东会决
议，双飞材料计提了 2700 万元的应付股利。在作出上述股东会决议及计提应付
股利的基础上，2007 年 12 月 6 日，双飞材料通过股东会决议，同意周引春、浦
志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元将持有的双飞材料的股权按
出资原值即 300 万元全部转让给双飞有限。2008 年 4 月双飞材料将应付周引春、
浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持正、浦四金、单亚元的分红 2,700 万元（扣税后
为 2,160 万元）予以了支付。后该 7 名股东将该等款项全部用于对双飞有限的本
次增资。
2008 年 4 月 24 日，浙江东方会计师事务所有限公司嘉兴分所出具浙东会嘉
验[2008]第 150 号《验资报告》，确认截至 2008 年 4 月 18 日，双飞有限已收到
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新增注册资本合计 2,160 万元，各股东均以货币出资。
2008 年 4 月 25 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向双飞有限签发了
新的企业法人营业执照。
本次增资后，双飞有限经工商登记的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 2,584.2 73
2 浦志林 283.2 8
3 顾美娟 177 5
4 沈持正 141.6 4
5 周锦洪 141.6 4
6 浦四金 106.2 3
7 单亚元 106.2 3
合计 3,540 100
六和律师认为，本次增资过程中，各股东对增资款项拥有合法所有权，不
存在股东用发行人资产重复出资的情形，本次增资履行了必要的程序，进行了
验资，办理了工商变更登记手续。因此，本次增资真实、有效。
（9）激励对象股权变动
2008 年 5 至 2011 年 3 月期间，部分激励对象因从双飞有限离职，出让了其
持有的预设注册资本出资额。具体情况如下：
激励对象 出让预设注册资本 转让价款
出让方 受让方 出让时间
序号 出资额（万元） （万元）
96 刘孝伟 3 3 于定英 2010.10
97 吕勇 3 3 朱蕾 2010.04
98 陈先锋 2 2 张海东 2010.02
99 胡遥 1.5 1.5 周引春 2009.02
100 沈洲 1.5 1.5 周引春 2008.10
101 朱建荣 5 5 周引春 2008.05
102 陶兴忠 1.5 1.5 周引春 2011.03
103 查利锋 3 3 周引春 2010.06
104 陈明泉 1.5 1.5 周引春 2009.06
105 叶楠 3 3 周引春 2009.05
合计 25 25 / /
注：根据上表情况，2009 年 6 月时，双飞有限实际股东人数（原股东与股权激励对象
之和）已变更为 200 人。
经上述出让方与受让方签署《确认书》作出的确认，上述转让自愿、真实，
相关权益已由双方自行结算完毕，转让后，出让方不再享有双飞有限的任何权
益。因此，本次股权转让不存在法律纠纷。
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上述转让后，激励对象持有的预设注册资本出资额情况如下：
激励 激励 预设注册资本 6000 万元 激励 激励 预设注册资本 6000 万元
对象 对象 受让预设注册资本 预设注册 对象 对象 受让预设注册资 预设注册
序号 姓名 出资额（万元） 资本占比 序号 姓名 本出资额（万元） 资本占比
1 顾新强 60 1% 106 王吉 1.5 0.025%
2 袁翔飞 60 1% 107 任众瑛 1.5 0.025%
3 江叶 30 0.5% 108 吕水金 2.5 0.042%
4 陈国华 30 0.5% 109 黄黎光 1.5 0.025%
5 沈明钢 15 0.25% 110 张云忠 1.5 0.025%
6 周奇 10 0.167% 111 华俊娟 1.5 0.025%
7 赵锦贤 10 0.167% 112 沈欢 1.5 0.025%
8 王文彪 5 0.083% 113 于皖川 1.5 0.025%
9 张海东 6 0.1% 114 崔泉源 1.5 0.025%
10 单亚明 7.5 0.125% 115 陈勇 1.5 0.025%
11 于定英 4 0.067% 116 浦亚华 1.5 0.025%
12 杭学峰 6 0.1% 117 陆重金 1.5 0.025%
13 刘杰 6 0.1% 118 徐向东 1.5 0.025%
14 费为民 6 0.1% 119 浦海金 1.5 0.025%
15 李正高 6 0.1% 120 邹志刚 1.5 0.025%
16 童旭平 6 0.1% 121 陆镇 1.5 0.025%
17 陈雪明 6 0.1% 122 汤兴其 3 0.05%
18 浦庆明 4 0.067% 123 谈张杰 3 0.05%
19 王勤 4 0.067% 124 洪夏 3 0.05%
20 任新群 4 0.067% 125 朱伟东 2 0.033%
21 周知溢 4 0.067% 126 陆雪峰 2 0.033%
22 钱海斌 4 0.067% 127 李强强 1.5 0.025%
23 陆贞 4 0.067% 128 郁逢春 1.5 0.025%
24 黄文彦 3 0.05% 129 徐林鸣 1.5 0.025%
25 张羽 3 0.05% 130 王春华 1.5 0.025%
26 沈斌 3 0.05% 131 邵志全 1.5 0.025%
27 章跃刚 3 0.05% 132 金利锋 1.5 0.025%
28 沈金杰 2.5 0.042% 133 王涛 1.5 0.025%
29 薛思乐 2.5 0.042% 134 沈强 2 0.033%
30 浦友明 2.5 0.042% 135 戴亚华 2 0.033%
31 张文喜 2 0.033% 136 郁小浩 2 0.033%
32 王勇 2 0.033% 137 李卫星 2 0.033%
33 马高荣 2 0.033% 138 王国强 1 1.5 0.025%
34 孙英 1.5 0.025% 139 王国强 2 1.5 0.025%
35 郁申飞 1.5 0.025% 140 李佳平 1.5 0.025%
36 于善光 1.5 0.025% 141 王玉英 1.5 0.025%
37 赦庆平 1.5 0.025% 142 阮永明 1.5 0.025%
38 马蕾芳 1.5 0.025% 143 沈玲萍 1.5 0.025%
3-3-1-1-53
激励 激励 预设注册资本 6000 万元 激励 激励 预设注册资本 6000 万元
对象 对象 受让预设注册资本 预设注册 对象 对象 受让预设注册资 预设注册
序号 姓名 出资额（万元） 资本占比 序号 姓名 本出资额（万元） 资本占比
39 郑九巧 1.5 0.025% 144 张雪萍 1.5 0.025%
40 严志辉 1.5 0.025% 145 杨家平 1.5 0.025%
41 吴伟 1.5 0.025% 146 朱敏莉 1.5 0.025%
42 陆良平 1.5 0.025% 147 查丽丽 1.5 0.025%
43 顾爱明 1.5 0.025% 148 邵莲华 5 0.083%
44 周伟 1.5 0.025% 149 王康 1.5 0.025%
45 山学琼 60 1.000% 150 於欢欢 1.5 0.025%
46 童永进 30 0.5% 151 李霞 1.5 0.025%
47 方金屏 30 0.5% 152 陆凤妹 1.5 0.025%
48 朱蕾 8 0.133% 153 来建祥 1.5 0.025%
49 陆晴 10 0.167% 154 邓晓杨 1.5 0.025%
50 黄国林 10 0.167% 155 顾金新 1.5 0.025%
51 金春亚 4 0.067% 156 沈治中 1.5 0.025%
52 郑晓枰 6 0.100% 157 王丽红 1.5 0.025%
53 胡志刚 6 0.1% 158 丁国琴 1.5 0.025%
54 杭文忠 6 0.1% 159 陈芳 1.5 0.025%
55 李朝金 6 0.1% 160 章丽娟 1.5 0.025%
56 朱立昌 6 0.1% 161 周金芳 1.5 0.025%
57 吴雪梅 4 0.067% 162 张燕 1.5 0.025%
58 胡建新 5 0.083% 163 朱亚萍 1.5 0.025%
59 倪巍巍 5 0.083% 164 浦珍慧 1.5 0.025%
60 曹立忠 3 0.050% 165 朱程平 1.5 0.025%
61 陈雪 4 0.067% 166 王照旗 1.5 0.025%
62 浦亚东 4 0.067% 167 单勤明 1.5 0.025%
63 蔡根荣 4 0.067% 168 龚力勇 1.5 0.025%
64 陈琛 4 0.067% 169 姚未来 1.5 0.025%
65 蒋秀娟 3 0.05% 170 莫王磊 1.5 0.025%
66 徐玲珠 3 0.05% 171 周国萍 1.5 0.025%
67 吕蓉蓉 3 0.05% 172 陶水荣 1.5 0.025%
68 沈之明 3 0.05% 173 周品元 1.5 0.025%
69 孙建良 3 0.05% 174 鲍福根 1.5 0.025%
70 叶勤弦 3 0.05% 175 宋广斐 1.5 0.025%
71 周彩勤 3 0.05% 176 浦继生 1.5 0.025%
72 顾金根 3 0.05% 177 周广明 1.5 0.025%
73 曹煜伟 3 0.05% 178 周春峰 1.5 0.025%
74 顾金波 2.5 0.042% 179 陶根喜 50 0.833%
75 顾耀敏 2 0.033% 180 朱林明 3 0.05%
76 陆勇伟 2 0.033% 181 黄素文 3 0.05%
77 潘虹 2 0.033% 182 杭钰新 1.5 0.025%
3-3-1-1-54
激励 激励 预设注册资本 6000 万元 激励 激励 预设注册资本 6000 万元
对象 对象 受让预设注册资本 预设注册 对象 对象 受让预设注册资 预设注册
序号 姓名 出资额（万元） 资本占比 序号 姓名 本出资额（万元） 资本占比
78 许根富 2 0.033% 183 钟关林 1.5 0.025%
79 邹文忠 2 0.033% 184 浦林其 1.5 0.025%
80 浦建兵 2 0.033% 185 倪水根 1.5 0.025%
81 孙静华 1.5 0.025% 186 沈雪林 1.5 0.025%
82 陆建中 1.5 0.025% 187 俞益萍 1.5 0.025%
83 费建明 1.5 0.025% 188 陆重德 1.5 0.025%
84 李正明 1.5 0.025% 189 张立明 1.5 0.025%
85 金建卫 1.5 0.025% 190 王卫青 1.5 0.025%
86 俞跃峰 1.5 0.025% 191 于海峰 1.5 0.025%
87 吴为民 1.5 0.025% 192 徐跃 1.5 0.025%
88 浦金凤 1.5 0.025% 193 陆炳荣 1.5 0.025%
89 周其林 1.5 0.025% 194 倪俊罡 3 0.05%
90 吴晔 1 0.017% 195 张思东 1.5 0.025%
91 周东方 1.5 0.025% 196 张斌 1.5 0.025%
92 曹勤春 4 0.067% 197 叶如松 1.5 0.025%
93 浦新佳 1.5 0.025% 198 任勤松 1.50 0.025%
94 王亮 4 0.067%
合计 827.50 13.792%
95 钱文峰 1.5 0.025%
（10）2011 年 5 月，股权规范清理与增资至 6,000 万元；2011 年 6 月，股权
转让
为提高公司治理效率、依法规范公司股权结构、符合股票发行上市的有关
法律法规和规范性文件的要求，2011 年 5 月，经双飞有限全体股东协商一致，
决定进行股权规范清理，解除股权代持，并办理股权变更登记手续。
① 股权规范清理的基本方法
根据六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈，核查相关协议、付款
凭证等，本次股权规范清理的基本方法是：
由 7 名原股东以未分配利润转增注册资本的方式，将双飞有限的注册资本
从当时工商登记的 3,540 万元增加至 6,000 万元，以此与预设注册资本 6,000 万
元相匹配，奠定股权规范清理基础。
在此基础上，为实现规范清理的目的，双飞有限缩小激励对象的范围，该
部分激励对象的持股转让给周引春；关联激励对象之间转让股权；其余激励对
象则通过持股公司继续持有双飞有限股权。
② 股权规范清理的实施情况
3-3-1-1-55
根据六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈，核查股东会决议、验
资报告、相关协议、付款凭证等，本次股权规范清理的实施情况如下：
A、增资至 6,000 万元
为奠定股权规范清理的基础，2011 年 5 月 18 日，双飞有限股东会通过决
议，同意以未分配利润转增注册资本 2,460 万元，将双飞有限注册资本增至
6,000 万元。
同日，7 名原股东签署了修订后的公司章程。
2011 年 5 月 18 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字（2011）第 307
号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 18 日，双飞有限已将未分配利润 2,460
万元转增注册资本，注册资本增加至 6,000 万元。
2011 年 5 月 25 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，双飞有限经工商登记的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周引春 4,380 73
2 浦志林 480 8
3 顾美娟 300 5
4 沈持正 240 4
5 周锦洪 240 4
6 浦四金 180 3
7 单亚元 180 3
合计 6,000 100
B、93 名激励对象不再持股
根据六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈，核查相关协议、付款
凭证等，93 名激励对象的预设注册资本规范清理情况如下：
除双飞有限（包括子公司）科长级以上人员及销售人员外，其他激励对象不
再持股，其持有的双飞有限预设注册资本出资额转让给周引春，转让价格结合
股权激励计划开始实施时双飞有限的净资产与 2010 年经审计的双飞有限净资产
等因素，并经各方商定为每一元预设注册资本出资额转让价格为 2.1 元。（该部
分人员中任勤松、张思东、张斌、叶如松等四人已在 2011 年春节后与双飞有限
解除劳动合同关系，故经协商，该四人的预设注册资本额转让价格为每一元预
设注册资本出资额转让价格为 1 元。）
上述出让的激励对象共计 93 人（包括任勤松、张思东、张斌、叶如松等四
人），其预设注册资本出资额全部转让给周引春，详细情况见下表：
3-3-1-1-56
出让预设 出让预设
激励 转让 激励 预设注 转让
注册资本 预设注册 注册资本
对象 出让方 价款 对象 出让方 册资本 价款
出资额 资本比例 出资额
序号 （万元） 序号 比例 （万元）
（万元） （万元）
106 王吉 1.5 0.025% 3.15 153 来建祥 1.5 0.025% 3.15
107 任众瑛 1.5 0.025% 3.15 154 邓晓杨 1.5 0.025% 3.15
108 吕水金 2.5 0.0417% 5.25 155 顾金新 1.5 0.025% 3.15
109 黄黎光 1.5 0.025% 3.15 156 沈治中 1.5 0.025% 3.15
110 张云忠 1.5 0.025% 3.15 157 王丽红 1.5 0.025% 3.15
111 华俊娟 1.5 0.025% 3.15 158 丁国琴 1.5 0.025% 3.15
112 沈欢 1.5 0.025% 3.15 159 陈芳 1.5 0.025% 3.15
113 于皖川 1.5 0.025% 3.15 160 章丽娟 1.5 0.025% 3.15
114 崔泉源 1.5 0.025% 3.15 161 周金芳 1.5 0.025% 3.15
115 陈勇 1.5 0.025% 3.15 162 张燕 1.5 0.025% 3.15
116 浦亚华 1.5 0.025% 3.15 163 朱亚萍 1.5 0.025% 3.15
117 陆重金 1.5 0.025% 3.15 164 浦珍慧 1.5 0.025% 3.15
118 徐向东 1.5 0.025% 3.15 165 朱程平 1.5 0.025% 3.15
119 浦海金 1.5 0.025% 3.15 166 王照旗 1.5 0.025% 3.15
120 邹志刚 1.5 0.025% 3.15 167 单勤明 1.5 0.025% 3.15
121 陆镇 1.5 0.025% 3.15 168 龚力勇 1.5 0.025% 3.15
122 汤兴其 3 0.05% 6.3 169 姚未来 1.5 0.025% 3.15
123 谈张杰 3 0.05% 6.3 170 莫王磊 1.5 0.025% 3.15
124 洪夏 3 0.05% 6.3 171 周国萍 1.5 0.025% 3.15
125 朱伟东 2 0.0333% 4.2 172 陶水荣 1.5 0.025% 3.15
126 陆雪峰 2 0.0333% 4.2 173 周品元 1.5 0.025% 3.15
127 李强强 1.5 0.025% 3.15 174 鲍福根 1.5 0.025% 3.15
128 郁逢春 1.5 0.025% 3.15 175 宋广斐 1.5 0.025% 3.15
129 徐林鸣 1.5 0.025% 3.15 176 浦继生 1.5 0.025% 3.15
130 王春华 1.5 0.025% 3.15 177 周广明 1.5 0.025% 3.15
131 邵志全 1.5 0.025% 3.15 178 周春峰 1.5 0.025% 3.15
132 金利锋 1.5 0.025% 3.15 179 陶根喜 50 0.8333% 105
133 王涛 1.5 0.025% 3.15 180 朱林明 3 0.05% 6.3
134 沈强 2 0.0333% 4.20 181 黄素文 3 0.05% 6.3
135 戴亚华 2 0.0333% 4.20 182 杭钰新 1.5 0.025% 3.15
136 郁小浩 2 0.0333% 4.2 183 钟关林 1.5 0.025% 3.15
137 李卫星 2 0.0333% 4.2 184 浦林其 1.5 0.025% 3.15
138 王国强 1 1.5 0.025% 3.15 185 倪水根 1.5 0.025% 3.15
139 王国强 2 1.5 0.025% 3.15 186 沈雪林 1.5 0.025% 3.15
140 李佳平 1.5 0.025% 3.15 187 俞益萍 1.5 0.025% 3.15
141 王玉英 1.5 0.025% 3.15 188 陆重德 1.5 0.025% 3.15
142 阮永明 1.5 0.025% 3.15 189 张立明 1.5 0.025% 3.15
143 沈玲萍 1.5 0.025% 3.15 190 王卫青 1.5 0.025% 3.15
144 张雪萍 1.5 0.025% 3.15 191 于海峰 1.5 0.025% 3.15
145 杨家平 1.5 0.025% 3.15 192 徐跃 1.5 0.025% 3.15
3-3-1-1-57
出让预设 出让预设
激励 转让 激励 预设注 转让
注册资本 预设注册 注册资本
对象 出让方 价款 对象 出让方 册资本 价款
出资额 资本比例 出资额
序号 （万元） 序号 比例 （万元）
（万元） （万元）
146 朱敏莉 1.5 0.025% 3.15 193 陆炳荣 1.5 0.025% 3.15
147 查丽丽 1.5 0.025% 3.15 194 倪俊罡 3 0.05% 6.3
148 邵莲华 5 0.0833% 10.5 195 张思东 1.5 0.025% 1.5
149 王康 1.5 0.025% 3.15 196 张斌 1.5 0.025% 1.5
150 於欢欢 1.5 0.025% 3.15 197 叶如松 1.5 0.025% 1.5
151 李霞 1.5 0.025% 3.15 198 任勤松 1.5 0.025% 1.5
152 陆凤妹 1.5 0.025% 3.15 合计 204.5 3.4083% 422.85
上述转让价款已由周引春于 2011 年 5 月 31 日支付完毕。
就上述情况，上述 93 名激励对象与周引春分别签署《确认书》予以了确认，
并确认各自之间不再存在未了的权益和责任，且上述出让方对双飞有限不再拥
有权益。
C、5 名激励对象将预设注册资本出资额转让给关联激励对象
根据股权规范清理方案，关联激励对象之间经自愿协商一致转让股权，具
体情况如下：
出让预设注册资本
激励对象序号 出让方 受让方 出让方与受让方关系
出资额（万元）
91 周东方 1.5 曹立忠 夫妻
92 曹勤春 4 金春亚 夫妻
93 浦新佳 1.5 浦庆明 父子
94 王亮 4 王文彪 父子
95 钱文峰 1.5 吴雪梅 夫妻
合计 12.5 /
注：上述受让方在受让前亦均为持有预设注册资本出资额之激励对象。
就上述情况，上述激励对象分别签署《确认书》予以了确认，并确认各自之
间不再存在未了的权益和责任，且上述出让方对双飞有限不再拥有权益。
D、其余 90 名激励对象间接持股
其余激励对象共计 90 人，其当时持有预设注册资本出资额的情况如下：
激励 激励
激励对象 预设注册资本 预设注册 激励对 预设注册资本 预 设 注 册
对象 对象
姓名 出资额（万元）资本占比 象姓名 出资额（万元） 资本占比
序号 序号
1 顾新强 60 1% 47 方金屏 30 0.5%
2 袁翔飞 60 1% 48 朱蕾 11 0.183%
3 江叶 30 0.5% 49 陆晴 10 0.167%
4 陈国华 30 0.5% 50 黄国林 10 0.167%
3-3-1-1-58
激励 激励
激励对象 预设注册资本 预设注册 激励对 预设注册资本 预 设 注 册
对象 对象
姓名 出资额（万元）资本占比 象姓名 出资额（万元） 资本占比
序号 序号
5 沈明钢 15 0.250% 51 金春亚 8 0.133%
6 周奇 10 0.167% 52 郑晓枰 6 0.1%
7 赵锦贤 10 0.167% 53 胡志刚 6 0.1%
8 王文彪 9 0.15% 54 杭文忠 6 0.1%
9 张海东 8 0.133% 55 李朝金 6 0.1%
10 单亚明 7.5 0.125% 56 朱立昌 6 0.1%
11 于定英 7 0.117% 57 吴雪梅 5.5 0.092%
12 杭学峰 6 0.1% 58 胡建新 5 0.083%
13 刘杰 6 0.1% 59 倪巍巍 5 0.083%
14 费为民 6 0.1% 60 曹立忠 4.5 0.075%
15 李正高 6 0.1% 61 陈雪 4 0.067%
16 童旭平 6 0.1% 62 浦亚东 4 0.067%
17 陈雪明 6 0.1% 63 蔡根荣 4 0.067%
18 浦庆明 5.5 0.092% 64 陈琛 4 0.067%
19 王勤 4 0.067% 65 蒋秀娟 3 0.05%
20 任新群 4 0.067% 66 徐玲珠 3 0.05%
21 周知溢 4 0.067% 67 吕蓉蓉 3 0.05%
22 钱海斌 4 0.067% 68 沈之明 3 0.05%
23 陆贞 4 0.067% 69 孙建良 3 0.05%
24 黄文彦 3 0.05% 70 叶勤弦 3 0.05%
25 张羽 3 0.05% 71 周彩勤 3 0.05%
26 沈斌 3 0.05% 72 顾金根 3 0.05%
27 章跃刚 3 0.05% 73 曹煜伟 3 0.05%
28 沈金杰 2.5 0.042% 74 顾金波 2.5 0.042%
29 薛思乐 2.5 0.042% 75 顾耀敏 2 0.033%
30 浦友明 2.5 0.042% 76 陆勇伟 2 0.033%
31 张文喜 2 0.033% 77 潘虹 2 0.033%
32 王勇 2 0.033% 78 许根富 2 0.033%
33 马高荣 2 0.033% 79 邹文忠 2 0.033%
34 孙英 1.5 0.025% 80 浦建兵 2 0.033%
35 郁申飞 1.5 0.025% 81 孙静华 1.5 0.025%
36 于善光 1.5 0.025% 82 陆建中 1.5 0.025%
37 赦庆平 1.5 0.025% 83 费建明 1.5 0.025%
38 马蕾芳 1.5 0.025% 84 李正明 1.5 0.025%
39 郑九巧 1.5 0.025% 85 金建卫 1.5 0.025%
40 严志辉 1.5 0.025% 86 俞跃峰 1.5 0.025%
41 吴伟 1.5 0.025% 87 吴为民 1.5 0.025%
42 陆良平 1.5 0.025% 88 浦金凤 1.5 0.025%
43 顾爱明 1.5 0.025% 89 周其林 1.5 0.025%
3-3-1-1-59
激励 激励
激励对象 预设注册资本 预设注册 激励对 预设注册资本 预 设 注 册
对象 对象
姓名 出资额（万元）资本占比 象姓名 出资额（万元） 资本占比
序号 序号
44 周伟 1.5 0.025% 90 吴晔 1.0 0.017%
45 山学琼 60 1%
合计 631 10.517%
46 童永进 30 0.5%
为规范持股，上述 90 名激励对象此前与 7 名原股东之间的委托代持关系终
止，其合计持有的 631 万元双飞有限预设注册资本额分别通过持股公司顺飞投
资与腾飞投资间接持有。为实现 90 名激励对象间接持股，7 名原股东应分别将
其名下代持的预设注册资本出资额转让给持股公司。具体应转让情况如下：
序号 姓名 应转让的代持预设注册资本出资额 占预设注册资本比例
1 周引春 566 万元 9.4333%
2 浦志林 22 万元 0.3667%
3 顾美娟 15 万元 0.2500%
4 沈持正 10 万元 0.1667%
5 单亚元 4 万元 0.0667%
6 周锦洪 10 万元 0.1667%
7 浦四金 4 万元 0.0667%
合计 631 万元 10.517%
同时，周引春为实现控股持股公司的目的，决定将其自己持有的合计 299
万元的预设注册资本出资额同时分别转让给上述二个持股公司，转为通过持股
公司间接持股。
顺飞投资与腾飞投资均成立于 2011 年 5 月 17 日。其当时股东为 90 名激励
对象和周引春，其中顺飞投资股东为周引春和 44 名激励对象，腾飞投资股东为
周引春和 46 名激励对象。二个持股公司当时的注册资本合计 930 万元，其中周
引春出资 299 万元，激励对象合计出资 631 万元（该金额与 90 名激励对象合计
持有的预设注册资本出资额一致，激励对象各自在持股公司的出资额与其各自
持有的预设注册资本出资额一致）。
在此基础上，2011 年 5 月 28 日，双飞有限通过股东会决议，同意周引春将
其持有的 865 万元出资额转让给顺飞投资 510 万元、转让给腾飞投资 355 万元，
同意浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元分别将其持有的 22 万
元、15 万元、10 万元、10 万元、4 万元、4 万元出资额均转让给腾飞投资。同
日，出让方与受让方签订了《股权转让协议》，转让价格为 1：1。具体转让情
况如下：
出让方姓名 受让方名称 出资额（万元） 转让价格（万元）
周引春 顺飞投资 510 510
周引春 355 355
浦志林 腾飞投资 22 22
顾美娟 15 15
3-3-1-1-60
沈持正 10 10
周锦洪 10 10
浦四金 4 4
单亚元 4 4
合计 930 930
顺飞投资和腾飞投资已分别于 2011 年 5 月底支付了上述转让价款。
2011 年 6 月 23 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双飞有限经过股权规范清理后的股权结构为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 周引春 3,515 58.58
2 浦志林 458 7.63
3 顾美娟 285 4.75
4 沈持正 230 3.84
5 周锦洪 230 3.84
6 浦四金 176 2.93
7 单亚元 176 2.93
8 顺飞投资 510 8.5
9 腾飞投资 420 7
合计 6,000 100
本次股权转让后，激励对象通过持股公司间接持有双飞有限股权，其股东
权益与股权规范清理前保持一致，未因本次股权规范清理受到损害。上述 90 名
激励对象签署《确认书》确认了该等结果。
至此，双飞有限本次股权规范清理实施完毕。就双飞有限股权规范清理的
经过情况，原股东和全体激励对象签署了《确认书》，确认双飞有限的所有者权
益由经过股权规范清理后的上表股东享有，且各个确认人相互之间均不存在未
了的权益和责任。
2012 年 2 月，发行人全体股东出具承诺函，声明至本承诺函签署日不存在
代任何第三方间接持有发行人股份的情况，并承诺对本声明的真实性承担全部
法律责任；如将来有任何第三方通过现有股东向发行人主张股份权利，由该股
东自行承担一切法律后果，并且发行人现有全体股东承诺就解决该等第三人主
张事项承担连带法律责任。
六和律师认为，双飞有限于 2011 年 5 月开始进行的股权规范清理是在激励
对象和原股东协商一致的情况下进行的，清理对象、清理方案等都得到了各方
的同意，相关价款和权益已经清结，继续持股的激励对象的股权得到了切实保
护，未因此产生纠纷及潜在纠纷。
因此，六和律师认为，上述股权规范清理过程真实、合法、有效，不存在
3-3-1-1-61
因上述股权规范清理而产生纠纷及潜在风险的情形。截至本法律意见书出具
日，发行人不存在委托持股、信托持股的情形，发行人的股权设置、股本结构
不存在纠纷及风险。
根据上述情况，就双飞有限实施的股权激励及其清理事项，六和律师认
为：
双飞有限于 2008 年 3 月股权激励实施完毕时，其实际股东人数超过 200
人，但该等情形至 2009 年 6 月时已经消除，且本次股权激励从动因、方式、范
围及后果、影响等方面均与“国办发〔2006〕99 号文”所查处的非法证券活动
有本质的区别，本次股权激励不属于“国办发〔2006〕99 号文”所规定的“擅
自公开发行或者变相公开发行”的非法证券活动，亦并不违反《证券法》、《创
业板管理办法》的相关规定；且本次股权激励已于 2011 年 5 月清理完毕并获得
原股东和全体激励对象的确认，本次股权激励及其清理并未损害双飞有限、原
股东及激励对象的合法权益，迄今为止未因此而导致相关利益方之间的权益纠
纷，发行人亦未因此遭受行政机关处罚。因此，本次股权激励及其清理事项不
会构成本次发行上市的实质性障碍。
（11）2011 年 6 月，注册资本增加至 6,316 万元
2011 年 6 月 26 日，双飞有限股东会通过决议，同意佛山达晨和浙江浙创分
别出资 2,000 万元、500 万元认购双飞有限新增注册资本 252.8 万元、63.2 万元。
2011 年 6 月 28 日，双飞有限全体股东签署了公司章程。
2011 年 6 月 29 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字（2011）第 419
号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 29 日，双飞有限已收到佛山达晨、浙江
浙创缴纳的 2,500 万元。其中：缴纳的新增注册资本（实收资本）316 万元，资
本公积（资本溢价）2,184 万元。双飞有限注册资本增加至 6,316 万元。
2011 年 6 月 30 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，双飞有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 3,515 55.65
2 浦志林 458 7.25
3 顾美娟 285 4.51
4 沈持正 230 3.64
5 周锦洪 230 3.64
6 浦四金 176 2.79
7 单亚元 176 2.79
8 顺飞投资 510 8.08
9 腾飞投资 420 6.65
3-3-1-1-62
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 佛山达晨 252.8 4
11 浙江浙创 63.2 1
合计 6,316 100
5、2011 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司
2011 年 7 月 8 日，双飞有限股东会作出决议，同意双飞有限整体变更为浙
江双飞无油轴承股份有限公司。2011 年 8 月 31 日，双飞有限股东会形成决议，
根据信永中和出具的编号为 XYZH/2011JNA4003 号《审计报告》审定的双飞有
限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产，全体股东同意按 1：0.47364481 的折股比例
折合为股份公司股份 6,316 万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例
保持不变。
2011 年 8 月 31 日，双飞有限全体股东签署《关于变更设立浙江双飞无油轴
承股份有限公司的协议》，一致同意将双飞有限整体变更为浙江双飞无油轴承股
份有限公司。
2011 年 9 月 22 日，信永中和对本次整体变更注册资本的到位情况进行了审
验，并出具了编号为 XYZH/2011JNA4003-1《验资报告》。
双飞股份的股权结构如下：
序号 股东名称/名称 所持股数（万股） 持股比例（%）
1 周引春 3,515 55.65
2 浦志林 458 7.25
3 顾美娟 285 4.51
4 沈持正 230 3.64
5 周锦洪 230 3.64
6 浦四金 176 2.79
7 单亚元 176 2.79
8 顺飞投资 510 8.08
9 腾飞投资 420 6.65
10 佛山达晨 252.8 4
11 浙江浙创 63.2 1
合 计 6,316 100
六和律师认为，发行人的设立履行了必要决策程序，发起人签署了相关协
议，履行了验资等程序，并办理工商变更登记，发行人的设立合法、合规、真
实、有效。
综上，六和律师认为，发行人自其前身设立至今，历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
（二）发起人、股东股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东所持有的发行人股份
3-3-1-1-63
均不存在质押、诉讼以及由此导致的纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围为无油润滑复合材料、滑动轴承系列、轴承专用模
具和设备、金属结构件、金属组合件的生产、销售；从事进出口业务（上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人的经营方式为自主经营，不存在其他的经营方式。
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前未在中国大陆以外经营，不存在中国大陆以外开设分支机
构、成立子公司的情况。
（三）发行人整体变更为股份有限公司时其经营范围的变更业经股东大会决
议，且经工商行政管理部门变更登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人最近三年主营业务收入占营业收入的比例均高于 98%，发行人
的主营业务突出。
（五）发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了
结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《创业板规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
发行人的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况如下：
如本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人的
控股股东、实际控制人”之详述，发行人控股股东为周引春，实际控制人为周
引春、顾美娟夫妇。
2、除控股股东、实际控制人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人
外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
浦志林 4,580,000 7.25
3-3-1-1-64
股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
顺飞投资 5,100,000 8.08
腾飞投资 4,200,000 6.65
3、发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 双飞材料 100%
2 卓博公司 100%
发行人各子公司基本情况如下：
（1）双飞材料
双飞材料系发行人全资子公司，该公司成立于 1998 年 6 月 3 日，现注册资
本为 300 万元（实收资本 300 万元），法定代表人为沈持正，住所为嘉善县干窑
镇范泾大道 9 号，经营范围为：制造、加工：无油润滑材料和其他复合材料；
金属件切削加工。
（2）卓博公司
卓博公司系发行人全资子公司，该公司成立于 2005 年 8 月 5 日，现有注册
资本为 50 万元（实收资本 50 万元），法定代表人为周引春，住所为嘉善县干窑
镇宏伟北路 18 号 401 室，经营范围为：从事各类商品及技术的进出口业务（国
家限制、禁止的除外）。
4、发行人的合营企业、联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国境内外设立合营企业、联营
企业。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名），
监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，技术
总监 1 名。经六和律师核查，该等人员的任职及兼职情况如下：
与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
见本法律意见书“六、发起人或股东（实际
周引春 董事长、总经理 实际控制人 控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
浦志林 副董事长、副总经理 / 直接持股 7.25%
见本法律意见书“六、发起人或股东（实际
顾美娟 董事 实际控制人 控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
沈持正 董事 / 直接持股 3.64%
单亚元 董事、财务总监 / 直接持股 2.79%
3-3-1-1-65
与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
傅忠红 董事 / 通过佛山达晨间接持股 0.00085%
王爱华 独立董事 / /
王雪梅 独立董事 / /
廖帮明 独立董事 / /
山学琼 监事会主席 / 通过腾飞投资间接持股 0.95%
袁翔飞 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
顾新强 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
通过顺飞投资和腾飞投资合计间接持股
胡志刚 副总经理 /
0.1189%
浦四金 董事会秘书、副总经理 / 直接持股 2.79%
薛良安 技术总监 / /
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述家庭成员中，报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员为浦
宝根（发行人实际控制人周引春之姐夫）。
此外，上述家庭成员中，部分人员持有发行人或发行人关联方股份，具体
情况如下：
持有顺飞投资股权情况 持有腾飞投资股权情况
姓名 亲属关系
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
周彩勤 周引春之妹 / / 3.00 0.71
顾爱明 顾美娟之弟 1.50 0.294 / /
王文彪 顾美娟妹妹之配偶 9.00 1.765 / /
浦金凤 浦四金之妹 / / 1.50 0.36
单亚明 单亚元之兄 7.50 1.471 / /
7、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行
人 5%以上股份的自然人股东及与上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人。
经六和律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及与上述人
员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系情况
1 上海四维文化传媒股份有限公司 傅忠红任董事
2 广州尚品宅配家居股份有限公司 傅忠红任董事
3 上海企源科技股份有限公司 傅忠红任董事
4 上海鸿辉光通科技股份有限公司 傅忠红任董事
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5 厦门弘信电子科技股份有限公司 傅忠红任董事
6 创业黑马（北京）科技股份有限公司 傅忠红任董事
7 西域供应链（上海）有限公司 傅忠红任董事
8 唯美度科技（北京）有限公司 傅忠红任董事
9 上海通路快建网络服务外包有限公司 傅忠红任董事
10 湖南利洁生物集团股份有限公司 傅忠红任董事
11 星光农机股份有限公司 傅忠红任董事
12 北京元培世纪翻译有限公司 傅忠红任董事
13 天津爱波瑞科技发展有限公司 傅忠红任董事
14 北京聚众互动网络科技有限公司 傅忠红任董事
15 江苏艾佳家居用品有限公司 傅忠红任董事
王雪梅配偶之母顾引观持股 50%并任执行董事兼
16 嘉兴浩华企业管理咨询有限公司
经理、王雪梅配偶之父王家华持股 50%
17 浙江良浦造装饰工程有限公司 浦志林之子浦鼎聪持股 75%并任执行董事兼经理
廖帮明持股 50%并任执行董事兼经理；廖帮明之
18 浙江威胜企业管理有限公司
配偶王佳飞持股 30%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间接
19 嘉兴市派利企业管理顾问有限公司 持股 80%，廖帮明之配偶王佳飞任执行董事兼经
理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限公
20 深圳市派利企业管理顾问有限公司
司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
21 平湖市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
22 海宁市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
23 海盐派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间
24 浙江灵犀企业管理培训有限公司
接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
25 嘉兴市至善大数据科技有限公司 廖帮明之配偶王佳飞任经理
王爱华持股 70%，王爱华之姊王爱珍持股 30%并
26 嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司
任执行董事兼经理
王爱华持股 90%并通过嘉兴市兴嘉企业管理咨询
27 嘉兴华梦文化传播有限公司 有限公司控股 2%，王爱华之姊王爱珍持股 8%并
任执行董事兼经理
28 浙江兴嘉律师事务所 王爱华任主任
29 顺飞投资 周引春任董事长，顾新强和袁翔飞任董事
30 腾飞投资 周引春任董事长，山学琼任董事
8、视同发行人关联方的自然人、法人、其他组织
根据发行人出具的说明，并经六和律师函证等方式核查，除上述已披露的
关联方外，发行人在过去十二个月存在如下过往关联方：
（1）因发行人召开 2017 年第一次临时股东大会选举新一届董事会成员，发
行人前任独立董事涂志清、马正良、沈凯军自 2017 年 8 月 29 日起不再担任发行
人独立董事。因报告期内沈凯军、涂志清、马正良卸任未满 12 个月，因此，过
去十二个月内，视同发行人关联方的自然人包括发行人前任独立董事涂志清、
3-3-1-1-67
沈凯军、马正良及其关系密切的家庭成员。
此外，经六和律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前任独立董事涂志
清、马正良、沈凯军控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司的法人或其他组织情况如下：
姓名 关联方名称 与本公司的关联关系
浙江景兴纸业股份有限公司 沈凯军任该公司独立董事
桐昆集团股份有限公司 沈凯军任该公司独立董事
沈凯军持有该公司 32%股权并任该公
浙江中铭会计师事务所有限公司
司董事长、总经理
晋亿实业股份有限公司 沈凯军任该公司独立董事
沈凯军持有该公司 18.3%股权并任该
浙江中铭评估咨询有限公司
公司董事长
沈凯军持有该公司 38%股权并任该公
浙江中明工程咨询有限公司
司董事长
嘉兴中明税务师事务所有限公司 沈凯军任该公司董事
嘉兴中瑞信房地产评估有限公司 沈凯军任该公司董事
沈凯军 嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司 沈凯军任该公司董事
沈凯军曾任该公司董事，后于 2017 年
嘉兴中明资产评估有限公司
8 月起不再担任该公司董事
沈凯军曾持有该公司 70%股权任该公
嘉兴市天健财会用品有限公司 司董事长，后于 2017 年 7 月 20 日经
核准注销
嘉兴中明商务秘书有限公司 沈凯军任该公司董事
沈凯军曾任该公司董事，后于 2017 年
嘉兴中明统计事务所有限公司
7 月起不再担任该公司董事
沈凯军曾任该公司董事，后于 2017 年
嘉兴中明投资管理咨询有限公司
7 月起不再担任该公司董事
浙江久安档案管理服务有限公司 沈凯军任该公司董事长
涂志清曾担任该公司董事，后于 2017
晋橡绿能农业科技有限公司
年 10 月起不再担任该公司董事
嘉兴五神光电材料有限公司 涂志清任该公司董事
涂志清 涂志清及其配偶曾分别持有该企业
50%出资额，涂志清曾任该企业执行事
嘉善合进投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人，后于 2017 年 12 月 20 日经
核准注销
马正良 浙江国傲律师事务所 马正良为该事务所合伙人
浙江豪声电子科技股份有限公司 马正良任该公司独立董事
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（2）纽曼机械
嘉兴市纽曼机械有限公司曾系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣持股
81.5%并任董事长、周睆嫣配偶周少哲持股 13%并任总经理的公司法人，同时实
际控制人周引春、顾美娟之女婿周少哲持股 13%并任总经理。该公司成立于
2002 年 5 月 15 日，现有注册资本 600 万元，持有嘉善县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330421739202081J；住所为干窑镇范泾工贸开发区；公
司的经营范围为：汽车空气悬架、汽车电涡流缓速器的生产和销售；专用机
床、模夹具、辅具、工具及其它机械设备的制造、加工；进出口业务。
周睆嫣、周少哲已于 2018 年 6 月将其持有的纽曼机械全部股权转让给廖国
栋。截至本法律意见书出具之日，纽曼机械系廖国栋持股 100%的一人有限公
司。
（3）飞扬贸易
嘉善飞扬贸易有限公司曾系发行人实际控制人顾美娟之姊顾凤娟持股
90.91%并任执行董事兼总经理的公司法人。该公司成立于 2009 年 8 月 20 日，注
册资本 110 万元，住所为嘉善县魏塘街道外环东路 101 号；公司的经营范围为：
五金电器、服装、手套、鞋帽、日用品、办公用品的销售。该公司已于 2017 年
11 月 28 日经嘉善县市场监督管理局核准注销。
（4）上海深边营销策划有限公司
上海深边营销策划有限公司曾系发行人独立董事廖帮明夫妇通过嘉兴市派
利企业管理顾问有限公司间接持股 51%的公司法人。该公司成立于 2016 年 7 月
20 日，注册资本 100 万元，住所为上海市松江区荣乐中路 12 弄 136 号；公司的
经营范围为：市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
品牌管理，会务服务，展览展示服务，平面设计，图文设计制作（除网页），设
计、制作各类广告，计算机软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产
品、计算机软硬件及配件批发零售。嘉兴市派利企业管理顾问有限公司已于
2017 年 9 月 25 日出让其持有的上海深边营销策划有限公司全部股权，廖帮明夫
妇不再直接或间接持有上海深边营销策划有限公司任何股权。
（5）广州易尊网络科技股份有限公司
广州易尊网络科技股份有限公司成立于 2011 年 3 月 7 日，统一社会信用代
码为 91440101569770894T，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资
本为 4614.2446 万元，住所为广州市海珠区广州大道南 1601 号自编之二至之四
201 房自编 2036 房，法定代表人周毅，经营范围为呼叫中心；物联网服务；电
信呼叫服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
3-3-1-1-69
为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
容为准）；固定电信服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服
务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工商咨询服务；企业管理咨询
服务；企业形象策划服务；策划创意服务；广告业；会议及展览服务；公司礼
仪服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；通信技术研究开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；数据处理和存储服务；充值卡销售；移动电信业务代理服务；
通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；电子产品批发；电子产品零
售；软件批发；软件零售；固定电话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；
通信设备零售；通信业务催告通知服务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁
止和限制经营的除外）；市场营销策划服务；接受委托从事劳务外包服务。该公
司股票已于 2016 年 1 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司代码为
835464。傅忠红于 2017 年 12 月 18 日经广州易尊网络科技股份有限公司 2017 年
第六次临时股东大会批准不再担任该公司董事。
（二）关联交易
依据《审计报告》并经六和律师核查，除发行人与其子公司之间的采购销售
外，最近三年及一期发行人与关联法人或关联自然人的关联交易如下：
1、关联采购
最近三年及一期，发行人向关联方采购或者接受关联方劳务的金额如下：
2018年1-6月金额 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
关联方名称/姓名
（元） （元） （元） （元）
注1
飞扬贸易 0 0 311,694.05 283,732.14
注
纽曼机械 2 0 0 0 1,117,411.06
晋橡绿能农业科技有限
注 22,432.50 44,755.20 11,188.80 0
公司 3
注
顾美娟 4 0 0 450,000.00 0
注5
浦宝根 0 0 80,000.00 1,117,753.00
注5
浦宝根（恒联建设） 0 0 4,544,573.00 10,010,000.00
注 1：双飞材料曾向飞扬贸易采购五金配件及劳保用品，截至 2016 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司已停止其与飞扬贸易的采购交易。
注 2：纽曼机械因未办理自营进出口权，曾于 2015 年 7-10 月期间暂委托卓博公司代理
出口。卓博公司向纽曼机械采购缓速器及垫片等共计 111.74 万元。截至 2015 年 11 月，因
纽曼机械取得自营进出口权，卓博公司已停止为其代理出口业务。
注 3：晋橡绿能农业科技有限公司系发行人原独立董事涂志清担任董事的公司。根据该
公司与发行人签署的合同，该公司为发行人提供屋顶植物墙绿化及为期三年的维护保养。
注 4：2016 年 6 月 16 日，发行人与顾美娟签订《房屋买卖合同》，由顾美娟将其所有
的坐落于嘉兴市嘉善县魏塘镇龙柏商务会所 3 幢 1 单元 201 室、面积为 58.18 ㎡的房屋转让
给发行人，转让价格为 450,000 元（不含税费）。就上述房屋，嘉善县中信房地产估价造价
有限公司分别出具《房地产估价报告》、《关于魏塘镇龙柏商务会所 3 幢 1 单元 201 室装璜
价值评估报告》，确定房屋市场价值为 281,591 元、装璜参考价值为 170,059 元。2016 年 7
3-3-1-1-70
月 9 日，该房屋所有权变更登记至发行人名下。
注 5：浦宝根系发行人实际控制人之一周引春之姐夫。其与发行人之间的相关交易的内
容包括：
①发行人的部分零星工程由浦宝根进行施工，价款分别为 2015 年度 1,117,753 元、2016
年度 80,000 元、2017 年之后停止交易。
②2014 年至今，恒联建设为发行人及其子公司双飞材料部分工程的施工方，该等工程
中由浦宝根实际担任恒联建设项目负责人的价款分别为 2015 年度 10,010,000 元、2016 年度
4,544,573 元。
该等关联交易事项已经发行人第三届董事会第一次会议和 2017 年第二次临时股东大会
审议通过。
2、关联租赁
承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
纽曼机械 土地使用权 3,618.00 7,236.00 1,206.00 0
上述关联租赁系因发行人关联方纽曼机械在发行人围墙外、纽曼机械自有房
屋前空地搭建钢棚而实际占用了发行人的部分土地使用权（经各方计算确认约为
160.8 平方米）。为此，双方于 2017 年 8 月签订《土地使用权租赁合同》，明确纽
曼机械将于合理、尽快的期限内拆除钢棚并不再占用发行人土地，在此之前作为
纽曼机械租赁发行人土地使用权，租金按照发行人同期出租给无关联第三方的租
金每年每平方米 45 元计算，合计租金为每季度 1,809 元（含税），自 2016 年 11
月起算。因纽曼机械出于自身原因短期内不能拆除钢棚，故 2018 年 7 月 1 日，
发行人与纽曼机械重新签署《土地使用权租赁合同》，纽曼机械继续向发行人承
租上述面积为 160.8 平方米的土地使用权，租金仍按每年每平方米 45 元计算，
租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
经核查，就该等关联交易，发行人已经按照其《公司章程》等的规定，履行
了内部决策程序。
3、关联担保
最近三年及一期，为发行人及其子公司融资，发行人、发行人子公司、发
行人实际控制人为发行人子公司或发行人提供连带责任保证担保情况如下：
注1 担保金额
保证人 债务人 债权人 合同编号 主债权发生期限
（万元）
周引春 工商银行 2017 年嘉善（保）字
发行人 2017.1.18-2020.1.18 3,200
顾美娟 嘉善支行 ZYC001 号
工商银行 2014 年嘉善（保）字
2014.1.2-2017.1.1 3,500
嘉善支行 ZYC002 号
33004144290397 2014.6.26-2015.6.25 500
周引春 发行人 上海农商 33004154290425 2015.6.15-2016.6.14 500
银行嘉善 33004154290706 2015.11.13-2016.6.1 500
支行 33004164290286 2016.6.2-2017.6.1 500
33004174290237 2017.6.21-2018.6.20 500
发行人 双飞 交通银行 709B140043 2014.3.24-2015.3.24 1,749
3-3-1-1-71
材料 嘉善支行 709B150049 2015.3.25-2018.3.25 2,145
709B180028 2018.3.25-2021.3.25 2,200
709B140042 2014.3.24-2015.3.24 4,455
交通银行
709B150048 2015.3.25-2018.3.25 4,455
嘉善支行
709B180029 2018.3.25-2021.3.25 4,000
33100120140034999 2014.8.25-2015.2.24 500
注
33100120150054155 2 / 174.4
农业银行
33100120150038664 2015.9.2-2016.9.1 420
嘉善支行
33100120170005827 2017.1.20-2018.1.19 260
双飞 注
发行人 33100120170009310 3 / 480
材料
33004144070397 2014.6.26-2015.6.25 500
上海农商 33004154070425 2015.6.15-2016.6.14 500
银行嘉善 33004154070706 2015.11.13-2016.6.1 500
支行 33004164070286 2016.6.2-2017.6.1 500
33004174070237 2017.6.21-2018.6.20 500
中国银行
JX 嘉善 2011 人保 024 2009.5.20-2019.7.1 2,100
嘉善支行
注 1：该等关联担保合同约定的保证均为连带责任保证。
注 2：该笔关联担保对应的主债权合同系编号为的 33030120150017699 的《商业汇票银
行承兑合同》，该合同项下承兑汇票的签发日为 2015 年 11 月 5 日，到期日为 2016 年 5 月 5
日。
注 3：该笔关联担保对应的主债权合同系编号为的 33180120170000292 的《商业汇票银
行承兑合同》，该合同项下承兑汇票的签发日为 2017 年 2 月 9 日，到期日为 2017 年 5 月 9
日。
4、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
薪酬总额（元） 2,449,343.41 5,371,259.71 4,268,580.79 3,593,897.55
注：该等薪酬总额不包含独立董事的津贴，为发行人董事、监事、高级管理人员实际任
职期间的薪酬。
5、与关联方应收应付款项的余额情况
应付款项类别 关联方名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
飞扬贸易 0 0 0 31,008.70
纽曼机械 0 0 0 160,465.36
应付账款（元） 晋橡绿能农业科技
4,061.71 4,061.71 4,061.71 0
有限公司
浦宝根（恒联建设） 0 0 502,551.00 645,000.00
其他应收款 纽曼机械 0 0 1,206.00 0
（三）关联交易公允性
2017 年 9 月 8 日，发行人独立董事签署了《浙江双飞无油轴承股份有限公
司独立董事关于追认关联交易的议案的独立意见》。发行人独立董事一致认为：
“发行人与浦宝根、恒联建设之间的关联交易定价公允，未损害公司及股东，
尤其是中小股东的利益。”
2018 年 9 月 28 日，发行人独立董事签署了《独立董事关于浙江双飞无油轴
3-3-1-1-72
承股份有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日曾发生的关联交易的独立
意见》。发行人独立董事一致认为：“报告期内公司与关联方发生的关联交易，
对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合
理的原则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。”
六和律师认为，最近三年及一期发行人的关联交易公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
此外，发行人控股股东周引春、实际控制人周引春、顾美娟夫妇、持股 5%
以上的股东周引春、顺飞投资、浦志林、腾飞投资及发行人董事、监事、高级
管理人员就规范和减少关联交易作出了以下承诺：
（1）本人（公司）及本人（公司）控制的任何经济实体、机构、经济组织
将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。
（2）对于确属必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据
有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定履行有关授权与批准程序
及信息披露义务，并遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人
签订关联交易协议。关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准；无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照
交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交
易价格公允，从而维护发行人及其他股东的利益。
（3）本人（公司）及本人（公司）控制的任何经济实体、机构、经济组织
保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的
合法权益。本人（公司）及本人（公司）控制的任何经济实体、机构、经济组织
保证不利用本公司在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资
产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。
（4）本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中
国证监会或证券交易所相关规定本人（公司）被认定为发行人关联人期间内有
效。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》以及《关
联交易管理制度》中规定了在股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股
东、关联董事应当回避等制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3-3-1-1-73
发行人在进行关联交易时，已依照上述制度的规定履行审议程序。
（五）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人其他董事、监事、高级管理人员及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人的利益，发行
人实际控制人周引春（亦为发行人控股股东）、顾美娟夫妇就避免同业竞争事项
作出如下承诺：
（1）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境内外
未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的业务或活动；
（2）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织将来也不在中国境
内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务或活动，或在发行人及其子公司存在相同、类似或在
任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员，或向发行人及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的
任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；
（3）如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司经营的业务有竞
争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人，承诺不利
用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；
（4）如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本
人愿意赔偿相应损失。
持有发行人 5%以上股份的股东浦志林就避免同业竞争事项作出如下承诺：
本人和直系亲属及其控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境
内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的业务或活动；本人和直系亲属及其控制的任何经济实
体、机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在
发行人及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机
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构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，或向发行人及其子公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技
术或销售渠道、客户信息等商业秘密；如从任何第三方获得的商业机会与发行
人及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商
业机会让予发行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发
展的业务或活动；如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损
失的，本人愿意赔偿相应损失。
持有发行人 5%以上股份的股东顺飞投资、腾飞投资就避免同业竞争事项作
出如下承诺：
本公司及其控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境内外未直
接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的业务或活动；本公司及其控制的任何经济实体、机构、经济组织
将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在发行人及其子公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员，或向发行人及其子公司存在相同、类似或在任
何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户
信息等商业秘密；如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司经营的
业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人，
承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；如
果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本公司愿意
赔偿相应损失。
本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照证券
交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。
发行人的董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争事项作出如下承诺：
本人和直系亲属及其控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境
内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的业务或活动；本人和直系亲属及其控制的任何经济实
体、机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在
发行人及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机
构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，或向发行人及其子公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技
术或销售渠道、客户信息等商业秘密；如从任何第三方获得的商业机会与发行
3-3-1-1-75
人及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商
业机会让予发行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发
展的业务或活动；如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损
失的，本人愿意赔偿相应损失。
六和律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股
东、发行人的董事、监事、高级管理人员作出上述承诺的程序及内容合法、有
效，可以有效避免今后可能发生的同业竞争给发行人造成的损害。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，六和律师认为，发行人上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措
施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况如
下：
序 建筑面积
权证号 房屋坐落 用途 登记时间
号 （㎡）
发行人
嘉善县房权证善字第
1 干窑镇宏伟北路 18 号 205.38 工业 2011.12.7
S0047547 号
嘉善县房权证善字第
2 干窑镇范泾大道 2 号 1,072.31 工业 2011.12.7
S0047548 号
嘉善县房权证善字第 办公
3 干窑镇范泾大道 2 号 2,757.66 2011.12.7
S0047549 号 工业
嘉善县房权证善字第
4 干窑镇范泾大道 2 号 1,607.64 工业 2011.12.7
S0047550 号
嘉善县房权证善字第
5 干窑镇范泾大道 2 号 14,368.63 工业 2011.12.7
S0047551 号
嘉善县房权证善字第
6 干窑镇宏伟北路 18 号 6,285.24 工业 2011.12.7
S0047552 号
嘉善县房权证善字第
7 干窑镇宏伟北路 18 号 1,218.41 工业 2011.12.7
S0047553 号
嘉善县房权证善字第
8 干窑镇宏伟北路 18 号 392.23 工业 2011.12.7
S0047554 号
嘉善县房权证善字第
9 干窑镇宏伟北路 18 号 5,372.87 工业 2011.12.7
S0047555 号
嘉善县房权证善字第
10 干窑镇范泾大道 2 号 707.12 办公 2012.2.21
S0050670 号
11 嘉善县房权证善字第 干窑镇范泾大道 2 号 5,145.12 工业 2012.9.3
3-3-1-1-76
序 建筑面积
权证号 房屋坐落 用途 登记时间
号 （㎡）
S0058352 号
浙（2016）嘉善县不 魏塘街道龙柏商务会
12 58.18 办公 2016.7.9
动产权第 0000721 号 所 3 幢 1 单元 201 室
浙（2017）嘉善县不
13 干窑镇庄驰路 18 号 38,310.87 工业 2017.3.29
动产权第 0006973 号
浙（2017）嘉善县不
14 干窑镇庄驰路 18 号 36,685.84 工业 2017.3.29
动产权第 0006976 号
双飞材料
嘉善县房权证善字第
15 干窑镇范泾大道 9 号 3,477.68 工业 2008.1.22
00108285 号
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如
下：
序 面积
权证号 座落 用途 终止日期
号 （㎡）
发行人
善国用（2012）第
1 干窑镇范泾大道 2 号 2,761.9 工业 2052.12.11
00700169 号
善国用（2012）第
2 干窑镇宏伟北路 18 号 36,508.7 工业 2053.7.14
00700171 号
善国用（2012）第
3 干窑镇范泾大道 2 号 13,703 工业 2051.2.11
00700577 号
善国用（2015）第
4 干窑镇范泾大道 2 号 3,144.3 工业 2061.9.26
00604437 号
浙（2017）嘉善县不
5 干窑镇庄驰路 18 号 26,436.43 工业 2058.7.8
动产权第 0006973 号
浙（2017）嘉善县不
6 干窑镇庄驰路 18 号 41,665.87 工业 2058.7.8
动产权第 0006976 号
浙（2016）嘉善县不 魏塘街道龙柏商务会所
7 13.66 办公 2053.8.12
动产权第 0000721 号 3 幢 1 单元 201 室
双飞材料
善国用（2008）第
8 干窑镇范泾大道 9 号 5,541.2 工业 2056.4.19
106-2118 号
（三）知识产权
1、注册商标专用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标专用权如
下：
3-3-1-1-77
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
发行人
1 612335 第7类 2012.9.30-2022.9.29
2 1113818 第7类 2007.9.28-2027.9.27
3 1701801 第7类 2012.1.21-2022.1.20
4 4931212 第7类 2008.9.7-2028.9.6
5 5236853 第7类 2009.4.14-2029.4.13
6 5236854 第7类 2009.4.14-2029.4.13
7 5236855 第7类 2009.4.14-2029.4.13
双飞材料
8 10304866 第6类 2013.4.28-2023.4.27
卓博公司
9 4907272 第 35 类 2009.3.14-2029.3.13
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权包括 4 项发明和 40 项实
用新型，其专利权明细如下：
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
发明
1 免铜粉烧结层的层叠复合板材的制造方法 ZL200610049793.1 2006.03.13 2009.05.27
2 PTFE 整体贴附内衬式滑动轴承的制造方法 ZL200610049880.7 2006.03.17 2009.07.01
高性能环保无油润滑材料的配方及其复合
3 ZL201210336360.X 2012.09.12 2014.07.23
板材的制作工艺
4 磁性吸盘自动进给板材铣槽机 ZL201410372527.7 2014.07.31 2016.5.18
实用新型
1 高耐磨无油润滑轴承 ZL200920114855.1 2009.03.04 2009.12.02
2 金属基纤维布复合轴承 ZL200920114854.7 2009.03.04 2009.12.02
3 带金属基板的网板软带轴承 ZL200920114856.6 2009.03.04 2009.12.09
4 带多孔金属基板的软带轴承 ZL200920196115.7 2009.09.04 2010.05.26
5 卷制轴套专用双向卧式整形机 ZL200920199456.X 2009.10.26 2010.08.11
6 分体式整形芯棒 ZL201020049370.1 2010.01.04 2010.11.17
3-3-1-1-78
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
7 齿轮泵浮动轴套组合件 ZL201220026198.7 2012.01.19 2012.09.19
8 厚壁散嵌自润滑轴套 ZL201220463715.7 2012.09.12 2013.03.06
9 表面高硬度自润滑钢滑块 ZL201220463703.4 2012.09.12 2013.03.06
卷制轴套专用单向双通道
10 ZL201220449961.7 2012.09.03 2013.04.17
卧式整形机
11 无铅双金属复合轴承板材 ZL201220360839.2 2012.07.16 2013.03.20
12 冷却水套带防风帘的网带式烧结炉 ZL201220463699.1 2012.09.12 2013.03.20
13 带翻边法兰的双金属衬套及其翻边模 ZL201320406022.9 2013.07.9 2014.01.08
14 铜合金石墨槽固体润滑轴承 ZL201320879479.1 2013.12.30 2014.06.11
15 用于带法兰轴套整形的立式整形机 ZL201420114985.6 2014.03.14 2014.08.27
16 异形轴套 ZL201420248406.7 2014.05.15 2014.10.01
17 尼龙 46 三层复合自润滑轴承 ZL201420393639.6 2014.07.17 2014.12.10
轴承类滑动轴承直线运动摩擦磨损试验装
18 ZL201420412500.1 2014.07.24 2014.12.10
置
19 耐腐蚀弹性自润滑轴承 ZL201420428472.2 2014.07.31 2014.12.10
20 用于卷制轴套自动镦圆装置 ZL201420498355.3 2014.09.01 2015.01.28
21 卷带刨边流水线用的液体清洗机 ZL201420511947.4 2014.09.09 2015.01.28
22 金属纺织网基塑料复合卷带 ZL201420681604.2 2014.11.15 2015.04.01
23 改性聚甲醛三层复合轴承用的卷带材料 ZL201420681603.8 2014.11.15 2015.04.01
24 铜合金镶嵌固体润滑轴承的快速钻孔装置 ZL201520387016.2 2015.06.08 2015.11.11
25 薄壁粉末冶金轴套的压制装置 ZL201520413141.6 2015.06.16 2015.11.11
26 带翻边的腰圆形无油润滑轴承 ZL201520413894.7 2015.06.16 2015.11.11
27 齿轮泵浮动轴套组合件的装压装置 ZL201520438847.8 2015.06.25 2015.11.11
28 带料刨边废料的收卷装置 ZL201520473121.8 2015.06.30 2015.11.11
29 复合材料滑动轴承整形的夹紧装置 ZL201520711706.9 2015.09.15 2016.02.10
30 用于对卷制轴承外径检测的试验机 ZL201520744134.4 2015.09.24 2016.02.10
31 带双面油穴组合止推垫圈 ZL201520959233.4 2015.11.27 2016.04.06
32 分体式齿轮泵浮动轴套组合件 ZL201620156664.1 2016.03.02 2016.07.27
33 分体式上、下卷圆模 ZL201620306425.X 2016.04.13 2016.09.14
34 铸件套内沟槽固体润滑轴承 ZL201620734519.7 2016.07.09 2017.01.11
35 卷带冲落加工废料收集装置 ZL201620833439.7 2016.08.01 2017.01.18
36 外径带定位槽的卷制轴套成型模 ZL201621326193.0 2016.12.06 2017.06.20
37 一种串联式复合轴承 ZL201720241575.1 2017.03.13 2017.10.10
38 一种带挡边的串联式复合轴承 ZL201720538415.3 2017.05.16 2018.02.27
一种自动化连续生产的钢铜双金属轴承离
39 ZL201720672812.X 2017.06.12 2018.03.16
心浇铸机
40 一种带扩口的包塑活塞 ZL201721023045.6 2017.08.16 2018.04.06
注 1：上述专利中，序号为 3 的发明专利系发行人与其子公司双飞材料共有；序号为 11、
12、13、22、23 的实用新型专利系发行人与其子公司双飞材料共有；
注 2：我国专利法规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利
权的期限为十年，均自申请日起计算。
（四）发行人的长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人的长期股权投资如下：
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序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 双飞材料 100
2 卓博公司 100
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
发行人拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括机器设备、运输设
备、电子设备及其他设备等，截至本法律意见书出具之日，该等设备处于有效使
用期内并在正常使用中。
（六）发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）上述土地使用权、房屋所有权、生产经营设备均由发行人受让、购置
或自行建造等方式取得。除本法律意见书已经披露的情形外，发行人已取得上述
财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司为履行与银行间的
抵押、担保合同等而将部分土地使用权、部分房屋所有权抵押给银行（依照《物
权法》规定，因发行人拥有的部分土地使用权已办理抵押登记，故发行人位于该
等土地上的未办理抵押登记的房屋所有权视为抵押），以及为申请开立银行承兑
汇票而向银行交纳保证金外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他权利受到
限制的情形。
（九）截至本法律意见书出具之日，发行人出租了其部分房屋并为此与承租
人签署了相应的租赁协议，六和律师认为，该等租赁合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行
的对其生产经营有重大影响的重大销售合同、重大采购合同、授信合同、重大
借款合同、担保合同、大额设备采购合同、重大财产保险合同、技术合作开发
协议、保荐和承销协议等的内容和形式合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有说明外，发行人与
其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所
3-3-1-1-80
发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次注册资本增加
1、1988 年 5 月，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂设立时的注册资金 9.9 万元；
2、1989 年 6 月，轴承厂注册资金增加至 19.73 万元；
3、1993 年 1 月，轴承厂注册资金增加至 117.15 万元；
4、1993 年 8 月，轴承厂注册资金增加至 180 万元；
5、2000 年 8 月，双飞有限注册资本增加至 1,080 万元；
6、2007 年 12 月，双飞有限注册资本增加至 1,380 万元；
7、2008 年 4 月，双飞有限注册资本增加至 3,540 万元；
8、2011 年 5 月，双飞有限注册资本增加至 6,000 万元；
9、2011 年 6 月，双飞有限注册资本增加至 6,316 万元；
10、2011 年 9 月，发行人设立，注册资本 6,316 万元。
上述变动情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
发行人的上述变动情况依法履行了批准、验资和工商变更等法定程序，均合
法、有效。
（二）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本、资产置换
等行为。
（三）发行人的重大收购、重大资产出售行为
根据发行人说明并经六和律师核查，自 2011 年 9 月整体变更为股份有限公
司至今，发行人发生的收购资产或出售资产等情况如下：
2012 年，发行人根据其实际经营状况，需新建厂房扩大生产经营，而附近
的金雨实业有限公司（以下简称“金雨实业”）有意出让其已开工建设的土地使
用权及其地上建筑物。2012 年 1 月和 2 月，发行人与金雨实业先后签署《房地
产转让总合同》、《房地产转让合同》，由发行人购买金雨实业位于干窑镇庄驰
路 18 号的房屋、土地、在建工程等资产，双方根据上海万隆资产评估有限公司
出具的《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟收购资产项目所涉及的金雨实业有限
公司部分房地产及在建工程评估报告》，协商确定交易价款为 7,777.5 万元。
就上述资产购买，发行人已于 2012 年 1 月至 2012 年 8 月期间支付了全部转
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让价款。
经六和律师核查，经发行人后续建设并向政府主管部门申领资产权证，就上
述购买资产，发行人已取得相应的房地产权属证书。
此外，2011 年 12 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了该
等资产购买事宜。
依据上述核查，六和律师认为，发行人的上述资产购买符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效，不存在任何权属争议。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能对其生产经营产生重
大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
发行人整体变更设立至今，其《公司章程》、《公司章程（草案）》制定已经履行
了必要的法定程序。
（二）发行人《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定制定，
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，设
置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。六和律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则，该等议事规则以及相关公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）整体变更设立为股份有限公司至今，发行人历次股东大会会议、董事
会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》之规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、
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高级管理人员兼任发行人监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年来董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化；最
近两年董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任独立董事为王爱华、王雪梅、廖帮明。发行人独立董事任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的企业所得税及增值税税收优惠符合相关政策
的规定，履行了必要的审批或备案程序，合法、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴、政府奖励、财政扶持资
金符合相关政策的规定，履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司主要生产线和装置的环保审批和验收手续完备，环
保设施正常运行，状态良好；发行人及其子公司双飞材料各项污染物（有组织废
气、废水、固废）的排放均符合标准；发行人已就募投项目取得了必要的环评手
续，合法合规。
（二）2015 年 3 月 11 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环罚[2015]7 号《行政处
罚决定书》，依照《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国行政处罚
法》等法律规定对发行人作出罚款 31,500 元的处罚。2015 年 10 月 10 日，嘉兴
市环境保护局出具《关于浙江双飞无油轴承股份有限公司环保守法情况的说
明》，认为上述环保处罚不属于重大环境违法行为。
据此，六和律师认为，发行人上述行政处罚不属于《创业板管理办法》第二
十条中的“重大违法行为”，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及相关批准或授权
发行人募集资金将用于如下投资项目，该等投资项目已报嘉善县发展和改
革局备案，并经嘉善县环境保护局批复同意：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募投资金（万元）
1 增产 13,600 万套滑动轴承自动化建设项目 25,000 25,000
2 年产复合材料 50 万平方米建设项目 13,580 13,580
3 研发中心建设项目 4,008 4,008
合计 42,588 42,588
发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得有关政
府部门的备案和环保审查批复；就募集资金投资项目所需土地，发行人业已取
得国有土地使用权证。因此，发行人的上述募集资金投资项目已获得必要的批
准或授权。
（二）发行人本次发行的募集资金拟投资项目均不涉及与他人进行合作，亦
不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用
问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经六和律师核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚
查询系统），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司和发行人主要股东
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
此外，发行人因其向索特传动设备有限公司销售衬套产品而与该公司存在争
议，具体情况详见本法律意见书“二十二、需要说明的其他问题”之“（三）发
行人与索特传动的分歧事项”。
除嘉兴市环境保护局对发行人作出的行政处罚外，报告期内，发行人及其
子公司和发行人主要股东不存在其他行政处罚情况。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中发行人引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行
重点审阅。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书和律师工作报告相关
内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见书和律师工
作报告相关内容与本法律意见书无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》
引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人《招股说明
书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）关于发行人及其子公司的劳务派遣用工情况
最近三年，为更好满足用工需求，发行人与嘉兴新狮人力资源有限公司（以
下简称“新狮人力”）签署了劳务派遣协议，约定由新狮人力依照发行人的用工
需求向其派遣相关的被派遣劳动者。经六和律师核查，截至本法律意见书出具
之日，新狮人力具有从事劳务派遣的经营许可。
依据劳务派遣合同，新狮人力向发行人派遣了符合其用人条件的被派遣劳
动者，具体情况如下：
项目 2015 年末 2016 年 2 月末 2016 年末 2017 年末 2018.6.30
被派遣劳动者人数（人） 129 60 61 44 44
发行人订立劳动合同人
579 586 598 675 689
数（人）
劳务派遣用工比例（%） 18.22 9.29 9.26 6.12 6
根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款、第二十八条的规定，在 2014 年
3 月 1 日《劳务派遣暂行规定》施行后，发行人存在使用被派遣劳动者数量超过
其用工总量 10%的情形，应当制定调整用工方案并报当地人力资源社会保障行
政部门备案，且应当于 2016 年 3 月 1 日前将劳务派遣用工比例降至 10%以下；
发行人未将 2014 年 2 月 28 日前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之
前，不得新用被派遣劳动者。
2015 年 12 月，发行人依照《劳务派遣暂行规定》的要求，将调整用工方案
报送嘉善县人力资源和社会保障局，并获得备案。根据发行人向人力资源社会保
障行政部门备案的上述调整用工方案，发行人将通过提高机械化水平、适当扩大
外协加工范围和数量、选用部分在职时间较长且从事相对技术含量较高的员工直
接与发行人签订劳动合同等形式逐步降低劳务派遣用工比例，并于 2016 年 3 月
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1 日前将劳务派遣情况整改至符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
2015 年 12 月 8 日，嘉善县人力资源和社会保障局出具《复函》，证明发行
人最近三年能遵守劳动方面的法律法规，在劳动用工、劳务派遣、劳动保障等方
面不存在重大违法违规情况。发行人所使用的劳务派遣人数系基于实际生产及节
假日影响所产生的正常波动。若发行人能依照其备案的调整用工方案在 2016 年
3 月 1 日前完成整改的，则符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
2015 年 12 月，发行人出具承诺，发行人将依照向当地人力资源社会保障行
政部门备案的调整用工方案对劳务派遣进行调整，使劳务派遣符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。同时，若在调整过程中发生劳动行政部门要求限期改正
有关劳务派遣超标问题的，发行人将积极与劳务派遣单位及劳务派遣人员协商，
按照劳动行政部门的要求按期进行整改，避免劳动行政部门的行政处罚。
此外，发行人实际控制人周引春、顾美娟于 2015 年 12 月 20 日出具承诺，
承诺由其承担发行人因劳动行政部门要求发行人限期整改劳务派遣超标问题而
支出的整改费用。
截至 2016 年 2 月末，发行人劳务派遣用工比例已降至 9.29%，已实现其用
工调整方案中关于在 2016 年 3 月 1 日前将劳务派遣情况整改至符合《劳务派遣
暂行规定》要求的承诺。
2018 年 7 月 17 日，嘉善县人力资源和社会保障局出具《社保证明》，证明
发行人“2015 年 1 月 1 日至今无劳动保障行政处罚记录”。
依据上述核查，发行人曾存在超过《劳务派遣暂行规定》规定比例使用被派
遣劳动者的情形。就该等事项，发行人制定了相关调整用工方案向人力资源社
会保障行政部门备案，并已按照《劳务派遣暂行规定》于 2016 年 3 月 1 日前将
劳务派遣用工比例降至 10%以下。此后，发行人使用劳务派遣人员的比例均未
超过 10%。同时，劳动行政部门已就发行人的劳务派遣情况出具证明，认定发
行人在劳动用工方面不存在重大违法违规情况。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因劳务派遣事项遭受行政处罚的情形。因此，六和律师认为，发
行人使用劳务派遣人员的情况不会构成本次发行上市的障碍。
（二）关于双飞材料历史沿革
1、1998 年 6 月，材料厂成立
1998 年 5 月 25 日，范泾乡资产公司申请出资设立材料厂，注册资本 50 万
元。
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经六和律师核查轴承厂、材料厂的相关财务凭证及工商登记资料等，1998
年 5 月 26 日，轴承厂支付给范泾乡资产公司 50 万元，后范泾乡资产公司将该
50 万元出资款交付至材料厂验资账户。
1998 年 5 月 27 日，浙江省嘉善审计师事务所出具了善审事验（1998）第 115
号《验资报告》，确认截至 1998 年 5 月 26 日，材料厂收到股东投入的资本 50
万元，均为货币资金。
1998 年 6 月 3 日，材料厂取得了嘉善工商局颁发的《企业法人营业执照》。
1998 年 7 月 23 日轴承厂、范泾乡资产公司与材料厂签订《协议书》，明确
轴承厂通过范泾乡资产公司向材料厂投资 50 万元，形式上是范泾乡资产公司出
资，但实际上是轴承厂投资的附属加工厂，产权归轴承厂所有，其债权债务与
范泾乡资产公司无关。
2、2000 年 7 月，解除挂靠关系并改制为股份合作制企业
为理顺企业产权关系、解除挂靠关系并由 97 名受让股东将材料厂改制为股
份合作制企业之目的，2000 年 5 月，轴承厂经与 97 名受让人商定决定将其挂靠
在范泾乡资产公司名下的对材料厂的 50 万元出资以 50 万元的价格转让给 97 名
员工。同时，该 97 名员工投资者决定解除挂靠关系并变更材料厂的经济性质为
股份合作制。
为简化操作，当时办理了下列手续：直接确认 97 名员工投资者挂靠范泾乡
资产公司对材料厂出资 50 万元、97 名员工解除该等挂靠关系并决定变更经济性
质为股份合作制。具体办理情况如下：
经核查相关财务凭证，2000 年 5 月至 6 月，97 名员工陆续向材料厂支付购
股金合计 50 万元，97 名受让人各自的购股款均已支付完毕，出资均来源于个人
所有或者家庭积累的资金，各股东的资金来源均合法。2000 年 6 月 19 日，范泾
乡资产公司收到材料厂代收的购股金 50 万元，并开具收款收据。2000 年 6 月 30
日，轴承厂收到范泾乡资产公司代收的购股金 50 万元。
2000 年 7 月 5 日，干窑镇政府出具《证明》，证明“嘉善县双飞无油润滑
材料厂是民政福利企业，开办于 1998 年 6 月 3 日。当时是以范泾乡资产公司集
体的名义投资的，总投资额 50 万元。实际的投资者是轴承厂的经营者和职工，
因此，在目前的转制过程中，为便于进一步明确资产和变更经济性质，特此证
明：材料厂的全部资产及债权债务均与范泾乡资产公司无关。范泾乡资产公司
已隶属于干窑镇人民政府。”
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2000 年 7 月 5 日，资产公司等出具的《嘉善县双飞无油润滑材料厂资产确
认书》确认：嘉善县双飞无油润滑材料厂是民政福利企业。投资者为轴承厂的经
营者和职工，共计 97 名，投资总额 50 万元。因为当时政策规定民政福利企业必
须是乡或村集体名义可以投资办厂，所以当时申请开办时只得以范泾乡资产公
司名义出面投资 50 万元，而实际 50 万元的出资者是无油厂经营者与职工（见与
范泾资产公司协议书）。同时也便于今后资产界限清晰，所以要求将原范泾乡资
产公司出面办的集体福利企业，变更为股份合作制企业。
2000 年 7 月 6 日，材料厂召开股东会，97 名股东审议通过并签署材料厂章
程，确认总投资额 50 万元的 97 名股东名单和股份数额，选举产生董事、董事
长、副董事长。章程确认企业性质为股份合作制。当时材料厂股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 13.74 27.48% 50 郁美华 0.1 0.2%
2 周引春 10.83 21.66% 51 于善光 0.1 0.2%
3 姚祖胜 8.2 16.4% 52 丁国琴 0.1 0.2%
4 何阳 3 6% 53 江小明 0.1 0.2%
5 浦志林 1 2% 54 顾永春 0.1 0.2%
6 浦泉兴 1 2% 55 沈忠 0.1 0.2%
7 方金屏 0.6 1.2% 56 顾美娟 0.1 0.2%
8 郁婉珍 0.6 1.2% 57 金松 0.1 0.2%
9 俞士伟 0.4 0.8% 58 陈学明 0.1 0.2%
10 夏善明 0.3 0.6% 59 沈之明 0.1 0.2%
11 单亚元 0.3 0.6% 60 黄文彦 0.1 0.2%
12 王龙根 0.3 0.6% 61 杨学敏 0.1 0.2%
13 朱美英 0.3 0.6% 62 陆明丽 0.1 0.2%
14 浦四金 0.3 0.6% 63 王彩荷 0.1 0.2%
15 李剑青 0.3 0.6% 64 姚勇义 0.1 0.2%
16 陈彩花 0.3 0.6% 65 顾爱明 0.1 0.2%
17 周锦洪 0.3 0.6% 66 李红 0.1 0.2%
18 张洪 0.3 0.6% 67 江叶 0.1 0.2%
19 吴来强 0.3 0.6% 68 周华根 0.1 0.2%
20 沈持正 0.3 0.6% 69 周芳 0.08 0.16%
21 陈勇 0.2 0.4% 70 陆镇 0.08 0.16%
22 陈国华 0.2 0.4% 71 张文娟 0.05 0.1%
23 单亚明 0.2 0.4% 72 金彩芳 0.05 0.1%
24 沈林根 0.2 0.4% 73 徐向东 0.05 0.1%
25 李钰铭 0.2 0.4% 74 沈雅芳 0.05 0.1%
26 朱林明 0.2 0.4% 75 王静芳 0.05 0.1%
27 陶根喜 0.2 0.4% 76 朱彩珍 0.05 0.1%
28 高林珍 0.2 0.4% 77 沈金祥 0.05 0.1%
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序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
29 沈利忠 0.2 0.4% 78 浦明汉 0.05 0.1%
30 黄国林 0.2 0.4% 79 周引乾 0.05 0.1%
31 王丽红 0.12 0.24% 80 曹小龙 0.05 0.1%
32 郁建忠 0.1 0.2% 81 杭碧莲 0.05 0.1%
33 曹立忠 0.1 0.2% 82 王桂莲 0.05 0.1%
34 陶兴忠 0.1 0.2% 83 陈剑华 0.05 0.1%
35 赵春强 0.1 0.2% 84 吴红娥 0.05 0.1%
36 陆明强 0.1 0.2% 85 张银华 0.05 0.1%
37 王国强 0.1 0.2% 86 谈文彩 0.05 0.1%
38 吴为民 0.1 0.2% 87 俞振浩 0.05 0.1%
39 吴静娟 0.1 0.2% 88 杭祥根 0.05 0.1%
40 沈明钢 0.1 0.2% 89 谈彦云 0.05 0.1%
41 张学东 0.1 0.2% 90 张大基 0.05 0.1%
42 赵锦贤 0.1 0.2% 91 吴素英 0.05 0.1%
43 浦友明 0.1 0.2% 92 金凤英 0.05 0.1%
44 张洁艳 0.1 0.2% 93 朱菊芳 0.05 0.1%
45 朱蕾 0.1 0.2% 94 郁振东 0.05 0.1%
46 童永进 0.1 0.2% 95 郁申险 0.05 0.1%
47 吕蓉蓉 0.1 0.2% 96 沈玲萍 0.05 0.1%
48 蔡根荣 0.1 0.2% 97 柴荣珍 0.05 0.1%
49 陈琛 0.1 0.2% 合计 50 100%
2000 年 7 月 6 日，干窑镇政府作为主管部门作出“同意变更”的意见。
2000 年 7 月 6 日，嘉善工商局“根据省政府浙政办[2000]2 号文件精神，同
意解除挂靠关系并改建股份合作制企业”，核准变更登记，并核发《企业法人营
业执照》。
2000 年 7 月 19 日，浙江省嘉善县民政局下发《关于同意嘉善县双飞无油润
滑材料厂企业改制的批复》，同意材料厂改制为股份制企业。
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对上述相关情况进行了确认。
根据上述情况，六和律师认为：
根据浙江省人民政府 2000 年 4 月颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省工
商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》
（浙政办[2000]2 号文）第十条规定，“支持改制企业明晰产权关系。企业在改
制中可按合法产权界定单位的产权界定意见书办理改制登记。对企业解除挂靠
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关系的，可由实际出资人出证，经原挂靠单位及其主管部门确认，重新认定所
有权人，并办理相应的工商登记手续。”
在材料厂设立之初的 1998 年 7 月，相关各方即签订了《协议书》，明确材
料厂系轴承厂实际出资 50 万元并挂靠在范泾乡资产公司名下的集体企业。2000
年 5 月轴承厂将该 50 万元出资以 50 万元转让给 97 名员工且实际收到全部转让
款项后，97 名员工为材料厂的实际股东。2000 年 7 月当时解除挂靠关系的操作
是在干窑镇政府出具《证明》证实挂靠关系并同意明确资产和变更经济性质的情
况下开展的，被挂靠单位范泾乡资产公司及其主管部门均予同意，且实际投资
者即轴承厂转让后的 97 名自然人股东签署了股份合作制企业章程，并办理了相
应的工商登记手续。
此外，由于当时国家和浙江省各级地方政府对挂靠集体企业解除挂靠关系
后应变更登记为何种企业组织形式并无具体规定和明确限制，同时当时的材料
厂为挂靠集体企业，其参照当时集体企业改制的做法，采用股份合作制的企业
组织形式进行变更登记，并不违反当时有关法律、法规的规定和政策要求。
据此，六和律师认为，2000 年 7 月材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作
制企业的过程合法有效。在此基础上，97 名自然人对材料厂拥有的股权合法、
真实、有效，不存在法律纠纷。
3、2000 年 8 月，股权转让
2000 年 8 月，张洪因当时从轴承厂离职，经与孙志华商定，决定将其持有
的材料厂 3,000 元股本金转让给自然人孙志华。该次股权转让未办理工商变更登
记手续。
2000 年 8 月 11 日，材料厂编制了《嘉善县股份合作制企业股权证登记花名
册》（股东人数调整为 96 名），并在嘉善县产权事务所办理了企业股权证托管
手续。
根据托管资料，当时材料厂股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 14.04 28.08% 50 于善光 0.1 0.2%
2 周引春 10.83 21.66% 51 丁国琴 0.1 0.2%
3 姚祖胜 8.2 16.4% 52 江小明 0.1 0.2%
4 何阳 3 6% 53 顾永春 0.1 0.2%
5 浦志林 1 2% 54 沈忠 0.1 0.2%
6 浦泉兴 1 2% 55 顾美娟 0.1 0.2%
3-3-1-1-90
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
7 方金屏 0.6 1.2% 56 金松 0.1 0.2%
8 郁婉珍 0.6 1.2% 57 陈学明 0.1 0.2%
9 俞士伟 0.4 0.8% 58 沈之明 0.1 0.2%
10 夏善明 0.3 0.6% 59 黄文彦 0.1 0.2%
11 单亚元 0.3 0.6% 60 杨学敏 0.1 0.2%
12 王龙根 0.3 0.6% 61 陆明丽 0.1 0.2%
13 朱美英 0.3 0.6% 62 王彩荷 0.1 0.2%
14 浦四金 0.3 0.6% 63 姚勇义 0.1 0.2%
15 李剑青 0.3 0.6% 64 顾爱明 0.1 0.2%
16 陈彩花 0.3 0.6% 65 李红 0.1 0.2%
17 周锦洪 0.3 0.6% 66 江叶 0.1 0.2%
18 吴来强 0.3 0.6% 67 周华根 0.1 0.2%
19 沈持正 0.3 0.6% 68 周芳 0.08 0.16%
20 陈勇 0.2 0.4% 69 陆镇 0.08 0.16%
21 陈国华 0.2 0.4% 70 张文娟 0.05 0.1%
22 单亚明 0.2 0.4% 71 金彩芳 0.05 0.1%
23 沈林根 0.2 0.4% 72 徐向东 0.05 0.1%
24 李钰铭 0.2 0.4% 73 沈雅芳 0.05 0.1%
25 朱林明 0.2 0.4% 74 王静芳 0.05 0.1%
26 陶根喜 0.2 0.4% 75 朱彩珍 0.05 0.1%
27 高林珍 0.2 0.4% 76 沈金祥 0.05 0.1%
28 沈利忠 0.2 0.4% 77 浦明汉 0.05 0.1%
29 黄国林 0.2 0.4% 78 周引乾 0.05 0.1%
30 王丽红 0.12 0.24% 79 曹小龙 0.05 0.1%
31 郁建忠 0.1 0.2% 80 杭碧莲 0.05 0.1%
32 曹立忠 0.1 0.2% 81 王桂莲 0.05 0.1%
33 陶兴忠 0.1 0.2% 82 陈剑华 0.05 0.1%
34 赵春强 0.1 0.2% 83 吴红娥 0.05 0.1%
35 陆明强 0.1 0.2% 84 张银华 0.05 0.1%
36 王国强 0.1 0.2% 85 谈文彩 0.05 0.1%
37 吴为民 0.1 0.2% 86 俞振浩 0.05 0.1%
38 吴静娟 0.1 0.2% 87 杭祥根 0.05 0.1%
39 沈明钢 0.1 0.2% 88 谈彦云 0.05 0.1%
40 张学东 0.1 0.2% 89 张大基 0.05 0.1%
41 赵锦贤 0.1 0.2% 90 吴素英 0.05 0.1%
42 浦友明 0.1 0.2% 91 金凤英 0.05 0.1%
43 张洁艳 0.1 0.2% 92 朱菊芳 0.05 0.1%
44 朱蕾 0.1 0.2% 93 郁振东 0.05 0.1%
45 童永进 0.1 0.2% 94 郁申险 0.05 0.1%
46 吕蓉蓉 0.1 0.2% 95 沈玲萍 0.05 0.1%
47 蔡根荣 0.1 0.2% 96 柴荣珍 0.05 0.1%
48 陈琛 0.1 0.2% 合计 50 100%
3-3-1-1-91
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
49 郁美华 0.1 0.2%
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对上述相关情况进行了确认。
2012 年 2 月，六和律师对孙志华和张洪进行了访谈，其确认了上述情况，
并确认本次转让价款系双方自愿协商商定，双方确认该等价格公平合理，转让
价款当时已经支付完毕；受让股东孙志华的出资来源为自有资金，该等资金来
源合法。
六和律师认为，此次股权转让系双方真实意思表示，合法、真实、有效，
不存在潜在的股权纠纷。
4、2001 年 6 月，股权转让
因当时同行业知名企业希西维公司拟投资入股材料厂，经材料厂全体股东
讨论，除 9 名主管理层股东继续持股外，其他自然人股东同意出让其持有的材
料厂股权，故 2001 年 6 月 2 日，材料厂股东会通过决议，同意将材料厂 100%
股权转让给自然人孙志华、周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、陈彩
花、吴来强、沈持正、希西维公司，转让价款为 279.75 万元，同时确认本次转
让后材料厂的股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 16.5 33%
2 周引春 16 32%
3 希西维公司 10 20%
4 浦志林 1.5 3%
5 浦四金 1 2%
6 单亚元 1 2%
7 周锦洪 1 2%
8 陈彩花 1 2%
9 吴来强 1 2%
10 沈持正 1 2%
合计 50 100%
2001 年 6 月，全体（96 名）出让股东领取了相应的股权转让款并进行了签
字确认。
该次股权转让当时未办理工商变更登记手续，亦未在嘉善县产权事务所办
理股权证变更。
3-3-1-1-92
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对上述相关情况进行了确认。
六和律师认为，此次股权转让虽未及时办理工商变更登记手续，但已经股
东会审议通过，履行了必要的决策程序，出让股东收到了股权转让价款。同时
在本次转让后的 2003 年 9 月，上述 96 名股东配合办理了股权从其名下出让的相
关手续。因此，本次股权转让系双方的真实意思表示，股权转让价款已经支付
完毕，其后办理了工商变更登记，因此本次股权履行了相关程序，符合当时的
法律法规，不存在潜在纠纷或风险，本次股权转让合法、真实、有效。
5、2003 年 9 月，股权转让及增资
（1）股权转让
2003 年 8 月，孙志华因从双飞有限离职，故决定将其持有的双飞有限和材
料厂的全部出资予以出让。经各方协商，由双飞有限和材料厂的其余 9 位股东
中的 7 位即周引春、浦志林、单亚元、周锦洪、吴来强、沈持正、希西维公司
受让。
为此，孙志华与 7 名受让股东等于 2003 年 8 月 20 日签署了《股东转让出资
协议书》，约定孙志华将其持有的双飞有限和材料厂的全部出资额出让给上述 7
名股东，转让价款合计 455.4 万元，孙志华并享受双飞有限 430.6 万元的单方分
红。协议书同时明确，7 名受让股东分别受让孙志华的部分出资，其在受让后的
股权比例调整确定为：
序号 股东名称 调整确定的股本金占比
1 周引春 48%
2 希西维公司 30%
3 浦志林 7%
4 单亚元 3%
5 周锦洪 2.5%
6 吴来强 2.5%
7 沈持正 3%
合计 96%
本次协议转让前后，材料厂股权变动情况见下表：
序号 股东名称 转让前股本金占比 转让后股本金占比
1 孙志华 33% 0
2 周引春 32% 48%
3 希西维公司 20% 30%
4 浦志林 3% 7%
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序号 股东名称 转让前股本金占比 转让后股本金占比
5 浦四金 2% 2%
6 单亚元 2% 3%
7 周锦洪 2% 2.5%
8 陈彩花 2% 2%
9 吴来强 2% 2.5%
10 沈持正 2% 3%
合计 100% 100%
上述《股东转让出资协议书》约定的款项已于 2003 年 9 月全部支付给孙志
华，经受让股东确认，其资金均来源于自有资金，该等资金来源合法。
基于上述股权转让，2003 年 8 月底，材料厂的全体 9 名股东决定办理工商
变更登记。与此同时，材料厂当时系股份合作制企业，其股东必须为自然人。
赵波系当时希西维公司派出材料厂的董事，赵波代希西维公司持有材料厂股份，
因此希西维公司决定将其持有的材料厂全部股份转让给赵波。希西维公司向赵
波转让股权后，材料厂股权结构见下表（以下简称《确权股份表》）：
序号 股东名称 股本金占比
1 周引春 48%
2 赵波 30%
3 浦志林 7%
4 浦四金 2%
5 单亚元 3%
6 周锦洪 2.5%
7 陈彩花 2%
8 吴来强 2.5%
9 沈持正 3%
合计 100%
为简化工商变更登记手续，当时直接办理了材料厂 97 名股东转让股份给 9
名股东的变更。具体情况如下：
2003 年 9 月 15 日，工商登记在册的当时材料厂 97 名股东形成股东会决议，
决定股东人数从 97 人转为 9 名自然人（附股权转让协议书）即周引春、浦志林、
浦四金、单亚元、周锦洪、陈彩花、吴来强、沈持正、赵波，并确定了 9 名股
东的持股比例（与《确权股份表》一致）。
2003 年 9 月 15 日，上述 9 名受让股东分别与部分出让股东签订了《股权转
让协议书》，受让了材料厂的部分股权。根据该等协议书，本次转让后材料厂的
股权结构与《确权股份表》一致。
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2003 年 9 月 20 日，根据上述股权转让和下述增资至 300 万元之情况，9 名
股东签署了材料厂章程，章程载明的材料厂的股权结构与《确权股份表》一致。
2003 年 10 月 11 日，嘉善工商局同时核准了上述变更及下述增资至 300 万
元事项，并向材料厂签发了新的《企业法人营业执照》。
2012 年 2 月至 3 月，六和律师进行了访谈，97 名股东中的 93 人、希西维公
司、赵波、孙志华、发行人现有 7 名自然人股东分别对上述股权转让事项进行了
确认，并确认该等股权转让系各方真实的意思表示，股权转让款已经支付完
毕，各方之间不存在未了的权益。
就赵波为希西维公司代持股份事项，2017 年 2 月，赵波本人并代表希西维
公司作出确认：赵波代持股份，不涉及支付转让价款给希西维公司，赵波于其
后出让该等代持股份所得价款已全部支付给希西维公司。关于本次转让材料厂
股权的价款事项，该二方之间已经另行结算完毕。
依据上述核查六和律师认为，虽然上述股权转让在进行工商变更登记时简
化了手续，但该等股权转让行为系各方真实意思表示，股权转让价款已经支付
完毕，办理了工商变更登记，因此本次股权转让合法、真实、有效，不存在法
律纠纷。
（2）增资至 300 万元
2003 年 9 月 20 日，材料厂股东会作出决议，同意将总股本金从 50 万元增
资到 300 万元。
2003 年 9 月 28 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字[2003]第 470
号《验资报告》，确认截至 2003 年 9 月 27 日，材料厂已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 250 万元，均以货币出资。
增资前 增资后
增资金额
序号 股东名称 股本金占比 股本金 股本金占比
原股本金（万元） （万元）
（%） （万元） （%）
1 周引春 24 48 120 144 48
2 赵波 15 30 75 90 30
3 浦四金 1 2 5 6 2
4 周锦洪 1.25 2.5 6.25 7.5 2.5
5 吴来强 1.25 2.5 6.25 7.5 2.5
6 浦志林 3.5 7 17.5 21 7
7 沈持正 1.5 3 7.5 9 3
8 单亚元 1.5 3 7.5 9 3
3-3-1-1-95
增资前 增资后
增资金额
序号 股东名称 股本金占比 股本金 股本金占比
原股本金（万元） （万元）
（%） （万元） （%）
9 陈彩花 1 2 5 6 2
合计 50 100 250 300 100
2003 年 10 月 11 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向材料厂签发了
新的《企业法人营业执照》。
六和律师认为，本次注册资本增加经过了股东会决议，进行了验资，办理
了工商变更登记，本次注册资本增加合法、真实、有效。
6、2004 年 5 月，股权转让
2004 年 5 月 6 日，因陈彩花从双飞有限离职，材料厂股东会通过决议，同
意陈彩花将其持有的材料厂 2%股权分别转让给浦四金 1%、吴来强 0.5%、周锦
洪 0.5%，转让价款分别为 5 万元、2.5 万元、2.5 万元。
同日，陈彩花与浦四金、吴来强、周锦洪签订《股东转让出资协议》，约定
陈彩花将其持有的材料厂 2%股权分别转让给浦四金 1%、吴来强 0.5%、周锦洪
0.5%，转让价款分别为 5 万元、2.5 万元、2.5 万元。
根据上述协议书的约定，陈彩花已经收到了全部股权转让价款。
经六和律师核查，各受让方的出资均为自有资金，其来源合法。。
2004 年 5 月 27 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向材料厂签发了新
的《企业法人营业执照》。
此次变更后材料厂股权结构如下：
序号 股东名称 股本金（万元） 股本金占比%
1 周引春 144 48
2 赵波 90 30
3 浦四金 9 3
4 周锦洪 9 3
5 吴来强 9 3
6 浦志林 21 7
7 沈持正 9 3
8 单亚元 9 3
合计 300 100
就上述股权出让事项，陈彩花于 2012 年 2 月出具了《关于本人股权变动及
3-3-1-1-96
价款结算的确认书》，确认出让价款均为合理约定且均已与相关当事人结清，相
互之间不存在任何未了权益。
六和律师认为，材料厂本次股权转让经过股东会决议，签订了书面转让协
议，股权转让价款已经支付完毕，办理了工商变更登记，因此本次股权转让合
法、真实、有效，不存在法律纠纷。
7、2006 年 4 月，股权转让
2004 年 9 月 30 日，因希西维公司和赵波同时分别退出投资双飞有限和材料
厂，赵波与周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、吴来强、沈持正等签
署《股东转让出资协议书》，约定赵波出让其持有的材料厂 30%股权，出让总价
款为 270 万元。该协议书明确，本协议视作为企业股东会同意转让的决议，并
约定，在全部股权转让款付清之前，不办理股权转移手续。
同时，受让股东确定了各自的受让比例：周引春夫妇受让其中 27%的股
权、浦志林受让其中 1%的股权、周锦洪受让其中 1%的股权、沈持正受让其中
1%的股权。
2004 年 10 月 20 日，赵波出具收到 90 万元股份转让金的收据，载明其中周
引春 81 万元、沈持正 3 万元、周锦洪 3 万元、浦志林 3 万元。至 2005 年 1 月，
上述受让方付清了应付赵波的全部股权转让款项。在此基础上，根据上述协议
约定，各方于 2006 年 3 月办理了上述股份转让的工商变更登记手续。具体情况
如下：
2006 年 3 月 25 日，材料厂股东会通过决议，同意赵波将其持有的 30%的股
权分别转让给周引春 22%、顾美娟 5%、沈持正 1%、周锦洪 1%、浦志林 1%，
转让价格为 1：1。
同日，赵波分别与周引春、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦志林签署了《股权
转让协议书》。
2006 年 4 月 24 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向材料厂签发了新
的《企业法人营业执照》。
此次转让后，材料厂股权结构如下：
序号 股东名称 股本金（万元） 股本金占比%
1 周引春 210 70
2 浦志林 24 8
3 顾美娟 15 5
3-3-1-1-97
4 沈持正 12 4
5 周锦洪 12 4
6 浦四金 9 3
7 单亚元 9 3
8 吴来强 9 3
合计 300 100
就上述股权出让事项，赵波于 2012 年 2 月出具了《关于浙江双飞无油轴承
有限公司及其前身、嘉善县双飞无油润滑材料厂历史沿革问题的确认书》，确认
其与其他受让股东之间民事权利义务关系均是自愿、真实的，该等权利义务关
系均已结清，各方之间不存在任何未了的权益。
2012 年 8 月，当时材料厂的全体股东周引春、浦志林、浦四金、单亚元、
周锦洪、吴来强、沈持正等人共同确认了上述相关情况，并确认本人与材料厂
当时其他股东之间不存在任何未了的权利义务和任何潜在纠纷或风险。
六和律师认为，材料厂本次股权转让经过股东会决议，签订了书面转让协
议，股权转让价款已经支付完毕（经核查，各受让股东的出资均来源于自有资金，
该等出资合法），办理了工商变更登记，因此本次股权转让合法、真实、有效，
不存在法律纠纷。
8、2007 年 10 月，股权转让及双飞材料设立
2007 年 10 月 20 日，材料厂全体 8 名股东制定并签署了《嘉善县双飞无油
润滑材料厂改制方案》，决定将材料厂改制为双飞材料；因吴来强从双飞有限离
职，同意吴来强将材料厂的 3%股权（计 9 万元）转让给周引春；决定双飞材料
注册资本为 300 万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例%
1 周引春 219 73
2 浦志林 24 8
3 顾美娟 15 5
4 沈持正 12 4
5 周锦洪 12 4
6 浦四金 9 3
7 单亚元 9 3
合计 300 100
同日，材料厂全体 8 名股东作出股东会决议，同意改制方案，将材料厂从
股份合作制企业改制为有限责任公司，变更名称为双飞材料，同意修改公司章
程。
同日，吴来强与周引春签署了《股权转让协议》，约定吴来强将其持有的材
3-3-1-1-98
料厂 3%的股权转让给周引春。根据吴来强与周引春于 2007 年 10 月 11 日签署的
《股权转让修改协议书》，该等股权转让的价款为 47.4 万元。经六和律师核查，
该等转让价款已经支付完毕，周引春出资来源于其自有资金，该等出资来源合
法。
2007 年 10 月 20 日，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、
单亚元签署《嘉善双飞润滑材料有限公司章程》。
2007 年 10 月 26 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所对双飞材料申请设立登记
的注册资本进行了审验，并出具了诚会验专字（2007）第 016 号《验资报告》。
2007 年 10 月 28 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所对截至 2007 年 9 月 30 日
材料厂的资产、负债、净资产进行了评估，并出具了诚会评鉴字（2007）335 号
《嘉善县双飞无油润滑材料厂整体资产项目资产评估报告书》。经六和律师核
查，双飞材料设立过程中并未依据该资产评估报告书进行评估调帐。
2007 年 10 月 30 日，双飞材料取得了嘉善工商局颁发的《企业法人营业执
照》。
双飞材料设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 注册资本占比（%）
1 周引春 219 73
2 浦志林 24 8
3 顾美娟 15 5
4 沈持正 12 4
5 周锦洪 12 4
6 浦四金 9 3
7 单亚元 9 3
合计 300 100
六和律师认为，材料厂本次股权转让经过全体股东同意，签订了书面转让
协议，股权转让价款合理且已经支付完毕，办理了工商变更登记，因此本次股
权转让合法、真实、有效，不存在法律纠纷。
同时，六和律师认为，材料厂改制为有限公司的过程经股东会决议，签署
了公司章程，办理了验资和资产评估手续，符合公司法等法律法规规定的有限
公司设立的实质条件，办理了工商登记手续。因此，双飞材料的设立合法合
规。
9、2007 年 12 月，股权转让
3-3-1-1-99
2007 年 12 月 6 日，为双飞有限股票上市之目的，双飞材料通过股东会决
议，同意周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元将各自
持有的双飞材料的股权全部转让给双飞有限，转让价款等于原始出资额。
同日，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元分别
与双飞有限签署了《股权转让协议》，股权转让价款合计为 300 万元。该等转让
价款已经支付完毕。
此外，本次股权转让前，该等出让股东以相同的持股比例同时持有双飞有
限和双飞材料的股权。
2007 年 12 月 6 日，双飞有限签署了《嘉善双飞润滑材料有限公司章程》。
2007 年 12 月 7 号，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向双飞材料签发了
新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，双飞材料股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江双飞无油轴承有限公司 300 100
合计 300 100
六和律师认为，双飞材料本次股权转让经过股东会决议，签订了书面转让
协议，股权转让价款合理且已经支付完毕，办理了工商变更登记，因此本次股
权转让合法、真实、有效，不存在法律纠纷。
10、2011 年 12 月，股东名称变更
2011 年 12 月 6 日，双飞材料股东会作出决定，同意股东名称变更为“浙江
双飞无油轴承股份有限公司”。
2011 年 12 月 15 日，双飞材料在嘉善工商局办理了变更登记。
11、政府部门关于公司历史沿革相关事项的确认意见
2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具了《关于对浙江双飞无油轴承股份
有限公司、嘉善双飞润滑材料有限公司历史沿革有关事项确认的函》，确认意见
如下：
（1）嘉善县双飞无油润滑材料厂系因当时特殊的历史原因挂靠为集体企
业，已于 2000 年 7 月 6 日解除与嘉善县范泾乡资产经营管理有限公司的集体挂
3-3-1-1-100
靠关系，其解除集体挂靠关系并将经济性质变更为股份合作制符合当时法规及
相关政策的规定。
（2）嘉善县双飞无油润滑材料厂在解除挂靠集体企业关系时，其产权属于
轴承厂转让后的 97 名自然人股东所有，嘉善县双飞无油润滑材料厂所拥有的资
产中不涉及集体资产和国有资产，其成立至今未因解除集体挂靠关系而发生产
权属纠纷或争议，也不存在潜在纠纷或争议。
（3）嘉善县双飞无油润滑材料厂及嘉善双飞润滑材料有限公司自设立至今
被认定为福利企业并享受税收优惠政策的情况合法合规。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
（三）发行人与索特传动的分歧事项
经核查，报告期内，发行人向索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”）
销售四轮用衬套，用于索特传动的支重轮及引导轮，双方就产品性能参数和要求
等签订了《技术协议书》。2017 年 3 月，发行人收到索特传动关于轮子故障率升
高的反馈信息。此后，双方针对该问题进行了分析讨论，并于 2017 年 9 月重新
签订《技术协议书》。
2018 年 4 月，索特传动向发行人发出索赔通知，认为因发行人衬套磨损导
致轮子故障率提高，据此提出索赔金额 900 余万元。发行人则认为，轮子故障率
提高涉及多种因素，如轴承、密封圈、对磨轴、装配和使用要求提高、使用环境
等众多因素，不能单一认定为衬套因素导致；发行人根据与索特传动先后签订的
技术协议约定的性能参数和要求进行生产，且发行人所供产品均经索特传动于其
生产装配前验收合格；因此，发行人产品不存在质量问题。
就此事项，双方意见出现分歧。为避免争议事项影响发行人与索特传动及其
股东三一集团之间多年来的良好合作关系，鉴于索特传动已向发行人提出索赔要
求的实际，发行人已在 2018 年 1-6 月当期计提 732.64 万元的预计负债。截至本
法律意见书出具之日，双方仍在就相关问题进行沟通协商。
（四）关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体关于
本次发行上市的承诺事项及约束措施
1、发行人关于本次发行上市的承诺事项及约束措施
就本次发行上市，发行人声明招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
3-3-1-1-101
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如有违上述声明的，发行人承诺：
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人就本次发行将摊薄即期回报提出如下填补回报措施：
（1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
① 加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发
公司在自润滑轴承行业积累了丰富的经验，并形成了具有较强竞争力的技术
能力。公司将继续加大技术研发投入，通过研发中心的升级改造，进一步吸引行
业优秀技术人才的加盟，不断推动现有产品的换代升级及新产品的研发，持续增
强公司的创新能力。
② 积极拓展市场份额，提升品牌的影响力及主营产品的市场占有率
公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，完善公司销售政
策，积极拓展国内外市场，提升公司自润滑轴承及自润滑轴承用复合材料的市场
竞争力，提高公司品牌效应的影响力及主营产品的市场占有率。
（2）加强募投项目管理，提升盈利水平
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主营产品的市场份额，提升公司综合竞
争优势。公司将加强募投项目的前期管理，并适时根据市场需求利用自有资金和
银行贷款先期进行投入以做好募投项目的前期准备工作，充分调动公司采购、生
产、销售及综合管理等各方面资源，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日
建设完成并实现预期收益。
（3）完善公司利润分配政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合自身实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后利润分配分配政策，详细
规定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。同时制
3-3-1-1-102
定了《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行公
司利润分配政策，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公
众投资者的合法权益。
（4）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东、董事
会、监事会、管理层能充分履行职权，为公司持续发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人提出如下约束措施：
（1）本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（2）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本
公司承诺将采取以下措施予以约束：
① 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
② 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月
的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
③在本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不
得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
2、发行人控股股东、实际控制人关于本次发行上市的承诺事项及约束措施
就本次发行上市，发行人控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）关于虚假记载的赔偿承诺
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
3-3-1-1-103
大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购
回已转让的原限售股份。
（2）关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承诺
① 本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“原承诺期限”），
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。
② 前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
③若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让
本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，
自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份；
④ 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将在
原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日
起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
⑤ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑥ 若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
⑦ 在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
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直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《创业板规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人控股股东、实际控制人中周引春提
出如下约束措施：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
B、本人直接或间接持有发行人的股权锁定期自动延长至本人完全消除其未
履行相关承诺事项所有不利影响之日；
C、本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以
任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加
支付的薪资或津贴。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人实际控制人中顾美娟提出如下约束
措施：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
B、本人直接或间接持有发行人的股权锁定期自动延长至本人完全消除其未
履行相关承诺事项所有不利影响之日。
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3、公司董事、监事及高级管理人员关于本次发行上市的承诺事项及约束措
施
（1）关于无虚假记载的承诺
公司董事、监事及高级管理人员声明招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
若有违上述声明的，公司董事、监事及高级管理人员承诺：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）公司董事（除独立董事及实际控制人周引春、顾美娟）、监事及高级
管理人员关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承诺
① 本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“原承诺期限”），
不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行
人回购该部分股份。
② 前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
③ 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，
自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份；
④ 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将在
原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日
起 18 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
⑤ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
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应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑥ 若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
⑦ 在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《创业板规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
（3）公司董事、高级管理人员关于公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
① 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
② 本人承诺对职务消费行为进行约束。
③ 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④ 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤ 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥ 自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
3-3-1-1-107
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次发行上市中的相关承诺，公司董事（除周引春、顾美娟及独立董事
外）、监事及高级管理人员提出如下约束措施：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承
诺事项所有不利影响之日；
B、本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以
任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加
支付的薪资或津贴。
公司独立董事承诺：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何
方式要求发行人增加其津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的津
贴。
4、发行人其他股东关于本次发行上市的承诺事项及约束措施
（1）顺飞投资、腾飞投资关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承
诺
① 本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不要求发行人回
购该部分股份。
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② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价
格指发行人股票复权后的价格。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（2）佛山达晨、浙江浙创关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承
诺
① 本企业承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该
部分股份。
② 在所持公司股票锁定期满后 2 年内，本企业能够可减持所持的公司全部
股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③ 若本企业自锁定期届满之日起 24 个月内减持公司股票，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年
度末经审计的每股净资产。
④ 持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，本企业应当依照届时适用的
法律、法规及交易所业务规则履行相关程序（如需）。
⑤ 本企业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得
收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人其他股东提出如下约束措施：
顺飞投资、腾飞投资、佛山达晨、浙江浙创承诺：
① 本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的
3-3-1-1-109
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
B、本公司所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项
所有不利影响完全消除之日。
5、持有发行人 5%以上股份股东的减持意向
（1）周引春的减持意向
① 本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者，本
人力主通过长期持有发行人之股份以实现和确保本人对发行人的控股地位，进而
持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。
② 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位的前提下，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。
本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证监交易所关于股东减持的相关规
定。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
④ 若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并应
符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定
及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交
易所备案并予以公告。
⑤ 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
3-3-1-1-110
⑥ 本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股
5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑦ 本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（2）浦志林的减持意向
① 本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者，本
人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本人
具有长期持有发行人之股份的意向。
② 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人拟减持股份的，将严格
遵守中国证监会、证监交易所关于股东减持的相关规定。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
④ 若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并应
符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定
及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交
易所备案并予以公告。
⑤ 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
⑥ 本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股
5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑦ 本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（3）顺飞投资、腾飞投资的减持意向
3-3-1-1-111
① 在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后本公司拟减持股份的，将严
格遵守中国证监会、证监交易所关于股东减持的相关规定。
② 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股票，则本公司的减
持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
③ 若本公司拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并
应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规
定及时通知发行人并履行信息披露义务；本公司通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证
券交易所备案并予以公告。
④ 本公司采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本公司采取大宗交易方式减持股份的，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
⑤ 本公司自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持
股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第三条及第四条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑥ 本公司违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
6、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于上市后三年内股价稳定
预案
（1）预案的触发条件
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及
本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（2）公司稳定股价的主要措施与程序
3-3-1-1-112
当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程
及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
① 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
公司向社会公众股东回购公司股票；
② 要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间；
③ 在上述①、②项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员
增持公司股票；
④ 经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的
方式稳定公司股价；
⑤ 在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员
薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
⑥ 其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价
的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符
合上市条件。
公司应在预案触发条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通
过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过后实施。
公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三条的规
定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪
酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程
以及公司其他相关制度的规定。
（3）公司回购股票的具体措施
公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股
份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后
公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
3-3-1-1-113
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，回
购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股
份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方
案。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施
稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20
个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公
司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份
的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%和②单一会计年度用以稳定股价
的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东应在本预
案触发条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数
量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的
审批及授权后 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计
划。在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东将依照方案进行
增持。
控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产
的 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股
东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现
金分红的 20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从
发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年
度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经
用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回
3-3-1-1-114
购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案
触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。
（5）发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立
董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案
的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股
票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易
日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在
公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入
公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的 110%。
但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公
司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董
事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳
定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和
高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用
于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二
个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%和②单一年度用以稳定股价所动用的
资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处
领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执
行稳定股价预案。
若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人
员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履
行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管
理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。
（6）控股股东、实际控制人、董事（除独立董事外）、高级管理人员关于
稳定股价的承诺
针对上述稳定股价的预案，发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董
事外）、高级管理人员作出如下承诺：
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① 本人将依照《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司
股价的义务；
② 本人同意发行人依照《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪
酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价；
③ 若本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约
束措施承担相应责任。
六和律师认为，上述承诺、约束措施、减持意向及股价稳定预案内容符合法
律、法规及中国证监会的相关规定，各主体均具有完全的民事权利能力与民事行
为能力，并依法履行了相应的决策程序，上述承诺、约束措施、减持意向及股价
稳定预案不违反法律的强制性规定，合法有效。
（五）其他事项
经核查，报告期内，超盛五金、康强贸易、范跃包装的股东分别与发行人实
际控制人周引春、顾美娟存在亲属关系。根据《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 40 号）、《创业板规则》等的规定，六和律师进行了
相应核查，依据该等核查，六和律师认为，上述企业均不属于发行人关联方。
此外，经六和律师核查，报告期内，发行人与该等企业存在相关交易，具体
情况如下：
1、发行人与超盛五金的交易情况
（1）超盛五金基本情况
超盛五金系发行人实际控制人周引春之表哥姚雨明持股 90%并任执行董事
兼总经理的公司，系发行人原材料铜套的供应商，同时系发行人废铜料的收购商。
超盛五金成立于 2009 年 6 月 23 日，统一社会信用代码为 913304216912612170，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 280 万元，住所为
嘉善县干窑镇范东村长浜红旗塘大桥南堍西侧，法定代表人姚雨明，经营范围为
五金材料加工；生产销售：无油轴承。
经六和律师核查，截至 2018 年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚雨明 252 90
2 戴亚华 28 10
合计 280 100
（2）发行人与超盛五金的交易情况
经六和律师核查，报告期内，发行人向超盛五金采购的内容、金额等情况如
下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
铜套 1,229.89 1,987.06 1,605.18 1,118.95
经六和律师核查，报告期内，发行人向超盛五金销售铜废料的情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
废铜 150.64 282.12 204.63 194.13
2、发行人与康强贸易的交易情况
（1）康强贸易基本情况
康强贸易原系发行人实际控制人周引春女儿配偶的母亲张建华持股 30%并
担任监事的公司，系发行人五金配件及办公用品的供应商。康强贸易成立于 2012
年 8 月 1 日，统一社会信用代码为 913304210513289034，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），注册资本为 20 万元，住所为嘉善县魏塘街道外环东
路 103 号，法定代表人姚立忠，经营范围为销售：钢材、铜粉、小五金、家用电
器、办公用品、日用杂货、服装鞋帽。
截至本法律意见书出具之日，康强贸易已成立清算组并在开展公司注销相关
工作，于 2018 年 11 月在《中华工商时报》刊登注销公告。2018 年 11 月 14 日
国家税务总局嘉善县税务局下发《税务事项通知书》，认定康强贸易符合注销税
务登记条件。
（2）发行人与康强贸易的交易情况
经六和律师核查，报告期内，发行人向康强贸易采购的内容及金额等情况如
下：
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
五金配件、办公用品、劳保用品 - 131.28 206.09 189.00
3、发行人与范跃包装的交易情况
（1）范跃包装的基本情况
范跃包装原系发行人实际控制人周引春之表弟姚琦持股 40%、姚琦之妻邵莲
华持股 60%并任执行董事兼总经理的公司，系发行人包装物及其他物品的供应
商 。 范 跃 包 装 成 立 于 2013 年 5 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330421L079404367，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资
本为 150 万元，住所为浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道鸿运路 66 号，法定代表人
邵莲华，经营范围为包装装潢、其他印刷品印刷、生产销售轴承。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经六和律师核查，截至 2018 年 10 月 31 日，范跃包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 邵莲华 90 60
2 姚琦 60 40
合计 150 100
（2）发行人与范跃包装的交易情况
经六和律师核查，报告期内，发行人向范跃包装采购的内容及金额等情况如
下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
包装物 143.19 269.65 143.91 122.64
其中：纸箱 72.97 144.77 68.78 56.70
高压袋（片） 50.54 82.91 58.86 48.28
办公用品 7.97 18.62 35.81 21.87
电器 — 0.05 0.21 0.11
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第四部分 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，截至本法律意见书出具之日，发行人除尚需获得本法律意
见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述之中国证监会的核准和深圳证券
交易所的审核同意外，六和律师对本次发行上市的总体结论性意见如下：
1、发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法
规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件；
2、发行人不存在重大违法违规行为；
3、发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用本法律意见书和律师
工作报告的相关内容适当。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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