浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
3-3-1-2-1
浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙六和法意（2019）第 0113-1 号
致：浙江双飞无油轴承股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、孙芸律师、林超律师、朱亚元律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2018 年 12 月 10 日出具
了《浙江六和律师事务所关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《浙江六和
律师事务所关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据中国证监会 182045 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的有关反馈意见及原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间
发行人的有关情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成原
法律意见书不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作
报告》、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其他
任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见书
承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见相关事项的核查和回复
反馈问题 1：发行人前身为集体联营企业，于 1993 年变更为股份合作制企
业，2000 年设立有限公司。历史上，曾有 101 名自然人股东委托工会持有双飞
3-3-1-2-2
有限股份，后通过股权转让解除委托持股。2008 年，双飞有限对 198 名员工进
行股权激励，且存在委托持股情形。2011 年，部分激励对象转让所持股份，部
分激励对象转为通过持股平台间接持有公司股份。
请发行人：
（1） 说明发行人前身历史上涉及的集体企业改制、集体股份退出等集体
权益变动事项所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是
否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 说明工会转让所持发行人前身股份所履行的程序，是否符合有关法
律、法规及规范性文件的规定；101 名自然人股东与工会之间委托持股关系的终
止，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3） 说明 2011 年 93 名激励对象转让其持有的预设注册资本出资额，是否
为其真实意思表示，该等激励对象在转让出资时是否知悉发行人即将申报首发
上市，该等股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 补充披露股东达晨创投、浙创创投的实际控制人。说明发行人目前
是否存在委托持股、信托持股等情形；发行人及其实际控制人与相关股东之间
是否存在对赌协议。
（5） 说明发行人及其前身历史上进行的利润分配、以未分配利润转增注
册资本过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
反馈回复：
1、说明发行人前身历史上涉及的集体企业改制、集体股份退出等集体权益
变动事项所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存
在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
经六和律师核查，发行人前身历史上涉及了集体企业改制、三次集体股份退
出等集体权益变动事项。
1.1、集体企业改制事项所履行的程序及其合法合规性，是否存在集体资产
流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）本次改制履行的程序及其合法合规性
① 改制申请
1993 年 8 月 20 日，范泾乡工业公司和轴承厂向嘉善县经济体制改革办公室
报送《关于将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的申请》，申请将轴
承厂改组为股份合作制企业。
3-3-1-2-3
② 资产评估及确认
1992 年 12 月 24 日农业部发布《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通
知》（[1992]农（企）字第 24 号文），规定：试点工作要在当地政府的领导下，
由乡镇企业行政主管部门会同体改、工商、财税等有关部门共同组成试点小组，
结合本地实际，制定出符合股份合作企业要求的有关政策和企业章程，取得经验，
逐步推广。
依据上述通知要求，嘉善县人民政府于 1993 年 2 月颁发了《嘉善县城乡集
体股份合作制试行办法》，规定：资产评估后，对所出具的评估报告书，应报企
业主管部门审定确认。
嘉善县人民政府于 1993 年 9 月颁发《关于乡（镇）村企业推进股份合作制
若干问题的补充意见》，规定：老企业改组为股份合作制企业必须进行资产评估，
资产评估由县城乡集体股份制企业产权事务所设在乡镇的办事处实施，并由县城
乡集体股份制企业产权事务所审核。
嘉善县人民政府于 1993 年 9 月颁发《嘉善县乡（镇）村股份合作制企业资
产评估、折股试行办法》，规定：“嘉善县城乡集体股份制企业产权事务所是城乡
集体股份合作制企业资产评估和审核的专门机构。各乡镇及有关主管部门设立的
办事处，作为股份制企业产权事务所的分支机构，接受所在地及所属企业委托，
具体负责资产评估工作。”
依据上述规定，1993 年 8 月 20 日，嘉善县产权事务所范泾办事处对轴承厂
进行评估并出具了《嘉善县无油润滑轴承厂资产评估报告》，确认截至评估基准
日，轴承厂资产实有价值总额为 180 万元。
1993 年 8 月 20 日、1993 年 9 月 17 日范泾乡工业公司和嘉善县产权事务所
分别对上述评估结果予以确认。
③ 改制批复、股本设置及改制实施
农业部 1992 年 12 月 24 日发布的《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的
通知》规定，股份合作企业的股份按产权归属一般可设置为乡村股、企业股、社
会法人股、个人股和外资股。个人股是指企业职工和社会个人拥有所有权的股份，
其来源是个人以资金、实物、技术等投入的资产。
1993 年 4 月 30 日浙江省委办公厅、省政府办公厅《转发省农村政策研究室、
省乡镇企业局＜关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见＞的通知》（省委
办[1993]6 号）规定，乡村集体企业推行股份合作制的具体办法包括清产核资，
评估资产，产权界定必须坚持“谁投资、谁所有、谁得益”的原则，一般可设置
乡村集体股、企业集体股、社会法人股、个人股等。
1993 年 3 月 15 日嘉兴市人民政府《嘉兴市城乡集体股份合作制企业试行办
3-3-1-2-4
法》（嘉政[1993]5 号）规定，“根据投资主体的不同，可以设置多种股权，一般
有三种形式：法人股、个人股、企业集体股。”
1993 年 2 月嘉善县人民政府颁布的《嘉善县城乡集体股份合作制试行办法》
（善政[1993]18 号）第十条规定，根据企业的性质和投资主体的不同，在股份组
成上可设置公股、外单位股、企业集体股、个人股等多种股权。
依据上述规定，1993 年 8 月 30 日，嘉善县经济体制改革办公室以善体改股
合（1993）5 号《关于同意将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的批
复》，同意轴承厂改组为股份合作制企业。
根据嘉善县经济体制改革办公室上述批复，从 1993 年 8 月至 11 月，共有
108 名自然人合计出资 45 万元购买了职工个人股。经过认股，乡集体股股本金
为 135 万元（包括机动股 45 万元），108 名自然人共持有职工个人股股本金 45
万元。
根据上述情况，六和律师认为，轴承厂改组为股份合作制企业时，经批复股
份设置为乡集体股 135 万元（包括机动股 45 万元）和职工个人股 45 万元，且
108 名自然人以购买方式获得股本金 45 万元，该等情形符合当时相关规定。
④ 验资
1993 年 8 月 22 日，嘉善县产权事务所、嘉善县产权事务所范泾办事处、范
泾乡工业公司等共同向嘉善县经济体制改革办公室出具了《企业实际到位股本金
报告表》，审核确定企业实际到位股本金总额为 180 万元。
国家工商行政管理总局 1985 年 8 月 25 日发布实施的《公司登记管理暂行规
定》规定，公司申请登记，应提交财政部门、银行或主管部门出具的资信证明文
件或文件副本。1988 年 11 月 3 日国家工商行政管理局发布的《企业法人登记管
理条例施行细则》规定，验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验
资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。
依据该等规定，六和律师认为，《企业法人登记管理条例施行细则》未对“其
他具有验资资格的机构”作出具体规定。因此，轴承厂改制为股份合作制企业时，
在有权机构作出评估报告并得到确认的情况下，参照《公司登记管理暂行规定》
的规定，由轴承厂主管部门范泾乡工业公司出具验资证明、确认股本金 180 万元
到位的做法并不违反当时相关规定。
⑤ 登记和托管
1993 年 10 月 25 日，嘉善工商局核准了上述变更，并向轴承厂签发了变更
后的《企业法人营业执照》。
1993 年 11 月，轴承厂编制了《嘉善县股份合作制企业股权证登记花名册》，
并在嘉善县产权事务所办理了企业股权证托管手续。
3-3-1-2-5
根据上述情况，六和律师认为，轴承厂改组为股份制企业时，取得了嘉善县
经济体制改革办公室关于改制申请的批准，进行了清产核资和资产评估，其出资
得到了嘉善县产权事务所、嘉善县产权事务所范泾办事处、范泾乡工业公司等审
核，并办理了工商登记及股权证托管。因此，轴承厂改组为股份制企业的程序符
合当时有效的各级政府文件的相关规定。
（2）本次改制是否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
如前述核查，轴承厂改组为股份制企业时，向嘉善县经济体制改革办公室报
送了《关于将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的申请》和《关于嘉
善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的设立方案》，对原企业进行了清产
核资和资产评估，据此对原企业的资产进行产权界定，全部界定为集体资产，并
在此基础上部分转让给个人股东用于认股，最终设置为集体股 135 万元和个人股
45 万元，并在嘉善县产权事务所办理了股份合作制企业股权证托管登记手续。
此外，2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具了《关于对浙江双飞无油轴
承股份有限公司、嘉善双飞润滑材料有限公司历史沿革有关事项确认的函》，确
认浙江双飞无油轴承股份有限公司前身嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂和嘉善
县无油润滑轴承厂的集体企业历史沿革、集体企业改制、股份合作制企业设立时
嘉善县城乡集体股份合作制企业产权事务所对乡集体股和职工个人股股东的登
记以及集体股退出的过程等事项履行了有关程序，符合当时国家及地方政府的相
关规定，该等行为合法、有效，各方之间的权益已经清算完毕，不存在损害国有
资产、集体资产和个人股东权益的情形，也不存在现实或潜在的股权纠纷及其他
法律风险。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
根据上述情况，六和律师认为，轴承厂改组为股份制企业履行了必要的程序，
并取得了地方政府对轴承厂改组为股份制企业未损害集体资产的确认意见，且迄
今未发生任何股权纠纷。因此，本次改制不存在导致集体资产流失的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
1.2 第一次集体股份退出所履行的程序及其合法合规性，是否存在集体资产
流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）1998 年第一次集体股份出让的程序及其合规性
因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府主管部
门同意逐步向企业员工等出让。1997 年 12 月 29 日，经轴承厂董事会通过，范
泾乡人民政府将其持有的 32 万元股本金分别转让给孙志华 16 万元、周引春 8
万元、姚祖胜 8 万元。该等事项同时获得了范泾乡人民政府和范泾乡资产公司同
意。
3-3-1-2-6
1998 年 1 月，孙志华、周引春、姚祖胜向轴承厂支付了上述转让价款。
此次股权转让以出资额为定价依据，未进行审计、评估。根据本次转让的上
述董事会决议，上述股权转让款项用于扩大企业再生产，故留存于轴承厂使用。
依据上述情况，六和律师认为，本次集体股股权转让价款当时留存于轴承厂
而未支付给股权出让方，且未进行审计和评估，存在一定瑕疵。除此之外，本次
股权转让取得了范泾乡人民政府和范泾乡资产公司的同意，履行了必要的内部决
策程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）是否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
①权益结算
本次股份转让以出资额为定价依据，并未结合转让当时股东权益溢价转让，
存在影响集体股东权益的情形。因此，发行人实际控制人周引春就本次股份转让
与集体股东进行了权益结算：
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认：1998 年 1 月集体股 32 万元退出时，嘉
善县无油润滑轴承厂将受让股东交付的 32 万元股权转让款留存企业而未交于乡
政府，且并未结合当时股东权益进行集体股溢价转让。因此，原嘉善县无油润滑
轴承厂受让股东应向干窑镇政府支付股权转让款 142.83 万元及利息 67.01 万元。
对于上述应支付的款项，周引春代表原嘉善县无油润滑轴承厂受让股东于 2012
年 1 月支付给了干窑镇政府。
2017 年 2 月，发行人委托天源资产评估有限公司对集体股历次退出事宜进
行了追溯评估。根据评估结果，2017 年 2 月 21 日，周引春与干窑镇政府签订《补
偿协议书》，就集体股历次退出事宜，周引春自愿另行补偿（加计相应利息）干
窑镇政府合计 23.27 万元。同日，周引春将上述 23.27 万元款项支付给干窑镇政
府。
② 政府确认
2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具确认函，对包括本次集体股出让等
事项不存在损害集体资产情形、不存在现实或潜在的股权纠纷及其他法律风险等
作出了确认意见。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
根据上述情况，六和律师认为，发行人实际控制人已就本次集体股出让事宜
与干窑镇政府进行了权益结算，并获得了相关地方政府的确认，且本次集体股出
让完毕迄今未发生任何股权纠纷或争议。因此，本次集体股出让事宜不存在集体
资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-2-7
1.3 第二次集体股份退出所履行的程序及其合法合规性，是否存在集体资产
流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）1999 年第二次集体股份出让的程序及其合规性
1999 年 11 月 15 日，经轴承厂董事会通过，并经嘉善县经济体制改革委员
会确认，范泾乡人民政府将其持有的 34.68 万元股本金转让分别转让给孙志华
17.48 万元、周引春 8.45 万元、姚祖胜 8.75 万元。该等事项当时获得了范泾乡人
民政府、范泾乡资产公司及嘉善县经济体制改革委员会的同意确认。
根据上述董事会决议，本次转让以 1998 年底轴承厂账面净资产为基础（未
经审计和评估），确认转让价款为 250 万元。该等款项已支付完毕。
经核查，上述 250 万元股权转让款，由受让方孙志华、周引春、姚祖胜支付
34.68 万元，其余 215.32 万元系由轴承厂以属于包括受让股东在内的当时全体股
东的留存收益支付。该等事项获得了轴承厂董事会、范泾乡人民政府和其他股东
的同意。在此基础上，轴承厂于 1999 年 11 月实施了本次分红并支付给了范泾乡
人民政府。
依据上述情况，六和律师认为，本次集体股股权转让未进行审计和评估，存
在一定瑕疵。除此之外，本次股权转让取得了范泾乡人民政府和范泾乡资产公司
的同意，履行了必要的内部决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）是否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
①权益结算
本次股份转让部分转让款以全体股东的留存收益支付，影响了包括集体股东
在内的其他股东权益。因此，发行人实际控制人周引春就本次股份转让向相关股
东进行了补偿。其中，周引春与集体股东权益结算情况如下：
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认：1999 年 11 月集体股 34.68 万元退出时，
部分款项（即股权转让溢价款）系由企业支付而未由受让股东支付，导致了集体
股股东权益变动。因此，原嘉善县无油润滑轴承厂受让股东应向干窑镇政府支付
股权转让款 31.51 万元及利息 11.5 万元。对于上述应支付的款项，周引春代表原
嘉善县无油润滑轴承厂受让股东于 2012 年 1 月支付给了干窑镇政府。
此外，如前述核查，2017 年 2 月，发行人委托天源资产评估有限公司对集
体股历次退出事宜进行了追溯评估。根据评估结果，2017 年 2 月 21 日，周引春
与干窑镇政府签订《补偿协议书》，就集体股历次退出事宜，周引春自愿另行补
偿（加计相应利息）干窑镇政府合计 23.27 万元。同日，周引春将上述 23.27 万
元款项支付给干窑镇政府。
② 政府确认
3-3-1-2-8
2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具确认函，对包括本次集体股出让等
事项不存在损害集体资产情形、不存在现实或潜在的股权纠纷及其他法律风险等
作出了确认意见。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
根据上述情况，六和律师认为，发行人实际控制人已就本次集体股出让事宜
与干窑镇政府进行了权益结算，并获得了相关地方政府的确认，且本次集体股出
让完毕迄今未发生任何股权纠纷或争议。因此，本次集体股出让事宜不存在集体
资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.4 第三次集体股份退出所履行的程序及其合法合规性，是否存在集体资产
流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2000 年第三次集体股份出让的程序及其合规性
2000 年 4 月 10 日，经轴承厂股东会决议通过，并经嘉善县经济体制改革委
员会确认，范泾乡人民政府将其持有的 70.72 万元股本金转让分别转让给孙志华
等 62 名自然人。该等事项当时获得了范泾乡人民政府、范泾乡资产公司及嘉善
县经济体制改革委员会的同意确认。
本次股权转让以当时的账面净资产为基础（未进行审计、评估），确认股权
转让价款为 440.79 万元。该等股权转让款由受让方支付 70.72 万元，其余股权转
让溢价款由轴承厂、材料厂于 2001 年 3 月至 2005 年 8 月期间以属于包括受让股
东在内的当时全体股东的留存收益支付。
2000 年 4 月 27 日，干窑镇政府与 62 名自然人签署了《出让股份书》与《受
让股份书》。
2000 年 7 月，干窑镇政府等出具《证明》，确认截止到 2000 年 6 月 30 日，
乡集体股已全部转让，在轴承厂已无原始股份。
就上述股权转让，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了
股权证。
依据上述情况，六和律师认为，本次集体股股权转让未进行审计和评估，存
在一定瑕疵。除此之外，本次股权转让取得了范泾乡人民政府和范泾乡资产公司
的同意，履行了必要的内部决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）是否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
①权益结算
2000 年 4 月 10 日，干窑镇政府与轴承厂签订《增值股收购协议书》，约定
干窑镇政府除收取股权转让价款 70.72 万元外，还享受股权转让溢价款（即剩余
3-3-1-2-9
权益）为 370.07 万元；此外，轴承厂历年未交税款 234.88 万元亦需支付给干窑
镇政府，股权转让溢价款及历年未交税款合计 604.96 万元，由轴承厂分四年支
付。
2000 年 7 月，干窑镇政府、轴承厂与材料厂签署的《增值股收购补充协议》，
上述 604.96 万元款项由轴承厂、材料厂分担。
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认：2000 年集体股 70.72 万元的退出事项，
已根据上述《增值股收购协议书》的约定进行了权益补偿；同时，股权转让价款
和《增值股收购协议书》约定的款项已支付完毕。
此外，如前述核查，2017 年 2 月，发行人委托天源资产评估有限公司对集
体股历次退出事宜进行了追溯评估。根据评估结果，2017 年 2 月 21 日，周引春
与干窑镇政府签订《补偿协议书》，就集体股历次退出事宜，周引春自愿另行补
偿（加计相应利息）干窑镇政府合计 23.27 万元。同日，周引春将上述 23.27 万
元款项支付给干窑镇政府。
② 政府确认
2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具确认函，对包括本次集体股出让等
事项不存在损害集体资产情形、不存在现实或潜在的股权纠纷及其他法律风险等
作出了确认意见。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
根据上述情况，六和律师认为，发行人实际控制人已就本次集体股出让事宜
与干窑镇政府进行了权益结算，并获得了相关地方政府的确认，且本次集体股出
让完毕迄今未发生任何股权纠纷或争议。因此，本次集体股出让事宜不存在集体
资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、说明工会转让所持发行人前身股份所履行的程序，是否符合有关法律、
法规及规范性文件的规定；101 名自然人股东与工会之间委托持股关系的终止，
是否存在纠纷或潜在纠纷
2.1、工会转让所持发行人前身股份所履行的程序及其合规性
① 股东会决策
2000 年 12 月 6 日，双飞有限全体股东审议并一致通过股东会决议，同意工
会将其持有的双飞有限 274.7 万元出资额分别转让给希西维公司 216 万元、周锦
洪、吴来强、陈彩花等企业骨干 58.7 万元。
② 协议及章程签署
3-3-1-2-10
2001 年 1 月 19 日，出让方与受让方签署《股东转让出资协议书》。同日，
本次股权转让后的全体股东签署了公司章程。
③ 款项支付及领取
2000 年 12 月 27 日和 28 日、2001 年 1 月 20 日双飞有限分别向工会支付款
项合计 274.7 万元。
2000 年 12 月 14 日，工会制作《工会股退股清单》，并陆续将 274.70 万元股
权转让价款分别支付给了委托其持股的 101 名自然人股东。
2001 年 1 月 17 日，希西维公司向双飞有限支付 216 万元。
2001 年 1 月 20 日，受让股东孙志华、周锦洪、陈彩花、吴来强分别向双飞
有限支付股权转让款 13.1 万元、16.8 万元、15.6 万元、13.2 万元。
④ 股份登记
2001 年 2 月，上述转让在嘉善县产权事务所办理了股权证变更登记手续。
⑤ 工商登记
2001 年 3 月 29 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
依据上述核查，六和律师认为，工会与受让方签署了《股东转让出资协议书》，
股权转让价款已经履行完毕。同时本次股权转让履行了股东会决策程序，办理了
工商变更登记手续。因此，本次工会转让所持发行人前身股份所履行的程序符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
2.2、101 名自然人股东与工会之间委托持股关系的终止事项，不存在纠纷或
潜在纠纷
经六和律师访谈，101 名自然人股东中除 3 人无法取得联系（包括已去世 2
人，无法取得联系 1 人）外，其余 98 人针对委托工会持股及其终止事宜已作出
确认，确认其当时委托工会对嘉善县无油润滑轴承有限公司出资的行为真实自
愿，确认同意工会当时将其持有的嘉善县无油润滑轴承有限公司注册资金
2,747,000 元以 1：1 的价格分别转让给希西维公司、孙志华、周锦洪、陈彩花、
吴来强等，确认其各自与工会及 101 名员工的其他方之间的所有权益当时已经结
算支付完毕，各方之间不存在任何未了的权利义务。
此外，六和律师核查了 101 名自然人股东领取款项时签名的《工会股退股清
单》，确认该 101 名自然人股东各自领取了工会出让股权后其名下的相应款项。
依据上述核查，六和律师认为，101 名自然人股东中多数人员已对委托工会
持股及其终止事宜作出了确认，且均已签署《股东转让出资协议书》、均已领取
3-3-1-2-11
出让价款并在《工会股退股清单》上签名。此外，该等 101 名自然人股东与工会
其他人员之间就上述委托持股关系终止事宜迄今亦未发生任何纠纷。据此，六和
律师认为，101 名自然人股东与工会之间委托持股关系的终止不存在纠纷或潜在
纠纷。
3、说明 2011 年 93 名激励对象转让其持有的预设注册资本出资额，是否为
其真实意思表示，该等激励对象在转让出资时是否知悉发行人即将申报首发上
市，该等股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据六和律师对原股东和激励对象进行访谈，核查相关协议、付款凭证等，
93 名激励对象转让其持有的预设注册资本情况如下：
为提高公司股东会治理效率，并使双飞有限股东持股符合法律和上市审核的
要求，除双飞有限（包括子公司）科长级以上人员及销售人员外，其他激励对象
不再持股，其持有的双飞有限预设注册资本出资额转让给周引春（包括在 2011
年春节后与双飞有限解除劳动合同关系的任勤松、张思东、张斌、叶如松等四人）。
2011 年 5 月 6 日，该等 93 名激励对象与受让方周引春签订了《股权转让协
议书》。
2011 年 5 月 31 日，本次股权转让价款已由周引春支付完毕。
就上述情况，原股东和激励对象于 2011 年 9 月至 12 月接受了六和律师的访
谈，并签署了《确认书》，均确认：为提高公司股东会治理效率，并使双飞有限
股东持股符合法律和上市审核的要求，经各方协商一致，双飞有限进行了上述预
设注册资本持有者调整；出让方与原股东及其他激励对象之间不再存在未了的权
益和责任；出让方对双飞有限不再拥有权益。
依据上述核查，六和律师认为，2011 年 93 名激励对象转让其持有的预设注
册资本出资额并与受让方周引春签订了《股权转让协议书》，本次出让系为双飞
有限股东的持股情况符合法律和上市审核的要求，该等股权转让为该等 93 名激
励对象的真实意思表示，且该等激励对象在转让出资时已经知悉发行人即将申报
首发上市，该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
4、补充披露股东达晨创投、浙创创投的实际控制人。说明发行人目前是否
存在委托持股、信托持股等情形；发行人及其实际控制人与相关股东之间是否
存在对赌协议
4.1、达晨创投、浙创创投的实际控制人
（1）达晨创投
根据“国家企业信用信息公示系统”的相关信息、达晨创投各级投资人提供
的资料、湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）公开披露信息等，并经六和
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，达晨创投的控制关系如下：
3-3-1-2-12
根据达晨创投的工商资料、《合伙协议》，深圳市达晨财智创业投资管理有限
公司为达晨创投的执行事务合伙人，并享有对达晨创投合伙事务的独占及排他的
执行合伙事务的权利，包括但不限于：决策、执行本有限合伙企业的投资及其他
业务；批准有限合伙人转让财产份额；代表达晨创投对外签署文件等。此外，《合
伙协议》约定任何有限合伙人均不得参与管理或控制达晨创投的投资业务及其他
以达晨创投名义进行的活动、交易和业务，不得代表达晨创投签署文件等。
据此，六和律师认为，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司控制达晨创投
的经营决策等合伙事务。
依据上述核查，六和律师认为，湖南省国有文化资产监督管理委员会为达晨
创投实际控制人。
（2）浙创创投
根据“国家企业信用信息公示系统”的相关信息、上海浙创投资管理有限公
司提供的资料等，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙创创
投的股权结构如下：
3-3-1-2-13
序 浙创创投合伙人 第一层股东
号 名称/姓名 比例（%） 姓名 比例（%）
上海浙创投资 李效东 84
1 1
管理有限公司 刘术希 16
2 赵航英 49.5 /
3 何秀娣 49.5 /
经核查，浙创创投工商资料、《合伙协议》关于合伙事务决策方式及执行事
务合伙人职权的主要约定如下：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙
人一人一票并应经全体合伙人过半数通过；对转让或者处分浙创创投财产权利等
重大事项应当经全体合伙人一致同意；执行事务合伙人对外代表企业，负责执行
全体合伙人的决议等。
此外，经六和律师访谈，浙创创投各级自然人投资者均认为浙创创投不存在
实际控制人。
依据上述核查，六和律师认为，浙创创投不存在实际控制人。
4.2、发行人是否存在委托持股、信托持股等情形；发行人及其实际控制人
与相关股东之间是否存在对赌协议
根据六和律师对发行人股东及实际控制人的访谈、达晨创投及浙创创投出具
的说明，以及达晨创投、浙创创投于 2011 年 6 月 28 日与周引春等 7 名双飞有限
原股东签订的《增资协议》等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体股
东均不存在委托持股、信托持股等情形，发行人及其实际控制人与发行人相关股
东之间不存在任何以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以公司股权归属
的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为内容的现行有效或
行将生效的其他协议安排或类似的对赌协议。
5、说明发行人及其前身历史上进行的利润分配、以未分配利润转增注册资
本过程中，相关股东是否依法履行纳税义务
经六和律师核查相关分红决议、税款缴纳凭证等，自双飞有限设立以来，发
行人及其前身双飞有限进行的利润分配、以未分配利润转增注册资本及履行纳税
义务的情况如下：
年份 事项内容 涉及应纳税自然人股东 纳税义务履行情况
货币分红 周引春、浦志林、浦四金、周锦洪、沈持 税 款 117,963.62 元 已 在
2001
589,818.1 元 正、单亚元等全体股东 2001.5 扣缴并缴纳完毕
货币分红 周引春、浦志林、浦四金、周锦洪、沈持 税款 220,800 元已在 2002.2
2002
1,104,000 元 正、单亚元等九名股东 扣缴并缴纳完毕
货币分红 周引春、浦志林、浦四金、周锦洪、沈持 税款 220,800 元已在 2003.3
2003
1,104,000 元 正、单亚元等九名股东 扣缴并缴纳完毕
3-3-1-2-14
年份 事项内容 涉及应纳税自然人股东 纳税义务履行情况
货币分红 周引春、浦志林、浦四金、周锦洪、沈持 税款 151,200 元已在 2004.9
2004
756,000 元 正、单亚元等八名股东 扣缴并缴纳完毕
货币分红 周引春、浦志林、浦四金、周锦洪、沈持 税款 71,650 元已在 2005.5
2005
358,250 元 正、单亚元、吴来强七名股东 扣缴并缴纳完毕
税款 898,230 元已先后在
货币分红 周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持
2006 2006.4 和 2010.6 扣缴并缴
4,491,150 元 正、浦四金、单亚元七名股东
纳完毕
货币分红 周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 税款 552,000 元已在 2008.4
2008
2,760,000 元 正、浦四金、单亚元七名股东 扣缴并缴纳完毕
货币分红 周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 税 款 1,062,000 元 已 在
2009
5,310,000 元 正、浦四金、单亚元七名股东 2009.3 扣缴并缴纳完毕
货币分红 周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 税款 849,600 元已在 2010.3
2010
4,248,000 元 正、浦四金、单亚元七名股东 扣缴并缴纳完毕
分别货币分红 两次分红合计税款
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持
2011 5,310,000 元、 354 万元，已在 2011.6
正、浦四金、单亚元七名股东
12,390,000 元 扣缴并缴纳
以利润 3,075 万、
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 税款 615 万元已在 2011.12
2011 税后 2,460 万
正、浦四金、单亚元七名股东 扣缴并缴纳
转为股本
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款合计
货币分红
2012 正、浦四金、单亚元七人及四位非自然人 101.4 万元，已在 2012.6 扣
6,316,000 元
股东 缴并缴纳
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款总计
货币分红
2013 正、浦四金、单亚元七名股东及四位非自 81.12 万元，已在 2013.5 扣
5,052,800 元
然人股东 缴并缴纳
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款总计
货币分红
2014 正、浦四金、单亚元七名股东及四位非自 81.12 万元，已在 2014.6 扣
5,052,800 元
然人股东 缴并缴纳
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款合计
货币分红
2015 正、浦四金、单亚元七名股东及四位非自 101.4 万元，已在 2015.7 扣
6,316,000 元
然人股东 缴并缴纳
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款合计
货币分红
2016 正、浦四金、单亚元七名股东及四位非自 101.4 万元，已在 2016.7 扣
6,316,000 元
然人股东 缴并缴纳
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款合计
货币分红
2017 正、浦四金、单亚元七名股东及四位非自 162.2 万元，已在 2017.4 扣
10,105,600 元
然人股东 缴并缴纳
周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持 7 名自然人股东税款合计
货币分红
2018 正、浦四金、单亚元七名股东及四位非自 253.5 万元，已在 2018.7 扣
15,790,000 元
然人股东 缴并缴纳
根据《合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国
3-3-1-2-15
家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”之规定，以及《企业所得税法》第
一条第二款“个人独资企业、合伙企业不适用本法”之规定，有限合伙企业并无
所得税纳税义务，其所得由其合伙人按照相关规定申报缴纳所得税。因此，发行
人股东达晨创投、浙创创投（其均为有限合伙企业）基于上述利润分配、以未分
配利润转增注册资本事项，其本身无需履行所得税纳税义务。
此外，根据《企业所得税法》第二十六条“企业的下列收入为免税收入：……
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”之规定，发
行人股东顺飞投资、腾飞投资直接投资于发行人及其前身双飞有限而取得的上述
利润分配、以未分配利润转增注册资本等投资收益，免征企业所得税。
依据上述核查，六和律师认为，发行人相关股东在发行人及其前身历史上进
行的利润分配、以未分配利润转增注册资本过程中已经依法履行纳税义务。
问题 2：发行人子公司嘉善双飞润滑材料有限公司的前身为嘉善县双飞无油
润滑材料厂，系挂靠在嘉善县范泾乡资产经营管理有限公司的集体企业。该厂
于 2000 年解除挂靠集体关系并改制为股份合作制企业，股东为 97 名自然人。
2001 年 6 月，96 名原股东将所持公司股权转让给孙志华等人，并于 2003 年办
理工商变更登记。
请发行人：
（1）说明嘉善县双飞无油润滑材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作制企
业所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在集
体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明 2001 年 96 名原股东转让所持公司股权的原因、定价依据及款项
收付情况，该等转让是否为真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐
机构说明核查过程。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
反馈意见回复：
1、说明嘉善县双飞无油润滑材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作制企业
所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在集体
资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.1、解除挂靠关系并改制为股份合作制企业所履行的程序及其合法合规性
材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作制企业所履行的程序如下：
① 改制申请
2000 年 5 月，轴承厂经与 97 名受让人商定决定将其挂靠在范泾乡资产公司
名下的对材料厂的 50 万元出资以 50 万元的价格转让给 97 名员工。同时，该 97
3-3-1-2-16
名员工投资者决定解除挂靠关系并变更材料厂的经济性质为股份合作制。
2000 年 6 月 30 日，嘉善县双飞无油润滑材料厂向浙江省嘉善县民政局报送
《转制申请》，申请将材料厂经济性质变更为股份合作制企业。
② 款项支付
2000 年 5 月至 6 月，97 名员工陆续向材料厂支付购股金合计 50 万元，97
名受让人各自的购股款均已支付完毕。2000 年 6 月 19 日，范泾乡资产公司收到
材料厂代收的购股金 50 万元，并开具收款收据。2000 年 6 月 30 日，轴承厂收
到范泾乡资产公司代收的购股金 50 万元。
③ 被挂靠单位及其主管部门确认产权关系
2000 年 7 月 5 日，被挂靠单位范泾乡资产公司等出具的《嘉善县双飞无油
润滑材料厂资产确认书》确认：嘉善县双飞无油润滑材料厂是民政福利企业。投
资者为轴承厂的经营者和职工，共计 97 名，投资总额 50 万元。因为当时政策规
定民政福利企业必须是乡或村集体名义可以投资办厂，所以当时申请开办时只得
以范泾乡资产公司名义出面投资 50 万元，而实际 50 万元的出资者是无油厂经营
者与职工（见与范泾资产公司协议书）。同时也便于今后资产界限清晰，所以要
求将原范泾乡资产公司出面办的集体福利企业，变更为股份合作制企业。
2000 年 7 月 5 日，被挂靠单位主管部门干窑镇政府出具《证明》，证明“嘉
善县双飞无油润滑材料厂是民政福利企业，开办于 1998 年 6 月 3 日。当时是以
范泾乡资产公司集体的名义投资的，总投资额 50 万元。实际的投资者是轴承厂
的经营者和职工，因此，在目前的转制过程中，为便于进一步明确资产和变更经
济性质，特此证明：材料厂的全部资产及债权债务均与范泾乡资产公司无关。范
泾乡资产公司已隶属于干窑镇人民政府。”
④ 主管部门同意变更为股份合作制企业
2000 年 7 月 6 日，干窑镇政府作为主管部门作出“同意变更”的意见。
2000 年 7 月 19 日，浙江省嘉善县民政局下发《关于同意嘉善县双飞无油润
滑材料厂企业改制的批复》，同意材料厂改制为股份制企业。
⑤ 签署公司章程
2000 年 7 月 6 日，材料厂召开股东会，97 名股东审议通过并签署材料厂章
程，确认总投资额 50 万元的 97 名股东名单和股份数额。章程确认企业性质为股
份合作制。
⑥ 工商登记
2000 年 7 月 6 日，嘉善工商局“根据省政府浙政办[2000]2 号文件精神，同
意解除挂靠关系并改建股份合作制企业”，核准变更登记，并核发《企业法人营
3-3-1-2-17
业执照》。
根据上述情况，六和律师认为：
根据浙江省人民政府 2000 年 4 月颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省工
商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》
（浙政办[2000]2 号文）第十条规定，“支持改制企业明晰产权关系。企业在改制
中可按合法产权界定单位的产权界定意见书办理改制登记。对企业解除挂靠关系
的，可由实际出资人出证，经原挂靠单位及其主管部门确认，重新认定所有权人，
并办理相应的工商登记手续。”
在材料厂设立之初的 1998 年 7 月，相关各方即签订了《协议书》，明确材料
厂系轴承厂实际出资 50 万元并挂靠在范泾乡资产公司名下的集体企业。2000 年
5 月轴承厂将该 50 万元出资以 50 万元转让给 97 名员工且实际收到全部转让款
项后，97 名员工为材料厂的实际股东。2000 年 7 月当时解除挂靠关系的操作是
在干窑镇政府出具《证明》证实挂靠关系并同意明确资产和变更经济性质的情况
下开展的，被挂靠单位范泾乡资产公司及其主管部门均予同意，且实际投资者即
轴承厂转让后的 97 名自然人股东签署了股份合作制企业章程，并办理了相应的
工商登记手续。
此外，由于当时国家和浙江省各级地方政府对挂靠集体企业解除挂靠关系后
应变更登记为何种企业组织形式并无具体规定和明确限制，同时当时的材料厂为
挂靠集体企业，其参照当时集体企业改制的做法，采用股份合作制的企业组织形
式进行变更登记，并不违反当时有关法律、法规的规定和政策要求。
据此，六和律师认为，材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作制企业的程序
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
1.2、是否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
如上述核查，就材料厂解除挂靠并改制为股份合作制企业事宜，被挂靠单位
范泾乡资产公司及其主管部门干窑镇政府均对材料厂产权关系作出了确认，确认
材料厂实际的投资者是轴承厂的经营者和职工。
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作
制企业的情况进行了确认，并确认其与材料厂之间包括签署的所有合约在内的民
事权利义务关系均是自愿、真实的，该等权利义务关系已经结清，各方之间不存
在未了权益。
2017 年 1 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑材料厂
历史沿革有关事项的确认书》，确认 97 名受让股东已于 2000 年 5 月至 6 月支付
本次购股款，其对材料厂拥有的股权合法、真实、有效，不存在法律纠纷。
3-3-1-2-18
2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具了《关于对浙江双飞无油轴承股份
有限公司、嘉善双飞润滑材料有限公司历史沿革有关事项确认的函》，确认：嘉
善县双飞无油润滑材料厂已于 2000 年 7 月 6 日解除与嘉善县范泾乡资产经营管
理有限公司的集体挂靠关系，其解除集体挂靠关系并将经济性质变更为股份合作
制企业符合当时法规及相关政策的规定；嘉善县双飞无油润滑材料厂在解除挂靠
集体企业关系时，其产权属于嘉善县无油润滑轴承厂转让后的 97 名自然人股东
所有，不涉及集体资产或国有资产，其成立至今未因解除集体挂靠关系而发生产
权权属纠纷或争议，也不存在潜在纠纷或争议。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
依据上述核查，六和律师认为，材料厂解除挂靠并改制为股份合作制企业事
宜不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、说明 2001 年 96 名原股东转让所持公司股权的原因、定价依据及款项收
付情况，该等转让是否为真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构说明核查过程
2001 年 6 月，材料厂 96 名股东将其持有的材料厂 100%股权转让调整至孙
志华、周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、陈彩花、吴来强、沈持正、
希西维公司等 10 位股东，转让价款为 279.75 万元，同时确认本次转让后材料厂
的股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 16.5 33%
2 周引春 16 32%
3 希西维公司 10 20%
4 浦志林 1.5 3%
5 浦四金 1 2%
6 单亚元 1 2%
7 周锦洪 1 2%
8 陈彩花 1 2%
9 吴来强 1 2%
10 沈持正 1 2%
合计 50 100%
该次股权转让当时未办理工商变更登记手续，亦未在嘉善县产权事务所办理
股权证变更。但于 2003 年 10 月材料厂下一次股权转让时一并办理了工商变更登
记手续。
2012 年 2 月至 3 月，96 名出让股东中的 92 人作出了《关于嘉善县双飞无油
润滑材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对本次股权转让相关情况进行了确
3-3-1-2-19
认。
2017 年 1 月，96 名出让股东中的 92 人对本次股权转让相关情况再次作出确
认。
根据上述出让股东的确认，并经六和律师核查，本次股权转让的具体情况如
下：
事项 核查结论
当时同行业知名企业希西维公司拟投资入股轴承厂和材料厂，经材料厂
全体股东讨论，除 9 名主要管理层股东（即本次股权转让的受让方）继
转让股权原因
续持股外，其他自然人股东同意出让其持有的材料厂股权，并经与希西
维公司协商一致而进行了本次股权转让。
交易定价依据 转让价款经交易各方自愿协商确定为合计 279.75 万元。
2001 年 6 月，全体（96 名）出让股东领取了相应的股权转让款并进行
款项支付情况
了签字确认。
意思表示真实性 该等股权转让行为系各方真实意思表示。
依据上述核查，六和律师认为，本次股权转让为交易各方真实意思表示，且
各方之间不存在未了权益，迄今亦未因本次股权转让发生任何争议或纠纷。据此，
上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题 3：2012 年，发行人向金雨实业购买一宗 68,102.30 平米的土地、
两处建筑面积为 26,345.52 平米的房屋及一处建筑面积为 26,026.60 平米的在建房
产，总价 7,777.50 万元。上述资产的总评估价为 8,350.294 万元。
请发行人：
（1）说明发行人购买上述资产所履行的程序，是否符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；说明金雨实业取得前述资产的方式及合规性。
（2）说明发行人购买上述资产后的使用情况，该等资产产权证书办理情况，
是否存在权属瑕疵。
（3）说明发行人以低于评估价的价格受让该等资产的原因及合理性；交易
发生时，金雨实业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系；该等资产交易是否存在利益输送情形或其他安
排。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
反馈意见回复：
1、说明发行人购买上述资产所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规
3-3-1-2-20
范性文件的规定；说明金雨实业取得前述资产的方式及合规性
（1）发行人购买上述资产所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范
性文件的规定
2011 年 12 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过收购金雨实
业有限公司（以下简称“金雨实业”）的房屋、土地及在建工程的议案。
2012 年 1 月 9 日，上海万隆资产评估有限公司出具万隆沪评报定（2012）
第 1002 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟收购资产项目所涉及的金雨实业
有限公司部分房地产及在建工程评估报告》，对上述发行人拟向金雨实业购买的
位于干窑镇庄驰路 18 号土地、房屋、在建房产进行了评估，总评估价 8,350.294
万元。
2012 年 1 月和 2 月，发行人与金雨实业先后签署《房地产转让总合同》、
《房地产转让合同》，由发行人购买金雨实业位于干窑镇庄驰路 18 号的总面积
为 26,345.52 ㎡房屋、面积为 68,102.3 ㎡的土地、总面积为 26,026.6 ㎡在建工程
等资产，双方根据上海万隆资产评估有限公司出具的上述评估报告，协商确定交
易价款为 7,777.5 万元。
2012 年 1 月，发行人与金雨实业、嘉善求诚建筑工程有限公司签订《在建
工程三方协议》，完成在建工程施工相关权利义务的交接。
就上述资产购买，发行人已于 2012 年 1 月至 2012 年 8 月期间支付了全部转
让价款。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得
土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已
经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约
定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋
已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
发行人在与金雨实业签订上述《房地产转让总合同》、《房地产转让合同》、
《在建工程三方协议》后，即办理了该等资产相关的土地使用权证、房屋所有权
证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的过户手
续。
根据嘉善县自然资源和规划局、嘉善县综合行政执法局出具的证明，发行人
自 2015 年 1 月至今不存在因违反土地管理、城乡规划等方面法律法规而遭受处
罚的情形。
据此，六和律师认为，发行人就向金雨实业购买上述资产事项，办理了相关
权属证书，取得了政府主管部门颁发的建设许可和证照，其所履行的程序符合法
3-3-1-2-21
律、法规及规范性文件的规定。
（2）金雨实业取得前述资产的方式及合规性
截至 2012 年 1 月，金雨实业就转让给发行人的 26,345.52 ㎡房屋、面积为
68,102.3 ㎡的土地、总面积为 26,026.6 ㎡在建工程等资产获得的相关证照如下：
资产类型 证件类型 证号
土地 土地使用权证 善国用(2008)106-2749 号
建设用地规划许可证 330421200900036
建筑工程施工许可证 3304211200907200101
房屋 建设工程规划许可证 3304211200900058
房屋所有权证 嘉善县房权证善字第 S0031230 号
房屋所有权证 嘉善县房权证善字第 S0031231 号
建设用地规划许可证 330421200900036
在建工程 建设工程规划许可证 3304211201000111
建筑工程施工许可证 330421201104220401
经核查金雨实业持有的上述土地使用权证、房屋所有权证、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及金雨实业与嘉善县国土资源
局签订的国有土地使用权出让合同，并经六和律师访谈嘉善县自然资源与规划局
执法监察局，金雨实业于 2008 年 4 月 30 日与嘉善县国土资源局签订《国有土地
使用权出让合同》，以出让方式取得庄驰路 18 号面积为 68,102.3 ㎡土地的土地使
用权；后金雨实业以自建方式取得总面积为 26,345.52 ㎡的房屋及总面积为
26,026.6 ㎡在建工程。
经六和律师访谈嘉善县自然资源和规划局执法监察局、嘉善县建设工程质量
监督站，金雨实业不存在因违反法律、法规及规范性文件规定取得上述资产而遭
受处罚的情形。
据此，六和律师认为，金雨实业以出让方式取得庄驰路 18 号土地使用权，
并在其后以自建方式取得相关房屋及在建工程，金雨实业取得该等资产的方式不
存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
2、说明发行人购买上述资产后的使用情况，该等资产产权证书办理情况，
是否存在权属瑕疵
经六和律师核查，发行人与金雨实业签订相关购买协议后，就金雨实业已取
得权证的土地、房产及在建工程，发行人于当时陆续将相关土地使用权人、房屋
所有权人、用地单位、建设单位由金雨实业变更为发行人，具体情况如下：
3-3-1-2-22
资产 金雨实业转让前的资产情况 发行人受让后的资产情况
权证类型
类型
面积（㎡） 权证号 更名时间 面积（㎡） 权证号
善国用（2012）第
土地 2012.3 41,665.87
土地使用 善国用 00901474 号
使用 68,102.3
权证 (2008)106-2749 号 善国用（2012）第
权 2012.3 26,436.43
00901475 号
嘉善县房权证善字 嘉善县房权证善
房屋 11,835.03 2012.3 11,835.03
房屋所有 第S0031230号 字第 S0051233 号
所有
权证 嘉善县房权证善字 嘉善县房权证善
权 14,510.49 2012.3 14,510.49
第 S0031231 号 字第 S0051232 号
建设用地规 33042120090003 33042120120009
83,258.5 2012.8 83,258.5
划许可证 6 6
在建 建设工程规 33042112010001 33042120120022
25,989.55 2012.12 25,994.35
工程 划许可证 11 7
建筑工程施 33042120110422 33042120110422
25,989.6 2013.1 25,994.3
工许可证 0401 0401
经六和律师访谈发行人总经理，发行人在取得上述房屋所有权后，先后将证
号为嘉善县房权证善字第 S0051233 号的房屋用作发行人生产经营用房，将证号
为嘉善县房权证善字第 S0051232 号的房屋出租给嘉兴合祖机电设备有限公司。
此外，就发行人向金雨实业购买的在建工程，发行人在自行继续建设后陆续
取得房屋所有权证，具体情况如下：
资产 权证取
资产类型 面积（㎡） 权证号 面积（㎡）
类型 得时间
15,734.34 嘉善县房权证善字第 S0121887 号 2015.8 15,739.22
房屋所
在建工程 5,522.94 嘉善县房权证善字第 S0121888 号 2015.8 5,522.83
有权
4,732.27 嘉善县房权证善字第 S0121889 号 2015.8 4,732.3
面积总计注 26,026.6 / / / 25,994.35
注：发行人取得的房产证面积 25,994.35 ㎡与双方交易合同约定的在建工程面积 26,026.6
㎡之间的差异为 32.25 ㎡，系因实际施工与测绘面积变化所致。
经六和律师访谈发行人总经理，发行人在自行继续建设取得上述房屋所有权
证后，陆续将证号为嘉善县房权证善字第 S0121889 号、面积为 4,732.3 ㎡的房屋
用作发行人及嘉兴合祖机电设备有限公司员工宿舍，将证号为嘉善县房权证善字
第 S0121887 号、面积为 15,739.22 ㎡的房屋及证号为嘉善县房权证善字第
S0121888 号、面积为 5,522.83 ㎡的房屋均用作发行人的生产经营用房。
2017 年 3 月 29 日，庄驰路 18 号土地使用权证及房屋所有权证均统一换发为
不动产权证，发行人该等相关权证变更情况如下：
3-3-1-2-23
原土地使用权或房屋所有权证号 不动产权证号
善国用（2012）第 00901475 号
嘉善县房权证善字第 S0121887 号
嘉善县房权证善字第 S0121888 号 浙（2017）嘉善县不动产权第 0006973 号
嘉善县房权证善字第 S0051233 号
嘉善县房权证善字第 S0121889 号
善国用（2012）第 00901474 号
浙（2017）嘉善县不动产权第 0006976 号
嘉善县房权证善字第 S0051232 号
依据上述核查并根据发行人出具的声明及嘉善县综合行政执法局、嘉善县自
然资源和规划局出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就上述购
买资产取得土地使用权及房屋所有权均不存在权属瑕疵，发行人不存在因上述资
产权属事项遭受行政处罚的情形。
3、说明发行人以低于评估价的价格受让该等资产的原因及合理性；交易发
生时，金雨实业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系；该等资产交易是否存在利益输送情形或其他安排
根据上海万隆资产评估有限公司出具的《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟
收购资产项目所涉及的金雨实业有限公司部分房地产及在建工程评估报告》，上
述资产的评估值为 83,502,940.00 元。
经六和律师访谈发行人总经理，考虑到相关资产后续仍需投入进行建设以及
金雨实业的实际情况，为保证公司利益，发行人与金雨实业依照上述评估值为基
础进行了协商，并最终确定转让价格为 7,777.5 万元，该等交易价格低于评估价
值的原因系交易双方根据当时资产及交易双方实际情况自愿平等协商的结果，具
有合理性。
此外，经六和律师访谈交易发生时发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及金雨实业时任董事长，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与出让方金雨实业之间不存在关联关系，该等资产交易不存
在利益输送情形或其他安排。
反馈问题 4：纽曼机械系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣曾控股并担任
法定代表人的企业。2018 年 6 月，周睆嫣、周少哲分别将其股权转让给廖国栋，
且不再在纽曼机械任职。飞扬贸易系发行人实际控制人顾美娟之姐顾凤娟曾控
股并担任法定代表人的企业，已于 2017 年 11 月注销。报告期内，发行人与飞扬
贸易、纽曼机械之间存在关联采购，与周引春之姐夫浦宝根之间存在关联采购。
2016 年，发行人以 46.46 万元向顾美娟购买房产一套。
请发行人：
（1）说明纽曼机械、飞扬贸易的历史沿革，该等关联方所从事的具体业务
3-3-1-2-24
以及与发行人之间的业务关系；说明纽曼机械股权受让方的基本情况、股权转
让价格及款项收付情况、转让方是否存在回购计划及股权转让的真实性；说明
报告期内纽曼机械、飞扬贸易是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（2）说明发行人与浦宝根之间关联交易的必要性及定价公允性，说明报告
期内浦宝根及浙江恒联是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）说明纽曼机械向发行人租赁土地使用权的必要性；说明发行人报告期
内是否存在与关联方共用土地、房产或无偿使用关联方资产的情形。
（4）说明发行人向顾美娟购买房产的必要性，结合同地区房产的市场价格，
说明该等关联交易的定价公允性。
（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联
交易。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见；请发行人律师对成本费用以外
的问题进行核查并发表意见；请保荐机构、发行人律师就招股说明书有关发行
人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意
见。
反馈意见回复：
1、说明纽曼机械、飞扬贸易的历史沿革，该等关联方所从事的具体业务以
及与发行人之间的业务关系；说明纽曼机械股权受让方的基本情况、股权转让
价格及款项收付情况、转让方是否存在回购计划及股权转让的真实性
（1）飞扬贸易的历史沿革、业务情况以及与发行人之间的业务关系
经六和律师登陆国家企业信用信息公示系统查询等核查，飞扬贸易成立于
2009 年 8 月 20 日，并于 2017 年 11 月 28 日经嘉善县市场监督管理局核准注销。
截至注销前，飞扬贸易的基本情况如下：
企业名称 嘉善飞扬贸易有限公司
注册号 330421000043118
法定代表人 顾凤娟
住所 嘉善县魏塘街道外环东路 101 号
经营范围 五金电器、服装、手套、鞋帽、日用品、办公用品的销售
经营期限 自 2009 年 8 月 20 日至 2039 年 8 月 19 日
根据飞扬贸易的工商登记资料，飞扬贸易自设立以来的历史沿革情况如下：
变动事件 变动事项 变动前股权结构 变动后股权结构
邵莲华（2.5 万元，50%）、
2009.8.20 设立 /
姚剑（2.5 万元，50%）
3-3-1-2-25
变动事件 变动事项 变动前股权结构 变动后股权结构
新增注册资本 邵莲华（2.5 万元，50%）、 邵莲华（25 万元，50%）、
2009.9.25
45 万元 姚剑（2.5 万元，50%） 姚剑（25 万元，50%）
邵莲华（25 万元，50%）、 顾凤娟（40 万元，80%）、
2010.6.21 股权转让
姚剑（25 万元，50%） 姚剑（10 万元，20%）
新增注册资本 顾凤娟（40 万元，80%）、 顾凤娟（70 万元，87.5%）、
2011.3.1
30 万元 姚剑（10 万元，20%） 姚剑（10 万元，12.5%）
顾凤娟（70 万元，87.5%）、 姚剑（72 万元，90%）、
2011.9.23 股权转让
姚剑（10 万元，12.5% 鲍峻青（8 万元，10%）
姚剑（72 万元，90%）、 顾凤娟（70 万元，87.5%）、
2012.2.28 股权转让
鲍峻青（8 万元，10%） 姚剑（10 万元，12.5%）
新增注册资本 顾凤娟（70 万元，87.5%）、 顾凤娟（100 万元，90.9091%）、
2014.4.9
30 万元 姚剑（10 万元，12.5%） 姚剑（10 万元，9.0909%）
自 2014 年 4 月 9 日至飞扬贸易核准注销日，飞扬贸易的股权结构未再发生
变动。
经六和律师访谈飞扬贸易原执行董事兼总经理顾凤娟，飞扬贸易原从事的具
体业务为五金电器、服装、手套、鞋帽、日用品、办公用品的销售；注销前，飞
扬贸易主要向发行人销售五金配件及劳保用品等。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人与飞扬贸易的交易情
况如下：
2018年度金额 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
交易内容
（元） （元） （元） （元）
发行人采购五金
0 0 311,694.05 283,732.14
配件及劳保用品
（2）纽曼机械的历史沿革、业务情况以及与发行人之间的业务关系
根据纽曼机械的《营业执照》、公司章程，并经六和律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，纽曼机械成立于 2002 年 5 月 15 日，统一社会信用代码为
91330421739202081J，法定代表人廖国栋，注册资本 600 万元，住所为干窑镇范
泾工贸开发区，经营范围为：汽车空气悬架、汽车电涡流缓速器的生产和销售；
专用机床、模夹具、辅具、工具及其它机械设备的制造、加工；进出口业务。经
营期限自 2002 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日。
根据纽曼机械的工商登记资料等，截至本补充法律意见书出具之日，纽曼机
械自设立以来的历史沿革情况如下：
变动时间 变动事项 变动前股权结构 变动后股权结构
双飞有限（165 万元，55%）、肖
2002.5.15 设立 / 大友（75 万元，25%）、刘剑波（60
万元，20%）
3-3-1-2-26
变动时间 变动事项 变动前股权结构 变动后股权结构
双飞有限（165 万元，55%）、肖 双飞有限（165 万元，55%）、王
2004.5.26 股权转让 大友（75 万元，25%）、刘剑波 中建（75 万元，25%）、刘剑波（60
（60 万元，20%） 万元，20%）
双飞有限（176 万元，44%）、王
新增注册 双飞有限（165 万元，55%）、王
中建（80 万元，20%）、寇保雄（80
2005.1.25 资本 100 中建（75 万元，25%）、刘剑波
万元，20%）、刘剑波（64 万元，
万元 （60 万元，20%）
16%）
双飞有限（176 万元，44%）、王 周睆嫣（144 万元，36%）、王中
中建（80 万元，20%）、寇保雄 建（80 万元，20%）、寇保雄（80
2008.6.30 股权转让
（80 万元，20%）、刘剑波（64 万元，20%）、刘剑波（64 万元、
万元，16%） 16%）、陶根喜（32 万元，8%）
周睆嫣（144 万元，36%）、王中
周睆嫣（288 万元，72%）、陶根
建（80 万元，20%）、寇保雄（80
2010.4.30 股权转让 喜（64 万元，16%）、姚琦（48 万
万元，20%）、刘剑波（64 万元，
元、12%）
16%）、陶根喜（32 万元，8%）
周睆嫣（360 万元，60%）、陶根
喜（129 万元，21.5%）、姚琦（60
新增注册 周睆嫣（288 万元，72%）、陶根 万元、10%）、任国栋（18 万元，
2011.8.3 资本 200 喜（64 万元，16%）、姚琦（48 3%）、张超（12 万元，2%）、赵士
万元 万元、12%） 兵（6 万元，1%）、李桃（6 万元，
1%）、周利专（6 万元，1%）、黄
素文（3 万元，0.5%）
周睆嫣（360 万元，60%）、陶根 周睆嫣（360 万元，60%）、陶根
喜（129 万元，21.5%）、姚琦（60 喜（129 万元，21.5%）、姚琦（60
万元，10%）、任国栋（18 万元， 万元、10%）、任国栋（18 万元，
2012.3.31 股权转让 3%）、张超（12 万元，2%）、赵 3%）、张超（12 万元，2%）、赵士
士兵（6 万元，1%）、李桃（6 兵（6 万元，1%）、李桃（6 万元，
万元，1%）、周利专（6 万元， 1%）、周利专（6 万元，1%）、姚
1%）、黄素文（3 万元，0.5%） 亚凤（3 万元，0.5%）
周睆嫣（360 万元，60%）、陶根
周睆嫣（489 万元，81.5%）、姚琦
喜（129 万元，21.5%）、姚琦（60
（60 万元、10%），任国栋（18 万
万元、10%），任国栋（18 万元，
元，3%）、张超（12 万元，2%）、
2013.7.30 股权转让 3%）、张超（12 万元，2%）、赵
赵士兵（6 万元，1%）、李桃（6
士兵（6 万元，1%）、李桃（6
万元，1%）、周利专（6 万元，1%）、
万元，1%）、周利专（6 万元，
姚亚凤（3 万元，0.5%）
1%）、姚亚凤（3 万元，0.5%）
周睆嫣（489 万元，81.5%）、姚
周睆嫣（489 万元，81.5%）、周少
琦（60 万元，10%）、任国栋（18
哲（78 万元，13%）、张超（12 万
万元，3%）、张超（12 万元，2%）、
2015.5.13 股权转让 元，2%）、赵士兵（6 万元，1%）、
赵士兵（6 万元，1%）、李桃（6
李桃（6 万元，1%）、周利专（6
万元，1%）、周利专（6 万元，
万元，1%）、姚亚凤（3 万元，0.5%）
1%）、姚亚凤（3 万元，0.5%）
3-3-1-2-27
变动时间 变动事项 变动前股权结构 变动后股权结构
周睆嫣（489 万元，81.5%）、周
少哲（78 万元，13%）、张超（12
万元，2%）、赵士兵（6 万元，
2018.6.25 股权转让 廖国栋（600 万元，100%）
1%）、李桃（6 万元，1%）、周
利专（6 万元，1%）、姚亚凤（3
万元，0.5%）
自 2018 年 6 月 25 日至本补充法律意见书出具之日，纽曼机械的股权结构未
再发生变动。
经六和律师访谈纽曼机械原执行董事周睆嫣及现任执行董事廖国栋，纽曼机
械从事的具体业务为生产、加工、销售电涡流缓速器和 ATS 智能冷却系统，纽
曼机械从事的具体业务与发行人不存在同业竞争情形。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，纽曼机械与发行人之间的交
易情况如下：
2018年度金额 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
交易内容
（元） （元） （元） （元）
采购缓速器及垫片 0 0 0 1,117,411.06
向发行人承租土地
7,236.00 7,236.00 1,206.00 0
使用权
（3）纽曼机械股权受让方的基本情况、股权转让价格及款项收付情况、转
让方是否存在回购计划及股权转让的真实性
经核查，本次股权受让方具体情况为：廖国栋，男，公民身份号码为
42012419730503XXXX，住所为浙江省嘉善县罗星街道。
2018 年 5 月 30 日，周睆嫣、周少哲、张超、赵士兵、李桃、周利专、姚亚
凤分别与廖国栋签署《股权转让协议》，约定将其分别持有的对纽曼机械出资额
489 万元、78 万元、12 万元、6 万元、6 万元、6 万元、3 万元均转让给廖国栋，
参考纽曼机械截至 2018 年 5 月的账面净资产作价，股权转让价格分别为 122.25
万元、19.5 万元、3 万元、1.5 万元、1.5 万元、1.5 万元、0.75 万元。
经六和律师访谈周睆嫣、周少哲、廖国栋，周睆嫣与廖国栋在签订上述《股
权转让协议》时另行约定，根据纽曼机械 2018 年 5 月财务数据，周睆嫣应帮助
纽曼机械收回截至 2018 年 5 月的账面应收账款 432.99 万元，以该等款项偿还纽
曼机械截至 2018 年 5 月的银行借款（合计 600 万元，系由周睆嫣、周少哲夫妇
提供保证担保），该等银行借款的余额部分周睆嫣自愿承担偿还责任。依据该等
约定，周睆嫣在收到廖国栋支付的 122.25 万元股权转让款后，将 100 万元支付
给纽曼机械用于偿还银行借款。周少哲与廖国栋之间除股权转让事项外无其他约
定，亦不存在另行支付款项给纽曼机械或廖国栋的情形。
3-3-1-2-28
此外，经六和律师访谈周睆嫣、张超、姚亚凤，不同于赵士兵、李桃、周利
专三人，本次股权出让方之一的张超及姚亚凤于股权转让前一直供职于纽曼机
械，二人对纽曼机械的实缴资本均来源于其各自的自有资金，考虑到二人的投资
损失实际情况，周睆嫣作为纽曼机械的原实际控制人，同意就张超、姚亚凤二人
对纽曼机械的实缴资本与本次股权转让价款的差额给予补偿，补偿价款分别为 9
万元、2.25 万元（经核查，该等补偿款已于 2018 年 7 月支付完毕）；此外，张
超及姚亚凤持有纽曼机械股权期间，均不存在代他人持有纽曼机械股权的情形。
根据廖国栋提供的股权转让款转账凭证并经六和律师访谈廖国栋、周睆嫣、
周少哲、张超、姚亚凤，本次股权转让价格系各方参考纽曼机械截至 2018 年 5
月的账面净资产协商确定，相关股权转让款已于 2018 年 7 月支付完毕；本次股
权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；廖国栋不存在代第三方持有纽曼机
械股权情形，转让方亦不存在回购计划。
2、说明发行人与浦宝根之间关联交易的必要性及定价公允性
（1）发行人与浦宝根之间关联交易的必要性及其内容
浦宝根系发行人实际控制人之一周引春之姐夫。报告期内，因发行人自身工
程施工需要且浦宝根带领的施工队在嘉善干窑片区施工经验丰富、口碑较好，发
行人的部分零星工程由浦宝根进行施工，金额分别为 2015 年度 1,117,753 元、2016
年度 80,000 元，2017 年后停止交易。
报告期内，恒联建设为发行人及其子公司双飞材料主要工程的施工方。该等
工程中，发行人材料车间厂房工程（价款为 1,544.26 万元）系恒联建设经参加发
行人公开招投标程序中标后承建，此外发行人尚有部分零星工程由恒联建设施
工。
报告期内，发行人与恒联建设的交易情况如下：
年度 工程金额 其中由浦宝根担任项目负责人的项目交易金额
2015 年度 1,001 万元 1,001 万元
2016 年度 561.16 万元 454.46 万元
2017 年度 82.19 万元 0 万元
2018 年度 0 万元 0 万元
合计 1,644.35 万元 1,455.46 万元
经六和律师通过访谈、查阅相关资料等方式核查，浦宝根与恒联建设签订了
《工程承包协议书》，双方在协议书中约定：恒联建设将工程项目按合同总价的
93.5%承包给浦宝根，工程施工过程中使用的专用设备由恒联建设提供，但材料
采购、人员招聘等工作由浦宝根自主进行；客户工程款应与恒联建设结算，项目
部施工过程中需接受恒联建设的质量监督以及检查。另经核查，发行人与恒联建
设之间的上述工程大部分实际由浦宝根担任项目负责人。
3-3-1-2-29
（2）发行人与浦宝根之间关联交易的定价公允性
经核查报告期内发行人与浦宝根之间零星工程施工的相关资料及发行人与
恒联建设主要工程施工的相关资料，发行人通过内部工程决算及审计部门审核的
方式来规范该等交易价格的公允性。
就上述工程价款总额为 1,544.26 万元的材料车间的工程造价，发行人聘请具
有工程咨询甲级资质的嘉兴市国华建设工程造价咨询有限公司按照工程招标时
的市场造价进行审核。根据嘉兴市国华建设工程造价咨询有限公司出具的《工程
结算编制报告单》，上述材料车间新建工程造价为 1,600.39 万元。
2017 年 9 月 8 日召开的发行人第三届董事会第一次会议以及 2017 年 9 月 23
日召开的发行人 2017 年第二次临时股东大会对上述关联交易进行了确认，确认
该等交易定价公允，未损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。
据此，六和律师认为，该等关联交易定价公允。
3、说明纽曼机械向发行人租赁土地使用权的必要性；说明发行人报告期内
是否存在与关联方共用土地、房产或无偿使用关联方资产的情形
因纽曼机械在发行人围墙外、纽曼机械自有房屋前空地搭建钢棚而实际占用
了发行人的部分土地使用权（经各方计算确认约为 160.8 平方米），双方于 2017
年 8 月签订《土地使用权租赁合同》，明确纽曼机械将于合理、尽快的期限内拆
除钢棚并不再占用发行人土地，在此之前作为纽曼机械租赁发行人土地使用权，
租金按照发行人同期出租给无关联第三方的租金每年每平方米 45 元计算，合计
租金为每季度 1,809 元（含税），租金自 2016 年 11 月起算。
后因纽曼机械原拟搬迁的厂址短期内无法落实、拆除现有钢棚将对纽曼机械
的生产经营造成严重影响，故 2018 年 7 月 1 日，发行人与纽曼机械重新签署《土
地使用权租赁合同》，纽曼机械继续向发行人承租上述面积为 160.8 平方米的土
地使用权，租金仍按每年每平方米 45 元计算，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。
经核查，就该等关联交易，发行人已经按照其《公司章程》等的规定，履行
了内部决策程序。
此外，经六和律师访谈发行人总经理、财务总监，报告期内发行人不存在与
关联方共用土地、房产或无偿使用关联方资产的情形。
4、说明发行人向顾美娟购买房产的必要性，结合同地区房产的市场价格，
说明该等关联交易的定价公允性
2016 年 6 月 16 日，发行人与顾美娟签订《房屋买卖合同》，由顾美娟将其
所有的坐落于嘉兴市嘉善县魏塘镇龙柏商务会所 3 幢 1 单元 201 室、面积为 58.18
㎡的房屋转让给发行人，转让价格为 450,000 元（不含税费）。
3-3-1-2-30
就上述房屋，嘉善县中信房地产估价造价有限公司分别出具《房地产估价报
告》、《关于魏塘镇龙柏商务会所 3 幢 1 单元 201 室装璜价值评估报告》，确定房
屋市场价值为 281,591 元、装璜参考价值为 170,059 元。
经六和律师访谈发行人总经理、财务负责人，发行人向顾美娟购买上述房产
系出于为技术总监薛良安安排员工住宿的需要；根据上述房屋评估报告并经六和
律师登陆嘉善当地房产中介网站查询目前同地区房产的市场价格，六和律师认
为，该等关联交易定价公允。
5、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易。请保荐机构、发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露
的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见
根据《审计报告》并经六和律师访谈发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员，六和律师已严格按照《企
业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规
则的有关规定进行关联方认定，在原法律意见书、《律师工作报告》、本补充法
律意见书中对发行人关联方、关联交易进行了充分披露并确保该等披露真实、准
确、完整；经六和律师审阅招股说明书，招股说明书中有关发行人关联方、关联
交易的披露与原法律意见书、《律师工作报告》、本补充法律意见书的披露一致，
招股说明书中有关发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。
反馈问题 6：报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占比分别为
19.39%、20.33%、24.49%和 27.34%。报告期内，发行人经销模式收入占比分
别为 40.29%、35.34%、28.84%和 26.26%；境外收入占比分别为 7.60%、7.08%、
7.38%和 9.09%。
请发行人：
（1）结合报告期内直销、经销模式下各自前十大客户的成立时间、注册资
本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系。说明报告期内是否存在发行人员工(含前员
工)持有经销商股份或在经销商任职的情形，如存在，请披露与该等经销商的交
易情况及定价公允性。
（2）补充披露发行人报告期内对主要产品进口国的销售金额及占同期营业
收入的比例，披露有关进口政策、贸易摩擦对发行人产品外销的影响。
（3）说明报告期内的销售流程、主要客户的采购权限，披露报告期内通过
招投标方式获取的收入占比，说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履
行的情形，是否存在商业贿赂情形。
3-3-1-2-31
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
反馈意见回复：
1、结合报告期内直销、经销模式下各自前十大客户的成立时间、注册资本、
股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系。说明报告期内是否存在发行人员工（含前员工）
持有经销商股份或在经销商任职的情形，如存在，请披露与该等经销商的交易
情况及定价公允性
（1）报告期内直销、经销模式下各自前十大客户的基本情况
根据《招股说明书》、发行人出具的声明，并经六和律师通过登陆国家企业
信用信息公示系统查询、核查相关公开网络信息、访谈发行人总经理、主管销售
的副总经理及部分客户、经销商等方式核查，发行人报告期内直销、经销模式下
各自前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构等情况如下：
① 直销模式下前十大客户的相关信息
序
客户 成立时间 注册资本 目前股权结构情况
号
昆山辛巴达滑动
1 2011.11.2 200 万元 戴卫英：67%；崔雁鸿：33%
轴承有限公司
烟台大丰轴瓦有 木俭朴：94.50%；于松：5.00%；赵
2 2002.1.10 2,000 万元
限责任公司 晓梅：0.50%
烟台开发区大丰
3 2002.8.5 2,000 万元 赵晓梅：100%
轴瓦有限公司
三一集团有限公司：33.58%；香港
中央结算有限公司：5.80%；梁稳根：
3.67%；中国证券金融股份有限公司：
2.98%；泰康人寿保险有限责任公司－
投连－创新动力：1.08%；中央汇金资
注1 780,215.91 万 产管理有限责任公司：1.07%；全国社
4 三一重工 1994.11.22
元 保基金一一二组合：0.91%；全国社保
基金一一一组合：0.91%；中国建设银
行股份有限公司－银华富裕主题混合
型证券投资基金：0.85%；兴业银行股
份有限公司－ 兴全趋势投资混合型
注
证券 投资基金：0.74% 2
3-3-1-2-32
序
客户 成立时间 注册资本 目前股权结构情况
号
柳明：1.1%；马少波：28.03%；合
肥扬辉企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）：1.61%；合肥坤厚企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）：3.72%；刘
训明：7.62%；童子林：7.04%；贾树
伦：4.23%；焦明华：3.59%；刘训国：
2.62%；胡习琼：1.97%；张广华：
1.71%；陈伟：1.47%；陈梅菊：0.98%；
高峰：0.88%；徐幼斌：0.87%；江德
和：0.82%；常浩波：0.83%；孟凡纪：
0.78%；张显萍：0.48%；周青玲：
0.48%；蒋秀凡：0.42%；童子文：
合肥波林新材料 0.38%；俞建卫：0.35%；蒋伟：0.29%；
5 1997.11.4 5,470 万元
股份有限公司 徐伟：0.24%；巢伟良：0.19%；贾建
军：0.16%；潘焕明：0.14%；叶应钧：
0.12%；段电葵：0.11%；刘安胜：
0.09%；朱怀昌：0.08%；将安全：
0.07%；阮怀凤：0.07%；马静：0.07%；
王星：0.06%；周海山：0.06%；王洪
波：0.06%；董吉宝：0.06%；汉洪丹：
0.04%；安徽省创投资本基金有限公
司：17.64%；合肥市创新科技风险投
资有限公司：2.92%；合肥坤厚企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）：7.44%；
合肥扬辉企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）：3.23%
南阳智源实业有限公司：30%；光大
南阳淅减汽车减
6 2005.6.23 32,000 万港元 （中国）车辆零部件控股有限公司：
振器有限公司
70%
德纳（无锡）技术
7 2001.12.5 3,800 万美元 德纳香港控股有限公司：100%
有限公司
Endurance 16,500.00 万
8 1999.12.27 -
Technologies Ltd. 印度卢比
Indamin Saipa
9 Shock Absorber - - Saipa Co,:64%; Others:36%
Mfg. Co., Ltd.
SMC（中国）有限 2,100,000 万日
10 1994.9.2 SMC 株式会社：100%
公司 元
3-3-1-2-33
序
客户 成立时间 注册资本 目前股权结构情况
号
卢娅妮：92.34%；马朝明：0.46%；
张祖宾：0.14%；陈昌永：0.55%；沈
公安县铜套有限 高奇：0.92%；吴显贵（：0.92%；卢
11 2006.4.19 2,166 万元
公司 德宏：1.57%；陈中华：0.92%；李德
平：0.83%；肖永礼：0.65%；李东方：
0.55%；李远新：0.14%
毕兹尼斯国际股份有限公司
无锡仓佑汽车配
12 2004.1.20 1200 万美元 (BUSINESS INTERNATIONAL
件有限公司
CORP) ：100%
上海核威滑动轴
13 2002.7.19 102 万元 上海核威投资有限公司：100%
承制造有限公司
林志方：45%；金儒达：20%；林添：
14 宁波轴瓦厂 1999.2.1 150 万元
20%；邬茂干：12%；林志富：3%
浙江巨跃齿轮有
15 2012.7.17 8,000 万元 张邵荣：70%；朱云莲：30%
限公司
徐工集团工程机械有限公司：
38.11%；湖州盈灿投资合伙企业(有限
合伙)：4.70%；湖州泰元投资合伙企
业（有限合伙）：4.18%；香港中央结
算有限公司：2.66%；中国证券金融股
份有限公司：2.13%；华鑫国际信托有
限公司－华鑫信托280 号证券投资集
注3 783,366.843 万
16 徐工机械 1993.12.15 合信托计划：1.94%；湖州泰熙投资合
元
伙企业（有限合伙）：1.67%；华鑫国
际信托有限公司－华鑫信托279 号证
券投资集合信托计划：1.20%；中国建
设银行股份有限公司－银华富裕主题
混合型证券投资基金：1.19%；中国农
业银行股份有限公司－银华瑞泰灵活
注
配置混合型证券投资基金：0.59% 4
大一汽配（张家
17 2004.3.22 12,000 万美元 大一国际株式会社：100%
港）有限公司
元一精密仪器（天
18 2003.10.22 270 万美元 SCL Co.,Ltd. ：100%
津）有限公司
济宁市金牛机械
19 1998.1.20 4,600 万元 胡卫强：52%；张建军：48%
有限公司
嘉善源森机械有
20 2010.1.20 600 万元 浙江中达轴承有限公司：100%
限公司
Hota Industrial 2,549,565,130
21 注 1962.1.16 -
Mfg. Co., Ltd. 5 元新台币
注 1：报告期内发行人主要客户中常熟华威履带有限公司、娄底市中兴液压件有限公司、
三一汽车制造有限公司、三一重型能源装备有限公司（已更名为“三一重能有限公司”）、湖
3-3-1-2-34
南三一港口设备有限公司、索特传动设备有限公司、常德市三一机械有限公司均属于三一重
工（600031.SH）控制的企业。
注 2：本数据为三一重工 2018 年第三季度末前十大股东持股数据。
注 3：报告期内发行人主要客户中徐州徐工履带底盘有限公司、徐州徐工液压件有限公
司、徐州徐工物资供应有限公司均属于徐工机械（000425.SZ）控制的企业。
注 4：本数据为徐工机械 2018 年第三季度末前十大股东持股数据。
注 5：该公司系台湾证券交易所上市公司。
注 6：上表中“-”部分内容系因客户为境外企业且拒绝提供相关信息，六和律师亦未
能依据核查公开网络信息方式获取该等信息。
② 经销模式下前十大客户的相关信息
序
客户 成立时间 注册资本 目前股权结构
号
1 Fullco Industries Inc. 1986.7.21 - Thomas Fuller：100%
富尔科（昆山）贸易有限
2 2013.4.25 15 万美元 Fullco Industries Inc.：100%
公司
注1
3 MISUMI Corporation 1963.2.23 - -
米思米（中国）精密机械 8708.8036
4 2003.6.30 米思米日本株式会社：100%
贸易有限公司 万美元
北京中翔宝成国际贸易
5 2005.4.7 100 万元 刘翔：70%；王中莉：30%
有限公司
6 L.C. KOREA CO.,LTD 1999.6 5 亿韩元 李成帝：100%
Meusburger Georg GmbH Meusburger International Holding
7 - -
& Co KG Gmbh:100%
QUINZANI GIORDANO：31.1%；
CAZZANELLO ANTONELLA：
100 万欧 20.08%；QUINZANI ELIZABETH：
8 CCVI SPA 1951.1.12
元 19.75%；QUINZANI NICOLA：
19.75%,；CCVI INTERNATIONAL
SPA：9.33%
9 KDB TECH Co., Ltd. - - -
10 Shine Corporation - - -
ETIS AUTOMATION CHIM CHOON LEONG:50%；
11 - -
(M) SDN BHD NG CHOI FONG:50%
MBC Composite Bearings
12 2001.4.6 - -
Manufacturing Inc
上海托丽士商贸有限责
13 2003.6.24 100 万元 陈爽：95%；陈凤盛：5%
任公司
上海特觅达进出口有限
14 2004.8.3 100 万元 杜建军：85%；戴利琴：15%
公司
注2
15 Tristar Plastics Corp. 1982 年 - -
3-3-1-2-35
序
客户 成立时间 注册资本 目前股权结构
号
Mr. Hallauer, Ludwig:40%；Mrs.
GLT GleitLagerTechnik 25,000
16 2003.2.17 Hallauer, Brigitte:40%；Mr. Hallauer,
GmbH 欧元
Daniel:20%
中国机械进出口上海浦 1,000 中国机械进出口（集团）有限公司：
17 1992.9.25
东有限公司 万元 100%
注 1：该公司系东京证券交易所上市公司。
注 2：该公司股东系 Richard Cedrone 、David Mello 二人，各自持股比例未知。
注 3：上表中“-”部分内容系因客户为境外企业且拒绝提供相关信息，六和律师亦未
能依据核查公开网络信息方式获取该等信息。
（2）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间是否存在关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，
并经六和律师查阅报告期内发行人直销、经销模式下前十大客户及经销商的国家
企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，并访谈部分前十大客户及经销商，
发行人报告期内直销、经销模式下各自前十大客户与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）报告期内是否存在发行人员工（含前员工）持有经销商股份或在经销
商任职的情形，如存在，请披露与该等经销商的交易情况及定价公允性
就发行人报告期内是否存在其员工（含前员工）持有经销商股份或在经销商
任职的情况，六和律师逐一访谈发行人及其子公司的销售人员及发行人总经理、
主管销售的副总经理，并核查了发行人员工离职的相关资料等。
经核查，发行人前员工胡建新于 2013 年 3 月自发行人处离职，后任职于发
行人经销商之一富尔科（昆山）贸易有限公司，入职至今主要负责该公司的客户
售后维护及中国国内物流事宜。
富尔科（昆山）贸易有限公司系 Fullco Industries Inc.持股 100%的全资子公
司。
在胡建新从发行人处离职前数年，Fullco Industries Inc.即为发行人的主要客
户之一。Fullco Industries Inc.与发行人签署长期框架性交易合同，在此基础上，
Fullco Industries Inc.和富尔科（昆山）贸易有限公司由美国工作人员通过邮件发
送订单的形式向发行人采购产品。
报告期内，发行人向富尔科（昆山）贸易有限公司及其控股股东 Fullco
Industries Inc.销售产品情况如下：
3-3-1-2-36
2018 年度金额 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
客户
（万元） （万元） （万元） （万元）
Fullco Industries Inc. 1,847.06 1,600.84 1,249.19 1,606.32
富尔科（昆山）
626.23 614.11 419.81 180.70
贸易有限公司
合计 2,473.29 2,214.95 1,669.00 1,787.02
此外，胡建新入职富尔科（昆山）贸易有限公司前后，发行人向 Fullco
Industries Inc.销售的主要规格产品的交易价格情况如下：
序 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品型号
号 （美元/套） （美元/套） （美元/套） （美元/套） （美元/套）
JF-800C
1 1.00 1.08 1.09 1.19 1.19
92.126*51.486*1.6
JF-800
2 1.07 1.09 1.09 1.09 1.09
49.2*46*38.1
SF-2L
3 0.71 0.72 0.72 0.72 /
48.87*45.52*38.1
SF-2Y
4 0.64 0.64 / / /
49.2*45.9*38.1
从上表可以看出，胡建新入职富尔科（昆山）贸易有限公司前后，发行人向
Fullco Industries Inc.销售的主要规格产品交易价格并未出现重大变化，该等价格
公允。
报告期内，发行人向 Fullco Industries Inc.销售的产品规格众多，其中销量较
大的主要规格型号的产品单价与发行人向其他客户销售的同类型或相似类型的
产品的单价比较情况如下：
序 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 价格差异
客户名称 产品型号
号 （元/套） （元/套） （元/套） （元/套） 原因
JF-800C
Fullco Industries
92.126*51.486 5.72 6.74 6.95 6.99 价格相近，差
Inc.
*1.6 异主要系美国
1
北京中翔宝成 市场定价相对
JF-800C
国际贸易有限 5.88 5.88 5.88 5.88 较高
93*50.7*1.75
公司
Fullco Industries JF-800
7.52 7.12 7.40 7.08
Inc. 49.2*46*38.1
MBC 产品订
JF-800 50.8*47.5
2 MBC（美国） 10.47 / 8.32 7.79 单量较少，价
*38.89
格相对较高。
Fullco Industries JF-800 37.8*34.7
8.92 8.49 9.36 8.77
Inc. *50.8
3-3-1-2-37
序 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 价格差异
客户名称 产品型号
号 （元/套） （元/套） （元/套） （元/套） 原因
JF-800 38.1*34.9
MBC（美国） 11.69 11.63 6.58 6.39
*50.8
SF-2L
Fullco Industries
48.87*45.52 4.80 4.61 4.90 4.66
Inc.
*38.1 订单量差异所
SF-2L 致，Fullco
富尔科（昆山）
3 48.87*45.52 / 5.00 5.00 5.00 Industries Inc.
贸易有限公司
*38.1 订单量较多，
重庆雅仕汽车 SF-2L 价格相对较低
配件制造有限 48.87*45.52 6.28 / / 6.28
责任公司 *38.1
SF-2Y
Fullco Industries
49.2*45.9 4.39 4.18 4.44 4.16
Inc.
*38.1
4 SF-2Y 价格基本相近
Cema-bearing 3.71 4.18 4.43 4.15
50*45*50
上海苏豪国际 SF-2Y
4.51 4.51 4.51 /
贸易有限公司 55*50*40
注：汇率取自各年度末美元/欧元兑换人民币中间价。
从上表可以看出，发行人对 Fullco Industries Inc.的主要产品销售价格与其他
客户相比总体差异较小。受订单量大小、产品加工程序等因素影响，部分产品售
价存在差异，Fullco Industries Inc.因采购量较多，价格相对较低。公司与 Fullco
Industries Inc.的产品定价属于公允市场行为，因而定价公允。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他员工（含前员工）持有经销商
股份或在经销商任职的情形。
2、补充披露发行人报告期内对主要产品进口国的销售金额及占同期营业收
入的比例，披露有关进口政策、贸易摩擦对发行人产品外销的影响
根据发行人出具的声明，并经六和律师核查相关交易资料、财务资料等，发
行人报告期内对主要产品进口国的销售金额及占同期营业收入的比例情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
国家/地区
金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
美国 3,094.27 5.41 2,858.27 5.43 2,026.95 5.64
意大利 2,160.04 3.78 1,804.88 3.43 1,335.45 3.71
德国 1,072.82 1.88 901.92 1.71 641.75 1.78
韩国 1,787.90 3.13 1,106.71 2.10 1,283.63 3.57
日本 744.72 1.30 709.81 1.35 786.48 2.19
中国台湾 805.43 1.41 712.69 1.36 555.19 1.54
3-3-1-2-38
2018 年度 2017 年度 2016 年度
国家/地区
金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
合计 9,665.18 16.91 8,094.29 15.39 6,629.46 18.43
2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人外销收入分别为 10,712.11 万元、
13,393.71 万元、15,391.52 万元，占主营业务收入比例分别为 29.79%、25.47%、
26.93%。
经六和律师访谈发行人总经理及主管销售的副总经理、核查相关资料等，虽
然目前发行人的部分客户已受到中美贸易摩擦的一定影响，但由于发行人下游行
业模块化采购的特点以及对产品质量稳定性的要求，下游客户对于已形成稳定合
作关系产业链上的供应商具有一定的依赖性，一般不会轻易更换供应商，故发行
人目前与客户之间合作稳定；此外，2016 年度至 2018 年度发行人销往美国的产
品收入分别为 2,026.95 万元、2,858.27 万元、3,094.27 万元，占各年度主营业务
收入比例分别为 5.64%、5.43%、5.41%，占比较小。因此，中美贸易摩擦对发行
人产生的影响较小；但若中美贸易争端继续恶化，将会对发行人经营业绩产生一
定的影响。
除美国外，发行人产品主要销售至意大利、德国、韩国、日本等国家。经六
和律师访谈发行人相关销售人员并通过网络检索等方式核查，截至目前，意大利、
德国、韩国、日本等国家的进口政策未发生重大变化，发行人与该等国家的客户
关系稳定，发行人产品在该等国家的销售未受进口政策、贸易摩擦的影响。
3、说明报告期内的销售流程、主要客户的采购权限，披露报告期内通过招
投标方式获取的收入占比，说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行
的情形，是否存在商业贿赂情形
根据《招股说明书》，并经六和律师访谈发行人总经理、主管销售的副总经
理，报告期内，发行人的销售流程如下：
3-3-1-2-39
营销
业务洽谈
确定顾客要求
否
可行性分析 停止
否
报价/投标
订单接洽
否
合同评审 合同更改
评审要求传递
要求执行
否
要求监控
顾客满意
合同及评审资料的管
理
经六和律师访谈发行人主管销售的副总经理和相关销售经办人员，发行人产
品主要运用于汽车制造、工程机械、模具制造及液压设备等机械制造领域；由于
客户的规模、管理模式不同，不同客户的采购权限设置也有区别；发行人客户的
分级采购权限并不公开，只有在涉及发行人客户具体采购事项时，发行人才能得
知其客户的具体采购程序安排。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人客户中仅两家客户采
取招投标方式向发行人采购产品，发行人通过招投标方式获取的收入占比情况如
下表：
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
招投标取得收入（万元） 172.08 63.30 13.50 10.80
主营业务收入（万元） 57,162.07 52,590.53 35,964.74 29,891.13
占比（%） 0.30 0.12 0.04 0.04
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
3-3-1-2-40
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
《中华人民共和国政府采购法》第二条第二款规定：“本法所称政府采购，
是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”；第二十六
条第二款规定：“公开招标应作为政府采购的主要采购方式”。
《必须招标的工程项目规定》（发改委令第 16 号）第二条规定：“全部或者
部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元
人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单
位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目”；第五条规定：“本规定第二条
至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同
估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同
估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合
同估算价在 100 万元人民币以上。”
此外，《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定：“商业贿赂行为由
县级以上工商行政管理机关监督检查。工商行政管理机关在监督检查商业贿赂行
为时，可以对行贿行为和受贿行为一并予以调查处理。”
经六和律师访谈发行人主管销售的副总经理和各销售人员、函证主要客户、
核查报告期内发行人历年客户名单并根据嘉善县人民检察院及嘉兴市市场监督
管理局出具的证明，发行人主要客户中不存在国家机关、事业单位和团体组织，
发行人与其客户之间的交易不存在根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人
民共和国政府采购法》、《必须招标的工程项目规定》等的规定应履行招投标程序
而未履行的情形，亦不存在商业贿赂情形。
反馈问题 7：报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占比分别为
47.93%、58.68%、58.99%和 56.12%。前五大供应商中，嘉善超盛五金材料有
限公司的控股股东为发行人实际控制人的表哥。发行人部分非关键生产环节需
要外协加工，报告期内各期，外协加工金额分别为 650.43 万元、930.52 万元、
1085.10 万元和 742.48 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内
容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。
（2）说明向嘉善超盛五金材料有限公司的采购是否构成关联交易，并说明
3-3-1-2-41
理由；补充披露报告期内向发行人的销售金额占嘉善超盛五金材料有限公司同
期营业收入的比例；结合相关产品的市场价格或可比第三方价格，说明前述交
易的必要性、定价依据及公允性；说明嘉善超盛五金材料有限公司报告期内的
历史沿革及主要财务数据，以及报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情
形。
（3）说明报告期内前五大外协厂商的成立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间是否存在关联关系。
请保荐机构核查上述问题并发表意见；请发行人律师对成本费用以外的问
题进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
1、说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、
金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明
其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否
存在关联关系
经核查，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度发行人向前十大供应
商采购的具体情况如下：
2018 年度
序 金额 占当期采购总
供应商名称 采购内容
号 （万元） 额的比例（%）
1 金华市程凯合金材料有限公司 铜粉 4,755.62 16.39
钢材 4,647.67 16.01
2 嘉善精业特种金属材料有限公司 其它钢材 11.07 0.04
面料 69.54 0.24
3 嘉善超盛五金材料有限公司 铜套 2,341.95 8.07
4 衡水润泽金属粉末有限公司 铜粉 2,155.67 7.43
5 浙江旭德新材料有限公司 铜粉 1,846.51 6.36
宁波兴业盛泰集团有限公司、宁波兴
6 注 铜板 1,296.71 4.47
业鑫泰新型电子材料有限公司 1
7 浙江吉利来新材料有限公司 铜粉 1,294.80 4.46
8 故城县鑫泉金属粉沫有限公司 铜粉 1,130.63 3.90
嘉善精诚机械有限公司、嘉善兴诚机 铜套 752.36 2.59
9 注
械有限公司 2 外购半成品 54.57 0.19
模具 455.14 1.57
10 嘉善正浩精密机械配件有限公司
修理加工费 3.21 0.01
合计 20,745.91 71.73
3-3-1-2-42
当期采购总额及其比例 29,022.44 100.00
2017 年度
序 金额 占当期采购总
供应商名称 采购种类
号 （万元） 额的比例（%）
1 金华市程凯合金材料有限公司 铜粉 4,845.45 18.42
钢材 4,217.81 16.03
2 嘉善精业特种金属材料有限公司
其它钢材 35.02 0.13
铜粉 2,647.14 10.06
3 衡水润泽金属粉末有限公司
面料 2.74 0.01
4 嘉善超盛五金材料有限公司 铜套 1,987.06 7.55
5 浙江旭德新材料有限公司 铜粉 1,784.90 6.78
宁波兴业盛泰集团有限公司、宁波兴
6 注 铜板 1,422.65 5.41
业鑫泰新型电子材料有限公司 1
铜粉 942.65 3.58
7 浙江吉利来新材料有限公司
面料 21.97 0.08
嘉善精诚机械有限公司、嘉善兴诚机
8 注 铜套 716.59 2.72
械有限公司 2
9 故城县鑫泉金属粉沫有限公司 铜粉 439.60 1.67
10 嘉善伟盛轴承有限公司 轴承 349.42 1.33
合计 19,412.99 73.79
当期采购总额及其比例 26,309.38 100.00
2016 年度
序 金额 占当期采购总
供应商名称 采购种类
号 （万元） 额的比例（%）
钢材 2,642.31 16.19
1 嘉善精业特种金属材料有限公司
其他钢材 6.27 0.04
2 浙江旭德新材料有限公司 铜粉 1,845.36 11.31
3 金华市程凯合金材料有限公司 铜粉 1,755.08 10.76
4 衡水润泽金属粉末有限公司 铜粉 1,720.44 10.54
5 嘉善超盛五金材料有限公司 铜套 1,605.18 9.84
宁波兴业盛泰集团有限公司、宁波兴
6 注 铜板 777.56 4.77
业鑫泰新型电子材料有限公司 1
7 浙江吉利来新材料有限公司 铜粉 721.06 4.42
嘉善精诚机械有限公司、嘉善兴诚机
8 注 铜套 422.86 2.59
械有限公司 2
9 故城县鑫泉金属粉沫有限公司 铜粉 259.22 1.59
10 上海奔鸿贸易有限公司 面料 249.19 1.53
合计 12,004.53 73.57
当期采购总额及其比例 16,316.13 100.00
2015 年度
3-3-1-2-43
序 金额 占当期采购总
供应商名称 采购种类
号 （万元） 额的比例（%）
1 衡水润泽金属粉末有限公司 铜粉 1,516.31 12.19
钢材 1,470.81 11.82
2 嘉善精业特种金属材料有限公司
其他钢材 1.61 0.01
3 嘉善超盛五金材料有限公司 铜套 1,118.95 8.99
4 金华市程凯合金材料有限公司 铜粉 1,017.54 8.18
5 浙江吉利来新材料有限公司 铜粉 837.72 6.73
宁波兴业盛泰集团有限公司、宁波兴
6 注 铜板 786.19 6.32
业鑫泰新型电子材料有限公司 1
7 浙江旭德新材料有限公司 铜粉 624.75 5.02
8 湖南飞碟新材料有限责任公司 铜粉 449.16 3.61
嘉善精诚机械有限公司、嘉善兴诚机
9 注 铜套 414.43 3.33
械有限公司 2
10 嘉善康强贸易有限公司 五金配件 189.00 1.52
合计 8,426.00 67.73
当期采购总额及其比例 12,440.32 100.00
注 1：宁波兴业盛泰集团有限公司和宁波兴业鑫泰新型电子材料有限公司系同一实际控
制人控制下企业。
注 2：嘉善精诚机械有限公司和嘉善兴诚机械有限公司系同一实际控制人控制下企业。
经六和律师通过登陆国家企业信用信息公示系统查询等方式核查，上述供应
商的成立时间、住所、注册资本、股权结构情况如下：
序 注册资本
供应商 成立时间 住所 目前股权结构
号 （万元）
衡水润泽金属粉 衡水市京大路桥北 李巧：50%；
1 2005.3.9 50
末有限公司 段 16 号 钟建海：50%
嘉善精业特种金 嘉善县魏塘街道体 屠振民：52%；
2 2000.9.21 50
属材料有限公司 育北路 172 号 陈进岑：48%
嘉善县干窑镇范东
嘉善超盛五金材 姚雨明：90%；
3 2009.6.23 村长浜红旗塘大桥 280
料有限公司 戴亚华：10%
南堍西侧
郑明洪：42%；
金华市程凯合金 浙江省金华市婺城
4 1997.8.6 300 郑国凯持：40%；
材料有限公司 区环城西路 1490 号
郑晨蔚：18%
浙江吉利来新材 绍兴袍江镇海路 8 骆张国：90%；
5 2002.7.28 1,518
料有限公司 号 唐凤雅：10%
兴业铜业国际（香港）有
浙江省慈溪经济开
宁波兴业盛泰集 限公司：97.80%；上海远
6 2001.11.30 发区杭州湾新区金 70,000
团有限公司 瞻苍松投资合伙企业（有
溪路
限合伙）：2.2%
3-3-1-2-44
序 注册资本
供应商 成立时间 住所 目前股权结构
号 （万元）
宁波兴业鑫泰新
宁波杭州湾新区金 宁波兴业盛泰集团有限公
7 型电子材料有限 2011.3.31 20,000
溪路 68 号 司：100%
公司
孙烨军：30%；宁波恒益
瑞通股权投资合伙企业
浙江旭德新材料 浙江省浦江县黄宅 （有限合伙）：30%；浦江
8 2013.9.17 2,000
有限公司 镇中兴路 11 号 合凯粉体科技有限公司：
20%；杜冬青：10%；张
嘉峰：10%
中国华融资产管理股份有
限公司：27.76%；湖南省
核工业超硬材料研究所：
20.21%；湖南省核工业地
质局：18.55%；中国信达
资产管理股份有限公司：
湖南飞碟新材料 长沙市雨花区曙光
9 2000.4.7 12,883.96 14.35%；湖南省核工业地
有限责任公司 中路 232 号
质局三 0 三大队：7.86%；
湖南发展集团国有资产管
理有限公司：7.30%；湖南
省核工业地质局三 0 一大
队：3.61%；湖南省核工业
地质局三一一大队：0.36%
嘉善精诚机械有 嘉善县魏塘街道恒 董兴水：50%；
10 2007.12.11 50
限公司 兴路 179 号 董益群：50%
董兴水：60%；
嘉善兴诚机械有 嘉善县魏塘街道恒
11 2007.11.6 50 董益群：20%；
限公司 兴路 169 号 2 号楼
蒋云珍：20%
嘉善康强贸易有 嘉善县魏塘街道外 姚立忠：70%；
12 2012.8.1 20
限公司 环东路 103 号 于秀勤：30%
故城县鑫泉金属
13 2004.7.15 故城县西苑项目区 5,000 赵金泉：100%
粉沫有限公司
青浦区沪青平公路 周亦俊：42%；
上海奔鸿贸易有
14 2011.9.30 9565 号 1 幢 3 层 L 2,000 顾武威：40%；
限公司
区 380 室 张竞男：18%
许伟强：47.5%；
嘉善伟盛轴承有 嘉善县干窑镇范泾
15 2006.2.16 50 郁涛：40%；
限公司 大道 168 号
吴伟：12.5%
嘉善县魏塘街道西 裘红忠：35%；
嘉善正浩精密机
16 2013.10.24 项社区姜家厍新区 50 朱广持：35%；
械配件有限公司
93 号 顾卫东：30%
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
3-3-1-2-45
声明并经六和律师访谈部分供应商，上述供应商与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、说明向嘉善超盛五金材料有限公司的采购是否构成关联交易，并说明理
由；补充披露报告期内向发行人的销售金额占嘉善超盛五金材料有限公司同期
营业收入的比例；结合相关产品的市场价格或可比第三方价格，说明前述交易
的必要性、定价依据及公允性；说明嘉善超盛五金材料有限公司报告期内的历
史沿革及主要财务数据，以及报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形
（1）说明向嘉善超盛五金材料有限公司的采购是否构成关联交易，并说明
理由
经六和律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，超盛五金自成立后至本补
充法律意见书出具之日，其股东持股情况未发生过变动，且姚雨明一直担任超盛
五金的执行董事兼总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，超盛五金股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 姚雨明 252.00 90.00
2 戴亚华 28.00 10.00
合计 280.00 100.00
经六和律师访谈发行人控股股东周引春及超盛五金控股股东姚雨明，姚雨明
与周引春为表亲关系，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，表亲关系不属于关联方亲属范畴，发行人向超
盛五金的采购不构成关联交易。
（2）报告期内超盛五金向发行人的销售金额占其同期营业收入的比例
经核查相关交易资料、超盛五金的相关资料等，2016 年度、2017 年度、2018
年度，发行人向超盛五金采购额占超盛五金营业收入比例如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
双飞轴承向超盛五金采购额（万元） 2,341.95 1,987.06 1,605.18
超盛五金营业收入（万元） 3,892.73 3,978.61 3,073.38
占比（%） 60.16 49.94 52.23
（3）结合相关产品的市场价格或可比第三方价格，说明前述交易的必要性、
定价依据及公允性
经六和律师通过实地访谈、核查相关资料等方式核查，超盛五金为发行人住
所地附近企业，且发行人为其主要客户，发行人与超盛五金之间的业务往来可在
3-3-1-2-46
节省运费的同时保证供货的及时性。此外，发行人为满足其客户需求，需采购较
多规格品类的铜套，超盛五金具有十数年的铜套加工经验，相较其它供应商，可
以更好地满足发行人铜套的差异化需求。自发行人与超盛五金开展业务合作以
来，超盛五金供应的铜套质量指标及质量稳定性符合发行人的要求。因此，发行
人向超盛五金采购铜套具有其必要性。
报告期内发行人采购铜套的定价原则为“市场价+加工费”，其中，“市场价”
根据上海金属网（https://www.shmet.com/）公布的电解铜市场价格的每半个月均
价确定，“加工费”由发行人与供应商根据产品结构、尺寸确定。经查询发行人
同行业上市公司长盛轴承（股票代码 300718），其定价方式为公式化定价，采
购价格=∑（金属价格*金属含量）+加工费，其中金属价格参考上海金属网等公
开市场价格确定。发行人采购铜套的定价原则与其同行业上市公司长盛轴承采购
铜套的定价原则一致。
将报告期内发行人铜套采购月度均价与上海金属网 1#电解铜的价格进行趋
势比较，变动趋势基本一致，具体情况如下图所示：
注：数据来源于上海金属网。
报告期内，发行人铜套的供应商为超盛五金和嘉善精诚机械有限公司（与嘉
善兴诚机械有限公司系同一控制下企业，以下简称“嘉善精诚”）。因铜套产品结
构、尺寸的差异性，铜套加工费的市场化比较较为困难。经比较超盛五金和嘉善
精诚的加工费，以 2015 年 5 月、2016 年 12 月、2017 年 9 月、2018 年 3 月、2018
年 12 月价格单为例，超盛五金和嘉善精诚各型号铜套加工费比较如下：
超盛五金加 嘉善精诚加工 差异率
铜坯料材质及型号 坯料结构、尺寸
工费（元/kg） 费（元/kg） （%）
高力黄铜 直套(外径<Φ80) 8.38 8.38 -
HB210-240 直套(外径 Φ80-Φ200) 7.38 7.38 -
3-3-1-2-47
超盛五金加 嘉善精诚加工 差异率
铜坯料材质及型号 坯料结构、尺寸
工费（元/kg） 费（元/kg） （%）
直套(外径>Φ200) 6.88 6.88 -
翻边套(外径 Φ30-Φ80) 13.88 13.88 -
翻边套(外径 Φ80-Φ200) 12.88 12.88 -
翻边套(外径>Φ200) 11.88 11.88 -
滑板(厚度<10mm) 9.38 9.38 -
滑板(厚度>10-20mm) 8.38 8.38 -
滑板(厚度>20mm) 7.38 7.38 -
垫片 14.88 14.88 -
直套(外径<Φ80) 9.88 9.88 -
直套(外径 Φ80-Φ200) 9.88 9.88 -
直套(外径>Φ200) 10.88 10.88 -
翻边套(外径 Φ30-Φ80) 14.88 14.88 -
高力黄铜 翻边套(外径 Φ80-Φ200) 13.88 13.88 -
HB250-275 翻边套(外径>Φ200) 12.88 12.88 -
滑板(厚度<10mm) 11.38 11.38 -
滑板(厚度>10-20mm) 10.88 10.88 -
滑板(厚度>20mm) 10.68 10.68 -
垫片 16.88 16.88 -
直套(外径<Φ200) 9.00 9.00 -
直套(外径>Φ200) 10.00 10.00 -
锡青铜 6-6-3 翻边套 14.00 14.00 -
滑板 10.00 10.00 -
垫片 16.00 16.00 -
直套(外径<Φ200) 9.00 9.00 -
直套(外径>Φ200) 10.00 10.00 -
5-5-5 翻边套 14.00 14.00 -
滑板 10.00 10.00 -
垫片 16.00 16.00 -
高力黄铜棒
实心棒 5.00 5.00 -
HB210-240
35-2-2-1 直套(外径<Φ80) 13.80 13.80 -
特硬高力黄铜
薄壁套 13.85 13.85 -
HB230-270
据此，报告期内，超盛五金和嘉善精诚对发行人加工费定价未发生变化且双
方报价一致。
报告期内，发行人从超盛五金以及嘉善精诚采购铜套的价格比较如下：
3-3-1-2-48
2015 年度
向超盛五金采购总额 向嘉善精诚采购总额 产品价格差异
价格差
类型 单价（元 金额 单价（元 金额 差异率
数量（KG） 数量（KG） 异（元
/KG） （万元） /KG） （万元） （%）
/KG）
普通铜套 217,372.66 38.82 843.88 29,107.24 40.21 117.05 -1.39 -3.46
内孔 18mm
注 16,388.10 78.86 129.24 - - - - -
以下铜套 1
注2
花色铜 20,630.32 42.46 87.59 - - - - -
注3
铜加工 41,804.17 13.93 58.24 - - - - -
花色铜及含
注 - - - 48,888.13 60.83 297.39 - -
锡铜 4
小计 296,195.25 37.78 1,118.95 77,995.37 53.14 414.44 - -
2016 年度
向超盛五金采购总额 向嘉善精诚采购总额 产品价格差异
价格差
类型 单价（元 金额 单价（元 金额 差异率
数量（KG） 数量（KG） 异（元
/KG） （万元） /KG） （万元） （%）
/KG）
普通铜套 341,076.16 38.20 1,302.99 37,378.92 36.92 138.02 1.28 3.46
内孔 18mm
20,706.99 87.28 180.74 - - - - -
以下铜套
花色铜 30,037.14 40.43 121.45 - - - - -
铜加工 - - - - - - - -
花色铜及含
- - - 59,174.75 48.14 284.84 - -
锡铜
小计 391,820.30 40.97 1,605.18 96,553.67 43.80 422.86 - -
2017 年度
向超盛五金采购总额 向嘉善精诚采购总额 产品价格差异
价格差
类型 单价（元 金额 单价（元 金额（万 差异率
数量（KG） 数量（KG） 异（元
/KG） （万元） /KG） 元） （%）
/KG）
普通铜套 309,368.35 46.89 1,450.69 56,044.12 45.61 255.64 1.28 2.81
内孔 18mm
23,469.35 111.95 262.75 - - - - -
以下铜套
花色铜 31,680.54 48.87 154.81 - - - -
铜加工 70,880.64 16.76 118.81 - - - - -
花色铜及含
- - - 77,791.04 59.25 460.95 - -
锡铜
小计 435,398.88 45.64 1,987.06 133,835.16 53.54 716.59 - -
2018 年度
向超盛五金采购总额 向嘉善精诚采购总额 产品价格差异
类型 单价（元 金额 单价（元 金额（万 价格 差异率
数量（KG） 数量（KG）
/KG） （万元） /KG） 元） 差异 （%）
3-3-1-2-49
（元
/KG）
普通铜套 396,633.72 48.11 1,908.23 34,592.20 47.48 164.26 0.63 1.33
内孔 18mm
34,697.61 90.38 313.59 - - - - -
以下铜套
花色铜 23,689.15 50.71 120.13 - - - - -
铜加工 - - - - - - - -
花色铜及含
- - - 95,921.53 61.31 588.10 - -
锡铜
注
JDB 型轴承
5 - - - - - 54.57 - -
小计 455,020.48 51.47 2,341.95 130,513.73 57.65 806.93 - -
注 1：内孔 18mm 以下铜套，因铜套较小，加工费较高，铜套单价亦较高，故单独列示。
注 2：花色铜为发行人从超盛五金采购的产品型号为 35-2-2-1 的铜套，该型号铜套因制
作工艺复杂，加工费较高，铜套单价亦较高，故单独列示。
注 3：报告期内，发行人购入电解铜后交由超盛五金进行铜套加工，此部分在超盛五金
采购额中仅为加工费，拉低了平均采购单价，故单独列示。
注 4：从嘉善精诚购入的大部分铜套为花色铜以及含锡铜，此部分铜套因为制作工艺复
杂，加工费较高，铜套单价亦较高，故单独列示。
注 5：2018 年度发行人直接向嘉善精诚采购 JDB 型轴承成品对外销售，数量为 2123 套，
金额为 54.57 万元，此部分轴承价格与铜套价格计量单位以及单价均与铜套不一致，故单独
列示。
据此，超盛五金与嘉善精诚向发行人销售普通铜套的价格基本一致。
为进一步管控发行人与其控股股东、实际控制人的相关亲属控制的企业之间
的业务往来，发行人于 2019 年 3 月 20 日经 2018 年年度股东大会审议通过，修
订了《关联交易管理制度》，新增如下规定：“公司控股股东、实际控制人的其他
家庭成员（包括父母的兄弟姐妹、父母兄弟姐妹的子女及其配偶、配偶父母的兄
弟姐妹、兄弟姐妹的年满十八周岁子女、配偶兄弟姐妹年满十八周岁的子女、子
女配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹配偶的父母、兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹）与公司或
公司控股子公司之间在过去十二个月发生的总金额在 30 万元人民币以上的交
易，及上述家庭成员控制或担任董事、高级管理人员、关键经办人员的法人或其
他组织与公司或公司控股子公司之间在过去十二个月发生的总金额在 100 万元
人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，参照本
制度对关联交易的相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性
并进行披露。”
依据上述规定，2019 年 2 月 28 日召开的发行人第三届董事会第六次会议以
及 2019 年 3 月 20 日召开的发行人 2018 年年度股东大会对发行人与超盛五金于
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的交易进行了审议，并确认该
等交易均采用市场化定价原则，定价公允，未损害公司及股东、尤其是中小股东
3-3-1-2-50
的利益。
依据上述核查，发行人向超盛五金及嘉善精诚采购铜套的定价规则一致，向
超盛五金采购普通铜套与从嘉善精诚采购普通铜套的价格基本一致，发行人铜套
整体的采购价格走势与市场价格趋势基本一致。因此，六和律师认为，报告期内，
发行人向超盛五金采购铜套的价格公允。
（4）说明嘉善超盛五金材料有限公司报告期内的历史沿革及主要财务数据
根据超盛五金的工商登记资料，超盛五金成立于 2009 年 6 月 23 日，注册资
本 280 万元，实收资本 280 万元。
超盛五金自成立至本补充法律意见书出具之日，股权没有发生过变动。超盛
五金股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 姚雨明 252.00 90.00
2 戴亚华 28.00 10.00
合计 280.00 100.00
根据超盛五金提供的资产负债表、利润表，2015 年末、2016 年末、2017 年
末、2018 年末，超盛五金主要财务数据如下：
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产总额（万元） 2,245.56 1,718.93 1,251.48 1,422.81
非流动资产总额（万元） 399.78 394.18 399.36 402.48
资产总额（万元） 2,645.34 2,113.12 1,650.83 1,825.29
流动负债总额（万元） 1,176.63 889.90 642.33 965.92
非流动负债总额（万元） - - - -
负债总额（万元） 1,176.63 889.90 642.33 965.92
实收资本（万元） 280.00 280.00 280.00 280.00
未分配利润（万元） 1,071.23 850.19 656.94 522.72
股东权益合计（万元） 1,468.71 1,223.22 1,008.50 859.37
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 3,892.73 3,978.61 3,073.38 2,414.42
营业利润（万元） 118.13 100.01 68.64 52.37
利润总额（万元） 259.05 220.93 151.92 112.94
净利润（万元） 252.43 216.14 149.69 112.00
3、说明报告期内前五大外协厂商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系
3-3-1-2-51
经核查，报告期内发行人前五大外协厂商的具体情况如下：
企业类型：有限责任公司
注册资本
序号 外协厂商 成立时间 住所 股权结构
（万元）
嘉善中天表面处 浙江省嘉兴市嘉善 黄嵩：71.43%；
1 2001.11.06 701.80
理有限公司 县干窑镇北环桥 黄威：28.57%
平湖市联顺五金 金仁荣：50.50%；李
2 2000.10.30 钟埭镇工业园区 50
电镀有限公司 连根：49.50%
浙江省嘉兴市嘉善
嘉善华承无油轴 朱沛瑶：60%；
3 2015.1.8 县干窑镇亭耀东路 100
承有限公司 俞佳佳：40%
36 号 4 幢 1 楼西侧
嘉兴市骏驰电镀 嘉兴市南湖区余新 唐玉林：50%；
4 1995.11.25 3,288.80
有限公司 镇曹庄黎明路 38 号 李红菊：50%
企业类型：个人独资企业
序号 外协厂商 成立时间 住所 投资人
平湖市钟埭街道沈家弄村（原永
1 平湖市家和顺五金厂 2011.4.15 张芳英
兴小学）
嘉善县干窑镇新兴模具电
2 2013.8.22 嘉善县干窑镇范泾大道 25 号 顾朱根
加工厂
平湖市钟埭街道沈家弄村四组
3 平湖市凯丰机械制造厂 2006.3.6 王龙根
（原永兴预制场）
嘉善县干窑镇黎明村俞曹幸福河
4 嘉善县正腾五金机械厂 2013.2.1 沈奕正
南
嘉善县干窑镇兴昌铁木五
5 2004.10.20 嘉善县干窑镇黎明村俞曹 沈文昌
金加工厂
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，
并经六和律师登陆国家企业信用信息公示系统查询、访谈部分外协厂商，报告期
内发行人前五大外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
反馈问题 8：嘉兴市环境保护局在 2015 年 1 月对发行人的执法检查中发现
发行人污水处理设施中存在不符合要求的管道。2015 年 3 月 11 日，嘉兴市环境
保护局作出嘉环罚告[2015]7 号《行政处罚决定书》，对发行人罚款 31,500 元。
2015 年 6 月 5 日，嘉兴市环境保护局发布嘉环发[2015]52 号《关于嘉兴市 2015
年第二批环保“黑名单”的通报》，将发行人列入 2015 年第二批环保黑名单。
经验收，2015 年 9 月 30 曰，嘉兴市环境保护局作出嘉环发[2015]111 号《关于
对浙江双飞无油轴承股份有限公司等 3 家环保严重违法企业“摘帽”的通知》，
同意对发行人移出环保黑名单。
3-3-1-2-52
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用是否与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人的生产经营与募集资金投资项目是
否符合国家和地方环保要求。
（2）补充披露上述环保处罚的原因，是否构成重大违法行为，整改措施及
整改效果是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
反馈意见回复：
1、补充披露报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；发行人的生产经营与募集资金投资项目是否
符合国家和地方环保要求
（1）报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
根据《招股说明书》及核查发行人的相关资料，2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度，发行人主要产品的产量情况如下：
产品名称 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
2
SF 型轴承 产量（m ） 125,688.96 143,537.80 164,491.00 189,847.61
JF 型轴承 产量（m2） 66,423.59 84,997.36 139,996.13 123,980.58
JDB 型轴承 产量（kg） 391,475.22 478,895.39 578,609.38 585,078.81
2
复合材料 产量（万 m ） 35.96 48.33 62.44 63.57
据此，报告期内发行人主要产品的产量总体呈上升趋势。
根据发行人提供的环保投入及环保相关成本费用的支付凭证并经六和律师
核查，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人环保投入及环保相
关成本费用支出明细如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
环保设施购置及维修费用 2.69 244.12 67.49 47.40
购买排污权、污水入网使用权费用 14.08 8.65 12.45 0
环评费用、环境检测费用 18.10 9.83 8.74 26.43
日常污染处理费用 71.61 75.46 119.44 125.01
合计 106.48 338.06 208.10 198.84
经六和律师访谈发行人总经理，除环保设施购置及维修投入、环评费用、环
境监测费用、购买排污权及污水入网使用权费用等偶发性投入外，与处理发行人
生产经营所产生的污染排放物直接相关的费用为日常污染处理费用（含公司自行
3-3-1-2-53
处理污染费用及委托第三方处理污染费用）；依据上述核查，2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度，发行人日常污染处理费用与发行人主要产品的产
量趋势基本匹配。
据此，六和律师认为，报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（2）发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
① 发行人的生产经营符合国家和地方环保要求
根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，发行人及其子公司主要生产线
和装置办理环保手续的情况如下：
项目名称 环境影响评价审批情况 竣工环境保护验收情况
发行人
扩建 JDB 镶嵌式固体润滑轴承项 嘉善县环保局
目 1999 年 8 月 13 日批准
新增制造自动化生产流水线及轴承 嘉善县环保局
制造检测仪器 善环开[2001]132 号
年产 SF 系列无油润滑轴承 1000 万 嘉善县环保局
嘉善县环保局
套 环评批复[2002]0211 号
2007 年 2 月 7 日通过
嘉善县环保局
铜铁基粉末冶金轴承技改项目
报告表批复[2003]0085
引进卧式进口数控车床技术改造项
嘉善县环保局
目（年产滑动轴承（JF 系列）80
登记表批复[2004]0291 号
万套）
扩建年产 5550 万套汽车用滑动轴 嘉善县环保局 嘉善县环保局
承项目 报告表批复[2007]104 号 2008 年 4 月 2 日通过
扩建年产 JDB200 万套、FD-B 包塑 嘉善县环保局 嘉善县环保局
活塞 100 万套项目 报告表批复[2008]134 号 2011 年 8 月 9 日通过
年产 160 万套精密滑动轴承止推垫 嘉善县环保局 嘉善县环保局
圈技改项目 报告表批复[2009]077 号 2011 年 2 月 16 日通过
年产轿车用减震器总成无油轴承 嘉善县环保局 嘉善县环保局
2000 万套技术改造项目 报告表批复[2010]272 号 2011 年 11 月 30 日通过
年产汽车用滑动轴承 8770 万套技 嘉善县环保局 嘉善县环保局
术改造项目 报告表批复[2011]021 号 2011 年 8 月 9 日通过
年产精密轴承 4000 万套技术改造 嘉善县环保局 嘉善县环保局
项目 报告表批复[2011]120 号 2012 年 10 月 17 日通过
年产 200 万套耐高温（400℃以上）
嘉善县环保局 嘉善县环保局
汽车涡轮、机械增压器轴承技术改
报告表批复[2012]159 号 善环函[2015]145 号
造项目
年产 1180 万套滑动轴承迁扩建项 嘉善县环保局 嘉善县环保局
目 报告表批复[2012]191 号 善环函[2014]161 号
3-3-1-2-54
项目名称 环境影响评价审批情况 竣工环境保护验收情况
发行人
年产 100 万套 SF-CB 油泵组合轴承 嘉善县环保局 嘉善县环保局
技术改造项目 报告表批复[2013]071 号 善环函[2015]144 号
年产 1200 万套滑动轴承技术改造 嘉善县环保局 嘉善县环保局
项目 报告表批复[2014]196 号 善环函[2015]145 号
年产 2500 万套滑动轴承机器换人 嘉善县环保局 嘉善县环保局
技术改造项目 报告表批复[2015]169 号 善环函[2016]123 号
于 2018 年 4 月 20 日自
行组织现场验收，嘉善
县环保局善环函
年产 200 万套 JDB-6H 加强型钢熔 嘉善县环保局
[2018]100 号同意该项
铜自润滑轴承技术改造项目 报告表批复[2016]296 号
目配套的噪声、固废污
染防治设施投入正式运
注
行
于 2018 年 4 月 20 日自
行组织现场验收，嘉善
县环保局善环函
年产 3500 万套滑动轴承技术改造 嘉善县环保局
[2018]101 号同意该项
项目 报告表批复[2018]030 号
目配套的噪声、固废污
染防治设施投入正式运
注
行
双飞材料
嘉善县环保局 嘉善县环保局
无油润滑材料技改项目
2000 年 3 月 1 日批准 2011 年 8 月 9 日通过
新增制造自动化生产流水线及轴承 嘉善县环保局 嘉善县环保局
制造检测仪器 善环开[2001]132 号 2007 年 2 月 7 日通过
年产无油润滑材料 418300 平方米 嘉善县环保局 嘉善县环保局
技术改造项目 报告表批复[2011]022 号 2011 年 8 月 9 日通过
年产 14 万平方米无油润滑材料扩 嘉善县环保局 嘉善县环保局
建项目 报告表批复[2012]203 号 善环函[2014]32 号
于 2018 年 4 月 17 日自
行组织现场验收，嘉善
县环保局善环函
年产 76 万平方米无油润滑材料迁 嘉善县环保局
[2018]102 号同意该项
扩建项目 报告表批复[2018]005 号
目配套的噪声、固废污
染防治设施投入正式运
注
行
注：根据浙江省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 29 日公布的《浙江省人民政府办公厅关
于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57 号），环保竣工
验收行政许可已被取消，建设项目在投入生产或者使用前，由建设单位对照环评及批复文件
或承诺备案的要求，委托第三方机构编制环保设施竣工验收报告，向社会公开，纳入排污许
可证管理。此外，根据中华人民共和国环境保护部于 2017 年 11 月 22 日公布的《关于发布
<建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的公告》（国环规环评[2017]4 号），建设项目需要
3-3-1-2-55
配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》
生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污
染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治
设施进行验收。
根据上述情况，六和律师认为，发行人及其子公司主要生产线和装置的环保
审批和验收手续完备。
发行人现持有嘉善县环保局核发的浙 FA2016A0202 号《浙江省排污许可
证》，有效期自 2016 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 31 日。发行人子公司双飞材
料持有嘉善县环保局核发的浙 FA2016A0205 号《浙江省排污许可证》，有效期
自 2016 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 30 日。
根据有关环境影响评价报告表、建设项目竣工环境保护验收申请表、发行人
的说明并经六和律师核查，发行人及其子公司生产过程中的主要污染物及其处置
情况如下：
污染物 来源 处置情况
抛光间、真空浸油、石墨件工序、粉末冶金
活性炭吸附后高空排放
轴承烧结
废气
清洗油清洗、包塑活塞翻压成型工序 收集后高空排放
粉末冶金轴承粉体少量粉尘 车间内排放
抛光废水、超声波清洗废水 回用处理，不外排
废水
生活废水 生化设施处理后排入管网
废乳化液、废油抹布、生产废水处理污泥、
固体废物 委托有危险固废资质单位处理
失效活性炭
噪声 设备运转及震动 加装隔音罩、橡胶减震等方式
根据发行人的说明，并经六和律师核查相关环保设施运行台帐、与固废处理
单位的合同及五联单等资料并经六和律师现场查看，六和律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司环保设施正常运行，状态良好。
根据嘉善县环境保护局出具的证明及发行人出具的声明，除原法律意见书已
披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司双飞材料不存在被环保主管部门处
罚的情形。
据此，六和律师认为，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求。
② 发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据发行人各个募集资金投资项目的建设项目环境影响报告表并经六和律
师核查，发行人募投项目的环评情况如下：
序号 项目名称 环评情况
嘉善县环保局报告表批复[2018]169 号《建设
1 增产 13,600 万套滑动轴承自动化建设项目
项目环境影响报告表审批意见》
3-3-1-2-56
序号 项目名称 环评情况
嘉善县环保局报告表批复[2018]170 号《建设
2 年产复合材料 50 万平方米建设项目
项目环境影响报告表审批意见》
嘉善县环保局报告表批复[2018]166 号《建设
3 研发中心建设项目
项目环境影响报告表审批意见》
据此，发行人的募投项目均已编制建设项目环境影响报告表并取得环保主管
部门的批复，并确认该等募投项目符合嘉善县环境功能区划的要求。因此，六和
律师认为，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
2、补充披露上述环保处罚的原因，是否构成重大违法行为，整改措施及整
改效果是否符合环保法律法规的有关规定
2015 年 3 月 11 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环罚[2015]7 号《行政处罚决
定书》，因其在 2015 年 1 月 6 日下午对发行人的执法检查中发现发行人污水处
理设施中存在不符合要求的管道），故依照《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国行政处罚法》等法律规定对发行人作出罚款 31,500 元的处罚。
依据嘉兴市环境保护局出具的嘉环罚告[2015]4 号《行政处罚告知书》，嘉
兴市环境保护局认定发行人在嘉兴市环境保护局 2015 年 1 月 6 日检查当日下午
即将上述不符合要求的管道拆除（截断），因此不再责令限期拆除。
2015 年 6 月 5 日，嘉兴市环境保护局发布嘉环发[2015]52 号《关于嘉兴市
2015 年第二批环保“黑名单”的通报》，将发行人列入 2015 年第二批环保黑名
单。
2015 年 9 月 21 日，嘉兴市环境保护局发布《关于浙江双飞无油轴承股份有
限公司等 3 家环保严重违法企业“摘帽”的公示》。根据该公示，发行人整改情
况如下：发行人于检查当日即对相关管道进行截断拆除，斜流式沉淀池底部的污
水管已按规定改造完成，对污水处理站管理员进行了责任事故处分。2015 年 6
月 27 日，嘉善县环保局组织市民环保检查团现场检查，均同意通过验收。
2015 年 9 月 30 日，嘉兴市环境保护局作出通知（嘉环发[2015]111 号），
同意对发行人移出环保黑名单。
2015 年 10 月 10 日，嘉兴市环境保护局出具《关于浙江双飞无油轴承股份
有限公司环保守法情况的说明》，认为：参照国家环保部原《关于进一步规范监
督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14 号）中“严重环
境违法行为”认定标准“发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总
量减排任务，被责令限期治理、限产限排货停产整治，受到环境保护部或省级环
保部门处罚，受到环保部门 10 万元以上罚款等”，该单位上述环保处罚不属于
重大环境违法行为。
据此，六和律师认为，虽然发行人在报告期内曾遭受过嘉兴市环境保护局的
3-3-1-2-57
行政处罚且被列入黑名单，但发行人在检查当日即进行了整改，并于整改后通过
环保部门的检查且从黑名单中移除，发行人就该等违法行为的整改措施及整改效
果符合环保法律法规的有关规定；此外，原行政处罚机关已认定该等行为不属于
重大环境违法行为。因此，发行人的上述违法行为并不属于重大违法行为。
反馈问题 9：发行人向索特传动设备有限公司销售四轮用衬套，用于索特传
动的支重轮及引导轮。2018 年 4 月，索特传动认为因衬套磨损导致轮子故障率
提高，向发行人提出索赔金额 904.52 万元。招股说明书披露，为避免争议事项
影响发行人与索特传动及其股东三一集团之间多年来的良好合作关系，发行人
初步同意承担部分损失，并已在 2018 年 1-6 月当期计提 732.64 万元的预计负债。
请发行人：补充披露上述产品质量纠纷的进展情况，以及对发行人与相关
客户之间的合作关系、发行人经营业绩的具体影响；说明是否存在因发行人产
品质量导致同一客户或其他客户大规模索赔的情形或可能，如存在，请作补充
风险提示。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
1、补充披露上述产品质量纠纷的进展情况，以及对发行人与相关客户之间
的合作关系、发行人经营业绩的具体影响
（1）上述产品质量纠纷的进展情况
如《律师工作报告》“二十二、需要说明的其他问题”之“发行人与索特传
动的分歧事项”所述，2018 年 4 月，索特传动设备有限公司（以下简称“索特
传动”）向发行人发出索赔通知，认为因发行人衬套磨损导致轮子故障率提高，
据此提出索赔金额 900 余万元。发行人则认为，轮子故障率提高涉及多种因素，
如轴承、密封圈、对磨轴、装配和使用要求提高、使用环境等众多因素，不能单
一认定为衬套因素导致；发行人根据与索特传动先后签订的技术协议约定的性能
参数和要求进行生产，且发行人所供产品均经索特传动于其生产装配前验收合
格；因此，发行人产品不存在质量问题。
其后，经过发行人与索特传动的多次协商，2019 年 1 月 4 日，发行人与索
特传动就轮子返修事宜签订《三一索特质量问题解决协议书》，确认截至 2018
年 10 月 18 日，索特传动账面尚欠发行人货款 7,965,182.84 元；发行人同意承担
索特传动 80%的轮子返修发生额共计 610.912 万元；就索特传动自 2018 年 11 月
起发生的维修率大于 0.5%的轮子非正常返修，索特传动应每月向发行人报告相
关情况，由发行人继续承担相应 80%的维修发生额，双方每年结算一次维修承担
款项。
2019 年 1 月 7 日，索特传动向发行人开具 610.912 万元的收据，发行人则从
3-3-1-2-58
对索特传动的应收货款中等额扣减。2019 年 1 月 23 日，索特传动向发行人支付
剩余货款共计 185.61 万元。至此，双方之间的货款及维修承担款项结清。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已启动重新申请索特传动供方认证
的相关准备工作。
（2）上述产品质量纠纷对发行人与相关客户之间的合作关系的具体影响
① 发行人与索特传动轮子故障率提高的争议事项并未影响发行人及其子公
司与索特传动股东三一集团所属其他企业的合作关系，发行人与相关客户合作稳
定。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人与相关客户的销售金
额如下表所示：
销售金额（万元）
客户名称 合作开始时间
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
娄底市中兴液压件有限公司 2008 年 853.81 572.82 246.37 170.87
三一汽车制造有限公司 2009 年 329.37 218.45 91.75 96.99
湖南三一港口设备有限公司 2008 年 - 31.76 80.46 24.62
常德市三一机械有限公司 2011 年 10.76 14.70 8.35 8.53
三一汽车起重机械有限公司 2009 年 10.86 6.30 3.47 3.06
三一集团所属其他公司 - 19.36 15.65 4.05 53.17
合计 - 1,224.16 859.68 434.45 357.24
从上表可以看出，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人与
三一集团所属其他相关企业的销售金额总体上稳步增加，发行人与三一集团所属
其他相关企业合作关系稳定。
② 截至本补充法律意见书出具之日，除索特传动外，发行人供货轴承用于
支重轮、引导轮生产的主要客户包括徐州徐工履带底盘有限公司、济宁市金牛机
械有限公司、昆山土山建设部件有限公司等。经核查，2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度，发行人与上述客户该类型产品的交易额如下表所示：
销售金额（万元）
客户名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
徐州徐工履带底盘有限公司 846.14 657.23 159.49 38.97
济宁市金牛机械有限公司 377.08 303.08 116.01 55.05
昆山土山建设部件有限公司 284.34 217.76 108.33 103.24
烟台富野机械集团有限公司 121.94 151.14 66.71 29.80
龙工（福建）挖掘机有限公司 51.48 70.97 27.26 -
合计 1,680.98 1,400.18 477.80 227.06
从上表可以看出，报告期内发行人向其他客户销售该类型产品的销售额基本
保持增长，业务合作关系稳定。经六和律师访谈该等客户，发行人向该等客户供
3-3-1-2-59
货期间不存在产品质量相关的纠纷或潜在纠纷。
据此，六和律师认为，发行人与除索特传动外的其他相关客户合作关系稳定，
发行人与索特传动之间产品质量纠纷对发行人与相关客户之间的合作关系未产
生重大影响。
（3）上述产品质量纠纷对发行人经营业绩的具体影响
经六和律师核查，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人对
索特传动的销售收入占发行人当期主营业务收入的比例分别为 0.97%、1.30%、
2.10%、1.70%，占比较小。因此，发行人与索特传动的争议事项虽导致双方自
2018 年度 8 月起阶段性中止业务，但该等事项对发行人经营业绩影响较小；目
前双方争议解决机制已经商定，发行人已启动重新申请索特传动供方认证的相关
准备工作。因此，上述产品质量纠纷对发行人经营业绩的影响较小。
2、说明是否存在因发行人产品质量导致同一客户或其他客户大规模索赔的
情形或可能
（1）是否存在因发行人产品质量导致索特传动大规模索赔的情形或可能
发行人已与索特传动签订《三一索特质量问题解决协议书》，就由发行人承
担的轮子故障导致的维修承担金额达成一致，截至本补充法律意见书出具之日，
索特传动与发行人之间的货款及截至 2018 年 10 月由发行人承担的维修款项均已
结清。
就 2018 年 11 月起发生的轮子非正常返修，发行人与索特传动在《三一索特
质量问题解决协议书》中就非正常返修标准、反馈机制及发行人承担的维修发生
额比例作了明确约定，即同类型轮子维修率大于 0.5%为非正常返修，索特传动
应每月向发行人报送非正常轮子返修的数据由发行人继续承担相应 80%的维修
发生额，双方每年结算一次维修承担款项。
根据六和律师对索特传动工作人员的访谈和索特传动质保部提供的 2018 年
11 月和 12 月、2019 年 1 月和 2 月的轮子故障率返修信息，上述 4 个月轮子故障
率分别为 0.15%、0.09%、0.08%、0.03%，故障率已逐步降低且显著低于 0.5%。
2019 年 2 月，索特传动质保部出具《关于双飞产品的质量认定意见》，“经品质
统计，目前市场轮子的返修率已经明显降低，基本恢复到以前的返修率小于 0.5%
的正常水平，体现了双方一起讨论所进行的改善措施有效。我们认为，本次轮子
漏油的轴承赔付事件是一次偶发性的事件，不影响双方的合作关系”。
依据上述核查，结合发行人与索特传动约定的“维修率大于 0.5%为非正常
返修”的责任承担标准，六和律师认为，因发行人产品质量问题导致未来索特传
动大规模索赔的可能性较小。
（2）是否存在因发行人产品质量导致其他客户大规模索赔的情形或可能
3-3-1-2-60
如前述核查，报告期内发行人向其他客户销售支重轮、引导轮配套用轴承的
销售额不断增长，发行人与该等客户的业务合作关系稳定。经六和律师访谈发行
人报告期内部分前十大客户，除索特传动外，自 2015 年 1 月至 2019 年 2 月，发
行人其他客户与发行人之间均不存在因产品质量导致的纠纷或潜在纠纷。
依据上述核查，六和律师认为，因发行人产品质量导其他客户大规模索赔的
可能性较小。
反馈问题 10：发行人为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。发行
人子公司双飞材料是社会福利企业，享受增值税即征即退和减免所得税的税收
优惠政策。
请发行人：说明发行人及其子公司是否符合高新技术企业、社会福利企业
的认定条件，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠是否符合有关法律、
法规的规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
1、发行人符合高新技术企业的认定条件
经六和律师核查，2014 年 10 月 27 日，发行人再次被认定为高新技术企业，
取得编号为 GR201433001214 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2017 年
11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局认定发行人为高新技术企业，并颁发《高新技术企业证书》（编号为
GR201733002873），有效期为三年。
经六和律师核查与高新技术企业认定条件相关的发行人具体情况，并通过将
发行人的该等实际情况与自 2016 年 1 月 1 日开始实施的《高新技术企业认定管
理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]32 号）第十一条关于
高新技术企业认定条件作逐条比对，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发
行人各项条件均符合高新技术企业认定标准：
发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末 是否
高新技术企业认定条件
实际情况 符合
发行人于 2011 年由有限责任公司变更为股
认定时注册成立一年以上 是
份有限公司，迄今已逾七年
企业通过自主研发、受让、受赠、并 截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发
购等方式，获得对其主要产品（服务） 行人对其主要产品的核心技术即自润滑轴
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 承材料研制和自润滑轴承成型生产技术均
权的所有权 拥有自主知识产权
3-3-1-2-61
发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末 是否
高新技术企业认定条件
实际情况 符合
发行人主要技术自润滑轴承材料研制和自
对企业主要产品（服务）发挥核心支 润滑轴承成型生产技术属于《国家重点支持
持作用的技术属于《国家重点支持的 的高新技术领域》的“四、新材料”之“（一） 是
高新技术领域》规定的范围 金属材料”之“5、金属及金属基复合新材
料制备技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的
公司从事研发和相关技术创新的科技人员
科技人员占企业当年职工总数的比例 是
超过公司各年末职工总数的 10%
不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的研
总额的比例符合如下要求：3.最近一年 究开发费用总额占同期销售收入比例高于
是
销售收入在 2 亿元以上的企业，比例 3%，且相关研究开发费用均在中国境内发
不低于 3%。其中，企业在中国境内发 生
生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%；
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度高新
近一年高新技术产品（服务）收入占
技术产品收入占公司同期总收入的比例不 是
企业同期总收入的比例不低于 60%
低于 60%
发行人通过自主研发方式取得的核心自主
知识产权对企业产品在技术上发挥核心支
企业创新能力评价应达到相应要求 是
持作用，科技成果转化能力较好，技术创新
组织管理水平较高，企业成长性较好
企业申请认定前一年内未发生重大安 2016 年、2017 年、2018 年，发行人未发生
全、重大质量事故或严重环境违法行 重大安全、重大质量事故或严重环境违法行 是
为 为
据此，六和律师认为，于 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人均符合
高新技术企业的认定条件。
2、发行人子公司双飞材料是否符合社会福利企业的认定条件
《福利企业资格认定办法》（2007 年 7 月 1 日实施）第二条规定：“本办法所
称福利企业，是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总
人数 25%以上，残疾人职工人数不少于 10 人的企业。”该办法第四条规定：“申
请福利企业资格认定的企业，应当具备下列条件：（一）企业依法与安置就业的
每位残疾人职工签订 1 年（含）以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位
残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况；（二）企
业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在
职职工总数的比例达到 25%（含）以上，且残疾人职工不少于 10 人；（三）企业
在提出资格认定申请的前一个月，通过银行等金融机构向安置的每位残疾人职工
3-3-1-2-62
实际支付了不低于所在区县（含县级市、旗）最低工资标准的工资；（四）企业
在提出资格认定申请前一个月，为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县
（含县级市、旗）人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险和工伤保险等社会保险；（五）企业具有适合每位残疾人职工的工
种、岗位；（六）企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。”该办法第
五条规定：“企业申请福利企业资格认定，应当向当地县级以上人民政府民政部
门提出认定申请。”
根据发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人子公司双飞材料曾依据
《福利企业资格认定办法》被认定为福利企业，于 2013 年 2 月 4 日取得浙江省
嘉善县民政局颁发的证书号为福企证字第 33000501084 号《福利企业证书》（有
效期为 2013 年至 2015 年），后于 2015 年 12 月 30 日取得浙江省嘉善县民政局颁
发的证书号为福企证字第 33000501084 号《福利企业证书》（有效期为 2016 年至
2020 年）。
根据中华人民共和国民政部下发的《民政部关于做好取消福利企业资格认定
事项有关工作的通知》，自 2016 年 10 月 10 日起废止《民政部关于印发〈福利企
业资格认定办法〉的通知》并取消福利企业资格认定事项。
在此基础上，经核查双飞材料 2015 年 1 月至 2016 年 10 月每月由民政部门
出具的《福利企业资格认定表》、双飞材料员工工资表和残疾员工工资（工种）
表、双飞材料与残疾员工签订的劳动合同、残疾员工缴纳社会保险明细、嘉善县
福利企业督查小组出具的《嘉善县福利企业督查表》（其中载明对各项福利企业
资格认定条件的督查意见）等，六和律师对 2015 年 1 月至 2016 年 10 月双飞材
料是否符合福利企业的条件进行逐项核查，具体情况如下：
1、双飞材料与包含残疾人职工在内的员工均签订 1 年（含）以上的劳动合
同，并且安置的每位残疾人职工均实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业
情况，符合《福利企业资格认定办法》第四条第一项之规定；
2、双飞材料每月平均实际安置就业的残疾人职工占在职职工总数的比例达
到 25%（含）以上，且残疾人职工不少于 10 人，符合《福利企业资格认定办法》
第四条第二项之规定；
3、双飞材料向安置的每位残疾人职工实际支付的工资不低于嘉善县人力资
源和社会保障局规定的相应年度最低工资标准，符合《福利企业资格认定办法》
第四条第三项之规定；
4、双飞材料为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在嘉善县人民政府根
据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社
会保险，符合《福利企业资格认定办法》第四条第四项之规定；
5、双飞材料具有适合每位残疾人职工的工种、岗位，符合《福利企业资格
3-3-1-2-63
认定办法》第四条第五项之规定；
6、双飞材料内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范，符合上《福利
企业资格认定办法》第四条第六项之规定。
依据上述核查，六和律师认为，双飞材料在 2015 年 1 月至 2016 年 10 月期
间符合认定福利企业的各项条件，且其于 2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间内均
被嘉善县民政局认定为福利企业。因此，双飞材料 2015 年 1 月至 2016 年 10 月
期间被认定为福利企业之事项合法合规。
根据中华人民共和国民政部下发的《民政部关于做好取消福利企业资格认定
事项有关工作的通知》，自 2016 年 10 月 10 日起废止《民政部关于印发〈福利企
业资格认定办法〉的通知》并取消福利企业资格认定事项。
此后，双飞材料依据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企
业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70 号）及《财政部、国家税务总局
关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）的相关规定享
受增值税即征即退和减免所得税的税收优惠。
经六和律师核查与享受减免所得税和增值税即征即退税收优惠认定条件相
关的发行人实际情况，并通过将双飞材料的该等实际情况与《财政部、国家税务
总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政 策问题的通知》（财税
[2009]70 号）第三项关于享受减免所得税税收优惠条件、《财政部、国家税务总
局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）第二项关于
享受增值税即征即退条件作逐条比对，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，
双飞材料各项相关条件符合享受减免所得税和增值税即征即退税收优惠的规定：
享受减免所得税和增值税即征即退税 双飞材料 2016 年末、2017 年末、2018 年 是否
收优惠条件 末实际情况 符合
依法与安置的每位残疾人签订了 1 年
双飞材料已与其安置的每位残疾人签订了
以上（含 1 年）的劳动合同或服务协
1 年以上的劳动合同，并且安置的每位残疾 是
议，并且安置的每位残疾人在企业实
人均在双飞材料实际上岗工作
际上岗工作
定期通过银行等金融机构向安置的每
双飞材料已通过银行向其安置的每位残疾
位残疾人实际支付了不低于企业所在
人实际支付了不低于嘉善县适用的经省级 是
区县适用的经省级人民政府批准的最
人民政府批准的最低工资标准的工资
低工资标准的工资
双飞材料的生产经营场所已具备安置残疾
具备安置残疾人上岗工作的基本设施 是
人上岗工作的基本设施
纳税人（除盲人按摩机构外）月安置 双飞材料截至 2016 年末、2017 年末、2018
的残疾人占在职职工人数的比例不低 年末安置的残疾人占在职职工人数的比例
是
于 25%（含 25%），并且安置的残疾人 不低于 25%，安置的残疾人人数不少于 70
人数不少于 10 人（含 10 人） 人
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了 双飞材料已为安置的每位残疾人足额缴纳 是
3-3-1-2-64
享受减免所得税和增值税即征即退税 双飞材料 2016 年末、2017 年末、2018 年 是否
收优惠条件 末实际情况 符合
基本养老保险、基本医疗保险、失业 了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
保险、工伤保险和生育保险等社会保 工伤保险和生育保险等社会保险
险
据此，六和律师认为，2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人子公司双
飞材料符合享受减免所得税和增值税即征即退税收优惠的各项条件。
3、报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠符合有关法律、法规的规定
依据上述核查，发行人符合高新技术企业认定的各项条件、双飞材料符合社
会福利企业认定和安置残疾人就业有关税收优惠的各项条件，其享受的税收优惠
符合有关法律、法规的规定。
此外，根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《纳
税鉴证报告》及发行人出具的声明，发行人及其子公司报告期内依法纳税，享受
的税收优惠符合有关法律、法规的规定，不存在被税务部门处罚的情形。
据此，六和律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠符合有关
法律、法规的规定。
反馈问题 11：业务资质。
请发行人：补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应
商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说
明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
反馈意见回复：
1、发行人生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等
事项
根据发行人出具的声明，发行人的主要经营业务为自润滑轴承和自润滑轴承
用复合材料的研发、生产及销售，发行人的主要产品为 SF 系列轴承、JF 系列轴
承、JDB 系列轴承、FU 系列轴承、其他系列轴承及复合材料。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，
发行人所属的行业为“C34 通用设备制造业”。
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，发行人的主营业务属于“通
用设备制造业”大类下的“轴承、齿轮、传动和驱动部件制造”中的“轴承制造”
小类，行业代码为 3451。
根据《安全生产许可证条例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、
3-3-1-2-65
《强制性产品认证管理规定》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品
安全使用许可证实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
的相关规定及相关目录、发行人出具的声明，发行人所处行业不属于《安全生产
许可证条例》中规定的需要实行安全生产许可制度的行业，也不属于《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》中规定的特许经营行业；发行人的主要产品均不
属于《强制性产品认证管理规定》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学
品安全使用许可证实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
及相关目录中规定的产品；除原法律意见书及本补充法律意见书已披露的情况
外，发行人经营上述业务无需取得其他特殊的审批、资质或许可。
经六和律师访谈发行人总经理、主管销售的副总经理、销售部员工，发行人
目前的产品主要应用于汽车制造、工程机械、模具制造及液压设备等机械制造领
域；发行人的大部分客户对发行人的供货能力、质量等进行审核，其在审核合格
后并未向发行人出具合格供应商证书，由其履行内部程序后与发行人签订交易合
同或向发行人下达订单。
2、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审
批主体、资质或证书名称及有效期）
根据《公司章程》、发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：无油润滑
复合材料、滑动轴承系列、轴承专用模具和设备、金属结构件、金属组合件的生
产、销售；从事进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）。
根据发行人子公司双飞材料的公司章程、《营业执照》，双飞材料的经营范
围为：制造、加工：无油润滑材料和其他复合材料；金属件切削加工。
根据发行人子公司卓博公司的公司章程、《营业执照》，卓博公司的经营范
围为：从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。
根据发行人提供的相关资料并经六和律师登录商务部业务系统统一平台（对
外贸易经营者备案登记）网站（http://iecms.mofcom.gov.cn/）查询，发行人及其
子公司具备的业务资质情况如下：
中华人民共和国海关报关单位注册登记
拥有资质的主体 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日期
发行人 3304960036 进出口货物收发货人 2000.2.14
卓博公司 3304969002 进出口货物收发货人 2005.9.9
出入境检验检疫报检企业备案
拥有资质的主体 备案号码 企业类别 备案日期
发行人 3307600009 有自营权的生产企业 2016.5.9
卓博公司 3307601439 外贸企业 2016.5.9
对外贸易经营者备案
3-3-1-2-66
拥有资质的主体 进出口企业代码 最新备案日期
发行人 3300146593849 2016.5.5
卓博公司 330077828637X 2016.5.5
如前述核查，发行人的生产经营活动不涉及工业产品生产许可、特许经营许
可、安全生产许可等审批事项，除原法律意见书及本补充法律意见书已披露的情
况外，发行人经营其业务无需取得其他特殊的审批、资质或许可。
据此，六和律师认为，发行人及其子公司均已具备其经营范围内生产经营所
必要的业务资质。
反馈问题 12：请发行人：说明各项专利的取得方式；说明发行人核心技术
的来源及形成、发展过程；说明发行人现有各项专利等核心技术，是否涉及董
事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在
权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义
务）或保密义务；发行人报告期内是否存在知识产权纠纷或诉讼，如存在，请
披露具体情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
反馈意见回复：
1、各项专利的取得方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权的具体明细及取得方
式情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 发明人
发明
免铜粉烧结层的层叠
1 ZL200610049793.1 2006/3/13 原始取得 吕四金、周本汉
复合板材的制造方法
PTFE 整体贴附内衬式
2 ZL200610049880.7 2006/3/17 原始取得 吕四金、周本汉
滑动轴承的制造方法
高性能环保无油润滑
3 材料的配方及其复合 201210336360.X 2012/9/12 原始取得 周引春、沈持正
板材的制作工艺
磁性吸盘自动进给板
4 ZL201410372527.7 2014/7/31 原始取得 沈之明
材铣槽机
外径带定位槽的卷制
5 轴套成型模及其使用 ZL2016111123729 2016/12/6 原始取得 陈应东；崔泉源
方法
实用新型
带多孔金属基板的软
1 ZL200920196115.7 2009/9/4 原始取得 童永进、华俊娟
带轴承
卷制轴套专用双向卧
2 ZL200920199456.X 2009/10/26 原始取得 蔡根荣
式整形机
3 分体式整形芯棒 ZL201020049370.1 2010/1/6 原始取得 浦海金
3-3-1-2-67
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 发明人
齿轮泵浮动轴套组合
4 ZL201220026198.7 2012/1/19 原始取得 蔡根荣
件
周引春、袁翔飞、陈
5 厚壁散嵌自润滑轴套 ZL201220463715.7 2012/9/12 原始取得
应东
表面高硬度自润滑钢 袁翔飞、陈应东、赵
6 ZL201220463703.4 2012/9/12 原始取得
滑块 骏贤
卷制轴套专用单向双
7 ZL201220449961.7 2012/9/3 原始取得 蔡根荣、崔泉源
通道卧式整形机
沈持正、李朝金、童
无铅双金属复合轴承 旭平、沈金祥、陆良
8 ZL201220360839.2 2012/7/16 原始取得
板材 平、徐跃、陈建超、
童永进
沈持正、李朝金、童
冷却水套带防风帘的 旭平、沈金祥、陆良
9 ZL201220463699.1 2012/9/12 原始取得
网带式烧结炉 平、徐跃、陈建超、
沈丽萍、童永进
袁翔飞、童旭平、沈
持正、蔡根荣、沈金
带翻边法兰的双金属
10 ZL201320406022.9 2013/7/9 原始取得 祥、陈功波、陆良平、
衬套及其翻边模
徐跃、陈建超、陆家
豪、陈赟杰、童永进
铜合金石墨槽固体润
11 ZL201320879479.1 2013/12/30 原始取得 袁翔飞、于皖川
滑轴承
用于带法兰轴套整形
12 ZL201420114985.6 2014/3/14 原始取得 蔡根荣、胡志刚
的立式整形机
13 异形轴套 ZL201420248406.7 2014/5/15 原始取得 浦海金
尼龙 46 三层复合自润
14 ZL201420393639.6 2014/7/17 原始取得 华俊娟
滑轴承
轴承类滑动轴承直线
15 运动摩擦磨损试验装 ZL201420412500.1 2014/7/24 原始取得 沈之明
置
耐腐蚀弹性自润滑轴
16 ZL201420428472.2 2014/7/31 原始取得 袁翔飞
承
用于卷制轴套自动镦
17 ZL201420498355.3 2014/9/1 原始取得 蔡根荣
圆装置
卷带刨边流水线用的
18 ZL201420511947.4 2014/9/9 原始取得 陈应东、张云忠
液体清洗机
华俊娟、沈持正、沈
金属编织网基塑料复
19 ZL2014206816042 2014/11/15 原始取得 丽萍、陆家豪、童永
合卷带
进
改性聚甲醛三层复合 华俊娟、沈持正、沈
20 ZL2014206816038 2014/11/15 原始取得
轴承用的卷带材料 丽萍、童永进
3-3-1-2-68
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 发明人
铜合金镶嵌固体润滑
21 ZL2015203870162 2015/6/8 原始取得 崔泉源
轴承的快速钻孔装置
薄壁粉末冶金轴套的
22 ZL2015204131416 2015/6/16 原始取得 沈之明、崔泉源
压制装置
带翻边的腰圆形无油
23 ZL2015204138947 2015/6/16 原始取得 陶磊
润滑轴承
齿轮泵浮动轴套组合
24 ZL2015204388478 2015/6/25 原始取得 崔泉源、许峰
件的装压装置
带料刨边废料的收卷 蔡根荣、张云忠、浦
25 ZL2015204731218 2015/6/30 原始取得
装置 海金、浦川根
复合材料滑动轴承整
26 ZL2015207117069 2015/9/15 原始取得 陈功波、浦川根
形的夹紧装置
用于对卷制轴承外径
27 ZL2015207441344 2015/9/24 原始取得 蔡根荣
检测的试验机
带双面油穴组合止推
28 ZL201520959233.4 2015/11/27 原始取得 陶磊
垫圈
分体式齿轮泵浮动轴
29 ZL201620156664.1 2016/3/2 原始取得 崔泉源
套组合件
蔡根荣、杭羽磊、费
30 分体式上、下卷圆模 ZL201620306425X 2016/4/13 原始取得
为民
铸件套内沟槽固体润
31 ZL2016207345197 2016/7/9 原始取得 沈之明
滑轴承
卷带冲落料加工废料
32 ZL2016208334397 2016/8/1 原始取得 浦海金
收集装置
薛良安、袁翔飞、周
33 一种串联式复合轴承 ZL2017202415751 2017/3/13 原始取得
引春
一种带挡边的串联式
34 ZL2017205384153 2017/5/16 原始取得 蔡根荣
复合轴承
一种自动化连续生产
35 的钢铜双金属轴承离 ZL201720672812X 2017/6/12 原始取得 陈功波
心浇铸机
一种带扩口的包塑活
36 ZL2017210230456 2017/8/16 原始取得 袁翔飞、赵骏贤
塞
试样易拆装滑动轴承 蔡根荣、薛良安、袁
37 ZL2017211212900 2017/9/4 原始取得
PV 试验机 翔飞
一种自动化连续一次 朱广、浦志林、薛良
38 ZL201820130799X 2018/1/26 原始取得
多件卷圆模具 安、蔡根荣、蔡明杰
2、发行人核心技术的来源及形成、发展过程
经六和律师访谈发行人总经理及相关主管人员，发行人拥有的与主要产品相
关的核心技术均系发行人自主研发取得，该等核心技术的形成、发展过程如下：
3-3-1-2-69
序号 核心技术名称 形成及发展过程
自 润 滑 卷 带 刨 2013-2015 年公司技术人员开展技术攻关活动，对前期自主研制的自润
1 边 生 产 流 水 线 滑卷带刨边线进行了改进，增加了废料收集装置和卷带表面清洗装置，
技术 提升了产品质量，同时也进行了相关专利的申报。
卷 制 自 润 滑 轴 公司一直在开展自动化改造，提升产品生产效率和质量，2017 年公司
2 套 的 多 工 位 冲 技术人员开展技术攻关活动，研制了卷制轴套的多工位级进模具，2018
卷技术 年用于产品的批量生产，同时也进行了相关专利的申报。
公司从 2000 年开始就已经在从事减震器活塞的包覆生产，以前是采用
活塞环包覆，后 2005 年技术人员开展技术攻关活动，尝试采用垫片包
3 垫片包覆技术 覆技术生产，并于 2006 年批量试制成功，提高材料利用率、提升产品
质量。在量产过程中，公司又对相关技术进行了升级，同时申报了专
利。
公司技术人员进行新产品项目研发，研制了沟槽石墨填充铜合金自润
JDB 沟 槽 石 墨 滑轴承新产品，并于 2011 年批量生产，在研制过程中进行了相关专利
4
填充技术 的申报。在量产过程中，公司又对相关技术进行了升级，同时申报了
专利。
自 润 滑 轴 承 摩 公司自行研制的轴承 PV 摩擦磨损性能试验机存在试样拆装麻烦等问
5 擦 磨 损 性 能 测 题，技术人员在 2016 年进行了攻关，研制了快速拆装装置，提高了产
试技术 品性能测试效率。
卷 制 自 润 滑 轴 公司从 2005 年开始研制卷制自润滑轴套的自动整形技术，在研制过程
6 套 的 自 动 整 形 中不断进行改进提升，形成多项专利。现在已经将此技术成熟应用于
技术 卷制自润滑轴套的批量生产。
JDB 铜 合 金 镶 公司自 2000 年开始一直致力于 JDB 铜合金镶嵌固体润滑轴承精度稳
嵌固体润滑轴 定控制技术的研究，在研究过程中通过对生产过程、控制技术的不断
7
承的精度控制 优化，持续改进，提升产品质量，并申报了相关专利，现技术已进入
技术 成熟期，在批量产品生产过程广泛应用。
铜 合 金 镶 嵌 固 为提升公司 JDB 产品的钻孔工序加工效率，2014 年公司技术人员通过
8 体 润 滑 轴 承 的 技术攻关，研制了 JDB 产品快速钻孔工装并投入使用，效果良好，提
快速钻孔技术 高了加工效率，同时也进行了相关专利的申报。
产 品 性 能 检 测 2012 年公司技术人员新设计了轴套类产品往复摩擦磨损试验机，完善
9
技术 了产品性能检测技术，并进行了相关专利申报。
异 形 卷 制 轴 套 2014 年公司技术人员进行了异形卷制轴套的开发、工艺设计、试制工
10
成型技术 作，产品现已批量生产，并进行了相关专利申报。
JF 系列双金属 2010 年开始，公司技术人员开始研制 JF 系列双金属轴瓦材料的自动烧
11 轴 瓦 材 料 自 动 结技术，于 2011 年研制成功，批量应用于 JF 系列双金属轴瓦材料的
烧结技术 自动烧结工序，并进行了相关专利申报。
为满足产品无铅环保要求，公司技术人员展开三层复合无油润滑板材
SF-1WP4 无 铅
12 配方中无铅替代有铅的研究，于 2011 年研制成功，用于三层复合无油
替代有铅技术
润滑轴承的生产，并进行了专利申报。
SF 三层复合材 为提升 SF 系列三层复合材料的生产效率，公司于 2001 年研制了自动
13 料 自 动 烧 结 技 烧结线，在生产过程中对自动烧结技术不断进行改进，并申报了相关
术 专利。
3-3-1-2-70
序号 核心技术名称 形成及发展过程
公司技术人员自 2002 年开始研制了石墨散嵌烧结轴承，并在实际生产
14 石墨烧结技术
中不断进行改进，现已批量生产并申报专利。
为完善产品系列，公司技术人员开展了高性能尼龙自润滑技术的研究，
高性能尼龙自
15 并于 2011 年成功应用于 SF-3 轴承的生产，现在产品已经量产并取得
润滑技术
专利。
为完善产品系列，公司技术人员开展了高性能尼龙自润滑技术的研究，
编织金属丝网
16 并于 2011 年成功应用于 ZOB-FRB 轴承的生产，现在产品已经量产并
自润滑技术
取得专利。
边 界 润 滑 轴 承 为提高 SF-2 系列轴承板材以及轴承的生产效率，公司技术人员进行了
17 带 料 自 动 烧 结 边界润滑轴承带料自动烧结技术研究，成功应用于 SF-2 卷带的生产，
技术 现已经实现 SF-2 轴承的自动化生产，提升产品生产效率。
高 精 度 齿 轮 泵 为完善产品系列，公司技术人员开展了高精度齿轮泵铝侧板组件加工
18 铝 侧 板 组 件 加 技术的研究，并于 2010 年成功应用于 FD-AL 轴承的生产，现在产品
工技术 已经量产并取得专利。
钢 浇 铜 双 金 属 为完善产品系列，公司技术人员开展了钢浇铜双金属轴承快速连续制
19 轴 承 快 速 连 续 造技术研究，并于 2017 年成功运用于 JDB-6H 轴承的生产，现已小批
制造技术 量生产并取得专利。
3、发行人现有各项专利等核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员或
其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人
员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务；发行人报告
期内是否存在知识产权纠纷或诉讼
根据发行人及其董事、监事、高级管理人、核心技术人员出具的声明，并经
六和律师访谈发行人相关专利的发明人并登陆中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，发行人的各项专利等核心技术均不涉及发行
人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在其曾任职单位的职务成果，不存
在权属纠纷或潜在纠纷；发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员均
不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务的情形；发行
人报告期内不存在知识产权纠纷或诉讼。
反馈问题 13：请发行人说明所拥有的各项房屋建筑物、土地使用权是否存
在权属瑕疵，取得程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存
在相关房产、土地使用权尚未取得产权证书的情形。请保荐机构、发行人律师
进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
如下：
3-3-1-2-71
序 取得
权证号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式
发行人
善国用（2012）第
1 干窑镇范泾大道 2 号 2,761.90 工业 2052.12.11 出让
00700169 号
善国用（2012）第
2 干窑镇宏伟北路 18 号 36,508.70 工业 2053.7.14 出让
00700171 号
善国用（2012）第
3 干窑镇范泾大道 2 号 13,703 工业 2051.2.11 出让
00700577 号
善国用（2015）第
4 干窑镇范泾大道 2 号 3,144.3 工业 2061.9.26 出让
00604437 号
浙（2017）嘉善县不动
5 干窑镇庄驰路 18 号 26,436.43 工业 2058.7.8 转让
产权第 0006973 号
浙（2017）嘉善县不动
6 干窑镇庄驰路 18 号 41,665.87 工业 2058.7.8 转让
产权第 0006976 号
浙（2016）嘉善县不动 魏塘街道龙柏商务会
7 13.66 办公 2053.8.12 转让
产权第 0000721 号 所 3 幢 1 单元 201 室
双飞材料
善国用（2008）第
1 干窑镇范泾大道 9 号 5541.2 工业 2056.4.19 出让
106-2118 号
根据发行人提供的相关土地使用权证、国有土地使用权出让合同、不动产权
证及嘉善县自然资源和规划局出具的证明、发行人出具的声明，发行人及其子公
司拥有的土地使用权以出让或转让方式取得，取得程序符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在权属瑕疵。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况
如下：
序 建筑面积 取得
权证号 房屋坐落 用途 登记时间
号 （㎡） 方式
发行人
嘉善县房权证善字第 干窑镇宏伟北路 18 号
1 205.38 工业 2011.12.7 自建
S0047547 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇范泾大道 2 号
2 1,072.31 工业 2011.12.7 自建
S0047548 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇范泾大道 2 号
3 2,757.66 工业 2011.12.7 自建
S0047549 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇范泾大道 2 号
4 1,607.64 工业 2011.12.7 自建
S0047550 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇范泾大道 2 号
5 14,368.63 工业 2011.12.7 自建
S0047551 号
3-3-1-2-72
序 建筑面积 取得
权证号 房屋坐落 用途 登记时间
号 （㎡） 方式
嘉善县房权证善字第 干窑镇宏伟北路 18 号
6 6,285.24 工业 2011.12.7 自建
S0047552 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇宏伟北路 18 号
7 1,218.41 工业 2011.12.7 自建
S0047553 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇宏伟北路 18 号
8 392.23 工业 2011.12.7 自建
S0047554 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇宏伟北路 18 号
9 5,372.87 工业 2011.12.7 自建
S0047555 号
嘉善县房权证善字第 干窑镇范泾大道 2 号
10 707.12 工业 2012.2.21 自建
S0050670 号
嘉善县房权证善字第
11 干窑镇范泾大道 2 号 5,145.12 工业 2012.9.3 自建
S0058352 号
浙（2016）嘉善县不 魏塘街道龙柏商务会
12 58.18 办公 2016.7.9 购买
动产权第 0000721 号 所 3 幢 1 单元 201 室
浙（2017）嘉善县不 37,829.38 购买
13 干窑镇庄驰路 18 号 工业 2017.3.29
动产权第 0006973 号 481.49 自建
浙（2017）嘉善县不 14,510.49 购买
14 干窑镇庄驰路 18 号 工业 2017.3.29
动产权第 0006976 号 22,175.35 自建
双飞材料
嘉善县房权证善字第
1 干窑镇范泾大道 9 号 3477.68 工业 2008.1.22 自建
00108285 号
根据发行人提供的相关房屋所有权证、不动产权证及嘉善县综合行政执法局
出具的证明、发行人出具的声明，发行人及其子公司拥有的房屋所有权以自建或
转让方式取得，取得程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在权属
瑕疵。
根据发行人出具的声明并经六和律师实地察看等核查，发行人及其子公司已
就其目前的生产经营用房地产取得相应的土地使用权及房屋所有权，不存在相关
房产、土地使用权尚未取得产权证书的情形。
反馈问题 39、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
反馈意见回复：
根据中国证监会 182045 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，六和律师再次审慎核查，并在此基础上出具上述补充法律意见，同时相
应补充了律师工作底稿。
3-3-1-2-73
第二部分 年报更新事项
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系由其前身双飞有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2011 年 9 月 30 日 取 得 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
330421000008536 的《企业法人营业执照》，后于 2015 年 11 月 6 日取得嘉兴市
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913304001465938497 的《营业执
照》。
根据发行人目前持有的《营业执照》、嘉兴市市场监督管理局 2019 年 2 月
18 日打印的《公司登记基本情况》、信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的
XYZH/2019JNA20001 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年
度、2016 年度审计报告》等，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条
第一款第（一）项之规定。
（二）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》，发
行人 2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，合并报表数据）分别为 6,887.23 万元和 6,729.72 万元，
2018 年度营业收入为 57,821.80 万元（合并报表数据）。
发行人 2017 年度、2018 年度连续盈利，2017 年度、2018 年度净利润累计
不少于一千万元；发行人 2018 年度盈利，2018 年度营业收入不少于五千万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（三）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 443,573,528.44 元（合并报表
数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,316 万元，发行人本次发行拟公开发
行 2,106 万股股票，本次发行完成后的股本总额将为 8,422 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第一款第（四）项之规定。
3-3-1-2-74
（五）根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》并经六
和律师查验，发行人系由双飞有限整体变更设立，双飞有限的全部法人财产由发
行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十二条之规定。
（六）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》、发
行人《营业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，发行人的主要经营业务
为自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》
第十三条之规定。
（七）根据发行人的声明、保证并经六和律师核查，发行人 2017 年度、2018
年度内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更。
发行人 2017 年度、2018 年度内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2、根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙江
双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》和发行
3-3-1-2-75
人的声明、保证，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙江
双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》、发行
人的说明并经六和律师核查，发行人 2018 年度、2017 年度、2016 年度财务会计
文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》，发行人本
次发行上市前的股本总额为 6,316 万元。同时，根据发行人 2018 年第一次临时
股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过 2,106 万股，
本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项之规定。
5、根据《招股说明书》和发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行拟向社会公众发行的股份数为不超过 2,106 万股，不少于本次发行上市
后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部
为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发
行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体
资格。
2、独立性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，结合发行人已在招股说
明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，六和律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失
公允的关联交易。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
3-3-1-2-76
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，且已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《累积投票制实施细则》中建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间
的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（2）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》、信
永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20008 号《浙江双飞无油轴承股
份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师
核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业
板管理办法》第十七条之规定。
（3）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20008 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、发行人
说明并经六和律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（4）如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条
之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人 2016 年度、2017 年度、2018 年度内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际
控制人 2016 年度、2017 年度、2018 年度内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
4、发行方案及募集资金使用
3-3-1-2-77
如《律师工作报告》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人董事
会已就发行方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，包括募投项目
投资总额、使用募集资金的数量、实际募集资金数量与募投项目投资总额出现差
异时的处理以及募集资金到位前募投项目资金的投入等问题进行的明确，符合
《创业板管理办法》第二十一条之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》并经
六和律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入和其他业
务收入（合并报表数据）情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 35,964.74 98.73 52,590.53 98.88 57,162.07 98.86
其他业务收入 461.64 1.27 598.19 1.12 659.73 1.14
合计 36,426.38 100.00 53,188.72 100.00 57,821.80 100.00
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主要经营一种业务，且主营业务收
入占营业收入的比例均高于 98%。据此，六和律师认为，发行人主要经营一种业
务。
（二）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》、发
行人历次企业法人营业执照以及工商、税务、规划、海关、质量技术监督等行政
管理部门出具的有关证明或类似文件以及六和律师的相关核查，发行人依法存
续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人
生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。
六和律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《创业板规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
发行人的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
3-3-1-2-78
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况如下：
如《律师工作报告》“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行
人的控股股东、实际控制人”之详述，发行人控股股东为周引春，实际控制人为
周引春、顾美娟夫妇。
2、除控股股东、实际控制人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制
人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
浦志林 4,580,000 7.25
顺飞投资 5,100,000 8.08
腾飞投资 4,200,000 6.65
3、发行人子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 双飞材料 100%
2 卓博公司 100%
发行人各子公司基本情况如下：
（1）双飞材料
双飞材料系发行人全资子公司，该公司成立于 1998 年 6 月 3 日，现注册资
本为 300 万元（实收资本 300 万元），法定代表人为沈持正，住所为嘉善县干窑
镇范泾大道 9 号，经营范围为：制造、加工：无油润滑材料和其他复合材料；金
属件切削加工。
（2）卓博公司
卓博公司系发行人全资子公司，该公司成立于 2005 年 8 月 5 日，现有注册
资本为 50 万元（实收资本 50 万元），法定代表人为周引春，住所为嘉善县干窑
镇宏伟北路 18 号 401 室，经营范围为：从事各类商品及技术的进出口业务（国
家限制、禁止的除外）。
4、发行人的合营企业、联营企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国境内外设立合营企业、联
营企业。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3
3-3-1-2-79
名），监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
技术总监 1 名。经六和律师核查，该等人员的持有公司股份的情况如下：
与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实
周引春 董事长、总经理 实际控制人 际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
浦志林 副董事长、副总经理 / 直接持股 7.25%
见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实
顾美娟 董事 实际控制人 际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
沈持正 董事 / 直接持股 3.64%
单亚元 董事、财务总监 / 直接持股 2.79%
傅忠红 董事 / 通过佛山达晨间接持股 0.00085%
王爱华 独立董事 / /
王雪梅 独立董事 / /
廖帮明 独立董事 / /
山学琼 监事会主席 / 通过腾飞投资间接持股 0.95%
袁翔飞 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
顾新强 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
通过顺飞投资和腾飞投资合计间接持股
胡志刚 副总经理 /
0.1189%
浦四金 董事会秘书、副总经理 / 直接持股 2.79%
薛良安 技术总监 / /
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述家庭成员中，报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员
为浦宝根（发行人实际控制人周引春之姐夫）。
此外，上述家庭成员中，部分人员持有发行人或发行人关联方股份，具体情
况如下：
持有顺飞投资股权情况 持有腾飞投资股权情况
姓名 亲属关系
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
周彩勤 周引春之妹 / / 3.00 0.71
顾爱明 顾美娟之弟 1.50 0.294 / /
王文彪 顾美娟妹妹之配偶 9.00 1.765 / /
3-3-1-2-80
持有顺飞投资股权情况 持有腾飞投资股权情况
姓名 亲属关系
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
浦金凤 浦四金之妹 / / 1.50 0.36
单亚明 单亚元之兄 7.50 1.471 / /
7、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行
人 5%以上股份的自然人股东及与上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人。
经六和律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及与上述人
员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系情况
1 上海四维文化传媒股份有限公司 傅忠红任董事
2 广州尚品宅配家居股份有限公司 傅忠红任董事
3 上海企源科技股份有限公司 傅忠红任董事
4 上海鸿辉光通科技股份有限公司 傅忠红任董事
5 厦门弘信电子科技股份有限公司 傅忠红任董事
6 创业黑马（北京）科技股份有限公司 傅忠红任董事
7 西域供应链（上海）有限公司 傅忠红任董事
8 唯美度科技（北京）有限公司 傅忠红任董事
9 上海通路快建网络服务外包有限公司 傅忠红任董事
10 湖南利洁生物集团股份有限公司 傅忠红任董事
11 星光农机股份有限公司 傅忠红任董事
12 北京元培世纪翻译有限公司 傅忠红任董事
13 天津爱波瑞科技发展有限公司 傅忠红任董事
14 北京聚众互动网络科技有限公司 傅忠红任董事
15 江苏艾佳家居用品有限公司 傅忠红任董事
王雪梅配偶之母顾引观持股 50%并任执行董事兼
16 嘉兴浩华企业管理咨询有限公司
经理、王雪梅配偶之父王家华持股 50%
17 浙江良浦造装饰工程有限公司 浦志林之子浦鼎聪持股 75%并任执行董事兼经理
廖帮明持股 50%并任执行董事兼经理；廖帮明之
18 浙江威胜企业管理有限公司
配偶王佳飞持股 30%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间接
19 嘉兴市派利企业管理顾问有限公司 持股 80%，廖帮明之配偶王佳飞任执行董事兼经
理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限公
20 深圳市派利企业管理顾问有限公司
司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
21 平湖市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
22 海宁市派利企业管理顾问有限公司 廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
3-3-1-2-81
序号 企业名称 关联关系情况
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
23 海盐派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间
24 浙江灵犀企业管理培训有限公司
接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
25 嘉兴市至善大数据科技有限公司 廖帮明之配偶王佳飞任经理
王爱华持股 70%，王爱华之姊王爱珍持股 30%并
26 嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司
任执行董事兼经理
王爱华持股 90%并通过嘉兴市兴嘉企业管理咨询
27 嘉兴华梦文化传播有限公司 有限公司控股 2%，王爱华之姊王爱珍持股 8%并
任执行董事兼经理
28 浙江兴嘉律师事务所 王爱华任主任
29 顺飞投资 周引春任董事长，顾新强和袁翔飞任董事
30 腾飞投资 周引春任董事长，山学琼任董事
8、视同发行人关联方的自然人、法人、其他组织
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的关联方
外，发行人在过去十二个月存在如下过往关联方：
（1）纽曼机械
嘉兴市纽曼机械有限公司曾系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣持股
81.5%并任董事长、周睆嫣配偶周少哲持股 13%并任总经理的公司法人。该公司
成立于 2002 年 5 月 15 日，现有注册资本 600 万元，持有嘉善县市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330421739202081J；住所为干窑镇范泾工贸开发
区；公司的经营范围为：汽车空气悬架、汽车电涡流缓速器的生产和销售；专
用机床、模夹具、辅具、工具及其它机械设备的制造、加工；进出口业务。
周睆嫣、周少哲已于 2018 年 6 月将其持有的纽曼机械全部股权转让给廖国
栋。截至本补充法律意见书出具之日，纽曼机械系廖国栋持股 100%的一人有限
公司。
（二）关联交易
根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》并经六和律
师核查，2018 年度发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、关联采购
2018 年度发行人向关联方采购或者接受关联方劳务的金额如下：
3-3-1-2-82
关联方名称 2018年度金额（元）
注3
晋橡绿能农业科技有限公司 44,974.80
注 1：晋橡绿能农业科技有限公司系发行人原独立董事涂志清担任董事的公司。
注 2：根据该公司与发行人签署的合同，该公司为发行人提供屋顶植物墙绿化及为期三
年的维护保养。
注 3：该金额不含税。
2、关联租赁
承租方名称 租赁资产种类 2018 年度金额（元）
注4
纽曼机械 土地使用权 6,891.47
注 1：纽曼机械曾系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣持股 81.5%并任董事长、周睆
嫣配偶周少哲持股 13%并任总经理的公司法人。周睆嫣、周少哲已于 2018 年 6 月将其持有
的纽曼机械全部股权转让给廖国栋。截至补充法律意见书出具之日，纽曼机械系廖国栋持股
100%的一人有限公司。
注 2：因纽曼机械上述股权变更发生在补充法律意见书出具之日前 12 个月内，因此纽
曼机械仍被视为关联方。
注 3：根据 2018 年 7 月 1 日发行人与纽曼机械签署的《土地使用权租赁合同》，该等
租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
注 4：该金额不含税。
3、关联担保
为发行人及其子公司融资，发行人、发行人子公司相互之间于 2018 年度新
增关联担保情况如下：
注 担保金额
保证人 债务人 债权人 合同编号 主债权发生期限
（万元）
双飞 交通银行
发行人 709B180028 2018.3.25-2021.3.25 2,200
材料 嘉善支行
双飞 交通银行
发行人 709B180029 2018.3.25-2021.3.25 4,000
材料 嘉善支行
注：该等关联担保合同约定的保证均为连带责任保证。
4、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2018 年度
人数（人） 14
薪酬总额（元） 5,368,195.82
注：该等薪酬总额不包含独立董事的津贴，为发行人董事、监事、高级管理人员实际任
职期间的薪酬。
5、与关联方应收应付款项的余额情况
应付款项类别 关联方名称 2018 年末余额（元）
应付账款 晋橡绿能农业科技有限公司 4,061.71
（二）关联交易公允性
2019 年 2 月 28 日，发行人独立董事签署了《独立董事关于浙江双飞无油轴
3-3-1-2-83
承股份有限公司 2018 年度曾发生的关联交易的独立意见》。发行人独立董事一致
认为：“2018 年度公司与关联方发生的关联交易，对于公司的生产经营是必要的，
其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司及公司非
关联股东的利益。”
六和律师认为，2018 年度发行人的关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
（一）新增专利权
1、根据中华人民共和国国家知识产权局 2019 年 2 月 11 日出具的《证明》，
并经六和律师登陆国家知识产权局网站查询专利审查信息，截至 2019 年 2 月 11
日，发行人新增专利权如下：
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
发明
外径带定位槽的卷制轴套成型模及其使用
1 注 ZL201611112372.9 2016.12.6 2018.9.14
方法 2
实用新型
1 试样易拆装滑动轴承 PV 试验机 ZL201721121290.0 2017.9.4 2018.9.7
2 一种自动化连续一次多件卷圆模具 ZL201820130799.X 2018.1.26 2018.10.2
注 1：我国专利法规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，
均自申请日起计算。
注 2：为避免重复授权，发行人自愿放弃该发明专利对应的实用新型专利，专利名称为
外径带定位槽的卷制轴套成型模，专利号为 ZL201621326193.0。2018 年 9 月 14 日，中华人
民共和国国家知识产权局向发行人出具该专利权放弃的《手续合格通知书》。
（二）财产权利受限情况
1、房地产财产权利受限情况
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权、房
屋所有权的抵押情况如下：
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡） 抵押情况
土地使用权 41,665.87 已抵押
浙（2017）嘉善县不动产权第
33100620170010166 14,510.49 已抵押
房屋所有权 0006976 号
22,175.35 视为抵押
善国用（2012）第 00700577 号 13,703 已抵押
土地使用权 善国用（2012）第 00700169 号 2,761.90 已抵押
JX 嘉善 2016 人抵 004
善国用（2012）第 00700171 号 36,508.70 已抵押
房屋所有权 嘉善县房权证善字第 S0047549 号 2,757.66 已抵押
3-3-1-2-84
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡） 抵押情况
嘉善县房权证善字第 S0047550 号 1,607.64 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047553 号 1,218.41 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047551 号 14,368.63 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047555 号 5,372.87 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047552 号 6,285.24 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047547 号 205.38 视为抵押
嘉善县房权证善字第 S0047554 号 392.23 视为抵押
嘉善县房权证善字第 S0058352 号 5,145.12 视为抵押
根据《物权法》第一百八十二条规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围
内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一
并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，
虽然发行人及其子公司有部分房屋未办理抵押登记，但因发行人及其子公司的土
地使用权均已办理抵押登记，故发行人及其子公司位于该等土地上的建筑物均视
为抵押。
2、保证金
根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》并经六和律
师核查相关协议等，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人为申请开立银行承兑汇票、
银行信用证共向银行交纳 382.90 万元的保证金。
六、发行人的重大债权债务
（一）经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司重大合同变动情况如下：
1、重大销售合同
经六和律师核查，公司一般与客户签订长期销售合同或者不定期制定产品订
单。长期销售合同一般规定产品的质量、验收、交付方式等条款，在该等长期销
售合同下根据客户的订单生产规定数量、规格的产品，销售单价也根据市场报价
双方协商定价。
截至本补充法律意见书出具之日，2018 年度发行人合并口径下的前十大客
户中，发行人及其子公司与其签署的正在履行的 2018 年度交易金额累计大于 500
万元的重大销售合同如下：
序号 供货方 采购方 签订时间 截止日期 销售产品
米思米（中国）精密机械贸易有
1 双飞 2012.07.13 持续有效 根据具体订单
限公司
轴承
2 MISUMI Corporation（日本米思 2008.12.19 持续有效 根据具体订单
3-3-1-2-85
序号 供货方 采购方 签订时间 截止日期 销售产品
米株式会社）
3 Fullco Industries,Inc. 2015.7.27 持续有效 根据具体订单
4 SCL KYUNGJU Co.,LTD 2017.1.1 持续有效 根据具体订单
5 合肥波林新材料股份有限公司 2012.1.23 持续有效 根据具体订单
6 合肥波林复合材料有限公司 2012.1.25 持续有效 根据具体订单
双飞
7 昆山辛巴达滑动轴承有限公司 2014.7.20 持续有效 根据具体订单
材料
8 烟台大丰轴瓦有限责任公司 2018.4.1 持续有效 根据具体订单
9 烟台开发区大丰轴瓦有限公司 2019.1 持续有效 根据具体订单
2、重大采购合同
经六和律师核查，公司一般与主要供应商签订年度采购合同或者不定期制定
采购订单。年度采购合同对产品质量、定价方式、交付方式等条款具体规定，在
该等年度采购合同下公司定期向供应商发送订单，每笔订单明确规定产品的规
格、采购的数量和金额。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 2018 年度发行人合并口径下的
前十大供应商签署的 2018 年度交易金额累计大于 500 万元的正在执行的年度采
购合同如下：
序号 供货方 签订时间 截止日期 采购产品
1 嘉善精诚机械有限公司 2019.2.15 持续有效 JDB 铜件系列
2 嘉善超盛五金材料有限公司 2019.2.19 持续有效 JDB 铜件系列
经六和律师核查，双飞材料一般与主要供应商签订年度质量协议、供货协议
或者不定期制定采购订单。质量协议、供货协议对质量标准和检验方式等条款具
体规定。在该等协议下双飞材料定期向供应商发送订单，每笔订单明确规定产品
的规格、采购的数量和金额。
截至本补充法律意见书出具之日，双飞材料与 2018 年度发行人合并口径下
的前十大供应商签署的 2018 年度交易金额累计大于 500 万元的正在执行的年度
质量协议、供货协议如下：
序号 供应商 采购内容 合同名称 合同签订日
1 故城县鑫泉金属粉沫有限公司 铜粉、球形铜粉 质量协议 2019.1.21
2 衡水润泽金属粉末有限公司 铜粉、球形铜粉 质量协议 2019.1.21
3 金华市程凯合金材料有限公司 铜粉 质量协议 2019.1.21
4 嘉善精业特种金属材料有限公司 钢板（卷） 质量协议 2019.2.14
5 浙江吉利来新材料有限公司 铜粉 质量协议 2019.1.21
6 浙江旭德新材料有限公司 铜粉 质量协议 2019.1.21
宁波兴业盛泰集团有限公司 年度
7 铜板（带） 2019.1.3
宁波兴业鑫泰新型电子材料有限公司 供货合同
3-3-1-2-86
3、新增借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增重大借款合同如下：
债务人 债权人 合同编号 借款金额（万元） 借款期间
发行人 交通银行嘉善支行 709D190027 700 2019.1.23-2019.10.17
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》、发行人的
说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》已披露的股东大会、董事会、监事会
召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会 1 次、董
事会 1 次、监事会 1 次，具体情况如下：
（一）股东大会
2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2018 年度股东大会。会议审议通过《关于
审议<2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2018 年度监事会工作
报告>的议案》、《关于审议<2018 年度独立董事王雪梅工作报告>的议案》、《关
于审议<2018 年度独立董事王爱华工作报告>的议案》、《关于审议<2018 年度
独立董事廖帮明工作报告>的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于审议<浙江双飞无油轴承
股份有限公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<浙江双飞无油轴
承股份有限公司 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议浙江双飞无油轴
承股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于审议信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告的议案》、《关于审议
公司 2018 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告的议案》、《关于修订公司<关联
交易管理制度>的议案》、《关于 2019 年度预计公司与嘉善超盛五金材料有限公
司交易的议案》、《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度公
司与嘉善超盛五金材料有限公司、嘉善康强贸易有限公司、嘉善县范跃包装有限
公司交易的议案》。
（二）董事会
2019 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议应到董事 9
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
3-3-1-2-87
通过《关于审议<公司 2019 年经营计划>的议案》、《关于审议<公司 2019 年投
资方案>的议案》、《关于审议<2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审
议<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2019 年度财务预
算报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度利润分配方案>的议案》、《关
于审议<2018 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2018 年度独立董事
王雪梅工作报告>的议案》、《关于审议<2018 年度独立董事王爱华工作报告>
的议案》、《关于审议<2018 年度独立董事廖帮明工作报告>的议案》、《关于
续聘信永中和会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构的议
案》、《关于确定 2018 年度高级管理人员薪酬及 2019 年度高级管理人员薪酬预
案的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2018 年度审计报告的议案》、《关于审议公司 2018 年 12 月 31 日内部控制自我
评价报告的议案》、《关于审议银行授信与担保的议案》、《关于修订公司<关
联交易管理制度>的议案》、《关于 2019 年度预计公司与嘉善超盛五金材料有限
公司交易的议案》、《关于 2019 年度预计公司与嘉善县范跃包装有限公司交易
的议案》、《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度公司与嘉
善超盛五金材料有限公司、嘉善康强贸易有限公司、嘉善县范跃包装有限公司交
易的议案》、《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》。
（三）监事会
2019 年 2 月 28 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2018 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于审议<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司
2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度利润分配方案>
的议案》、《关于续聘信永中和会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
外部审计机构的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司 2018 年度审计报告的议案》、《关于 2019 年度预计公司与嘉善超盛五
金材料有限公司交易的议案》、《关于 2019 年度预计公司与嘉善县范跃包装有
限公司交易的议案》、《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度公司与嘉善超盛五金材料有限公司、嘉善康强贸易有限公司、嘉善县范跃包装
有限公司交易的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、
会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、
董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、
规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》、发
3-3-1-2-88
行人的确认并经六和律师核查，发行人及其子公司 2018 年度获得的财政补贴、
政府奖励和财政扶持资金如下：
财政补贴、政府奖励和财政扶持资金项目 数额（元） 文件依据
2018 年度
工业经济发展贡献奖 200,000.00 善委发[2018]3 号
人才工作十佳先进企业补助 100,000.00 善委发[2018]3 号
增值税即征即退 6,568,051.55 财税[2015]52 号
年产 3500 万套滑动轴承技术改造项目 315,060.00 善财企[2017]270 号
年产轿车用减震器总成无油轴承 2000 万套技术 浙发改产业[2011]571
138,000.00
改造项目 号
年产 200 万套 JDB-6H 加强型钢熔铜滋润和轴承
182,150.00 善财企[2017]243 号
技术改造项目
2017 年度工业和信息化资金--提升效益奖励 271,947.00 善经信[2018]33 号
2017 年嘉善县工业企业人才工作评优考核奖励 20,000.00 善人社[2018]24 号
财政扶持资金-高新技术企业 100,000.00 善财企[2018]159 号
财政扶持资金-省级新产品验收 30,000.00 善财企[2018]159 号
2017 年度工业和信息化资金
150,000.00 善财发[2018]184 号
-省级工业新产品补助
2017 年度工业和信息化资金-研发投入补助 677,800.00 善财发[2018]184 号
嘉善县科学技术协会院士专家工作站补助资金 100,000.00 善财发[2018]182 号
2018 年度中央外经贸发展专项资金
18,300.00 善商务[2018]27 号
（中小开 2017 年度）
2017 年度嘉善县外贸发展财政扶持资金 75,000.00 善商务[2018]27 号
2018 年企业文化俱乐部建设补助 50,000.00 善委宣通[2018]28 号
2018 年省级科技型中小企业扶持和科技发展专
4,000.00 善科[2018]64 号
项资金（2017 年 1-6 月份发明专利维持费）
2017 年度第二批及 2018 年度
13,000.00 善科[2018]64 号
第一批嘉善县专利专项资金补助经费
2018 年县级科技计划项目经费 180,000.00 善科[2018]63 号
2017 年稳岗补贴 199,790.70 善人社[2018]53 号
科技奖励款 70,000.00 善科[2018]12 号
安全生产奖励款 30,000.00 善政发[2016]144 号
残疾人超比例奖励款 26,744.00 善政发[2016]152 号
（二）根据信永中和 2019 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2019JNA20001 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报告》及
XYZH/2019JNA20010 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年度、2017 年
度、2016 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、发行人及其子公司
主管税务机关出具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在被政府税务主管部门
处罚的情形。
3-3-1-2-89
九、需要说明的其他问题
（一）其他事项
经核查，报告期内，超盛五金、康强贸易、范跃包装的股东分别与发行人实
际控制人周引春、顾美娟存在亲属关系。根据《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 40 号）、《创业板规则》等的规定，六和律师进行了
相应核查，依据该等核查，六和律师认为，上述企业均不属于发行人关联方。
此外，经六和律师核查，2016 年、2017 年及 2018 年发行人与该等企业存在
相关交易，具体情况如下：
1、发行人与超盛五金、康强贸易、范跃包装的交易情况
（1）发行人与超盛五金的交易情况
经六和律师核查，2016 年度、2017 年度及 2018 年度发行人向超盛五金销售
的内容及金额等情况如下：
项目 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
废铜 286.71 282.12 204.63
2016 年度、2017 年度及 2018 年度发行人向超盛五金采购的内容、金额等情
况详见本补充法律意见书“反馈问题、7”之相关回复。
（2）发行人与康强贸易的交易情况
经六和律师核查，2016 年度、2017 年度及 2018 年度发行人向康强贸易采购
的内容及金额等情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
五金配件、办公用品、劳保用品 0 131.28 206.09
注：康强贸易原系发行人实际控制人周引春女儿配偶的母亲张建华持股 30%并担任监
事的公司，系发行人五金配件及办公用品的供应商。经核查，该公司已于 2018 年 12 月被工
商行政主管部门核准注销登记。
（3）发行人与范跃包装的交易情况
经六和律师核查，2016 年度、2017 年度及 2018 年度发行人向范跃包装采购
的内容及金额等情况如下：
项目 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
包装物 279.89 269.65 143.91
其中：纸箱 133.42 144.77 68.78
高压袋（片） 112.13 82.91 58.86
3-3-1-2-90
项目 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
办公用品 23.62 18.62 35.81
电器 0 0.05 0.21
注：范跃包装原系发行人实际控制人周引春之表弟姚琦持股 40%、姚琦之妻邵莲华持
股 60%并任执行董事兼总经理的公司，系发行人包装物及其他物品的供应商。
2、发行人对该等交易的管理制度及内部决策
2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2018 年度股东大会，修订了《关联交易管
理制度》，新增如下规定：“公司控股股东、实际控制人的其他家庭成员（包括父
母的兄弟姐妹、父母兄弟姐妹的子女及其配偶、配偶父母的兄弟姐妹、兄弟姐妹
的年满十八周岁子女、配偶兄弟姐妹年满十八周岁的子女、子女配偶的兄弟姐妹、
兄弟姐妹配偶的父母、兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹）与公司或公司控股子公司之间
在过去十二个月发生的总金额在 30 万元人民币以上的交易，及上述家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员、关键经办人员的法人或其他组织与公司或公司控
股子公司之间在过去十二个月发生的总金额在 100 万元人民币以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，参照本制度对关联交易的相关规
定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性并进行披露。”
根据上述规定，发行人于 2019 年 2 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、
于 2019 年 3 月 20 日召开 2018 年度股东大会，分别对 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年度内发行人与超盛五金、康强贸易、范跃包装的交易进行了
审议和确认。
2019 年 2 月 28 日，发行人独立董事签署了《独立董事关于浙江双飞无油轴
承股份有限公司与嘉善超盛五金材料有限公司、嘉善康强贸易有限公司、嘉善县
范跃包装有限公司之间交易的独立意见》。发行人独立董事一致认为：“1、嘉善
超盛五金材料有限公司、嘉善康强贸易有限公司、嘉善县范跃包装有限公司均不
属于《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管
理制度》定义的关联方范畴，公司与上述企业之间发生的交易不属于关联交易。
2、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司与嘉善超盛五金材料有
限公司、嘉善康强贸易有限公司、嘉善县范跃包装有限公司之间发生的交易，对
于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的
原则，没有损害公司及公司中小股东的利益，符合公司的整体利益。”
十、结论意见
综上所述，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除需取得中国
证监会和深圳证券交易所的同意外，发行人依法具备本次发行上市应具备的实质
性和程序性条件，不存在影响发行人本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风
3-3-1-2-91
险。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
3-3-1-2-92
3-3-1-2-93
