浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
3-3-1-3-1
浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
浙六和法意（2019）第 0430-1 号
致：浙江双飞无油轴承股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、孙芸律师、林超律师、朱亚元律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2018 年 12 月 10 日出具
了《浙江六和律师事务所关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《浙江六和
律师事务所关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2019 年 3 月 26 日出具
了《浙江六和律师事务所关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间发
行人的有关情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。除本补充法律意见
书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》
中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其他
任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见书
承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
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发行人系由其前身双飞有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2011 年 9 月 30 日 取 得 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
330421000008536 的《企业法人营业执照》，后于 2015 年 11 月 6 日取得嘉兴市
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913304001465938497 的《营业执
照》。
根据发行人目前持有的《营业执照》、嘉兴市市场监督管理局 2019 年 7 月
22 日打印的《公司登记基本情况》、信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的
XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018
年度、2017 年度、2016 年度审计报告》等，并经六和律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办
法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（二）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，合并报表数据）分别为
6,887.23 万元、6,729.72 万元和 2,666.43 万元，2018 年度营业收入为 57,821.80
万元（合并报表数据）。
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月连续盈利，2017 年度、2018
年度净利润累计不少于一千万元；发行人 2018 年度盈利，2018 年度营业收入不
少于五千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（三）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人经审计的净资产为 457,662,505.00
元（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,316 万元，发行人本次发行拟公开发
行 2,106 万股股票，本次发行完成后的股本总额将为 8,422 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第一款第（四）项之规定。
（五）根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》并经六
和律师查验，发行人系由双飞有限整体变更设立，双飞有限的全部法人财产由发
行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
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移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十二条之规定。
（六）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》、发行人《营业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，发行人
的主要经营业务为自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》
第十三条之规定。
（七）根据发行人的声明、保证并经六和律师核查，发行人 2017 年度、2018
年度内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更。
发行人 2017 年度、2018 年度内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2、根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江
双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审
计报告》和发行人的声明、保证，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江
双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审
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计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人 2018 年度、2017 年度、2016
年度财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》，发行人本
次发行上市前的股本总额为 6,316 万元。同时，根据发行人 2018 年第一次临时
股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过 2,106 万股，
本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项之规定。
5、根据《招股说明书》和发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行拟向社会公众发行的股份数为不超过 2,106 万股，不少于本次发行上市
后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部
为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发
行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体
资格。
2、独立性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，结合发行人已在招股说
明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，六和律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失
公允的关联交易。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，且已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《累积投票制实施细则》中建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间
的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
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监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（2）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》、信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20084 号《浙江
双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》、发行人说明
并经六和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，
符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（3）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20084 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》、发行人说
明并经六和律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（4）如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条
之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人 2016 年度、2017 年度、2018 年度内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际
控制人 2016 年度、2017 年度、2018 年度内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
4、发行方案及募集资金使用
如《律师工作报告》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人董事
会已就发行方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，包括募投项目
投资总额、使用募集资金的数量、实际募集资金数量与募投项目投资总额出现差
异时的处理以及募集资金到位前募投项目资金的投入等问题进行了明确，符合
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《创业板管理办法》第二十一条之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》并经六和律师核查，发行人 2019 年 1-6 月主营业务收入和其他业务
收入（合并报表数据）情况如下：
2019 年 1-6 月
种类
金额（元） 占营业收入的比例（%）
主营业务收入 262,219,939.68 98.80
其他业务收入 3,185,127.86 1.20
合计 265,405,067.54 100.00
发行人 2019 年 1 月至 6 月主要经营一种业务，且主营业务收入占营业收入
的比例高于 98%。据此，六和律师认为，发行人主要经营一种业务。
（二）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》、发行人历次营业执照以及工商、税务、规划、海关、质量技术监督
等行政管理部门出具的有关证明或类似文件以及六和律师的相关核查，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存
在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行
政处罚。
六和律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《创业板规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为周引春，实际控制人为
周引春、顾美娟夫妇。
2、除控股股东、实际控制人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
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经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制
人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
浦志林 4,580,000 7.25
顺飞投资 5,100,000 8.08
腾飞投资 4,200,000 6.65
3、发行人子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 双飞材料 100%
2 卓博公司 100%
发行人各子公司基本情况如下：
（1）双飞材料
双飞材料系发行人全资子公司，该公司成立于 1998 年 6 月 3 日，现注册资
本为 300 万元（实收资本 300 万元），法定代表人为沈持正，住所为嘉善县干窑
镇范泾大道 9 号，经营范围为：制造、加工：无油润滑材料和其他复合材料；金
属件切削加工。
（2）卓博公司
卓博公司系发行人全资子公司，该公司成立于 2005 年 8 月 5 日，现有注册
资本为 50 万元（实收资本 50 万元），法定代表人为周引春，住所为嘉善县干窑
镇宏伟北路 18 号 401 室，经营范围为：从事各类商品及技术的进出口业务（国
家限制、禁止的除外）。
4、发行人的合营企业、联营企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国境内外设立合营企业、联
营企业。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3
名），监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
技术总监 1 名。经六和律师核查，该等人员的持有公司股份的情况如下：
与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实
周引春 董事长、总经理 实际控制人
际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
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与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
实际控制人”的相关内容
浦志林 副董事长、副总经理 / 直接持股 7.25%
见《律师工作报告》“六、发起人或股东（实
顾美娟 董事 实际控制人 际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
沈持正 董事 / 直接持股 3.64%
单亚元 董事、财务总监 / 直接持股 2.79%
傅忠红 董事 / 通过佛山达晨间接持股 0.00085%
王爱华 独立董事 / /
王雪梅 独立董事 / /
廖帮明 独立董事 / /
山学琼 监事会主席 / 通过腾飞投资间接持股 0.95%
袁翔飞 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
顾新强 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
通过顺飞投资和腾飞投资合计间接持股
胡志刚 副总经理 /
0.1189%
浦四金 董事会秘书、副总经理 / 直接持股 2.79%
薛良安 技术总监 / /
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
此外，上述家庭成员中，部分人员持有发行人或发行人关联方股份，具体情
况如下：
持有顺飞投资股权情况 持有腾飞投资股权情况
姓名 亲属关系
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
周彩勤 周引春之妹 / / 3.00 0.71
顾爱明 顾美娟之弟 1.50 0.294 / /
王文彪 顾美娟妹妹之配偶 9.00 1.765 / /
浦金凤 浦四金之妹 / / 1.50 0.36
单亚明 单亚元之兄 7.50 1.471 / /
7、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行
人 5%以上股份的自然人股东及与上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人。
经六和律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及与上述人
员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系情况
1 上海四维文化传媒股份有限公司 傅忠红任董事
2 广州尚品宅配家居股份有限公司 傅忠红任董事
3 上海企源科技股份有限公司 傅忠红任董事
4 上海鸿辉光通科技股份有限公司 傅忠红任董事
5 厦门弘信电子科技股份有限公司 傅忠红任董事
6 创业黑马（北京）科技股份有限公司 傅忠红任董事
7 西域供应链（上海）有限公司 傅忠红任董事
8 唯美度科技（北京）有限公司 傅忠红任董事
9 上海通路快建网络服务外包有限公司 傅忠红任董事
10 湖南利洁生物集团股份有限公司 傅忠红任董事
11 星光农机股份有限公司 傅忠红任董事
12 北京元培世纪翻译有限公司 傅忠红任董事
13 天津爱波瑞科技发展有限公司 傅忠红任董事
14 北京聚众互动网络科技有限公司 傅忠红任董事
15 江苏艾佳家居用品有限公司 傅忠红任董事
王雪梅配偶之母顾引观持股 50%并任执行董事兼
16 嘉兴浩华企业管理咨询有限公司
经理、王雪梅配偶之父王家华持股 50%
17 浙江良浦造装饰工程有限公司 浦志林之子浦鼎聪持股 75%并任执行董事兼经理
廖帮明持股 50%并任执行董事兼经理；廖帮明之
18 浙江威胜企业管理有限公司
配偶王佳飞持股 30%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间接
19 嘉兴市派利企业管理顾问有限公司
持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限公
20 深圳市派利企业管理顾问有限公司
司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
21 平湖市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
22 海宁市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
23 海盐派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间
24 浙江灵犀企业管理培训有限公司
接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间
25 嘉兴市至善大数据科技有限公司
接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间
26 嘉善派利企业管理顾问有限公司
接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
王爱华持股 70%，王爱华之姊王爱珍持股 30%并
27 嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司
任执行董事兼经理
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序号 企业名称 关联关系情况
王爱华持股 90%并通过嘉兴市兴嘉企业管理咨询
28 嘉兴华梦文化传播有限公司 有限公司控股 2%，王爱华之姊王爱珍持股 8%并
任执行董事兼经理
29 浙江兴嘉律师事务所 王爱华任主任
30 顺飞投资 周引春任董事长，顾新强和袁翔飞任董事
31 腾飞投资 周引春任董事长，山学琼任董事
8、视同发行人关联方的自然人、法人、其他组织
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的关联方
外，发行人在过去十二个月存在如下过往关联方：
（1）纽曼机械
纽曼机械曾系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣持股 81.5%并任董事长、
周睆嫣配偶周少哲持股 13%并任总经理的公司法人。该公司成立于 2002 年 5 月
15 日，现有注册资本 600 万元，持有嘉善县市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330421739202081J，住所为干窑镇范泾工贸开发区，公司的经营范
围为：汽车空气悬架、汽车电涡流缓速器的生产和销售；专用机床、模夹具、
辅具、工具及其它机械设备的制造、加工；进出口业务。
周睆嫣、周少哲已于 2018 年 6 月将其持有的纽曼机械全部股权转让给廖国
栋。截至本补充法律意见书出具之日，纽曼机械系廖国栋持股 100%的一人有限
公司。
（二）关联交易
根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》并经六和律师核查，2019 年 1 月至 6 月，发行人与关联方发生的关联交易
如下：
1、关联租赁
承租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月金额（元）
纽曼机械 土地使用权 3,445.74
注 1：纽曼机械曾系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣持股 81.5%并任董事长、周睆
嫣配偶周少哲持股 13%并任总经理的公司法人。周睆嫣、周少哲已于 2018 年 6 月将其持有
的纽曼机械全部股权转让给廖国栋。自 2018 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，纽曼机
械系廖国栋持股 100%的一人有限公司。因 2019 年 1-6 月期间纽曼机械仍系发行人关联方，
故在此列示该交易。
注 2：根据 2018 年 7 月 1 日发行人与纽曼机械签署的《土地使用权租赁合同》，该等
租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
3-3-1-3-11
人数及薪酬 2019 年 1-6 月
人数（人） 10
注
薪酬总额（元） 2,348,935.05
注：该等薪酬总额不包含独立董事的津贴，为发行人董事、监事、高级管理人员实际任
职期间的税前薪酬。
（三）同业竞争
根据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师核查，截至 2019 年 6 月
30 日，发行人与控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人其他董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业不存在同业竞争。
五、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、注册商标专用权
截至 2019 年 7 月 15 日，发行人及其子公司拥有的注册商标专用权如下：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
发行人
1 612335 第7类 2012.9.30-2022.9.29
2 1113818 第7类 2017.9.28-2027.9.27
3 1701801 第7类 2012.1.21-2022.1.20
4 4931212 第7类 2018.9.7-2028.9.6
5 5236853 第7类 2019.4.14-2029.4.13
6 5236854 第7类 2019.4.14-2029.4.13
7 5236855 第7类 2019.4.14-2029.4.13
双飞材料
8 10304866 第6类 2013.4.28-2023.4.27
卓博公司
3-3-1-3-12
9 4907272 第 35 类 2019.3.14-2029.3.13
2、专利权
（1）根据中华人民共和国国家知识产权局 2019 年 7 月 17 日出具的《证明》，
并经六和律师登陆国家知识产权局查询专利审查信息，截至 2019 年 7 月 17 日，
发行人及子公司专利权明细如下：
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
发明
1 免铜粉烧结层的层叠复合板材的制造方法 ZL200610049793.1 2006.03.13 2009.05.27
2 PTFE 整体贴附内衬式滑动轴承的制造方法 ZL200610049880.7 2006.03.17 2009.07.01
高性能环保无油润滑材料的配方及其复合
3 ZL201210336360.X 2012.09.12 2014.07.23
板材的制作工艺
4 磁性吸盘自动进给板材铣槽机 ZL201410372527.7 2014.07.31 2016.5.18
外径带定位槽的卷制轴套成型模及其使用
5 ZL201611112372.9 2016.12.6 2018.9.14
方法
6 离心浇铸自动化连续生产工艺 ZL201611062379.4 2016.11.23 2019.4.30
实用新型
1 带多孔金属基板的软带轴承 ZL200920196115.7 2009.09.04 2010.05.26
2 卷制轴套专用双向卧式整形机 ZL200920199456.X 2009.10.26 2010.08.11
3 分体式整形芯棒 ZL201020049370.1 2010.01.04 2010.11.17
4 齿轮泵浮动轴套组合件 ZL201220026198.7 2012.01.19 2012.09.19
5 厚壁散嵌自润滑轴套 ZL201220463715.7 2012.09.12 2013.03.06
6 表面高硬度自润滑钢滑块 ZL201220463703.4 2012.09.12 2013.03.06
卷制轴套专用单向双通道
7 ZL201220449961.7 2012.09.03 2013.04.17
卧式整形机
8 无铅双金属复合轴承板材 ZL201220360839.2 2012.07.16 2013.03.20
9 冷却水套带防风帘的网带式烧结炉 ZL201220463699.1 2012.09.12 2013.03.20
10 带翻边法兰的双金属衬套及其翻边模 ZL201320406022.9 2013.07.9 2014.01.08
11 铜合金石墨槽固体润滑轴承 ZL201320879479.1 2013.12.30 2014.06.11
12 用于带法兰轴套整形的立式整形机 ZL201420114985.6 2014.03.14 2014.08.27
13 异形轴套 ZL201420248406.7 2014.05.15 2014.10.01
14 尼龙 46 三层复合自润滑轴承 ZL201420393639.6 2014.07.17 2014.12.10
轴承类滑动轴承直线运动摩擦磨损试验装
15 ZL201420412500.1 2014.07.24 2014.12.10
置
16 耐腐蚀弹性自润滑轴承 ZL201420428472.2 2014.07.31 2014.12.10
17 用于卷制轴套自动镦圆装置 ZL201420498355.3 2014.09.01 2015.01.28
18 卷带刨边流水线用的液体清洗机 ZL201420511947.4 2014.09.09 2015.01.28
19 金属纺织网基塑料复合卷带 ZL201420681604.2 2014.11.15 2015.04.01
3-3-1-3-13
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
20 改性聚甲醛三层复合轴承用的卷带材料 ZL201420681603.8 2014.11.15 2015.04.01
21 铜合金镶嵌固体润滑轴承的快速钻孔装置 ZL201520387016.2 2015.06.08 2015.11.11
22 薄壁粉末冶金轴套的压制装置 ZL201520413141.6 2015.06.16 2015.11.11
23 带翻边的腰圆形无油润滑轴承 ZL201520413894.7 2015.06.16 2015.11.11
24 齿轮泵浮动轴套组合件的装压装置 ZL201520438847.8 2015.06.25 2015.11.11
25 带料刨边废料的收卷装置 ZL201520473121.8 2015.06.30 2015.11.11
26 复合材料滑动轴承整形的夹紧装置 ZL201520711706.9 2015.09.15 2016.02.10
27 用于对卷制轴承外径检测的试验机 ZL201520744134.4 2015.09.24 2016.02.10
28 带双面油穴组合止推垫圈 ZL201520959233.4 2015.11.27 2016.04.06
29 分体式齿轮泵浮动轴套组合件 ZL201620156664.1 2016.03.02 2016.07.27
30 分体式上、下卷圆模 ZL201620306425.X 2016.04.13 2016.09.14
31 铸件套内沟槽固体润滑轴承 ZL201620734519.7 2016.07.09 2017.01.11
32 卷带冲落加工废料收集装置 ZL201620833439.7 2016.08.01 2017.01.18
33 一种串联式复合轴承 ZL201720241575.1 2017.03.13 2017.10.10
34 一种带挡边的串联式复合轴承 ZL201720538415.3 2017.05.16 2018.02.27
一种自动化连续生产的钢铜双金属轴承离
35 ZL201720672812.X 2017.06.12 2018.03.16
心浇铸机
36 一种带扩口的包塑活塞 ZL201721023045.6 2017.08.16 2018.04.06
37 试样易拆装滑动轴承 PV 试验机 ZL201721121290.0 2017.9.4 2018.9.7
38 一种自动化连续一次多件卷圆模具 ZL201820130799.X 2018.1.26 2018.10.2
注 1：上述专利中，序号为 3 的发明专利系发行人与其子公司双飞材料共有；序号为 8、
9、10、19、20 的实用新型专利系发行人与其子公司双飞材料共有；
注 2：我国专利法规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利
权的期限为十年，均自申请日起计算。
（二）财产权利受限情况
1、房地产财产权利受限情况
经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权、房
屋所有权的抵押情况如下：
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡） 抵押情况
土地使用权 41,665.87 已抵押
浙（2017）嘉善县不动产权第
33100620170010166 14,510.49 已抵押
房屋所有权 0006976 号
22,175.35 视为抵押
善国用（2012）第 00700577 号 13,703 已抵押
土地使用权 善国用（2012）第 00700169 号 2,761.90 已抵押
善国用（2012）第 00700171 号 36,508.70 已抵押
JX 嘉善 2016 人抵 004
嘉善县房权证善字第 S0047549 号 2,757.66 已抵押
房屋所有权 嘉善县房权证善字第 S0047550 号 1,607.64 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047553 号 1,218.41 已抵押
3-3-1-3-14
抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡） 抵押情况
嘉善县房权证善字第 S0047551 号 14,368.63 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047555 号 5,372.87 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047552 号 6,285.24 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047547 号 205.38 视为抵押
嘉善县房权证善字第 S0047554 号 392.23 视为抵押
嘉善县房权证善字第 S0058352 号 5,145.12 视为抵押
根据《物权法》第一百八十二条规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围
内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一
并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，
虽然发行人及其子公司有部分房屋未办理抵押登记，但因发行人及其子公司的土
地使用权均已办理抵押登记，故发行人及其子公司位于该等土地上的建筑物均视
为抵押。
2、保证金
根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》并经六和律师核查相关协议等，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人为申请开立
银行承兑汇票、银行信用证共向银行交纳 591.55 万元的保证金。
（三）发行人新增房屋租赁情况
1、2014 年 3 月 1 日，发行人与嘉兴合祖机电设备有限公司签订《1 号车间
租赁合同书》，约定将发行人拥有的位于嘉善县干窑镇庄驰路 18 号面积约 14,510
平方米的 1 号车间及 10,000 平方米的土地出租给嘉兴合祖机电设备有限公司使
用，租赁期限自 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日止，租金为每月共计 104,150
元。
2019 年 5 月 27 日，发行人与嘉兴合祖机电设备有限公司签订《厂房续租合
同》，同意将双方于 2014 年 3 月 1 日签订的租赁合同期限延至 2019 年 6 月 15
日，2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 15 日期间的租金共计 63,000 元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同已履行完毕，嘉兴合祖机电
设备有限公司不再承租发行人房屋作为生产经营用房。
2、2019 年 5 月 27 日，发行人与嘉兴合祖机电设备有限公司签订《公司宿
舍租赁合同》，约定发行人将位于嘉善县干窑镇庄驰路 18 号的 30 间宿舍出租给
嘉兴合祖机电设备有限公司作为员工宿舍使用，租赁期限为 2019 年 6 月 1 日至
2020 年 5 月 31 日，租金为每月共计 15,000 元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同尚在履行中。
3-3-1-3-15
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增重大合同
经六和律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至 2019 年 7 月
31 日，发行人及其子公司新增重大合同情况如下：
1、新增重大销售合同
截至 2019 年 7 月 31 日，2019 年 1-6 月发行人合并口径下的前十大客户中，
发行人及其子公司与其签署的正在履行的 2019 年 1-6 月期间交易金额累计大于
500 万元的新增重大销售合同如下：
序号 供货方 采购方 签订时间 截止日期 销售产品
1 娄底市中兴液压件有限公司 2019.2.18 至 2020.1.31 根据具体订单
发行人
2 三一汽车制造有限公司 2019.2.18 至 2020.1.31 根据具体订单
2、新增借款合同
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人新增重大借款合同如下：
债务人 债权人 合同编号 借款金额（万元） 借款期间
农业银行 33010120190007841 500 2019.3.28-2020.3.26
嘉善支行 33010120190010823 800 2019.4.25-2020.4.24
0120400016-2019 年（嘉
发行人 500 2019.5.10-2019.11.1
工商银行 善）字 00345 号
嘉善支行 0120400016-2019 年（嘉
500 2019.6.1-2019.11.18
善）字 00387 号
3、新增开立银行承兑汇票合同
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人新增重大开立银行承兑汇票合同如下：
申请人 承兑人 合同编号 票面总额（万元） 签发日 到期日
250 2019.7.11
709C190077 2019.4.11
交通银行 300 2019.10.11
发行人
嘉善支行 400 2019.9.12
709C190109 2019.6.12
200 2019.12.12
4、新增大额设备采购合同
截至 2019 年 7 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的 500 万元以上的大额
设备采购合同情况如下：
序号 采购人 供货方 设备名称及数量 签订日期 合同总金额
苏州朗通工业 φ300/φ500*450
1 双飞材料 2019.6.10 678 万元
技术有限公司 四辊不可逆复合冷轧机
苏州朗通工业 φ600*450
2 双飞材料 2019.6.10 700 万元
技术有限公司 两辊不可逆复合冷轧机
3-3-1-3-16
5、新增重大财产保险合同
2019 年 5 月 6 日，双飞材料向都邦财产保险股份有限公司投保财产保险综
合险，保险标的为双飞材料的固定资产及存货，保险金额为 100,546,468.53 元，
保险费为 86,972.69 元，保险期限自 2019 年 5 月 11 日 0 时起至 2020 年 5 月 10
日 24 时止。
2019 年 7 月 15 日，发行人向都邦财产保险股份有限公司投保财产保险综合
险，保险标的为公司的固定资产、在建工程、存货及房屋建筑，保险金额为
371,274,922.36 元，保费为 222,764.96 元，保险期限自 2019 年 7 月 19 日 0 时起
至 2020 年 7 月 18 日 24 时止。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披
露的股东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开一次董事会、一次监事会，并未新召开股东大会，具体情况如下：
2019 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，会议应到董事 9
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三
年及一期审计报告的议案。
2019 年 8 月 13 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<公司 2019 年经营计划>的议案》。
经六和律师核查上述董事会、监事会会议的会议通知、会议决议、会议记录、
表决票等文件，六和律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内
容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》、发行人提供的纳税申报表等资料并经六和律师核查，2016 年度、2017 年
3-3-1-3-17
度、2018 年度、2019 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
如下：
税种 计税依据 纳税主体 税率
按 13%、16%、17%的税率计缴；
发行人、双飞材料、
增值税 商品销售收入 出口货物享受“免、抵、退”税政
卓博公司
策，退税率为 9%、15%、17%
发行人、双飞材料、
营业税 应税收入 5%
卓博公司
城市维护建 发行人、双飞材料、
缴纳的流转税 5%
设税 卓博公司
发行人 15%
企业所得税 应纳税所得额 双飞材料 25%
卓博公司 25%、20%
六和律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》及 XYZH/2019JNA20086 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6
月、2018 年度、2017 年度、2016 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
等并经六和律师核查，发行人及其子公司 2019 年 1-6 月享受如下税收优惠政策：
1、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业企业所得税税率优惠
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》（编号为
GR201733002873），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人 2019 年 1-6
月享受的企业所得税税率为 15%。
（2）支付给残疾人工资在企业所得税前加计扣除税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70 号）的规定并经六和律师核查，发行人子公司双
飞材料符合企业享受安置残疾人员就业有关企业所得税税优惠政策的条件，其支
付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工
资的 100%加计扣除。
3-3-1-3-18
（3）小微企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）的规定，发行人子公司卓博公司符合小微企业普惠性税收减免条
件，其 2019 年 1-6 月所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳
企业所得税。
2、增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税[2016]52 号）及双飞材料提供的 2019 年 1-6 月经国家税务总局嘉善县税
务局确认的《退（抵）税申请表》，发行人子公司双飞材料符合企业享受残疾人
就业限额增值税即征即退的税收优惠政策的条件。
根据上述增值税税收优惠政策，双飞材料 2019 年 1-6 月收到的增值税即征
即退税额为 3,283,200.00 元。
六和律师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税及增值税税收优惠
符合相关政策的规定，履行了必要的审批或备案程序，合法、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度审计报
告》、发行人的确认并经六和律师核查，发行人及其子公司 2019 年 1-6 月获得
的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
财政补贴、政府奖励和财政扶持资金项目 数额（元） 文件依据
2019 年 1-6 月
土地使用税返还 111,798.18 浙政办发[2018]99 号
年产 3500 万套滑动轴承技术改造项目 157,530.00 善财企[2017]270 号
年产轿车用减震器总成无油轴承 2000 万套技术
69,000.00 浙发改产业[2011]571 号
改造项目
年产 200 万套 JDB-6H 加强型钢熔铜滋润和轴承
91,075.00 善财企[2017]243 号
技术改造项目
工业经济发展贡献奖 200,000.00 善委发[2019]4 号
十佳传统产业改造提升示范企业 100,000.00 善委发[2019]4 号
支持企业股改和利用资本市场发展奖励奖金 3,000,000.00 善政办发[2016]37 号
2018 年嘉善县人才强企工作先进团队二等奖补
20,000.00 善人社[2019]18 号
助
嘉善县“百千万”高技能领军人才补贴 10,000.00 善人社[2018]99 号
社保补贴 3,110,344.92 浙政发[2018]50 号
2017 年度工业发展资金 善政发[2011]1 号、善政
66,620.00
-技术改造（机器换人） 发]2015]46 号
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财政补贴、政府奖励和财政扶持资金项目 数额（元） 文件依据
增值税退税 3,283,200.00 财税[2016]52 号
退伍军人减免税 117,000 财税[2019]21 号
（四）根据信永中和 2019 年 8 月 13 日出具的 XYZH/2019JNA20083 号《浙
江双飞无油轴承股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度
审计报告》及 XYZH/2019JNA20086 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司 2019
年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，并经六和律师核查，
六和律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司依法纳税，不存在被
政府税务主管部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人新增环保手续
2019 年 8 月 16 日，就发行人“新增年产 100 万套油泵轴承技术改造项目”，
嘉兴市生态环境局向发行人出具报告表批复[2019]180 号《建设项目环境影响报
告表审批意见》，同意发行人进行项目建设。
2、发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况
根据有关环境影响评价报告表、建设项目竣工环境保护验收申请表、发行人
的说明并经六和律师核查，发行人及其子公司生产过程中的主要污染物及其处置
情况如下：
污染物 来源 处置情况
抛光间、真空浸油、石墨件工序、粉末
活性炭吸附后高空排放
冶金轴承烧结
废气
清洗油清洗、包塑活塞翻压成型工序 收集后高空排放
粉末冶金轴承粉体少量粉尘 车间内排放
抛光废水、超声波清洗废水 经污水处理系统处理后排入污水管网
废水
生活废水 生化设施处理后排入管网
废皂化液、废矿物油、废包装桶、生产
固体废物 委托有危险固废资质单位处理
废水处理污泥、失效活性炭
噪声 设备运转及震动 加装隔音罩、橡胶减震等方式
根据发行人的说明，并经六和律师核查相关环保设施运行台帐、与固废处理
单位的合同及五联单等资料并经六和律师现场查看，六和律师认为，发行人及其
子公司环保设施正常运行，状态良好。
根据嘉兴中一检测研究院有限公司于 2019 年 8 月 13 日出具的《检测报告》
中记载的结果，发行人及其子公司双飞材料各项污染物（有组织废气、废水、土
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壤、固废）的排放均符合标准。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局出具的证明，发行人及其子公司双飞材料自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 19 日期间均未受到环保行政处罚。
3、发行人环保投入、环保相关成本费用情况
根据发行人提供的环保投入及环保相关成本费用的支付凭证并经六和律师
核查，2019 年 1-6 月，发行人环保投入及环保相关成本费用支出明细如下：
项目 2019 年 1-6 月（万元）
环保设施购置及维修费用 20.10
购买排污权、污水入网使用权费用 3.95
环评费用、环境检测费用 8.41
日常污染处理费用 78.60
合计 111.07
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并经六
和律师核查，发行人及其子公司双飞材料的生产经营符合有关产品质量和技术监
督标准，2019 年 1 月至 6 月均不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司和发行人主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
另经核查，2019 年 1 月至 6 月，发行人及其子公司和发行人主要股东不存
在遭受行政处罚的情况。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经六和律师通过访谈发行人董事长、总经理并查询其住所地的相关职能部门
网站等方式核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、需要说明的其他问题
（一）关于双飞材料的劳务派遣用工情况
为更好满足用工需求，双飞材料与新狮人力新签署了劳务派遣协议，约定由
新狮人力依照双飞材料的用工需求向其派遣相关的被派遣劳动者，合同有效期自
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2019 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。经六和律师核查，截至 2019 年 6 月末，
新狮人力具有从事劳务派遣的经营许可。
依据劳务派遣合同，新狮人力向双飞材料派遣了符合双飞材料用人条件的被
派遣劳动者；截至 2019 年 6 月末，双飞材料使用被派遣劳动者 26 人，劳务派遣
用工比例为 8.87%。
2019 年 7 月 25 日，嘉善县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明双飞
材料“自 2019 年 1 月 1 日以来无劳动保障行政处罚记录”。
（二）其他事项
经核查，超盛五金、范跃包装的股东分别与发行人实际控制人周引春、顾美
娟存在表亲关系。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 40 号）、《创业板规则》等的规定，六和律师进行了相应核查，依据该等
核查，六和律师认为，超盛五金、范跃包装均不属于发行人关联方。
经六和律师核查，2019 年 1 月至 6 月，发行人与超盛五金及范跃包装存在
相关交易，具体情况如下：
1、发行人与超盛五金的交易情况
2019 年 1 月至 6 月，发行人向超盛五金销售的内容、金额等情况如下：
交易内容 2019 年 1-6 月（万元）
废铜 145.78
2019 年 1 月至 6 月，发行人向超盛五金采购的内容、金额等情况如下：
交易内容 2019 年 1-6 月（万元）
铜套 1,660.41
2、发行人与范跃包装的交易情况
经六和律师核查，2019 年 1 月至 6 月，发行人向范跃包装采购的内容及金
额等情况如下：
项目 2019 年 1-6 月（万元）
包装物 107.85
其中：纸箱 48.90
高压袋（片） 28.35
办公用品 6.57
3、发行人对该等交易的内部决策
2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2018 年度股东大会，修订了公司《关联交
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易管理制度》，将公司控股股东、实际控制人的其他家庭成员与公司或公司控股
子公司之间在过去十二个月发生交易的总金额在 30 万元人民币以上的交易，及
上述家庭成员控制或担任董事、高级管理人员、关键经办人员的法人或其他组织
与公司或公司控股子公司之间在过去十二个月发生交易的总金额在 100 万元人
民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，参照本制
度对关联交易的相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性并
进行披露。
发行人于 2019 年 2 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
2019 年度预计公司与嘉善超盛五金材料有限公司交易的议案》、《关于 2019 年
度预计公司与嘉善范跃包装有限公司交易的议案》；后发行人于 2019 年 3 月 20
日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于 2019 年度预计公司与嘉善超盛五金
材料有限公司交易的议案》。上述会议对发行人与超盛五金、范跃包装的 2019
年度全年交易金额进行了预计。
十二、结论意见
综上所述，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中
国证监会和深圳证券交易所的同意外，发行人依法具备本次发行上市应具备的实
质性和程序性条件，不存在影响发行人本次发行上市的重大法律障碍和重大法律
风险。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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