浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引言 ........................................................................................................... 6
一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 ........................................................................... 6
二、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ....................................... 6
第二部分 正文 ........................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 13
四、发行人的设立......................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 19
六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 21
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 29
八、发行人的业务......................................................................................................................... 80
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 83
十、发行人的主要财产............................................................................................................... 104
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 112
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 117
十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 119
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 120
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 133
十六、发行人的税务................................................................................................................... 135
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 138
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 142
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 143
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 143
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 144
二十二、需要说明的其他问题 ................................................................................................... 144
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................... 175
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
《证券法》 指
议于 2014 年 8 月 31 日修订，自 2014 年 8 月
31 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议于 2018 年 10 月 26 日修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》 中国证券监督管理委员会令第 142 号， 关
《创业板管理办法》 指
于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法>的决定》，自 2018 年 6 月 6 日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
《创业板规则》 指
年修订）》（深证上[2018]166 号）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A股 指
人民币认购和买卖的普通股股票
股票 指 人民币普通股股票
发行人、双飞股份、公司 指 浙江双飞无油轴承股份有限公司
双飞有限 指 发行人前身，浙江双飞无油轴承有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的
本次发行上市 指
股票在深圳证券交易所创业板上市流通
发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申
《招股说明书》 指
报稿）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行
信永中和 指
人本次发行上市的审计机构
信 永 中 和 于 2018 年 9 月 26 日 出 具 的
XYZH/2018JNA20073 号《浙江双飞无油轴承股
《审计报告》 指
份有限公司 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016
年度、2015 年度审计报告》
信 永 中 和 于 2018 年 9 月 26 日 出 具 的
XYZH/2018JNA20077 号《浙江双飞无油轴承股
《内部控制鉴证报告》 指
份有限公司 2018 年 6 月 30 日内部控制鉴证报
告》
3-3-2-2
信 永 中 和 于 2018 年 9 月 26 日 出 具 的
XYZH/2018JNA20075 号《浙江双飞无油轴承股
《纳税鉴证报告》 指 份有限公司 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年、
2015 年主要税种纳税及税收优惠情况的专项说
明》
《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（发行
《公司章程》 指 人 2011 年 9 月 22 日创立大会暨首次股东大会
审议通过）
《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）》（发行人 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年
《公司章程（草案）》 指
第二次临时股东大会审议通过，于本次发行上
市后适用）
纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属
子公司 指
各级全资或控股子公司
双飞材料 指 发行人子公司，嘉善双飞润滑材料有限公司
材料厂 指 双飞材料前身，嘉善县双飞无油润滑材料厂
卓博公司 指 发行人子公司，嘉善卓博进出口贸易有限公司
发行人股东之一，嘉善顺飞股权投资管理有限
顺飞投资 指
公司
发行人股东之一，嘉善腾飞股权投资管理有限
腾飞投资 指
公司
发行人股东之一，佛山达晨创银创业投资中心
佛山达晨 指
（有限合伙）
发行人股东之一，浙江浙创创业投资合伙企业
浙江浙创 指
（有限合伙）
纽曼机械 指 发行人的关联法人，嘉兴市纽曼机械有限公司
飞扬贸易 指 发行人的关联法人，嘉善飞扬贸易有限公司
超盛五金 指 嘉善超盛五金材料有限公司
康强贸易 指 嘉善康强贸易有限公司
范跃包装 指 嘉善县范跃包装有限公司
恒联建设 指 浙江恒联建设有限公司
希西维公司 指 发行人曾经的股东，江苏希西维轴承有限公司
轴承厂 指 嘉善县无油润滑轴承厂，发行人前身之一
嘉善县产权事务所 指 嘉善县城乡集体股份制企业产权事务所
干窑镇政府 指 嘉善县干窑镇人民政府
嘉善县范泾乡人民政府，根据嘉善县人民政府
范泾乡人民政府 指 1999 年 11 月发布的《关于调整部分乡镇建制
的通知》，范泾乡撤销建制并入干窑镇。
范泾乡资产公司 指 嘉善县范泾乡资产经营管理有限公司
范泾乡工业公司 指 发行人曾经的股东，嘉善县范泾乡工业公司
嘉善工商局 指 嘉善县工商行政管理局
发行人曾经的股东，嘉善县无油润滑轴承厂工
工会 指
会委员会
嘉善县环保局 指 嘉善县环境保护局
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工商银行嘉善支行 指 中国工商银行股份有限公司嘉善支行
农业银行嘉善支行 指 中国农业银行股份有限公司嘉善县支行
中国银行嘉善支行 指 中国银行股份有限公司嘉善支行
交通银行嘉善支行 指 交通银行股份有限公司嘉兴嘉善支行
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
最近两年 指 2016 年、2017 年
最近一年 指 2017 年
最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元，万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本律师工作报告中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
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浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙六和法意（2018）第 0487-2 号
致：浙江双飞无油轴承股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，作为发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具
浙六和法意（2018）第 0487-1 号《浙江六和律师事务所关于浙江双飞无油轴承
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）。
为出具《法律意见书》，本所指派律师根据《证券法》、《公司法》、《创
业板管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出
具本律师工作报告。
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第一部分 引言
一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介
浙江六和律师事务所成立于 1998 年 11 月，是以公司和投融资业务为特色的
大型综合性律师事务所，系全国优秀律师事务所，浙江省唯一一家连续三次被
浙江省人民政府评为“浙江省服务业重点企业”的律师事务所。总所位于杭
州，并在舟山、义乌、湖州、温州设有分所，在硅谷、纽约、温哥华设有办事
处。
本所为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书的签名律师为
李昊律师、孙芸律师、林超律师、朱亚元律师（以下合称“六和律师”），其主
要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一）李昊 律师 律师执业证号：13301200910366457
本所执业律师，主要从事公司证券、股份制改制、并购重组、投融资等法
律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（二）孙芸 律师 律师执业证号：13301201311860334
本所执业律师，主要从事公司证券、股份制改制、并购重组、投融资等法
律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（三）林超 律师 律师执业证号：13301201010477538
本所执业律师，主要从事公司证券、投融资法律服务等。联系电话：
（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（四）朱亚元 律师 律师执业证号：13301198910718446
本所合伙人，高级律师，主要从事公司证券、投资、并购重组等的法律服
务事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
六和律师联系地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20F 邮编：310013
二、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
（一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围
为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见
书，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次发行上市
中的工作范围包括：
1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、历史沿革、资产
权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；
3-3-2-6
2、会同其他中介机构制定发行人整体变更设立股份有限公司和本次发行上
市方案；
3、起草发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及
的各种法律文件；
4、就改制过程中涉及的有关法律问题协助发行人与有关部门、单位和个人
进行必要的联系与沟通，协助发行人规范、完善改制中涉及的有关法律问题；
5、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进
行上市辅导；
6、制作律师工作报告、法律意见书等有关本次发行上市的法律文件；
7、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建
议；
8、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并
在必要时出具专项法律意见；
9、就中国证监会及其他部门就本次发行上市提出的反馈意见中涉及的法律
问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书、补充律师工作报告；
10、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，
并出具鉴证意见；
11、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。
（二）六和律师制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过
程
1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供
《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的
法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的
条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发
行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式
与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营
战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、
内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全
面核查和了解。
2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与
制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审
阅、验证招股说明书，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。
3、六和律师编制核查和验证计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的
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发行人有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提
供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或
披露的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文
件资料归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具律师工
作报告和法律意见书的基础。
4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
六和律师向有关单位或个人发出询证函等书面文件，进而取得该等单位或个人
出具的对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明
或类似文件。六和律师在询证函等书面文件中特别提示被询证单位或个人，在
该等确认文件和证明或类似文件中所作出的确认或证明之事项的真实性、准确
性及提供的信息将被六和律师所信赖，作出该等确认或证明的单位或个人须对
其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。六和律
师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具律师工作报告
和法律意见书的支持性资料。
5、六和律师已经按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，依照《证券
法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则第 12 号》等规范性文件
的要求出具律师工作报告和法律意见书，并经本所复核通过。
在发行人本次发行上市过程中，六和律师累计有效工作时间超过 2000 小
时。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过有关本次发行上市的议案
1、2018 年 9 月 28 日，发行人第三届董事会第四次会议在发行人会议室召
开，本次会议应到董事 9 人，出席会议董事 9 人（其中 3 名独立董事）。会议审
议通过与本次发行上市有关的议案，并提请召开发行人 2018 年第一次临时股东
股东大会对相关议案进行审议。
2、该次董事会一致通过与本次发行上市有关的下列议案：
（1）关于审议公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案；
（2）关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
案；
（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案；
（4）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案；
（5）关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的《浙江双飞无油轴承
股份有限公司章程（草案）》的议案。
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会
决议合法、有效。
（二）股东大会的批准与授权
2018 年 9 月 28 日，发行人董事会发出召开 2018 年第一次临时股东大会通
知。2018 年 10 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，出席会议的
股东及股东代表所持有表决权股份数为 6,316 万股，占发行人股本总数的
100%。会议审议通过与本次发行上市有关的如下议案：
1、关于审议公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案：
（1）本次发行股票的种类：本次拟发行股票的种类为深圳证券交易所创业
板上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
（2）发行数量：本次公开发行股票预计采用公开发行新股的方式，公司原
有股东不公开发售股份。本次发行新股的总量即本次公开发行股票的数量不超
过 2,106 万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），本次公开发行后的流
通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。
（3）发行对象：本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定的询
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价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板市场交易的合格投资者
（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（4）发行方式：本次发行的方式采用网下向询价对象询价配售和网上向社
会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（5）定价方式：本次发行的价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状
况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确定。发行价格将在发行
人取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后
根据当时的市场情况予以确定；
（6）承销方式：余额包销；
（7）上市地点：若发行人取得发行核准文件，将申请在深圳证券交易所创
业板上市；
（8）决议的有效期为二十四个月，自获得公司 2018 年第一次临时股东大会
通过之日起计算。
2、关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案：
若发行人能成功完成首次公开发行股票并在创业板上市，所获得的募集资
金将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募投资金（万元）
1 增产 13600 万套滑动轴承自动化建设项目 25,000 25,000
2 年产复合材料 50 万平方米建设项目 13,580 13,580
3 研发中心建设项目 4,008 4,008
合计 42,588 42,588
上述募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，公司将根据项
目的轻重缓急合理安排实施。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金不足以投资
以上项目，项目资金缺口由公司通过银行贷款或自筹资金解决。募集资金到位
之前，公司将根据各项目的实际进度，通过银行贷款或自筹资金支付上述项目
款项；本次募集资金到位后公司将根据有关规定及程序，以募集资金对上述项
目前期投入部分进行置换。
3、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案：
本次公开发行股票前滚存利润由发行上市后的新老股东按照发行后的股权
比例共享。
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事
宜的议案：
3-3-2-10
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决
议，制定和实施本次公开发行 A 股并上市的具体方案；
（2）与相关中介机构协商决定本次公开发行 A 股的具体发行时间、发行数
量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）批准、签署与本次公开发行 A 股有关的各项文件、协议、合同等；
（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回
复等事宜；
（5）根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，
在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的
修订调整；
（6）在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围
内，决定项目的具体实施方案。
（7）在本次发行完成后，开立募集资金帐户，并根据各股东的承诺在中国
证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托
管登记、流通锁定等事宜；
（8）授权董事会在公司上市审核过程中，根据监管部门的意见修改公司章
程相应条款；
（9）在本次公开发行 A 股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司
章程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜；
（10）办理与实施本次公开发行 A 股有关的其它事宜；
（11）上述授权有效期为二十四个月，自 2018 年第一次临时股东大会审议
通过之日起计算。
5、关于审议公司首次公开发行股票并上市后生效的《浙江双飞无油轴承股
份有限公司章程（草案）》的议案。
（三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》之规定，
发行人本次发行上市已获得 2018 年第一次临时股东大会的批准。经六和律师核
查，发行人 2018 年第一次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效；发
行人 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该
等授权的授权范围、程序合法有效。
（四）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的核准与审核同意
l、根据《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、行政法规、规章的
规定，本次发行尚待取得中国证监会的核准；
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2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次
发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易尚需取得深圳证券交易所的审核
同意。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监
会核准和深圳证券交易所的审核同意外，已获得中国现行相关法律、行政法规
及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经六和律师核查，发行人系由其前身双飞有限按原账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 9 月 30 日取得嘉兴市工商行政管理局核
发的注册号为 330421000008536 的《企业法人营业执照》，后于 2015 年 11 月 6
日取得嘉兴市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913304001465938497
的《营业执照》。
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其持续经营时间自双飞有
限 2000 年 8 月 15 日设立至本律师工作报告出具之日止已超过 3 年，符合《创业
板管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》，发行人 2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,518.28 万元
和 6,887.23 万元（合并报表数据），2017 年度营业收入为 53,188.72 万元（合并
报表数据）。
发行人 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经营性损益
前后孰低者为计算依据）为 2,872.57 万元（合并报表数据）。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人
最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人经审计的净资产
为 404,611,026.94 元（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,316 万元，发行人本次发行拟公开发
行 2,106 万股股票，本次发行完成后的股本总额将为 8,422 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第一款第（四）项之规定。
（五）根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》并经六
3-3-2-12
和律师查验，发行人系由双飞有限整体变更设立，双飞有限的全部法人财产由
发行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十二条之规定。
（六）根据《审计报告》、发行人《营业执照》以及《公司章程》并经六和
律师核查，发行人的主要经营业务为自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研
发、生产及销售。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办
法》第十三条之规定。
（七）根据发行人的声明、保证并经六和律师核查，发行人最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和发行人的声明、保证，发行人具有持续盈利能力，
且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
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款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》，发行人本
次发行上市前的股本总额为 6,316 万元。同时，根据发行人 2018 年第一次临时
股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过 2,106 万股，
本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项之规定。
5、根据《招股说明书》和发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行拟向社会公众发行的股份数为不超过 2,106 万股，不少于本次发行上市
后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部
为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和
发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主体
资格。
2、独立性
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，结合发行人已在招股说
明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，六和律师认为，截至本
律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，且已在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《累积投票制实施细则》中建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条之
规定。
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（2）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符
合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合
《创业板管理办法》第十八条之规定。
（4）如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条
之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第
二十条之规定。
4、发行方案及募集资金使用
如本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人董事
会已就发行方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，包括募投项
目投资总额、使用募集资金的数量、实际募集资金数量与募投项目投资总额出现
差异时的处理以及募集资金到位前募投项目资金的投入等问题进行的明确，符合
《创业板管理办法》第二十一条之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、关于设立的程序
2011 年 7 月 8 日，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、
单亚元、顺飞投资、腾飞投资、佛山达晨和浙江浙创等 11 位双飞有限股东召开
股东会并形成决议，一致同意双飞有限以 2011 年 6 月 30 日为基准日整体变更为
双飞股份，设立方式为发起设立。
2011 年 8 月 31 日，双飞有限全体股东签署《关于变更设立浙江双飞无油轴
承股份有限公司的协议》，一致同意新设立的股份公司股本总额共计 6,316 万
元，系由信永中和 XYZH/2011JNA4003 号《审计报告》确认的公司净资产额
133,348,869.28 元中的 63,160,000 元折合而来，每股一元，折合股本后的净资产
余额 70,188,869.28 元计入双飞股份的资本公积（股本溢价）。
2011 年 8 月 31 日，双飞有限全体股东召开股东会，一致同意变更后的股份
公司的股份总数为 6,316 万股，每股 1 元，注册资本为 6,316 万元，各发起人以
审计后的账面净资产 133,348,869.28 元按 1：0.473644811 的比例折合成公司股
份。
2011 年 9 月 20 日，浙江省工商行政管理局核发了（浙工商）名称变核内[2011]
第 064200 号《企业名称预变更核准通知书》。
2011 年 9 月 22 日，信永中和出具 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》确
认：截至 2011 年 9 月 22 日止，浙江双飞无油轴承股份有限公司（筹）已收到各
股东以其拥有的浙江双飞无油轴承有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止经审计后的
净资产折合的股本，合计 63,160,000 元。各股东出资额及股本如下：
在双飞有限 对应双飞有限 认购双飞股 占双飞股份
序
股东名称 的出资比例 的净资产 份数量 股本总额比
号
（％） （元） （万股） 例（％）
1 周引春 55.65 74,208,645.75 3,515 55.65
2 浦志林 7.25 9,667,793.02 458 7.25
3 顾美娟 4.51 6,014,034.00 285 4.51
4 沈持正 3.64 4,853,898.84 230 3.64
5 周锦洪 3.64 4,853,898.84 230 3.64
6 单亚元 2.79 3,720,433.45 176 2.79
7 浦四金 2.79 3,720,433.45 176 2.79
8 顺飞投资 8.08 10,774,588.64 510 8.08
9 腾飞投资 6.65 8,867,699.81 420 6.65
10 佛山达晨 4 5,333,954.77 252.8 4
11 浙江浙创 1 1,333,488.69 63.2 1
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在双飞有限 对应双飞有限 认购双飞股 占双飞股份
序
股东名称 的出资比例 的净资产 份数量 股本总额比
号
（％） （元） （万股） 例（％）
合计 100 133,348,869.26 6,316 100
2011 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会，通过了《公司章程》。
2011 年 9 月 30 日，嘉兴市工商行政管理局核发注册号为 330421000008536
号的《企业法人营业执照》，发行人依法成立，公司类型为股份有限公司（非上
市），注册资本和实收资本均为 6,316 万元。
2、关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人（股东）为双飞有限的全体股东，分别为周
引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持正、单亚元、浦四金等 7 位自然人股
东，顺飞投资、腾飞投资等 2 位法人股东，佛山达晨、浙江浙创等 2 位有限合伙
企业股东，以上股东均具有发起设立股份有限公司的资格。
3、关于设立的条件
经六和律师核查，发行人设立时，符合《公司法》规定的设立股份有限公司
应具备的下列条件：
（1）发起人为双飞有限 7 位自然人股东、2 位法人股东和 2 位有限合伙企
业股东，且全部在中国境内有住所，发起人人数和资格符合法律规定；
（2）发起人认购并实际缴纳的股本总额为 6,316 万元，超过当时法定资本
最低限额；
（3）发行人整体变更设立时，每股面值一元，每股的发行条件和价格相
同；同时，发行人召开创立大会，审议通过各项议案，并经嘉兴市工商行政管
理局核准变更登记为股份有限公司。发行人的股份发行、筹办事项符合法律规
定；
（4）发起人制订《公司章程》，并经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。
4、关于设立的方式
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其折
合的实收股本总额为 6,316 万元，未高于发行人前身双飞有限截至 2011 年 6 月
30 日的净资产额 133,348,869.38 元，其设立方式符合《公司法》的规定。
综上，六和律师认为，发行人为双飞有限于 2011 年 9 月 30 日依法整体变更
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设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2011 年 8 月 31 日，依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，双
飞有限全体股东签署《关于变更设立浙江双飞无油轴承股份有限公司的协议》。
根据该发起人协议，各发起人一致同意将双飞有限整体变更为双飞股份，
并以双飞有限截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产额 133,348,869.28 元中的
63,160,000.00 元折成股份有限公司的股本，每股一元，折合股本后的净资产余
额 70,188,869.28 元计入双飞股份的资本公积（股本溢价）。
此外，该发起人协议还就拟设立双飞股份的债权债务承继、筹备工作小组
组成人员及职责、协议各方作为股东所应承担的义务、争议解决等内容作出了
明确约定。
六和律师认为，该发起人协议系各发起人真实意思表示，符合当时相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效，设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
1、审计
2011 年 7 月 31 日，经对双飞有限合并及母公司财务报表（包括 2011 年 6
月 30 日的资产负债表，2011 年 1-6 月份的利润表、现金流量表、所有者权益变
动表及财务报表附注）进行审计后，信永中和出具 XYZH/2011JNA4003 号《审
计报告》。根据该审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，双飞有限资产总额为
235,936,651.71 元，负债为 102,587,782.43 元，净资产为 133,348,869.28 元（母公
司报表数据）。
经六和律师核查，上述经审计的净资产值为双飞有限整体变更为股份有限
公司的折股依据。
2、资产评估
2011 年 8 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2011）
第 487 号《浙江双飞无油轴承有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告
书》。根据该资产评估报告书，截至 2011 年 6 月 30 日，双飞有限经评估的总资
产为 30,784.79 万元，总负债为 10,258.78 万元，净资产为 20,526.01 万元。
经六和律师核查，上述资产评估的目的是为双飞有限整体变更设立股份有
限公司提供价值参考依据，发行人设立过程中并未依据该资产评估报告书进行
评估调账。
3、验资
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2011 年 9 月 22 日，信永中和出具 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》。
根据该《验资报告》附件《验资事项说明》，“截至 2011 年 9 月 22 日止，浙江
双飞无油轴承股份有限公司（筹）已收到各股东以其拥的浙江双飞无油轴承有限
公司截至 2011 年 6 月 30 日止经审计后的净资产折合的股本，合计 63,160,000.00
元”。
经六和律师核查，信永中和、北京天健兴业资产评估有限公司在出具上述
报告时具有相关证券业务从业资格。
综上，六和律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项
2011 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人为双飞有限的
全体股东，代表股份 6,316 万股，占发行人有表决权股份总额的 100%。
该次会议审议通过《浙江双飞无油轴承股份有限公司筹建工作报告》、《关
于浙江双飞无油轴承股份有限公司筹办费用报告的议案》、《关于发起人抵作股
款的资产作价报告》、《关于浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草案）的议
案》、《关于审议<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<董事会议事规则>
的议案》、《关于审议<监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生发行人
第一届董事会成员、第一届监事会非职工监事。
六和律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法
规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》并经六和律师核
查，发行人主要从事自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销
售，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人所出具的《避免同业竞争
承诺函》并经六和律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无同业竞
争，且无显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》、发行人说明、
发行人财务资料等并经六和律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
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设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
根据《审计报告》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情
形。
（三）发行人的人员独立
经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等制度的有关规定。
根据发行人的说明、《招股说明书》、发行人提供的发行人高级管理人员简
历并经六和律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经发行人确认和六和律师核查，发行人建立健全独立的劳动、人事及工资
管理等各项规章制度，且与全体员工签订了劳动合同。
（四）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、发行人相关股东大会决议、董
事会决议及监事会决议，发行人设有股东大会、董事会、监事会。董事会下设
总经理、董事会秘书以及审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，其中，董事会秘书下设证券投资部，审计委员会下设审
计部。总经理下设财务总监及副总经理并管理开发部，其中副总经理下设采购
部、内贸部、外贸部、装备部、检测中心、品管部、管理部等部门，财务总监
下设财务部。
根据发行人说明并经六和律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章
程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、
混合经营的情形。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、发行人说
明并经六和律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
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况。
根据发行人及其子公司报告期内曾经持有的税务登记证、按照五证合一制
度核发的加载统一社会信用代码的营业执照、相关纳税申报材料、有关税务机
关出具的证明文件等并经六和律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行
税款缴纳义务。
综上，六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人已达到发行
监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的出资资格
1、发行人发起人和股东
发行人系双飞有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时
的发起人为双飞有限全体股东，分别为周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈
持正、单亚元、浦四金等 7 位自然人股东，顺飞投资、腾飞投资等 2 位法人股东
和佛山达晨、浙江浙创等 2 位有限合伙企业股东。
上述 7 位自然人股东的基本情况如下：
（1）周引春
周引春，男，公民身份号码：3304211963****5538，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发行人股
份 3,515 万股，占发行人股份总数的 55.65%。
（2）浦志林
浦志林，男，公民身份号码：3304211962****5518，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份
458 万股，占发行人股份总数的 7.25%。
（3）顾美娟
顾美娟，女，公民身份号码：3304211965****556X，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份
285 万股，占发行人股份总数的 4.51%。
（4）沈持正
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沈持正，男，公民身份号码：3304211968****5517，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份
230 万股，占发行人股份总数的 3.64%。
（5）周锦洪
周锦洪，男，公民身份号码：3304211955****551X，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份
230 万股，占发行人股份总数的 3.64%。
（6）单亚元
单亚元，男，公民身份号码：3304211971****5511，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份
176 万股，占发行人股份总数的 2.79%。
（7）浦四金
浦四金，男，公民身份号码：3304211964****5510，无永久境外居留权，
住浙江省嘉善县魏塘镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份
176 万股，占发行人股份总数的 2.79%。
2 位法人股东的基本情况如下：
（1）顺飞投资
该公司成立于 2011 年 5 月 17 日，设立时名称为嘉善顺飞股权投资管理有限
公司，注册资本和实收资本均为 510 万元，法定代表人为周引春，在嘉善县市
场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为 91330421575321243K，住所为嘉
善县干窑镇叶新路 88 号 105 室，公司的经营范围为：股权投资管理及相关咨询
服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 510 万股，
占发行人股份总数的 8.08%。
顺飞投资现有 47 位自然人股东，股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 周引春 160 31.373
2 顾新强 60 11.765
3 袁翔飞 60 11.765
4 江叶 30 5.882
5 陈国华 30 5.882
6 沈明钢 15 2.942
7 周奇 10 1.961
8 赵锦贤 10 1.961
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
9 王文彪 9 1.765
10 张海东 8 1.569
11 单亚明 7.5 1.471
12 于定英 7 1.373
13 杭学峰 6 1.176
14 刘杰 6 1.176
15 费为民 6 1.176
16 李正高 6 1.176
17 陈雪明 6 1.176
18 童旭平 6 1.176
19 钱海斌 4 0.784
20 陆贞 4 0.784
21 王勤 4 0.784
22 任新群 4 0.784
23 周知溢 4 0.784
24 黄文彦 3 0.588
25 章跃刚 3 0.588
26 张羽 3 0.588
27 沈斌 3 0.588
28 沈金杰 2.5 0.491
29 薛思乐 2.5 0.491
30 浦友明 2.5 0.491
31 王勇 2 0.392
32 马高荣 2 0.392
33 张文喜 2 0.392
34 吴海龙 2 0.392
35 王康 2 0.392
36 胡志刚 1.5 0.294
37 孙英 1.5 0.294
38 顾爱明 1.5 0.294
39 郁申飞 1.5 0.294
40 于善光 1.5 0.294
41 陆良平 1.5 0.294
42 郝庆平 1.5 0.294
43 马蕾芳 1.5 0.294
44 郑九巧 1.5 0.294
45 严志辉 1.5 0.294
46 周伟 1.5 0.294
47 杭炯 1.5 0.294
合计 510 100
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（2）腾飞投资
该公司成立于 2011 年 5 月 17 日，设立时名称为嘉善腾飞股权投资管理有限
公司，注册资本和实收资本均为 420 万元，法定代表人为周引春，在嘉善县市
场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为 91330421575321171T，住所为嘉
善县干窑镇叶新路 88 号 103 室。公司的经营范围为：股权投资管理及相关咨询
服务（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
务）。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 420 万股，占发行人股
份总数的 6.65%。
腾飞投资现有 47 位自然人股东，股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 周引春 139 33.09
2 山学琼 60 14.29
3 童永进 30 7.14
4 方金屏 30 7.14
5 朱蕾 11 2.62
6 黄国林 10 2.38
7 陆晴 10 2.38
8 金春亚 8 1.90
9 李朝金 6 1.43
10 朱立昌 6 1.43
11 胡志刚 6 1.43
12 郑晓枰 6 1.43
13 杭文忠 6 1.43
14 吴雪梅 5.5 1.31
15 胡建新 5 1.19
16 倪巍巍 5 1.19
17 曹立忠 4.5 1.07
18 蔡根荣 4 0.95
19 陈琛 4 0.95
20 浦亚东 4 0.95
21 陈雪 4 0.95
22 徐玲珠 3 0.71
23 吕蓉蓉 3 0.71
24 蒋秀娟 3 0.71
25 顾金根 3 0.71
26 周彩勤 3 0.71
27 孙建良 3 0.71
28 叶勤弦 3 0.71
29 曹煜伟 3 0.71
30 沈之明 3 0.71
3-3-2-24
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
31 顾金波 2.5 0.60
32 许根富 2 0.48
33 邹文忠 2 0.48
34 潘虹 2 0.48
35 浦建兵 2 0.48
36 陆勇伟 2 0.48
37 顾耀敏 2 0.48
38 浦金凤 1.5 0.36
39 俞跃峰 1.5 0.36
40 吴为民 1.5 0.36
41 孙静华 1.5 0.36
42 周其林 1.5 0.36
43 陆建中 1.5 0.36
44 金建卫 1.5 0.36
45 李正明 1.5 0.36
46 费建明 1.5 0.36
47 吴晔 1 0.24
合计 420 100.00
2 位有限合伙企业股东的基本情况如下：
（1）佛山达晨
该合伙企业成立于 2011 年 5 月 30 日，主要经营场所为佛山市南海区桂城街
道深海路 17 号瀚天科技城 A 区 8 号楼 14 楼 l117 单元，执行事务合伙人为深圳
市达晨财智创业投资管理有限公司，合伙企业类型为有限合伙，在广东省佛山
市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为 91440600576425298M。企业
的经营范围为：创业投资与咨询；股权投资与咨询；代理其他投资型企业或个
人的创业投资业务。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 252.8 万
股，占发行人股份总数的 4%。
佛山达晨现有 1 位普通合伙人和 24 位有限合伙人，基本情况如下：
出资比
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资（万元） 责任类别
例（%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 340 1.06 无限责任
2 广东嘉信瑞成创业投资中心（有限合伙） 3,000 9.38 有限责任
3 深圳市达晨创业投资有限公司 3,000 9.38 有限责任
广州达善汇鼎创业投资有限合伙企业（有限
4 2,000 6.25 有限责任
合伙）
5 萧干星 2,000 6.25 有限责任
6 梁铸勤 2,000 6.25 有限责任
3-3-2-25
出资比
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资（万元） 责任类别
例（%）
7 胡智恒 2,000 6.25 有限责任
8 黄宝钗 2,000 6.25 有限责任
9 吴树填 2,000 6.25 有限责任
10 广州达臻聚智投资有限合伙企业（有限合伙） 1,600 5.00 有限责任
11 周巧芬 1,200 3.75 有限责任
12 佛山市金融投资控股有限公司 1,000 3.12 有限责任
13 叶永庆 1,000 3.12 有限责任
14 谢少颜 1,000 3.12 有限责任
15 甘茂煌 960 3.00 有限责任
16 佛山市百利达投资有限公司 800 2.50 有限责任
17 刘礼昌 800 2.50 有限责任
18 罗大军 800 2.50 有限责任
19 戴祖煌 800 2.50 有限责任
20 黄光泽 800 2.50 有限责任
21 许武勇 800 2.50 有限责任
22 张志梅 700 2.19 有限责任
23 周豪 500 1.56 有限责任
24 侯杰民 500 1.56 有限责任
25 何启枝 400 1.25 有限责任
合计 32,000 100% /
（2）浙江浙创
该合伙企业成立于 2010 年 8 月 11 日，主要经营场所为杭州市西湖区西园一
路 16 号 5 幢 1001 室，执行事务合伙人为上海浙创投资管理有限公司，合伙企业
类型为有限合伙，在杭州市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为
9133010055794915XK。企业的经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至本律师
工作报告出具之日，其持有发行人股份 63.2 万股，占发行人股份总数的 1%。
浙江浙创现有 1 位普通合伙人和 4 位有限合伙人，基本情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资（万元） 比例（%） 责任类别
1 上海浙创投资管理有限公司 50 1 无限责任
2 赵航英 2,475 49.5 有限责任
3 何秀娣 2,475 49.5 有限责任
合计 5,000 100 /
2、发行人的发起人或股东的出资资格
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（1）经六和律师核查，发行人的自然人发起人或股东均具有中国国籍，具
备相应的民事权利能力和民事行为能力，且不存在《中华人民共和国公务员
法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》 中发[1984]27 号）、
《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突
的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于县以上党和国家机
关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业
若干规定》（国资党委纪检[2011]197 号）、《中国人民解放军内务条令》等相
关法律、法规、规范性文件中规定的不适合担任公司股东的情形，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（2）经六和律师核查，发行人的非自然人发起人或股东均为在中国境内设
立的有限责任公司或合伙企业，且依法存续，具备相应的民事权利能力和民事
行为能力。
上述非自然人发起人或股东中，顺飞投资、腾飞投资系员工持股平台，其
股东的出资均来源于个人自有资金或者个人积蓄，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性
事宜的情形，因此，顺飞投资、腾飞投资不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
佛山达晨已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，其管理
人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私
募投资基金管理人登记证书》。
根据浙江浙创出具的说明，其入股发行人时不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性事宜
的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履
行备案程序。
综上所述，六和律师认为，发行人的股东中除佛山达晨系私募股权投资基
金外，其余均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行备案程序。佛山达晨已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
履行备案程序。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况
1、关于发起人或股东人数
发行人整体变更设立时的发起人为双飞有限的 11 位股东。截至本律师工作
3-3-2-27
报告出具之日，发行人共有 11 位股东。发行人设立时的发起人人数及设立后的
股东人数均符合《公司法》的规定。
2、关于发起人或股东的住所
根据发起人或股东的身份证件等，发行人设立时的发起人及设立后股东的
住所均在中国境内，符合《公司法》的规定。
3、关于发起人或股东的出资比例
发行人整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，全部股份均
由发起人认购，符合《公司法》的规定。
综上，六和律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
发行人整体变更设立双飞股份时，各发起人分别以其拥有的双飞有限的股
东权益所对应的净资产按 1：0.473644811 的比例折为发行人的股份。信永中和
出具的 XYZH/2011JNA4003-1 号《验资报告》确认发行人已收到发起人股东投
入的注册资本。
六和律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益
投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人为双飞有限整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（六）发行人由双飞有限整体变更设立，双飞有限的资产、业务、债权、债
务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需
转移给发行人的情形。
发行人整体变更设立股份有限公司后，双飞有限拥有的土地使用权、房屋
所有权、专利权、注册商标专用权等资产已办理权利人名称变更登记手续，截
至本律师工作报告出具之日，相关资产的权利人名称已变更为发行人，不存在
法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
2011 年 9 月 30 日，发行人设立，周引春、顾美娟夫妇合计持有发行人股份
比例为 60.16%，其中周引春的持股比例为 55.65%，顾美娟的持股比例为
4.51%。此外，周引春通过顺飞投资、腾飞投资间接持有发行人 4.73%的股权。
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六和律师认为，周引春、顾美娟夫妇合计直接持有发行人股份 3,800 万股，
持股比例为 60.16%，周引春还通过顺飞投资、腾飞投资间接持有发行人 4.73%
的股权。同时，周引春为发行人董事长、总经理，顾美娟为发行人董事。
据此，六和律师认为，发行人的控股股东为周引春，实际控制人为周引
春、顾美娟夫妇，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
发行人实际控制人的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实
际控制人）”之“（一）发起人和股东的出资资格；1、发行人发起人和股东”
的相关内容。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动
发行人股本的演变过程，经历了嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂、嘉善县无
油润滑轴承厂、嘉善双飞无油轴承有限公司、浙江双飞无油轴承有限公司和浙江
双飞无油轴承股份有限公司等几个阶段。具体情况如下：
1、1988 年 5 月，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂成立
1988 年 5 月，嘉善县范泾乡工业公司与嘉善阀门厂签订《联营协议书》，约
定投资设立嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂。
1988 年 5 月，嘉善县乡镇企业管理局作出《关于同意新建嘉善金属塑料自
润滑轴承联营厂的批复》（善乡镇（88）71 号），同意范泾乡工业公司与嘉善阀
门厂合资筹建嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂。
1988 年 5 月 12 日，浙江省嘉善县范泾信用社出具《验资报告单》，确认嘉
善金属塑料自润滑轴承联营厂自有资金 9.9 万元。
1988 年 5 月 27 日，嘉善工商局向嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂签发了善
工商（88）执照字 221078 号《营业执照》，载明：企业名称：嘉善金属塑料自润
滑轴承联营厂，注册资金 9.9 万元，经济性质：集体与集体联营。
六和律师认为，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂的设立符合当时法律法规的
规定。
2、1989 年 9 月，名称变更为嘉善县无油润滑轴承厂
（1）1989 年 9 月，名称变更为嘉善县无油润滑轴承厂
1989 年 6 月，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂申请变更名称为嘉善县无油
润滑轴承厂，并增加注册资金。
1989 年 7 月，嘉善县乡镇企业管理局批准了轴承厂的《企业法人章程》。
3-3-2-29
1989 年 6 月 17 日，浙江省嘉善县范泾信用社出具《验资报告单》，确认嘉
善县无油润滑轴承厂自有资金增加至 19.73 万元（截至 1989 年 5 月底的所有者
权益金额为 19.73 万元）。
1989 年 9 月 1 日，嘉善工商局核准了上述变更并向轴承厂签发了《企业法
人营业执照》。
1988 年 12 月 1 日起施行的《企业法人登记管理条例施行细则》第三十一条
规定：“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货
币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。”
国家工商行政管理局 1993 年 2 月 20 日《关于印发<企业登记司 1993 年工作
要点>的通知》（工商企字[1993]第 65 号）规定，“注册资金的核定逐步改按企业
自有资金核定为出资人缴纳资本金的注册资本的核定方法。”
依据上述规定，六和律师认为，在 1993 年 2 月之前，轴承厂以企业自有资
金（即所有者权益）作为注册资金，符合当时法律法规的相关规定。
依据上述情况，六和律师认为，本次变更履行了必要的程序，获得了嘉善县
乡镇企业管理局的批准和工商行政管理机关的核准，符合当时法律法规的规定。
（2）1993 年 2 月，注册资金增至 117.15 万元
1990 年 11 月 12 日，范泾乡工业公司与嘉善阀门厂签订《终止联营结算协
议书》，约定 1990 年 12 月 25 日为联营终止日期，嘉善阀门厂应得款项包括投资
款本金、利润等合计 99965.6 元（上述款项已于 1990 年 12 月底前结清）。
基于该等原因，1993 年 2 月，轴承厂申请企业性质由集体与集体联营变更
为集体所有制，并申请增加注册资金。
1993 年 1 月 15 日，轴承厂通过了《企业章程》。
1993 年 1 月 16 日，嘉善会计师事务所出具善会师验字（1993）32 号《验资
报告》，确认截至 1992 年 12 月 31 日企业所有者权益为 117.1668 万元。
1993 年 2 月，嘉善工商局核准上述变更，并换发了善企注册号 14659384-9
《企业法人营业执照》，经济性质为集体所有制，注册资金 117.15 万元。
六和律师认为，本次变更履行了必要的程序，符合当时法律法规的规定。
（3）1993 年 10 月，变更为股份合作制企业
为进一步深化城乡企业改革，明确企业产权关系，推进企业转换经营机制，
轴承厂依据嘉善县人民政府 1993 年 2 月下发的《嘉善县城乡集体股份合作制试
行办法》（善政（1993）18 号）等的规定，进行了股份合作制改制。
① 改制申请
3-3-2-30
1993 年 8 月 20 日，范泾乡工业公司和轴承厂向嘉善县经济体制改革办公室
报送《关于将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的申请》，申请将轴
承厂改组为股份合作制企业，股份分乡集体股、职工个人股、机动股（作为除乡
集体股以外的其它股份的预备股，在未认购前作乡集体股）三种，实行入股自愿、
股权平等、利益共享，风险共担的原则。
② 资产评估及确认
1992 年 12 月 24 日农业部发布《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通
知》（[1992]农（企）字第 24 号文），规定：试点工作要在当地政府的领导下，
由乡镇企业行政主管部门会同体改、工商、财税等有关部门共同组成试点小组，
结合本地实际，制定出符合股份合作企业要求的有关政策和企业章程，取得经验，
逐步推广。
依据上述通知要求，嘉善县人民政府于 1993 年 2 月颁发了《嘉善县城乡集
体股份合作制试行办法》，规定：资产评估后，对所出具的评估报告书，应报企
业主管部门审定确认。
嘉善县人民政府于 1993 年 9 月颁发《关于乡（镇）村企业推进股份合作制
若干问题的补充意见》，规定：老企业改组为股份合作制企业必须进行资产评估，
资产评估由县城乡集体股份制企业产权事务所设在乡镇的办事处实施，并由县城
乡集体股份制企业产权事务所审核。
嘉善县人民政府于 1993 年 9 月颁发《嘉善县乡（镇）村股份合作制企业资
产评估、折股试行办法》，规定：“嘉善县城乡集体股份制企业产权事务所是城乡
集体股份合作制企业资产评估和审核的专门机构。各乡镇及有关主管部门设立的
办事处，作为股份制企业产权事务所的分支机构，接受所在地及所属企业委托，
具体负责资产评估工作。”
依据上述规定，1993 年 8 月 20 日，嘉善县产权事务所范泾办事处对轴承厂
进行评估并出具了《嘉善县无油润滑轴承厂资产评估报告》，确认截至评估基准
日，轴承厂资产实有价值总额为 180 万元。
1993 年 8 月 20 日、1993 年 9 月 17 日范泾乡工业公司和嘉善县产权事务所
分别对上述评估结果予以确认。
③改制批复、股本设置及改制实施
农业部 1992 年 12 月 24 日发布的《关于推行和完善乡镇企业股份合作制的
通知》规定，股份合作企业的股份按产权归属一般可设置为乡村股、企业股、社
会法人股、个人股和外资股。个人股是指企业职工和社会个人拥有所有权的股份，
其来源是个人以资金、实物、技术等投入的资产。
1993 年 4 月 30 日浙江省委办公厅、省政府办公厅《转发省农村政策研究室、
3-3-2-31
省乡镇企业局＜关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见＞的通知》（省委
办[1993]6 号）规定，乡村集体企业推行股份合作制的具体办法包括清产核资，
评估资产，产权界定必须坚持“谁投资、谁所有、谁得益”的原则，一般可设置
乡村集体股、企业集体股、社会法人股、个人股等。
1993 年 3 月 15 日嘉兴市人民政府《嘉兴市城乡集体股份合作制企业试行办
法》（嘉政[1993]5 号）规定，“根据投资主体的不同，可以设置多种股权，一般
有三种形式：法人股、个人股、企业集体股。”
1993 年 2 月嘉善县人民政府颁布的《嘉善县城乡集体股份合作制试行办法》
（善政[1993]18 号）第十条规定，根据企业的性质和投资主体的不同，在股份组
成上可设置公股、外单位股、企业集体股、个人股等多种股权。
依据上述规定，1993 年 8 月 30 日，嘉善县经济体制改革办公室以善体改股
合（1993）5 号《关于同意将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的批
复》，同意轴承厂改组为股份合作制企业，企业注册资本 180 万元，其中：乡集
体股股本金 90 万元；职工个人股股本金 45 万元，可按规定募集；机动股股本金
45 万元，在未被认购前由归属乡集体的资产中垫入，并暂作乡集体股股份。
根据嘉善县经济体制改革办公室上述批复，从 1993 年 8 月至 11 月，共有
108 名自然人合计出资 45 万元购买了职工个人股。具体认股情况如下：
序号 股东名称 股本金（元） 序号 股东名称 股本金（元）
1 孙志华 40,000 56 王桂莲 2,000
2 姚祖胜 20,000 57 沈玲萍 2,000
3 王伟业 20,000 58 陈剑华 2,000
4 周引春 20,000 59 柴荣珍 2,000
5 徐耕 10,000 60 吴素英 2,000
6 张思祥 10,000 61 张银华 2,000
7 陈志明 10,000 62 张学东 2,000
8 赵永乐 10,000 63 陆忠飞 2,000
9 张洪 8,000 64 沈治中 2,000
10 谈建新 8,000 65 沈金祥 2,000
11 浦志林 7,000 66 朱彩珍 2,000
12 周锦洪 6,000 67 曹小龙 2,000
13 黄国林 6,000 68 吴四娟 2,000
14 程汉忠 5,000 69 周国萍 2,000
15 俞士伟 5,000 70 周华根 2,000
16 黄连法 5,000 71 浦明汉 2,000
17 沈荣华 5,000 72 陆明强 2,000
18 赵华钦 5,000 73 夏国荣 2,000
19 翁玉桂 5,000 74 张文娟 2,000
20 陈志鳌 5,000 75 朱菊芳 2,000
3-3-2-32
序号 股东名称 股本金（元） 序号 股东名称 股本金（元）
21 李顺明 5,000 76 周引乾 2,000
22 石国笙 5,000 77 杭祥根 2,000
23 程卫国 5,000 78 谈文彩 2,000
24 薛宝祥 5,000 79 陈岱红 2,000
25 竺兆中 5,000 80 浦雪兰 2,000
26 刘海 5,000 81 浦明甫 2,000
27 王琪 5,000 82 徐向东 2,000
28 吕壬基 5,000 83 姚勇义 2,000
29 陈琛 4,000 84 金凤英 2,000
30 陈彩花 4,000 85 王彩荷 2,000
31 朱美英 4,000 86 周富英 2,000
32 单亚元 4,000 87 王静芳 2,000
33 沈持正 4,000 88 杭勤松 2,000
34 顾美娟 4,000 89 杭碧莲 2,000
35 曹亚芳 4,000 90 金彩芳 2,000
36 周彩珍 4,000 91 谈彦云 2,000
37 陆明丽 4,000 92 马方炎 2,000
38 高林珍 4,000 93 吴为民 2,000
39 沈玲英 4,000 94 沈雅芳 2,000
40 李剑青 4,000 95 郁申险 2,000
41 郁美华 4,000 96 郁振东 2,000
42 王金英 4,000 97 倪中海 2,000
43 顾跃明 4,000 98 吴红娥 2,000
44 王明元 3,000 99 沈之明 2,000
45 陶兴忠 3,000 100 陈勇 2,000
46 顾爱明 3,000 101 浦泉荣 2,000
47 单亚明 3,000 102 张大基 2,000
48 周芳 3,000 103 朱海明 2,000
49 沈利忠 3,000 104 夏善明 2,000
50 沈林根 3,000 105 张新平 2,000
51 陆镇 3,000 106 唐建强 2,000
52 高凤英 3,000 107 俞振浩 2,000
53 王炳良 3,000 108 于善光 2,000
54 周春峰 2,000
合计 450,000
55 曹立忠 2,000
经过上述认股，乡集体股股本金为 135 万元（包括机动股 45 万元），108 名
自然人共持有职工个人股股本金 45 万元。
根据上述情况，六和律师认为，轴承厂改组为股份合作制企业时，经批复股
份设置为乡集体股 135 万元（包括机动股 45 万元）和职工个人股 45 万元，且
3-3-2-33
108 名自然人以购买方式获得股本金 45 万元，该等情形符合当时相关规定。
④ 验资
1993 年 8 月 22 日，嘉善县产权事务所、嘉善县产权事务所范泾办事处、范
泾乡工业公司等共同向嘉善县经济体制改革办公室出具了《企业实际到位股本金
报告表》，审核确定企业实际到位股本金总额为 180 万元。
国家工商行政管理总局 1985 年 8 月 25 日发布实施的《公司登记管理暂行规
定》规定，公司申请登记，应提交财政部门、银行或主管部门出具的资信证明文
件或文件副本。1988 年 11 月 3 日国家工商行政管理局发布的《企业法人登记管
理条例施行细则》规定，验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验
资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。
依据该等规定，六和律师认为，《企业法人登记管理条例施行细则》未对“其
他具有验资资格的机构”作出具体规定。因此，轴承厂改制为股份合作制企业时，
在有权机构作出评估报告并得到确认的情况下，参照《公司登记管理暂行规定》
的规定，由轴承厂主管部门范泾乡工业公司出具验资证明、确认股本金 180 万元
到位的做法并不违反当时相关规定。
⑤ 登记和托管
1993 年 10 月 25 日，嘉善工商局核准了上述变更，并向轴承厂签发了变更
后的《企业法人营业执照》。
当时有效的嘉善县人民政府《关于乡（镇）村企业推进股份合作制若干问题
的补充意见》（善政（1993）106 号）第十七条规定：“股东拥有的股权证由县城
乡集体股份制企业产权事务所统一托管”。
据此，轴承厂于 1993 年 11 月编制了《嘉善县股份合作制企业股权证登记花
名册》，并在嘉善县产权事务所办理了企业股权证托管手续。
根据托管资料，当时轴承厂股东和股本的具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 股本金（元） 序号 股东名称/姓名 股本金（元）
[注 1]
1 嘉善县范泾乡人民政府 1,352,000 56 曹立忠 2,000
2 孙志华 40,000 57 王桂莲 2,000
3 姚祖胜 20,000 58 沈玲萍 2,000
4 王伟业 20,000 59 陈剑华 2,000
5 周引春 20,000 60 柴荣珍 2,000
6 徐耕 10,000 61 吴素英 2,000
7 张思祥 10,000 62 张银华 2,000
8 陈志明 10,000 63 张学东 2,000
9 赵永乐 10,000 64 沈治中 2,000
3-3-2-34
序号 股东名称/姓名 股本金（元） 序号 股东名称/姓名 股本金（元）
10 张洪 8,000 65 沈金祥 2,000
11 谈建新 8,000 66 朱彩珍 2,000
12 浦志林 7,000 67 曹小龙 2,000
13 周锦洪 6,000 68 吴四娟 2,000
14 黄国林 6,000 69 周国萍 2,000
15 程汉忠 5,000 70 周华根 2,000
16 俞士伟 5,000 71 浦明汉 2,000
17 黄连法 5,000 72 陆明强 2,000
18 沈荣华 5,000 73 夏国荣 2,000
19 赵华钦 5,000 74 张文娟 2,000
20 翁玉桂 5,000 75 朱菊芳 2,000
21 陈志鳌 5,000 76 周引乾 2,000
22 李顺明 5,000 77 杭祥根 2,000
23 石国笙 5,000 78 谈文彩 2,000
24 程卫国 5,000 79 陈岱红 2,000
25 薛宝祥 5,000 80 浦雪兰 2,000
26 竺兆中 5,000 81 浦明甫 2,000
27 刘海 5,000 82 徐向东 2,000
28 王琪 5,000 83 姚勇义 2,000
29 吕壬基 5,000 84 金凤英 2,000
30 陈琛 4,000 85 王彩荷 2,000
31 陈彩花 4,000 86 周富英 2,000
32 朱美英 4,000 87 王静芳 2,000
33 单亚元 4,000 88 杭勤松 2,000
34 沈持正 4,000 89 杭碧莲 2,000
35 顾美娟 4,000 90 金彩芳 2,000
36 曹亚芳 4,000 91 谈彦云 2,000
37 周彩珍 4,000 92 马方炎 2,000
38 陆明丽 4,000 93 吴为民 2,000
39 高林珍 4,000 94 沈雅芳 2,000
40 沈玲英 4,000 95 郁申险 2,000
41 李剑青 4,000 96 郁振东 2,000
42 郁美华 4,000 97 倪中海 2,000
43 王金英 4,000 98 吴红娥 2,000
44 顾跃明 4,000 99 沈之明 2,000
45 王明元 3,000 100 陈勇 2,000
46 陶兴忠 3,000 101 浦泉荣 2,000
47 顾爱明 3,000 102 张大基 2,000
48 单亚明 3,000 103 朱海明 2,000
49 周芳 3,000 104 夏善明 2,000
50 沈利忠 3,000 105 张新平 2,000
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序号 股东名称/姓名 股本金（元） 序号 股东名称/姓名 股本金（元）
注 2]
51 沈林根 3,000 106 徐智雷[ 2,000
52 陆镇 3,000 107 俞振浩 2,000
53 高凤英 3,000 108 于善光 2,000
54 王炳良 3,000
合计 1,800,000
55 周春峰 2,000
注 1：根据当时有效的嘉兴市人民政府 1987 年 10 月 26 日下发的《关于健全乡镇工
业公司组织领导的意见》（嘉政[1987]50 号）的规定，乡镇工业公司是乡镇范围内的合
作经济组织，由乡人民政府领导。同时，由于范泾乡工业公司不具有独立法人资格，因
此轴承厂乡集体股的股东确认为嘉善县范泾乡人民政府，并向嘉善县产权事务所进行托
管登记，核发股权证。
原职工个人股股东陆忠飞于股权证托管前退股本金 2,000 元，转入乡集体股,故乡集
体股股本金变更为 135.2 万元（嘉善县产权事务所向范泾乡人民政府核发了股本金为
135.2 万元的股权证）。
注 2：原职工个人股股东唐建强在股权证托管前将其 2,000 元股本金转让给徐智雷，
故在嘉善县产权事务所登记的股东为徐智雷。转让情况详见下文之“（4）1993 年至 2000
年历次股权变动情况”相关内容。
六和律师认为，轴承厂改组为股份制企业时，向嘉善县经济体制改革办公室
报送了《关于将嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的申请》和《关于
嘉善县无油润滑轴承厂改组为股份合作制企业的设立方案》，对原企业进行了清
产核资和资产评估，据此对原企业的资产进行产权界定，全部界定为集体资产，
并在此基础上部分转让给个人股东用于认股，最终设置为集体股 135 万元和个人
股 45 万元，并在嘉善县产权事务所办理了股份合作制企业股权证托管登记手续。
因此，轴承厂改组为股份制企业的过程符合当时有效的各级政府文件的相关规
定，不存在损害国有资产、集体资产和职工权益的情形，改组为股份制企业至今
也不存在任何的股权纠纷及其他法律风险。据此，六和律师认为，轴承厂改组为
股份制企业的过程合法合规，不存在法律纠纷。
（4）1993 年至 2000 年历次股权变动情况
① 1993 年股权转让
1993 年，在嘉善县产权事务所股权证托管登记之前，轴承厂的下列股东进
行了股权转让：
出让方 转让股本金（元） 转让价款（元） 受让方
唐建强 2,000 2,000 徐智雷
陆忠飞 2,000 2,000 范泾乡人民政府
经核查相关资料并对唐建强、徐智雷进行访谈，六和律师认为，该等转让系
双方真实意思表示，且本次转让后嘉善县产权事务所向徐智雷核发了股权证，故
本次转让不存在潜在纠纷。
本次转让后，轴承厂股东情况如下：
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股东名称 股本金（万元） 注册资本占比
范泾乡人民政府 135.2 75.11%
孙志华等 107 名自然人 44.8 24.89%
合计 180 100%
② 1995 年股权转让
1995 年 4 月，吴四娟因从轴承厂离职而将其持有的 2000 元股本金转让给范
泾乡人民政府；1995 年 9 月，张思祥、陈志明均因不再投资轴承厂而分别将其
持有的 10000 元股本金转让给范泾乡政府。转让情况如下：
出让方姓名 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名/名称
吴四娟 2,000 2,000
张思祥 10,000 10,000 范泾乡人民政府
陈志明 10,000 10,000
该等转让价款当时已支付完毕，出让方交付了股权证，1998 年双方签署了
《出让股份书》与《受让股份书》，嘉善县产权事务所于 1998 年向受让方核发了
股权证。因此，六和律师认为，本次股权转让不存在潜在的股权纠纷。
此次转让后，轴承厂股东情况如下：
股东姓名 股本金（万元） 注册资本占比
范泾乡人民政府 137.4 76.33%
孙志华等 104 名自然人 42.6 23.67%
合计 180 100%
③ 1998 年股权转让
A、因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府主
管部门同意逐步向企业员工等出让，故 1997 年 12 月 29 日，经轴承厂董事会通
过，范泾乡人民政府将其持有的 32 万元股本金分别转让给孙志华 16 万元、周引
春 8 万元、姚祖胜 8 万元。该等事项同时获得了范泾乡人民政府和范泾乡资产公
司同意。
本次股权转让为乡集体股第一次出让，具体情况如下：
出让方名称 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名
160,000 160,000 孙志华
范泾乡人民政府 80,000 80,000 周引春
80,000 80,000 姚祖胜
1998 年 1 月，孙志华、周引春、姚祖胜向轴承厂支付了上述转让价款。
此次股权转让以出资额为定价依据，未进行审计、评估。根据本次转让的上
述董事会决议，上述股权转让款项用于扩大企业再生产，故留存于轴承厂使用。
3-3-2-37
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认：1998 年 1 月集体股 32 万元退出时，嘉
善县无油润滑轴承厂将受让股东交付的 32 万元股权转让款留存企业而未交于乡
政府，且并未结合当时股东权益进行集体股溢价转让。因此，原嘉善县无油润滑
轴承厂受让股东应向干窑镇政府支付股权转让款 142.83 万元及利息 67.01 万元。
对于上述应支付的款项，周引春代表原嘉善县无油润滑轴承厂受让股东于 2012
年 1 月支付给了干窑镇政府。
依据上述情况，六和律师认为，虽然本次集体股股权转让以出资额为定价依
据、转让价款当时留存于轴承厂而未支付给股权出让方，且未进行审计和评估，
存在一定瑕疵，但发行人实际控制人周引春已代表当时受让股东对干窑镇政府进
行了补偿，因此，本次股权转让及款项支付未损害集体股权益，亦未损害发行人
及其他股东的权益，该等事项不存在潜在的争议或纠纷。
B、因谈建新、倪中海、吴为民、沈治中、周富英、夏国荣均从轴承厂离职
而出让股权，其他人（沈荣华、黄连法、竺兆中、王明元）均不再投资轴承厂而
出让股权，故 1998 年 3 月，下列自然人之间进行了如下股权转让：
出让方姓名 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名
谈建新 8,000 8,000 孙志华
沈荣华 5,000 5,000 孙志华
黄连法 5,000 5,000 孙志华
倪中海 2,000 2,000 姚祖胜
吴为民 2,000 2,000 王彩荷
沈治中 2,000 2,000 沈持正
竺兆中 5,000 5,000 刘海
周富英 2,000 2,000 周华根
夏国荣 2,000 2,000 王丽红
王明元 3,000 3,000 王丽红
上述二次股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款
已在当时支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所于 1998 年 4 月向
受让方核发了股权证。因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在
潜在的股权纠纷。
上述 1998 年股权转让后，轴承厂的股权结构如下：
序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 范泾乡人民政府 1,054,000 58.56% 50 王炳良 3,000 0.17%
2 孙志华 218,000 12.11% 51 周春峰 2,000 0.11%
3 姚祖胜 102,000 5.67% 52 曹立忠 2,000 0.11%
4 周引春 100,000 5.56% 53 王桂莲 2,000 0.11%
5 王伟业 20,000 1.11% 54 沈玲萍 2,000 0.11%
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序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
6 徐耕 10,000 0.56% 55 陈剑华 2,000 0.11%
7 刘海 10,000 0.56% 56 柴荣珍 2,000 0.11%
8 赵永乐 10,000 0.56% 57 吴素英 2,000 0.11%
9 张洪 8,000 0.44% 58 张银华 2,000 0.11%
10 浦志林 7,000 0.39% 59 张学东 2,000 0.11%
11 沈持正 6,000 0.33% 60 沈金祥 2,000 0.11%
12 周锦洪 6,000 0.33% 61 朱彩珍 2,000 0.11%
13 黄国林 6,000 0.33% 62 曹小龙 2,000 0.11%
14 王丽红 5,000 0.28% 63 周国萍 2,000 0.11%
15 程汉忠 5,000 0.28% 64 浦明汉 2,000 0.11%
16 俞士伟 5,000 0.28% 65 陆明强 2,000 0.11%
17 赵华钦 5,000 0.28% 66 张文娟 2,000 0.11%
18 翁玉桂 5,000 0.28% 67 朱菊芳 2,000 0.11%
19 陈志鳌 5,000 0.28% 68 周引乾 2,000 0.11%
20 李顺明 5,000 0.28% 69 杭祥根 2,000 0.11%
21 石国笙 5,000 0.28% 70 谈文彩 2,000 0.11%
22 程卫国 5,000 0.28% 71 陈岱红 2,000 0.11%
23 薛宝祥 5,000 0.28% 72 浦雪兰 2,000 0.11%
24 王琪 5,000 0.28% 73 浦明甫 2,000 0.11%
25 吕壬基 5,000 0.28% 74 徐向东 2,000 0.11%
26 陈琛 4,000 0.22% 75 姚勇义 2,000 0.11%
27 陈彩花 4,000 0.22% 76 金凤英 2,000 0.11%
28 朱美英 4,000 0.22% 77 王静芳 2,000 0.11%
29 单亚元 4,000 0.22% 78 杭勤松 2,000 0.11%
30 顾美娟 4,000 0.22% 79 杭碧莲 2,000 0.11%
31 曹亚芳 4,000 0.22% 80 金彩芳 2,000 0.11%
32 周彩珍 4,000 0.22% 81 谈彦云 2,000 0.11%
33 陆明丽 4,000 0.22% 82 马方炎 2,000 0.11%
34 高林珍 4,000 0.22% 83 沈雅芳 2,000 0.11%
35 沈玲英 4,000 0.22% 84 郁申险 2,000 0.11%
36 李剑青 4,000 0.22% 85 郁振东 2,000 0.11%
37 周华根 4,000 0.22% 86 吴红娥 2,000 0.11%
38 郁美华 4,000 0.22% 87 沈之明 2,000 0.11%
39 王金英 4,000 0.22% 88 陈勇 2,000 0.11%
40 王彩荷 4,000 0.22% 89 浦泉荣 2,000 0.11%
41 顾跃明 4,000 0.22% 90 张大基 2,000 0.11%
42 陶兴忠 3,000 0.17% 91 朱海明 2,000 0.11%
43 顾爱明 3,000 0.17% 92 夏善明 2,000 0.11%
44 单亚明 3,000 0.17% 93 张新平 2,000 0.11%
45 周芳 3,000 0.17% 94 徐智雷 2,000 0.11%
46 沈利忠 3,000 0.17% 95 俞振浩 2,000 0.11%
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序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
47 沈林根 3,000 0.17% 96 于善光 2,000 0.11%
48 陆镇 3,000 0.17%
合计 1,800,000 100.00%
49 高凤英 3,000 0.17%
④ 1999 年股权转让
A、因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府主
管部门同意逐步向企业员工等出让，故 1999 年 11 月 15 日，经轴承厂董事会通
过，并经嘉善县经济体制改革委员会确认，范泾乡人民政府将其持有的 34.68 万
元股本金转让分别转让给孙志华 17.48 万元、周引春 8.45 万元、姚祖胜 8.75 万
元。该等事项当时获得了范泾乡人民政府、范泾乡资产公司及嘉善县经济体制改
革委员会的同意确认。
本次股权转让为乡集体股第二次出让，具体情况如下：
出让方姓名/名称 股本金（元） 转让价款（元） 受让方姓名
174,800 174,800 孙志华
范泾乡人民政府 87,500 87,500 姚祖胜
84,500 84,500 周引春
根据上述董事会决议，本次转让以 1998 年底轴承厂账面净资产为基础（未
经审计和评估），确认转让价款为 250 万元。该等款项已支付完毕。
经核查，上述 250 万元股权转让款，由受让方孙志华、周引春、姚祖胜支付
34.68 万元，其余 215.32 万元系由轴承厂以属于包括受让股东在内的当时全体股
东的留存收益支付。
经六和律师核查相关财务资料、当时轴承厂 96 名股东中的 77 人出具的确认
书（该 96 人中有 5 人已去世）等，上述以属于股东留存收益支付的 215.32 万元
款项系当时轴承厂向其股东的分红款。本次分红的相关情况如下：1999 年 11 月，
经三名受让股东提议，当时的轴承厂董事会同意向全体股东分红 215.32 万元，
且为鼓励作为轴承厂当时核心经营层的三名受让股东努力工作，全部分红款均用
于支付本次股权转让价款。该等事项获得了范泾乡人民政府和其他股东的同意。
在此基础上，轴承厂于 1999 年 11 月实施了本次分红并支付给了范泾乡人民政府。
鉴于上述情形影响了集体股股东及其他股东的权益。为此，2012 年 1 月，
周引春与嘉善县干窑镇人民政府签署协议（根据嘉善县人民政府 1999 年 11 月发
布的《关于调整部分乡镇建制的通知》，范泾乡撤销建制并入干窑镇，故该等协
议与干窑镇政府签署），代表本次三名受让股东将包括当时按照集体股的权益比
例享有的金额及其利息 43.01 万元补偿款支付给了干窑镇政府。此外，2012 年 8
月，发行人实际控制人周引春已出具承诺，同意代表当时三名受让股东就上述分
红款涉及其他自然人股东的权益进行补偿。
3-3-2-40
据此承诺，2015 年 12 月，周引春已对该等自然人股东中的 92 人实际进行
了补偿（补偿款已由该等自然人股东或其继承人签名领取），并将因去世尚需确
定适格继承人的原自然人股东、无法联系上的其他自然人股东的相关补偿款暂存
发行人财务保管。
六和律师认为，此次股权转让款中的 215.32 万元以属于股东的留存收益支
付得到了当时轴承厂全体股东的同意，该等分红事项涉及的集体股股东和其他自
然人股东的权益已由受让股东进行相应补偿或作出补偿承诺，且该等补偿承诺涉
及的金额较小（按照其他自然人股东的合计股权比例计算的涉及金额约为 38.6
万元）。因此，上述以向全体股东分红的留存收益支付股权转让溢价款的事项合
理且至今未实际损害集体股股东和其他股东的权益，不存在股东侵占发行人资
产、以发行人资产向另一股东支付转让款的情形。因此，该等事项不存在潜在的
争议或纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。
B、1999 年 11 月 25 日，王炳良因从轴承厂离职而将其持有的 3000 元股本
金以 3000 元价格转让给周引春。
上述二次股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款
当时已支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了股权
证。因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股权纠纷。
上述 1999 年股权转让后，轴承厂股权结构如下：
序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 范泾乡人民政府 707,200 39.29% 49 高凤英 3,000 0.17%
2 孙志华 392,800 21.82% 50 周春峰 2,000 0.11%
3 姚祖胜 189,500 10.53% 51 曹立忠 2,000 0.11%
4 周引春 187,500 10.42% 52 王桂莲 2,000 0.11%
5 王伟业 20,000 1.11% 53 沈玲萍 2,000 0.11%
6 徐耕 10,000 0.56% 54 陈剑华 2,000 0.11%
7 刘海 10,000 0.56% 55 柴荣珍 2,000 0.11%
8 赵永乐 10,000 0.56% 56 吴素英 2,000 0.11%
9 张洪 8,000 0.44% 57 张银华 2,000 0.11%
10 浦志林 7,000 0.39% 58 张学东 2,000 0.11%
11 沈持正 6,000 0.33% 59 沈金祥 2,000 0.11%
12 周锦洪 6,000 0.33% 60 朱彩珍 2,000 0.11%
13 黄国林 6,000 0.33% 61 曹小龙 2,000 0.11%
14 王丽红 5,000 0.28% 62 周国萍 2,000 0.11%
15 程汉忠 5,000 0.28% 63 浦明汉 2,000 0.11%
16 俞士伟 5,000 0.28% 64 陆明强 2,000 0.11%
17 赵华钦 5,000 0.28% 65 张文娟 2,000 0.11%
18 翁玉桂 5,000 0.28% 66 朱菊芳 2,000 0.11%
19 陈志鳌 5,000 0.28% 67 周引乾 2,000 0.11%
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序号 姓名/名称 股本金（元） 占比 序号 姓名 股本金（元） 占比
20 李顺明 5,000 0.28% 68 杭祥根 2,000 0.11%
21 石国笙 5,000 0.28% 69 谈文彩 2,000 0.11%
22 程卫国 5,000 0.28% 70 陈岱红 2,000 0.11%
23 薛宝祥 5,000 0.28% 71 浦雪兰 2,000 0.11%
24 王琪 5,000 0.28% 72 浦明甫 2,000 0.11%
25 吕壬基 5,000 0.28% 73 徐向东 2,000 0.11%
26 陈琛 4,000 0.22% 74 姚勇义 2,000 0.11%
27 陈彩花 4,000 0.22% 75 金凤英 2,000 0.11%
28 朱美英 4,000 0.22% 76 王静芳 2,000 0.11%
29 单亚元 4,000 0.22% 77 杭勤松 2,000 0.11%
30 顾美娟 4,000 0.22% 78 杭碧莲 2,000 0.11%
31 曹亚芳 4,000 0.22% 79 金彩芳 2,000 0.11%
32 周彩珍 4,000 0.22% 80 谈彦云 2,000 0.11%
33 陆明丽 4,000 0.22% 81 马方炎 2,000 0.11%
34 高林珍 4,000 0.22% 82 沈雅芳 2,000 0.11%
35 沈玲英 4,000 0.22% 83 郁申险 2,000 0.11%
36 李剑青 4,000 0.22% 84 郁振东 2,000 0.11%
37 周华根 4,000 0.22% 85 吴红娥 2,000 0.11%
38 郁美华 4,000 0.22% 86 沈之明 2,000 0.11%
39 王金英 4,000 0.22% 87 陈勇 2,000 0.11%
40 王彩荷 4,000 0.22% 88 浦泉荣 2,000 0.11%
41 顾跃明 4,000 0.22% 89 张大基 2,000 0.11%
42 陶兴忠 3,000 0.17% 90 朱海明 2,000 0.11%
43 顾爱明 3,000 0.17% 91 夏善明 2,000 0.11%
44 单亚明 3,000 0.17% 92 张新平 2,000 0.11%
45 周芳 3,000 0.17% 93 徐智雷 2,000 0.11%
46 沈利忠 3,000 0.17% 94 俞振浩 2,000 0.11%
47 沈林根 3,000 0.17% 95 于 善 光 2,000 0.11%
48 陆镇 3,000 0.17% 合计 1,800,000 100%
⑤ 2000 年股权转让
A、因嘉善县范围内当时推行集体企业改制，轴承厂的集体股经有关政府主
管部门同意逐步向企业员工等出让，故 2000 年 4 月 10 日，经轴承厂股东会决议
通过，并经嘉善县经济体制改革委员会确认，范泾乡人民政府将其持有的 70.72
万元股本金转让分别转让给孙志华等 62 名自然人。该等事项当时获得了范泾乡
人民政府、范泾乡资产公司及嘉善县经济体制改革委员会的同意确认。
本次股权转让为乡集体股第三次出让，具体情况如下：
序号 受让方姓名 受让股本金（元） 序号 受让方姓名 受让股本金（元）
1 孙志华 150,000 33 徐国平 2,000
3-3-2-42
序号 受让方姓名 受让股本金（元） 序号 受让方姓名 受让股本金（元）
2 周引春 133,200 34 吕蓉蓉 2,000
3 浦志林 50,000 35 黄文彦 2,000
4 沈持正 15,000 36 蔡根荣 2,000
5 朱美英 10,000 37 陆明强 2,000
6 浦四金 35,000 38 江叶 2,000
7 姚祖胜 70,000 39 赵锦贤 2,000
8 单亚元 25,000 40 顾永春 2,000
9 陈彩花 20,000 41 于善光 2,000
10 吴来强 20,000 42 王国强 2,000
11 周锦洪 20,000 43 张学东 2,000
12 夏善明 10,000 44 高凤英 2,000
13 张洪 8,000 45 沈明钢 2,000
14 王龙根 8,000 46 曹立忠 2,000
15 陶根喜 8,000 47 陈学明 2,000
16 沈林根 8,000 48 陶兴忠 2,000
17 沈利忠 8,000 49 丁国琴 2,000
18 俞士伟 6,000 50 沈之明 2,000
19 朱林明 8,000 51 赵春强 2,000
20 黄国林 8,000 52 张洁艳 2,000
21 单亚明 4,000 53 陈琛 2,000
22 李剑青 3,000 54 顾爱明 1,000
23 陈勇 4,000 55 童永进 1,000
24 高林珍 3,000 56 李红 1,000
25 李钰铭 3,000 57 浦友明 1,000
26 陈国华 3,000 58 朱蕾 1,000
27 江小明 4,000 59 吴为民 1,000
28 金松 3,000 60 徐玉祥 1,000
29 杨学敏 3,000 61 陈雪明 1,000
30 姚勇义 2,000 62 吴静娟 1,000
31 郁建忠 2,000
合计 707,200
32 沈忠 2,000
本次股权转让以当时的账面净资产为基础（未进行审计、评估），确认股权
转让价款为 440.79 万元。
根据 2000 年 4 月轴承厂与干窑镇政府签署的《股份收购协议书》，干窑镇政
府除收取股权转让价款 70.72 万元外，还享受股权转让溢价款（即剩余权益）为
370.07 万元；此外，轴承厂历年未交税款 234.88 万元亦需支付给干窑镇政府，
股权转让溢价款及历年未交税款合计 604.96 万元，由轴承厂分四年支付给。根
据 2000 年 7 月干窑镇政府、轴承厂与材料厂签署的《增值股收购补充协议》，上
述 604.96 万元款项由轴承厂、材料厂分担。
3-3-2-43
经核查，上述股权转让款由受让方支付 70.72 万元，其余股权转让溢价款由
轴承厂、材料厂于 2001 年 3 月至 2005 年 8 月期间以属于包括受让股东在内的当
时全体股东的留存收益支付。
经六和律师核查相关财务资料、款项支付当时轴承厂和材料厂全部 10 名股
东出具的确认书等，上述以属于股东留存收益支付的款项系当时轴承厂和材料厂
各自向其股东的分红款。当时包括受让股东在内全体股东均同意该等分红并以分
红款支付股权转让溢价款。
据此，六和律师认为，上述股权转让款的支付方式已得到当时双飞有限、材
料厂全体股东确认，因此，以向全体股东分红的留存收益支付股权转让溢价款的
方式合理且未损害集体股股东和其他股东的权益，不存在股东侵占发行人资产、
以发行人资产向另一股东支付转让款的情形，该等事项不存在潜在的争议或纠
纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2000 年 4 月 27 日，干窑镇政府与 62 名自然人签署了《出让股份书》与《受
让股份书》。
2000 年 7 月，干窑镇政府等出具《证明》，确认截止到 2000 年 6 月 30 日，
乡集体股已全部转让，在轴承厂已无原始股份。
就上述股权转让，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了
股权证。
依据上述情况，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股
权纠纷。
本次股权转让后，轴承厂股权结构如下：
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 孙志华 542,800 30.16 65 张文娟 2,000 0.11
2 周引春 320,700 17.82 66 朱菊芳 2,000 0.11
3 姚祖胜 259,500 14.42 67 周引乾 2,000 0.11
4 浦四金 35,000 1.94 68 杭祥根 2,000 0.11
5 王伟业 20,000 1.11 69 谈文彩 2,000 0.11
6 徐耕 10,000 0.56 70 陈岱红 2,000 0.11
7 刘海 10,000 0.56 71 浦雪兰 2,000 0.11
8 赵永乐 10,000 0.56 72 浦明甫 2,000 0.11
9 张洪 16,000 0.89 73 徐向东 2,000 0.11
10 浦志林 57,000 3.17 74 姚勇义 4,000 0.22
11 沈持正 21,000 1.17 75 金凤英 2,000 0.11
12 周锦洪 26,000 1.44 76 王静芳 2,000 0.11
13 黄国林 14,000 0.78 77 杭勤松 2,000 0.11
14 王丽红 5,000 0.28 78 杭碧莲 2,000 0.11
3-3-2-44
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
15 程汉忠 5,000 0.28 79 金彩芳 2,000 0.11
16 俞士伟 11,000 0.61 80 谈彦云 2,000 0.11
17 赵华钦 5,000 0.28 81 马方炎 2,000 0.11
18 翁玉桂 5,000 0.28 82 沈雅芳 2,000 0.11
19 陈志鳌 5,000 0.28 83 郁申险 2,000 0.11
20 李顺明 5,000 0.28 84 郁振东 2,000 0.11
21 石国笙 5,000 0.28 85 吴红娥 2,000 0.11
22 程卫国 5,000 0.28 86 沈之明 4,000 0.22
23 薛宝祥 5,000 0.28 87 陈勇 6,000 0.33
24 王琪 5,000 0.28 88 浦泉荣 2,000 0.11
25 吕壬基 5,000 0.28 89 张大基 2,000 0.11
26 陈琛 6,000 0.33 90 朱海明 2,000 0.11
27 陈彩花 24,000 1.33 91 夏善明 12,000 0.67
28 朱美英 14,000 0.78 92 张新平 2,000 0.11
29 单亚元 29,000 1.61 93 徐智雷 2,000 0.11
30 顾美娟 4,000 0.22 94 俞振浩 2,000 0.11
31 曹亚芳 4,000 0.22 95 于 善 光 4,000 0.22
32 周彩珍 4,000 0.22 96 吴来强 20,000 1.11
33 陆明丽 4,000 0.22 97 王龙根 8,000 0.44
34 高林珍 7,000 0.39 98 陶根喜 8,000 0.44
35 沈玲英 4,000 0.22 99 朱林明 8,000 0.44
36 李剑青 7,000 0.39 100 李钰铭 3,000 0.17
37 周华根 4,000 0.22 101 陈国华 3,000 0.17
38 郁美华 4,000 0.22 102 江小明 4,000 0.22
39 王金英 4,000 0.22 103 金松 3,000 0.17
40 王彩荷 4,000 0.22 104 杨学敏 3,000 0.17
41 顾跃明 4,000 0.22 105 郁建忠 2,000 0.11
42 陶兴忠 5,000 0.28 106 沈忠 2,000 0.11
43 顾爱明 4,000 0.22 107 陈学明 2,000 0.11
44 单亚明 7,000 0.39 108 丁国琴 2,000 0.11
45 周芳 3,000 0.17 109 赵春强 2,000 0.11
46 沈利忠 11,000 0.61 110 张洁艳 2,000 0.11
47 沈林根 11,000 0.61 111 童永进 1,000 0.06
48 陆镇 3,000 0.17 112 李红 1,000 0.06
49 高凤英 5,000 0.28 113 浦友明 1,000 0.06
50 周春峰 2,000 0.11 114 朱蕾 1,000 0.06
51 曹立忠 4,000 0.22 115 吴为民 1,000 0.06
52 王桂莲 2,000 0.11 116 徐玉祥 1,000 0.06
53 沈玲萍 2,000 0.11 117 陈雪明 1,000 0.06
54 陈剑华 2,000 0.11 118 吴静娟 1,000 0.06
55 柴荣珍 2,000 0.11 119 沈明钢 2,000 0.11
3-3-2-45
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
56 吴素英 2,000 0.11 120 王国强 2,000 0.11
57 张银华 2,000 0.11 121 顾永春 2,000 0.11
58 张学东 4,000 0.22 122 赵锦贤 2,000 0.11
59 沈金祥 2,000 0.11 123 江叶 2,000 0.11
60 朱彩珍 2,000 0.11 124 蔡根荣 2,000 0.11
61 曹小龙 2,000 0.11 125 黄文彦 2,000 0.11
62 周国萍 2,000 0.11 126 吕蓉蓉 2,000 0.11
63 浦明汉 2,000 0.11 127 徐国平 2,000 0.11
64 陆明强 4,000 0.22 合计 1,800,000 100%
B、因杭勤松从轴承厂离职而出让股权，同时吕壬基、赵永乐、王琪、赵华
钦、陈志鳌、翁玉桂、徐耕等人均不再投资于轴承厂，故 2000 年 4 月，自然人
股东之间进行了下列股权转让：
出让方姓名 受让方姓名 转让股本金（元） 转让价款（元）
单亚元 2,000 2,000
吕壬基 浦四金 2,000 2,000
张洪 1,000 1,000
周锦洪 2,000 2,000
吴来强 2,000 2,000
赵永乐 沈持正 2,000 2,000
陈彩花 2,000 2,000
朱美英 2,000 2,000
杭勤松 夏善明 2,000 2,000
王龙根 1,000 1,000
王琪 陶根喜 2,000 2,000
沈林根 2,000 2,000
沈利忠 2,000 2,000
赵华钦 俞士伟 2,000 2,000
高林珍 1,000 1,000
朱林明 2,000 2,000
陈志鳌 黄国林 2,000 2,000
李钰铭 1,000 1,000
陈国华 1,000 1,000
翁玉桂 金松 2,000 2,000
杨学敏 2,000 2,000
江小明 1,000 1,000
顾爱明 1,000 1,000
童永进 1,000 1,000
徐耕
李红 1,000 1,000
浦友明 1,000 1,000
朱蕾 1,000 1,000
3-3-2-46
出让方姓名 受让方姓名 转让股本金（元） 转让价款（元）
吴为民 1,000 1,000
徐玉祥 1,000 1,000
陈雪明 1,000 1,000
吴静娟 1,000 1,000
上述股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款当时
已支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了股权证。
因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股权纠纷。
本次股权转让后，轴承厂的股权结构如下：
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
1 孙志华 542,800 30.16 61 杭祥根 2,000 0.11
2 周引春 320,700 17.82 62 谈文彩 2,000 0.11
3 姚祖胜 259,500 14.42 63 陈岱红 2,000 0.11
4 浦四金 37,000 2.06 64 浦雪兰 2,000 0.11
5 王伟业 20,000 1.11 65 浦明甫 2,000 0.11
6 刘海 10,000 0.56 66 徐向东 2,000 0.11
7 张洪 17,000 0.94 67 姚勇义 4,000 0.22
8 浦志林 57,000 3.17 68 金凤英 2,000 0.11
9 沈持正 23,000 1.28 69 王静芳 2,000 0.11
10 周锦洪 28,000 1.56 70 杭碧莲 2,000 0.11
11 黄国林 16,000 0.89 71 金彩芳 2,000 0.11
12 王丽红 5,000 0.28 72 谈彦云 2,000 0.11
13 程汉忠 5,000 0.28 73 马方炎 2,000 0.11
14 俞士伟 13,000 0.72 74 沈雅芳 2,000 0.11
15 李顺明 5,000 0.28 75 郁申险 2,000 0.11
16 石国笙 5,000 0.28 76 郁振东 2,000 0.11
17 程卫国 5,000 0.28 77 吴红娥 2,000 0.11
18 薛宝祥 5,000 0.28 78 沈之明 4,000 0.22
19 陈琛 6,000 0.33 79 陈勇 6,000 0.33
20 陈彩花 26,000 1.44 80 浦泉荣 2,000 0.11
21 朱美英 16,000 0.89 81 张大基 2,000 0.11
22 单亚元 31,000 1.72 82 朱海明 2,000 0.11
23 顾美娟 4,000 0.22 83 夏善明 14,000 0.78
24 曹亚芳 4,000 0.22 84 张新平 2,000 0.11
25 周彩珍 4,000 0.22 85 徐智雷 2,000 0.11
26 陆明丽 4,000 0.22 86 俞振浩 2,000 0.11
27 高林珍 8,000 0.44 87 于 善 光 4,000 0.22
28 沈玲英 4,000 0.22 88 吴来强 22,000 1.22
29 李剑青 7,000 0.39 89 王龙根 9,000 0.50
30 周华根 4,000 0.22 90 陶根喜 10,000 0.56
3-3-2-47
序号 姓名 股本金（元） 占比（%） 序号 姓名 股本金（元） 占比
31 郁美华 4,000 0.22 91 朱林明 10,000 0.56
32 王金英 4,000 0.22 92 李钰铭 4,000 0.22
33 王彩荷 4,000 0.22 93 陈国华 4,000 0.22
34 顾跃明 4,000 0.22 94 江小明 5,000 0.28
35 陶兴忠 5,000 0.28 95 金松 5,000 0.28
36 顾爱明 5,000 0.28 96 杨学敏 5,000 0.28
37 单亚明 7,000 0.39 97 郁建忠 2,000 0.11
38 周芳 3,000 0.17 98 沈忠 2,000 0.11
39 沈利忠 13,000 0.72 99 陈学明 2,000 0.11
40 沈林根 13,000 0.72 100 丁国琴 2,000 0.11
41 陆镇 3,000 0.17 101 赵春强 2,000 0.11
42 高凤英 5,000 0.28 102 张洁艳 2,000 0.11
43 周春峰 2,000 0.11 103 童永进 2,000 0.11
44 曹立忠 4,000 0.22 104 李红 2,000 0.11
45 王桂莲 2,000 0.11 105 浦友明 2,000 0.11
46 沈玲萍 2,000 0.11 106 朱蕾 2,000 0.11
47 陈剑华 2,000 0.11 107 吴为民 2,000 0.11
48 柴荣珍 2,000 0.11 108 徐玉祥 2,000 0.11
49 吴素英 2,000 0.11 109 陈雪明 2,000 0.11
50 张银华 2,000 0.11 110 吴静娟 2,000 0.11
51 张学东 4,000 0.22 111 沈明钢 2,000 0.11
52 沈金祥 2,000 0.11 112 王国强 2,000 0.11
53 朱彩珍 2,000 0.11 113 顾永春 2,000 0.11
54 曹小龙 2,000 0.11 114 赵锦贤 2,000 0.11
55 周国萍 2,000 0.11 115 江叶 2,000 0.11
56 浦明汉 2,000 0.11 116 蔡根荣 2,000 0.11
57 陆明强 4,000 0.22 117 黄文彦 2,000 0.11
58 张文娟 2,000 0.11 118 吕蓉蓉 2,000 0.11
59 朱菊芳 2,000 0.11 119 徐国平 2,000 0.11
60 周引乾 2,000 0.11 合计 1,800,000 100%
根据上述股权转让，轴承厂于 2000 年 7 月申请办理工商变更登记。就此事
项，嘉善泗洲联合会计师事务所于 2000 年 7 月 5 日出具了泗会验[2000]第 170
号《验资报告》，验证：截至 2000 年 6 月 30 日，轴承厂的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 孙志华 542,800 30.16
2 周引春 320,700 17.82
3 姚祖胜 259,500 14.42
4 浦志林 57,000 3.17
5 浦四金 37,000 2.06
3-3-2-48
6 单亚元 31,000 1.72
7 沈持正 23,000 1.28
8 周锦洪 28,000 1.56
9 陈彩花等 111 人 501,000 27.81
合计 1,800,000 100
2000 年 7 月 14 日，嘉善工商局核准了上述变更登记事项。
C、2000 年 7 月，因部分员工从轴承厂离职，该等员工与自然人股东之间进
行了如下股权转让：
出让方姓名 受让方姓名 转让股本金（元） 转让价款
张洪 17,000 17,000
徐国平 2,000 2,000
徐玉祥 孙志华 2,000 2,000
陈雪明 2,000 2,000
高凤英 2,000 2,000
顾美娟 4,000 4,000
顾爱明 5,000 5,000
周引春
周彩珍 4,000 4,000
顾跃明 4,000 4,000
浦泉荣 浦明汉 2,000 2,000
沈玲英 沈玲萍 4,000 4,000
就上述股权转让事项，孙志华、周引春等于 2012 年 2 月均予以了确认。
上述股权转让，双方均签署了《出让股份书》与《受让股份书》，价款当时
已支付完毕，出让方交付了股权证，嘉善县产权事务所向受让方核发了股权证。
因此，六和律师认为，该等股权转让真实、有效，不存在潜在的股权纠纷。
本次股权转让后，部分股东退出，轴承厂的股权结构如下：
序号 姓名 金额（元） 占比 序号 姓名 金额（元） 占比
1 孙志华 567,800 31.54% 56 周春峰 2,000 0.11%
2 周引春 337,700 18.76% 57 王桂莲 2,000 0.11%
3 姚祖胜 259,500 14.42% 58 陈剑华 2,000 0.11%
4 浦志林 57,000 3.17% 59 柴荣珍 2,000 0.11%
5 浦四金 37,000 2.06% 60 吴素英 2,000 0.11%
6 单亚元 31,000 1.72% 61 张银华 2,000 0.11%
7 沈持正 23,000 1.28% 62 沈金祥 2,000 0.11%
8 周锦洪 28,000 1.56% 63 朱彩珍 2,000 0.11%
9 陈彩花 26,000 1.44% 64 曹小龙 2,000 0.11%
10 吴来强 22,000 1.22% 65 周国萍 2,000 0.11%
11 王伟业 20,000 1.11% 66 张文娟 2,000 0.11%
3-3-2-49
序号 姓名 金额（元） 占比 序号 姓名 金额（元） 占比
12 朱美英 16,000 0.89% 67 朱菊芳 2,000 0.11%
13 黄国林 16,000 0.89% 68 周引乾 2,000 0.11%
14 夏善明 14,000 0.78% 69 杭祥根 2,000 0.11%
15 沈利忠 13,000 0.72% 70 谈文彩 2,000 0.11%
16 沈林根 13,000 0.72% 71 陈岱红 2,000 0.11%
17 俞士伟 13,000 0.72% 72 浦雪兰 2,000 0.11%
18 刘海 10,000 0.56% 73 浦明甫 2,000 0.11%
19 陶根喜 10,000 0.56% 74 徐向东 2,000 0.11%
20 朱林明 10,000 0.56% 75 金凤英 2,000 0.11%
21 王龙根 9,000 0.50% 76 王静芳 2,000 0.11%
22 高林珍 8,000 0.44% 77 杭碧莲 2,000 0.11%
23 单亚明 7,000 0.39% 78 金彩芳 2,000 0.11%
24 李剑青 7,000 0.39% 79 谈彦云 2,000 0.11%
25 陈琛 6,000 0.33% 80 马方炎 2,000 0.11%
26 沈玲萍 6,000 0.33% 81 沈雅芳 2,000 0.11%
27 陈勇 6,000 0.33% 82 郁申险 2,000 0.11%
28 王丽红 5,000 0.28% 83 郁振东 2,000 0.11%
29 程汉忠 5,000 0.28% 84 吴红娥 2,000 0.11%
30 陶兴忠 5,000 0.28% 85 张大基 2,000 0.11%
31 李顺明 5,000 0.28% 86 朱海明 2,000 0.11%
32 石国笙 5,000 0.28% 87 张新平 2,000 0.11%
33 程卫国 5,000 0.28% 88 徐智雷 2,000 0.11%
34 薛宝祥 5,000 0.28% 89 俞振浩 2,000 0.11%
35 江小明 5,000 0.28% 90 郁建忠 2,000 0.11%
36 金松 5,000 0.28% 91 沈忠 2,000 0.11%
37 杨学敏 5,000 0.28% 92 吕蓉蓉 2,000 0.11%
38 曹立忠 4,000 0.22% 93 黄文彦 2,000 0.11%
39 曹亚芳 4,000 0.22% 94 蔡根荣 2,000 0.11%
40 陆明丽 4,000 0.22% 95 江叶 2,000 0.11%
41 张学东 4,000 0.22% 96 赵锦贤 2,000 0.11%
42 周华根 4,000 0.22% 97 顾永春 2,000 0.11%
43 浦明汉 4,000 0.22% 98 王国强 2,000 0.11%
44 郁美华 4,000 0.22% 99 沈明钢 2,000 0.11%
45 陆明强 4,000 0.22% 100 丁国琴 2,000 0.11%
46 王金英 4,000 0.22% 101 赵春强 2,000 0.11%
47 姚勇义 4,000 0.22% 102 张洁艳 2,000 0.11%
48 王彩荷 4,000 0.22% 103 童永进 2,000 0.11%
49 沈之明 4,000 0.22% 104 李红 2,000 0.11%
50 于善光 4,000 0.22% 105 浦友明 2,000 0.11%
51 李钰铭 4,000 0.22% 106 朱蕾 2,000 0.11%
3-3-2-50
序号 姓名 金额（元） 占比 序号 姓名 金额（元） 占比
52 陈国华 4,000 0.22% 107 吴为民 2,000 0.11%
53 周芳 3,000 0.17% 108 陈学明 2,000 0.11%
54 陆镇 3,000 0.17% 109 吴静娟 2,000 0.11%
55 高凤英 3,000 0.17% 合计 1,800,000 100%
（5）关于轴承厂历史沿革问题的政府确认
2012 年 1 月 19 日，干窑镇政府与发行人签署了《关于原嘉善县无油润滑轴
承厂集体股权益结算之确认书》，确认原范泾乡人民政府在原轴承厂的集体股转
让价款和股东权益的结算、支付已经全部完成，原范泾乡人民政府与原轴承厂以
及集体股受让股东之间不存在未了的权利义务关系。
在此基础上，2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具了《关于对浙江双飞
无油轴承股份有限公司、嘉善双飞润滑材料有限公司历史沿革有关事项确认的
函》，确认浙江双飞无油轴承股份有限公司前身嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂
和嘉善县无油润滑轴承厂的集体企业历史沿革、集体企业改制、股份合作制企业
设立时嘉善县城乡集体股份合作制企业产权事务所对乡集体股和职工个人股股
东的登记以及集体股退出的过程等事项履行了有关程序，符合当时国家及地方政
府的相关规定，该等行为合法、有效，各方之间的权益已经清算完毕，不存在损
害国有资产、集体资产和个人股东权益的情形，也不存在现实或潜在的股权纠纷
及其他法律风险。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
3、2000 年 8 月，嘉善双飞无油轴承有限公司成立
（1）股东会决议
2000 年 8 月 10 日，轴承厂形成股东会决议：同意将轴承厂变更为嘉善双飞
无油轴承有限公司，将注册资本从原来的 180 万元变更为 1,080 万元；因有限公
司股东人数依法受限，故同意将原股东除孙志华、周引春、姚祖胜、浦志林、浦
四金、单亚元、沈持正以外的 101 名自然人股东（注：因当时自然人股东浦明甫
去世，其股本金由同为当时股东的其配偶周国萍继承，股东人数变更为 108 名）
合并成工会股参与新的公司的投资并确定重新注册后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 孙志华 3,492,092 32.33
2 周引春 2,076,927 19.23
3 姚祖胜 1,595,981 14.78
4 浦志林 342,000 3.17
5 浦四金 222,000 2.06
3-3-2-51
6 单亚元 186,000 1.72
7 沈持正 138,000 1.28
8 嘉善县无油润滑轴承厂工会委员会 2,747,000 25.43
合计 10,800,000 100
2000 年 8 月 2 日，原轴承厂周锦洪等 101 名自然人股东分别与工会签署了
《股权代理协议书》，约定 101 名自然人股东委托工会入股于转制后的企业，代
其持有股权。该等《股权代理协议书》均于当时交付于嘉善县产权事务所办理了
托管登记手续。
（2）改制批复
2000 年 8 月 11 日，嘉善县干窑镇工业办公室作出干工[2000]第 33 号《关于
嘉善县无油润滑轴承厂规范转制的批复》，同意轴承厂变更为嘉善双飞无油轴承
有限公司。
（3）评估、验资及工商登记
2000 年 8 月 5 日，嘉善泗洲联合会计师事务所出具泗会评报字［2000］第
168 号《嘉善县无油润滑轴承厂增加注册资本企业整体资产评估报告书》，确认
截至 2000 年 7 月 15 日，轴承厂账面净资产 1,403.802 万元，评估值为 1,578.8523
万元。
2000 年 8 月 8 日，嘉善泗洲联合会计师事务所出具了泗会验[2000]第 207 号
《验资报告》，确认了变更后的注册资本及实收资本为 1,080 万元。其中，增资
900 万元中，资本公积转增资本 262.98 万元，盈余公积转增资本 424.69 万元，
货币现金投入 162.24 万元，实物（机器设备）投入 50.00 万元。
该验资报告同时注明，截至报告出具日，嘉善双飞无油轴承有限公司增加投
入资本 952.9 万元，减少投入资本 52.9 万元。
经六和律师核查，该等变动情况的描述是根据该会计师事务所于 2000 年 7
月 5 日出具的泗会验[2000]第 170 号《验资报告》并结合该报告出具日后于 2000
年 7 月发生的前述股权转让及本次增资实际等情况所作出，具体情况如下：
原验资 2000 年 8 月
2000 年 7 月 本次增资前 本次增资 本次增资后出
报告验证 委托工会持
序号 股东 转让出资额 累计出资额 金额 资额
出资额 股出资额
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元） （万元）
1 孙志华 54.28 2.50 0 56.78 292.4292 349.2092
2 周引春 32.07 1.70 0 33.77 173.9227 207.6927
3 姚祖胜 25.95 0 0 25.95 133.6481 159.5981
4 浦志林 5.70 0 0 5.70 28.5000 34.2000
5 浦四金 3.70 0 0 3.70 18.5000 22.2000
3-3-2-52
6 单亚元 3.10 0 0 3.10 15.5000 18.6000
7 沈持正 2.30 0 0 2.30 11.5000 13.8000
8 周锦洪 2.80 0 -2.80 0 0 0
陈彩花等
9 其他自然 50.10 -4.20 -45.90 0 0 0
人股东
10 工会 0 0 48.70 48.70 226.0000 274.7000
合计 180.00 - - 180.00 900.00 1080.00
依据上表，“减少投入 52.90 万元”系指周锦洪原出资额 2.80 万元、陈彩花
等其他自然人股东出资额 50.10 万元委托工会持股，并将其视为减少投入，因此，
周锦洪、陈彩花等其他自然人股东减少投资额 52.90 万元。
依据上表，“增加投入 952.90 万元”系指股东本次以资本公积转增、盈余公
积转增、货币增资、实物增资等合计增资 900 万元；除此之外，增加的 52.90 万
元系指工会受自然人委托持有原出资额 48.70 万元以及 2000 年 7 月孙志华、周
引春分别受让的 2.5 万元、1.7 万元出资额，将其合并视为股东的投入。
据此，六和律师认为，上述《验资报告》提及的投资额增减 52.90 万元之表
述，系验资机构对股权转让、委托持股的理解所形成，并非轴承厂及双飞有限注
册资本的实际增加与减少，该等表述并不影响到发行人注册资本真实性及股东实
际出资真实性，亦不会引起股权争议或潜在的股权纠纷，对本次发行上市不会构
成实质性障碍。
2000 年 8 月 7 日，嘉善泗洲联合会计师事务所出具泗会评报字［2000］第
179 号《孙志华设备投资资产评估报告书》，确认此次孙志华用于增资的个人所
有的机器设备系生产无油润滑轴承产品的专用设备及测试仪器，评估值为 50.48
万元。
2000 年 8 月 11 日，孙志华、周引春、姚祖胜、浦志林、浦四金、单亚元、
沈持正、工会等召开了嘉善双飞无油轴承有限公司股东会并形成决议，通过了公
司章程，选举产生了董事、监事等。同日，全体股东签署了《嘉善双飞无油轴承
有限公司章程》。
2000 年 8 月 15 日，嘉善双飞无油轴承有限公司经嘉善工商局核准设立，其
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 孙志华 3,492,092 32.33
2 周引春 2,076,927 19.23
3 姚祖胜 1,595,981 14.78
4 浦志林 342,000 3.17
5 浦四金 222,000 2.06
3-3-2-53
6 单亚元 186,000 1.72
7 沈持正 138,000 1.28
8 嘉善县无油润滑轴承厂工会委员会 2,747,000 25.43
合计 10,800,000 100
2012 年 2 月至 3 月、2012 年 7 月，上述 101 名自然人股东中的 91 人就上述
委托工会持股事宜进行了确认，并确认其当时委托工会对嘉善县无油润滑轴承有
限公司出资的行为真实自愿；本次股权变更系 101 名自然人股东委托工会持股，
工会并未因此而支付转让价款等款项，但工会于 2001 年出让该等受托股权时，
向上述 101 名自然人股东支付了其各自应享有的股权出让价款。
六和律师认为，轴承厂注册资本从 180 万元增资至 1,080 万元并改制为嘉善
双飞无油轴承有限公司时，履行了股东会决策程序，进行了资产评估和验资，签
署了公司章程，办理了工商登记手续，因此轴承厂变更为嘉善双飞无油轴承有限
公司的过程符合当时的公司法等法律法规的规定，合法有效，不存在股权纠纷。
4、2000 年 8 月，名称变更为浙江双飞无油轴承有限公司
2000 年 8 月 17 日，嘉善双飞无油轴承有限公司作出股东会决议，同意公司
名称由嘉善双飞无油轴承有限公司变更为浙江双飞无油轴承有限公司。
2000 年 8 月 22 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
（1）2001 年 3 月，股权转让
因当时同行业知名企业希西维公司拟投资入股轴承厂，经轴承厂全体股东讨
论，101 名自然人股东同意出让其委托工会持有的轴承厂股权，同时因姚祖胜从
双飞有限离职，故 2000 年 12 月 6 日，双飞有限全体股东审议并一致通过股东会
决议，同意工会将其持有的双飞有限 274.7 万元出资额分别转让给希西维公司
216 万元、周锦洪、吴来强、陈彩花等企业骨干 58.7 万元；同意股东姚祖胜将其
持有的 159.6 万元出资额分别转让给周引春 156.61 万元、孙志华 2.99 万元。
在此基础上，工会于 2000 年 12 月 18 日向双飞有限开具了金额为 274.7 万
元的收款凭证。2000 年 12 月 27 日和 28 日、2001 年 1 月 20 日双飞有限分别向
工会支付款项合计 274.7 万元。
2001 年 1 月 17 日，希西维公司向双飞有限支付 216 万元。双飞有限于 2001
年 1 月 19 日向希西维公司开具了同等金额的收款收据。
2001 年 1 月 19 日，出让方与受让方签署了《股东转让出资协议书》。
2001 年 1 月 20 日，受让工会所持双飞有限股权的孙志华、周锦洪、陈彩花、
吴来强分别向双飞有限支付股权转让款 13.1 万元、16.8 万元、15.6 万元、13.2
万元，双飞有限于同日向上述付款人开具了同等金额的收款收据。
3-3-2-54
本次股权转让情况如下：
出让方姓名/名称 出资额（万元） 转让价款（万元） 受让方姓名/名称
216 216 希西维公司
16.8 16.8 周锦洪
嘉善县无油润滑轴承
13.2 13.2 吴来强
厂工会委员会
15.6 15.60 陈彩花
13.1 13.1 孙志华
2.99 2.99 孙志华
姚祖胜
156.1 156.1 周引春
2000 年 12 月 14 日，工会制作《工会股退股清单》，并陆续将 274.70 万元股
权转让价款分别支付给了委托其持股的 101 名自然人股东，该等自然人股东领取
了相应款项。2001 年 2 月，上述转让在嘉善县产权事务所办理了股权证变更登
记手续。至此，101 名自然人股东与工会之间的委托持股关系终止。
2001 年 1 月 19 日，本次股权转让后的全体股东签署了公司章程。
2001 年 3 月 29 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
经六和律师核查，姚祖胜与孙志华、周引春均签署了《股东转让出资协议书》，
股权转让价款已经履行完毕。同时本次股权转让履行了股东会决策程序，办理了
工商变更登记手续。因此，本次股权转让不存在法律纠纷。
本次股权变更后，双飞有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙志华 365.3 33.824
2 周引春 364.3 33.731
3 希西维公司 216 20.000
4 浦志林 34.2 3.167
5 浦四金 22.2 2.056
6 单亚元 18.6 1.722
7 周锦洪 16.8 1.556
8 陈彩花 15.6 1.444
9 吴来强 13.2 1.222
10 沈持正 13.8 1.278
合计 1080 100
就 101 名自然人股东委托工会持股及解除委托关系事项，六和律师进行了相
应核查，具体情况如下：
① 关于工会及其组成人员情况
1991 年 12 月 5 日，嘉善县总工会以善总工组字（1991）80 号文《关于同意
3-3-2-55
嘉善县无油润滑轴承厂组建工会委员会的批复》，同意组建嘉善县无油润滑轴承
厂工会委员会。
1991 年 12 月 31 日，嘉善县总工会以善总工组字（1991）85 号文《关于同
意嘉善县无油润滑轴承厂首届工会委员会组成人选的批复》，同意嘉善县无油润
滑轴承厂首届工会委员会由周锦洪、周引春、谈建新等三人组成。主席为周锦洪，
经费审查员为沈玲英。
2001 年 8 月 14 日，嘉善县无油润滑轴承厂工会委员会取得了嘉兴市总工会
颁发的《工会法人资格证书》。
2003 年 8 月 12 日，嘉善县干窑镇工会以干工字（2003）8 号文《关于同意
浙江双飞无油轴承有限公司工会第二届委员会、经审会组成人选的批复》，同意
浙江双飞无油轴承有限公司工会第二届委员会由周锦洪、浦志林、沈持正、单明
元、单亚明、沈利忠等六人组成。
根据上述情况，并经六和律师核查双飞有限 2000 年 7 月和 8 月的《工资单》、
于 2012 年 8 月对周锦洪进行访谈，2000 年 8 月 101 名自然人股东委托工会代持
股份时，工会组成人员仍为周锦洪、周引春、谈建新等三人，经费审查员仍为沈
玲英，但是谈建新和沈玲英当时已经离职。
② 关于工会会员情况
经核查双飞有限 2000 年 7 月和 8 月的工资单及对相关人员（周锦洪）进行
访谈，2000 年 8 月双飞有限工会的会员共 92 名，其中 52 名为 101 名委托持股
的自然人股东之一，具体情况如下：
序 序
姓名 备注 姓名 备注
号 号
1 孙志华 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 47 张银华 101 名自然人股东之一
2 姚祖胜 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 48 王桂莲 101 名自然人股东之一
3 周引春 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 49 周引乾 101 名自然人股东之一
4 浦志林 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 50 谈彦云 101 名自然人股东之一
5 浦四金 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 51 曹小龙 101 名自然人股东之一
6 沈持正 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 52 谈文彩 101 名自然人股东之一
7 单亚元 同意工会代持的双飞有限当时股东之一 53 吴红娥 101 名自然人股东之一
8 周锦洪 101 名自然人股东之一 54 马方炎 101 名自然人股东之一
9 陈彩花 101 名自然人股东之一 55 吕蓉蓉 101 名自然人股东之一
10 吴来强 101 名自然人股东之一 56 王国强 101 名自然人股东之一
11 朱美英 101 名自然人股东之一 57 沈明钢 101 名自然人股东之一
12 黄国林 101 名自然人股东之一 58 丁国琴 101 名自然人股东之一
13 夏善明 101 名自然人股东之一 59 朱蕾 101 名自然人股东之一
3-3-2-56
14 沈林根 101 名自然人股东之一 60 陈雪明 -
15 沈利忠 101 名自然人股东之一 61 王爱英 -
16 朱林明 101 名自然人股东之一 62 杭学峰 -
17 王龙根 101 名自然人股东之一 63 马美芳 -
18 高林珍 101 名自然人股东之一 64 胡绿宝 -
19 单亚明 101 名自然人股东之一 65 张春妹 -
20 陈琛 101 名自然人股东之一 66 戴晓军 -
21 陈勇 101 名自然人股东之一 67 杭丽英 -
22 王丽红 101 名自然人股东之一 68 单勤明 -
23 陶兴忠 101 名自然人股东之一 69 任勤松 -
24 江小明 101 名自然人股东之一 70 顾加利 -
25 金松 101 名自然人股东之一 71 章胜忠 -
26 沈之明 101 名自然人股东之一 72 陈建华 -
27 曹立忠 101 名自然人股东之一 73 浦彐敏 -
28 姚勇义 101 名自然人股东之一 74 浦亚华 -
29 陆明强 101 名自然人股东之一 75 钱文峰 -
30 陆明丽 101 名自然人股东之一 76 陈志红 -
31 郁美华 101 名自然人股东之一 77 马美如 -
32 于善光 101 名自然人股东之一 78 王贤 -
33 周国萍 101 名自然人股东之一 79 陆永伟 -
34 陆镇 101 名自然人股东之一 80 倪凤英 -
35 周芳 101 名自然人股东之一 81 陈永根 -
36 郁振东 101 名自然人股东之一 82 邹志刚 -
37 朱菊芳 101 名自然人股东之一 83 张敏 -
38 周春峰 101 名自然人股东之一 84 钟明娟 -
39 张文娟 101 名自然人股东之一 85 于运林 -
40 陈岱红 101 名自然人股东之一 86 王玉英 -
41 王静芳 101 名自然人股东之一 87 李银华 -
42 徐向东 101 名自然人股东之一 88 陆福珍 -
43 郁申险 101 名自然人股东之一 89 许荣伟 -
44 金彩芳 101 名自然人股东之一 90 陈勤芳 -
45 沈雅芳 101 名自然人股东之一 91 汤兴其 -
46 朱彩珍 101 名自然人股东之一 92 章丽娟 -
③关于 101 名自然人股东与工会其他人员之间就股份代持事宜是否存在纠
纷或者潜在纠纷及风险
根据 2000 年 8 月双飞有限当时的工会组成人员和工会会员情况，可以确认，
101 名自然人股东委托工会持股的事宜至少得到了 52 名委托持股的工会会员的
同意以及当时 7 名直接持股双飞有限的工会会员的同意，即同意该等委托持股的
3-3-2-57
工会会员占当时全体工会会员的 64.13%。同时，当时工会的 3 名组成人员中的 2
名同意了该等委托持股事宜。
我国《工会法》第四十二条规定：“工会经费的来源：（一）工会会员缴纳的
会费；（二）建立工会组织的企业、事业单位、机关按每月全部职工工资总额的
百分之二向工会拨缴的经费；（三）工会所属的企业、事业单位上缴的收入；（四）
人民政府的补助；（五）其他收入。”“工会经费主要用于为职工服务和工会活动。
经费使用的具体办法由中华全国总工会制定。”
根据上述规定，上述工会受托持股并在出让受托股份后向 101 名委托人支付
相应款项的事宜，既不能构成工会经费的合法来源，也不属于工会经费使用的情
形，故依法不能影响工会其他人员的权益。
针对 101 名自然人股东委托工会持股事宜，六和律师于 2012 年 2 月至 3 月
期间对相应的自然人股东进行了访谈。由于上述事宜发生于 10 多年前，虽经发
行人工作人员的全力协助，该等自然人股东中的部分人员人无法取得联系，且 2
人已经去世。因此，当时共有 11 人未能进行访谈。2012 年 7 月 31 日，又有 1
名自然人股东接受了六和律师的访谈。之后，经发行人众多工作人员的竭力寻找，
又有 7 名自然人于 2017 年 2 月就该等事项陆续作出了确认意见。
根据上述核查，上述 101 名自然人股东中 98 人就其委托工会持股及工会出
让股权事宜进行了确认，确认其当时委托工会对嘉善县无油润滑轴承有限公司出
资的行为真实自愿，确认同意工会当时将其持有的嘉善县无油润滑轴承有限公司
注册资金 2,747,000 元以 1：1 的价格分别转让给希西维公司、孙志华、周锦洪、
陈彩花、吴来强等，确认其各自与工会及 101 名员工的其他方之间的所有权益当
时已经结算支付完毕，各方之间不存在任何未了的权利义务。
此外，六和律师核查了 101 名自然人股东委托工会持股时签署的《股权代理
协议书》、101 名自然人股东在委托工会持股后交付至嘉善县产权事务所的原有
股权证及 101 名自然人股东领取款项时签名的《工会股退股清单》，确认该 101
名自然人股东均与工会签署了《股权代理协议书》，均向嘉善县产权事务所交还
了各自持有的原有股权证，并各自领取了其名下的相应款项。
依据上述核查，六和律师认为，虽然 101 名自然人股东中的个别人员因无法
取得联系（包括已去世 2 人，无法取得联系 1 人）而未能作出确认，但 101 名自
然人股东均签署《股权代理协议书》、均在委托工会持股后将各自的原有股权证
交付至嘉善县产权事务所、均领取出让价款并在《工会股退股清单》上签名。因
此可以确认，上述委托持股事宜得到了当时工会的多数会员和工会组成人员的同
意，上述工会受托持股并在出让受托股份后向 101 名股份委托人支付相应款项的
事宜，未损害工会其他人员的权益，且迄今为止，委托工会持股的 101 名自然人
股东与工会其他人员之间就上述股份代持事宜未发生任何纠纷。据此，上述股份
代持及其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷及风险。
3-3-2-58
（2）2003 年 10 月，股权转让
2003 年 8 月 20 日，孙志华因从双飞有限离职而与受让方签署了《股东转让
出资协议书》，约定孙志华除按出资额原值出让其持有的双飞有限全部股权外，
还应享受 430.60 万元的分红款。
2003 年 9 月 28 日，双飞有限形成股东会决议，同意孙志华将其持有的 365.3
万元出资额分别转让给周引春 154.1 万元、希西维公司 108 万元、浦志林 40.8
万元、沈持正 18.6 万元、周锦洪 10.2 万元、吴来强 13.8 万元、单亚元 13.8 万元、
陈彩花 6 万元；同意浦四金将其持有的 0.6 万元出资额转让给浦志林。同日，出
让方和受让方签署了《股权转让协议书》。
经核查股权转让协议及财务账簿、付款凭证等，2003 年 9 月，受让股东向
孙志华支付了全部股权转让款，孙志华签收确认；2003 年 10 月 30 日，双飞有
限将 430.6 万元分红款在代为扣缴个人所得税 86.12 万元后的余额 344.48 万元支
付给孙志华，孙志华签收确认。
2003 年 10 月 4 日，全体股东签署了公司章程。
2003 年 10 月 29 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，双飞有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 518.4 48
2 希西维公司 324 30
3 浦志林 75.6 7
4 浦四金 21.6 2
5 单亚元 32.4 3
6 周锦洪 27 2.5
7 陈彩花 21.6 2
8 吴来强 27 2.5
9 沈持正 32.4 3
合计 1,080 100
2012 年 2 月，孙志华出具了《关于浙江双飞无油轴承有限公司及其前身、
嘉善县双飞无油润滑材料厂历史沿革问题的确认书》，确认：股权转让及分红涉
及的个人所得税款已经缴纳完毕，孙志华与双飞有限之间、孙志华与双飞有限的
当时其他股东之间、孙志华与其他股份出让方和股份受让方之间的民事权利义务
关系均是自愿、真实的，该等权利义务关系均已经结清，各方之间不存在任何未
了的权益。
关于本次股权转让过程中孙志华享受单方分红款事项的合法合规性问题，六
和律师认为：
3-3-2-59
当时有效的《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东按照出资比例
分取红利”。该规定并未明确禁止在全体股东协商一致的前提下股东可不按出资
比例分红。
2006 年开始实施的《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“股东按照
实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例
认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优
先认缴出资的除外。”
2012 年 2 月，股权出让方孙志华、双飞有限股权受让方、材料厂股权受让
方、转让后的双飞有限和材料厂的全体股东分别出具了《确认书》，对上述股权
转让和孙志华单方分红事项进行了确认，确认该等股权转让和单方分红系各方真
实意思表示，股权转让款已经支付完毕，各方之间不存在未了的权益。
依据该等规定和核查，六和律师认为，2003 年当时有效的《中华人民共和
国公司法》未明确禁止在全体股东协商一致的前提下股东可不按出资比例分红，
此次股权转让孙志华享受单向分红的事项经过全体股东协商一致，且 2006 年施
行的《中华人民共和国公司法》明确规定股东可以约定不按照出资比例分取红利。
因此，双飞有限此次对孙志华的单方分红经过全体股东一致确认，是当时双飞有
限全体股东真实意思表示，不存在损害其他股东权益的情形，亦不存在争议或潜
在的纠纷。
就 2003 年 10 月的上述股权转让事项，六和律师认为，本次股权转让的出让
方与受让方签署了《股东转让出资协议书》，约定了转让价款且已经履行完毕。
同时，本次股权转让履行了股东会决策程序，办理了工商变更登记手续。因此，
本次股权转让真实、合法、有效，不存在法律纠纷。
（3）2004 年 5 月，股权转让
因陈彩花从双飞有限离职，2004 年 5 月 6 日，双飞有限股东会通过决议，
同意陈彩花将其拥有的 21.6 万元出资额分别转让给浦四金 10.8 万元，转让价款
为 15 万元；转让给吴来强 5.4 万元，转让价款为 7.5 万元；转让给周锦洪 5.4 万
元，转让价款为 7.5 万元。
出让方姓名 受让方姓名 出资额（万元） 转让价款（万元）
浦四金 10.8 15
陈彩花 吴来强 5.4 7.5
周锦洪 5.4 7.5
同日，陈彩花与浦四金、吴来强、周锦洪签订了《股东转让出资协议》。
本次转让后，双飞有限股权结构为：
3-3-2-60
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 518.4 48
2 希西维公司 324 30
3 浦志林 75.6 7
4 浦四金 32.4 3
5 单亚元 32.4 3
6 周锦洪 32.4 3
7 吴来强 32.4 3
8 沈持正 32.4 3
合计 1,080 100
2004 年 5 月 27 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
就上述股权出让事项，陈彩花于 2012 年 2 月出具了《关于本人股权变动及
价款结算的确认书》，确认出让价款均为合理约定且均已与相关当事人结清，相
互之间不存在任何未了权益。
六和律师认为，本次股权转让的出让方与受让方签署了《股东转让出资协
议》，约定了转让价款且已经履行完毕。同时，本次股权转让履行了股东会决策
程序，办理了工商变更登记手续。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存
在法律纠纷。
（4）2006 年 4 月，股权转让
因希西维公司和赵波同时分别退出投资双飞有限和材料厂，2004 年 9 月 30
日，希西维公司与周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、吴来强、沈持正
等签署《股东转让出资协议书》，约定希西维公司出让其持有的双飞有限 30%股
权，出让总价款为 833 万元。同时约定，在全部股权转让价款付清之前不办理股
权转移登记手续。
上述协议书签署后，经周引春与其他股东商定，确定由周引春夫妇、沈持正、
周锦洪、浦志林分别受让上述 30%股权中的 27%、1%、1%、1%。至 2006 年 1
月，上述受让方陆续付清了上述股权转让款。
在款项支付完毕的基础上，为办理股权变更登记手续，2006 年 3 月 25 日，
双飞有限通过股东会决议，同意希西维公司将其持有的双飞有限 30%股权（出资
额为 324 万元）分别转让给周引春 22%（出资额为 237.6 万元）、顾美娟 5%（出
资额为 54 万元）、沈持正 1%（出资额为 10.8 万元）、周锦洪 1%（出资额为 10.8
万元）、浦志林 1%（出资额为 10.8 万元）。同日，出让方和受让方签署了《股权
转让协议书》。
2006 年 3 月 26 日，双飞有限全体股东签署了章程修正案。
3-3-2-61
2006 年 4 月 24 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次转让后，双飞有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周引春 756 70
2 浦志林 86.4 8
3 顾美娟 54 5
4 沈持正 43.2 4
5 周锦洪 43.2 4
6 浦四金 32.4 3
7 单亚元 32.4 3
8 吴来强 32.4 3
合计 1,080 100
就上述股权出让事项，希西维公司于 2012 年 2 月出具了《关于浙江双飞无
油轴承有限公司及其前身、嘉善县双飞无油润滑材料厂历史沿革问题的确认书》，
确认其与股份受让方之间的民事权利义务关系均是自愿、真实的，各方之间不存
在任何未了的权益。
六和律师认为，本次股权转让的出让方与受让方签署了《股东转让出资协议
书》，约定了转让价款且已经履行完毕。同时，本次股权转让履行了股东会决策
程序，办理了工商变更登记手续。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存
在法律纠纷。
（5）2007 年 10 月，股权转让
因吴来强从双飞有限离职，2006 年 6 月，吴来强与周引春签订《股权转让
协议书》，约定吴来强将其持有的双飞有限 3%股权（出资额 32.4 万元）转让给
周引春，转让价款为 70.8 万元。
2006 年 6 月 8 日，全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让。
2007 年 10 月，吴来强与周引春签订《股权转让修改协议书》，双方将上述
股权转让价款调整为 68.304 万元。
2007 年 10 月 20 日，双飞有限作出股东会决议，同意吴来强将其持有的 32.4
万元出资额转让给周引春。同日，全体股东签署了章程。
2007 年 10 月 30 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，双飞有限股权结构如下：
3-3-2-62
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 788.4 73
2 浦志林 86.4 8
3 顾美娟 54 5
4 沈持正 43.2 4
5 周锦洪 43.2 4
6 浦四金 32.4 3
7 单亚元 32.4 3
合计 1,080 100
就上述股权出让事项，吴来强于 2012 年 2 月出具了《关于本人股权变动及
价款结算的确认书》，确认出让价款为合理约定且已结清，双方之间不存在任何
未了权益。
六和律师认为，本次股权转让的出让方与受让方签署了《股权转让协议书》，
约定了转让价款且已经履行完毕。同时履行了股东会决策程序，办理了工商变更
登记手续。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在法律纠纷。
（6）2007 年 12 月，公司注册资本增至 1,380 万元
2007 年 12 月 6 日，双飞有限通过股东会决议，同意注册资本由 1,080 万元
增至 1,380 万元，其中，周引春认缴 219 万元，浦志林认缴 24 万元，顾美娟认
缴 15 万元，沈持正认缴 12 万元，周锦洪认缴 12 万元，浦四金认缴 9 万元，单
亚元认缴 9 万元，出资方式均为货币。
2007 年 12 月 27 日，嘉兴中明会计师事务所嘉善分所出具嘉中明分验内会
验［2007］第 041 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 25 日，双飞有限已收
到周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元缴纳的新增注册
资本合计 300 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 12 月 28 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，双飞有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 1,007.4 73
2 浦志林 110.4 8
3 顾美娟 69 5
4 沈持正 55.2 4
5 周锦洪 55.2 4
6 浦四金 41.4 3
7 单亚元 41.4 3
合计 1,380 100
3-3-2-63
（7）2008 年 3 月，股权激励及委托持股
2008 年 3 月，为促进企业发展，提高员工的积极性和稳定性，双飞有限实
施了股权激励。具体情况如下：
① 激励对象
公司（包括子公司）科长级以上人员、一般行政员、车间技术人员、小组长
及销售人员，共计 198 名员工（不包括双飞有限当时工商登记在册的 7 名股东）。
② 股权激励方案
本次股权激励方案的主要内容如下：
A、根据 2007 年底合并报表口径的双飞有限账面净资产，并考虑双飞有限
当时工商登记在册股东（以下简称原股东）拟同比例增资 2,160 万元注及所得税
等因素，股权激励时确定公司预设注册资本为 6,000 万元，按照每一元预设注册
资本作价一元的价格，由原股东出让预设注册资本给股权激励对象，原股东和激
励对象共同享受当时滚存的双飞有限股东权益。
注：该等增资当时拟以原股东在双飞材料应获得的现金分红 2,700 万元、扣
税后为 2,160 万元作为资金来源。该等增资已在本次股权激励后的 2008 年 4 月
实施完毕，详见本律师工作报告下文之“（8）2008 年 4 月，公司注册资本增至
3,540 万元”。
B、激励对象持有的预设注册资本出资额委托原股东代为持有，以符合《公
司法》规定的有限公司股东人数 50 人的上限，激励对象作为双飞有限的股东不
办理相应的工商登记手续，通过受托股东（原股东）获得相应分红。
③ 股权激励方案实施
A、根据上述方案，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、
单亚元等 7 名原股东分别出让了其持有的部分预设注册资本出资额。具体情况如
下：
工商登记注册资本 1380 万元 预设注册资本 6000 万元
出让前预设注 出让后预设注
序 出资额 出资比例 出让出资额 出让后出资额
姓名 册资本出资额 册资本比例
号 （万元） （%） （万元） （万元）
（万元） （%）
1 周引春 1,007.4 73 4,380 787.5 3,592.5 59.875
2 浦志林 110.4 8 480 22 458 7.633
3 顾美娟 69 5 300 15 285 4.750
4 沈持正 55.2 4 240 10 230 3.833
5 单亚元 55.2 4 240 4 176 2.933
6 周锦洪 41.4 3 180 10 230 3.833
3-3-2-64
工商登记注册资本 1380 万元 预设注册资本 6000 万元
出让前预设注 出让后预设注
序 出资额 出资比例 出让出资额 出让后出资额
姓名 册资本出资额 册资本比例
号 （万元） （%） （万元） （万元）
（万元） （%）
7 浦四金 41.4 3 180 4 176 2.933
合计 1,380 100 6,000 852.5 5,147.5 85.792
B、根据上述方案，在自愿认购的基础上，激励对象受让预设注册资本出资
额的情况如下：
预设注册资本 6000 万元 预设注册资本 6000 万元
序 激励对象 激励对象
受让出资额 占预设注册 序号 受让出资额 占预设注册资
号 姓名 姓名
（万元） 资本比例 （万元） 本比例
1 顾新强 60 1% 101 朱建荣 5 0.083%
2 袁翔飞 60 1% 102 陶兴忠 1.5 0.025%
3 江叶 30 0.5% 103 查利锋 3 0.05%
4 陈国华 30 0.5% 104 陈明泉 1.5 0.025%
5 沈明钢 15 0.25% 105 叶楠 3 0.05%
6 周奇 10 0.167% 106 王吉 1.5 0.025%
7 赵锦贤 10 0.167% 107 任众瑛 1.5 0.025%
8 王文彪 5 0.083% 108 吕水金 2.5 0.042%
9 张海东 6 0.100% 109 黄黎光 1.5 0.025%
10 单亚明 7.5 0.125% 110 张云忠 1.5 0.025%
11 于定英 4 0.067% 111 华俊娟 1.5 0.025%
12 杭学峰 6 0.1% 112 沈欢 1.5 0.025%
13 刘杰 6 0.1% 113 于皖川 1.5 0.025%
14 费为民 6 0.1% 114 崔泉源 1.5 0.025%
15 李正高 6 0.1% 115 陈勇 1.5 0.025%
16 童旭平 6 0.1% 116 浦亚华 1.5 0.025%
17 陈雪明 6 0.1% 117 陆重金 1.5 0.025%
18 浦庆明 4 0.067% 118 徐向东 1.5 0.025%
19 王勤 4 0.067% 119 浦海金 1.5 0.025%
20 任新群 4 0.067% 120 邹志刚 1.5 0.025%
21 周知溢 4 0.067% 121 陆镇 1.5 0.025%
22 钱海斌 4 0.067% 122 汤兴其 3 0.050%
23 陆贞 4 0.067% 123 谈张杰 3 0.05%
24 黄文彦 3 0.05% 124 洪夏 3 0.05%
25 张羽 3 0.05% 125 朱伟东 2 0.033%
26 沈斌 3 0.05% 126 陆雪峰 2 0.033%
27 章跃刚 3 0.05% 127 李强强 1.5 0.025%
28 沈金杰 2.5 0.042% 128 郁逢春 1.5 0.025%
29 薛思乐 2.5 0.042% 129 徐林鸣 1.5 0.025%
30 浦友明 2.5 0.042% 130 王春华 1.5 0.025%
3-3-2-65
预设注册资本 6000 万元 预设注册资本 6000 万元
序 激励对象 激励对象
受让出资额 占预设注册 序号 受让出资额 占预设注册资
号 姓名 姓名
（万元） 资本比例 （万元） 本比例
31 张文喜 2 0.033% 131 邵志全 1.5 0.025%
32 王勇 2 0.033% 132 金利锋 1.5 0.025%
33 马高荣 2 0.033% 133 王涛 1.5 0.025%
34 孙英 1.5 0.025% 134 沈强 2 0.033%
35 郁申飞 1.5 0.025% 135 戴亚华 2 0.033%
36 于善光 1.5 0.025% 136 郁小浩 2 0.033%
37 赦庆平 1.5 0.025% 137 李卫星 2 0.033%
[注 1]
38 马蕾芳 1.5 0.025% 138 王国强 1.5 0.025%
[注 2]
39 郑九巧 1.5 0.025% 139 王国强 1.5 0.025%
40 严志辉 1.5 0.025% 140 李佳平 1.5 0.025%
41 吴伟 1.5 0.025% 141 王玉英 1.5 0.025%
42 陆良平 1.5 0.025% 142 阮永明 1.5 0.025%
43 顾爱明 1.5 0.025% 143 沈玲萍 1.5 0.025%
44 周伟 1.5 0.025% 144 张雪萍 1.5 0.025%
45 山学琼 60 1% 145 杨家平 1.5 0.025%
46 童永进 30 0.5% 146 朱敏莉 1.5 0.025%
47 方金屏 30 0.500% 147 查丽丽 1.5 0.025%
48 朱蕾 8 0.133% 148 邵莲华 5 0.083%
49 陆晴 10 0.167% 149 王康 1.5 0.025%
50 黄国林 10 0.167% 150 於欢欢 1.5 0.025%
51 金春亚 4 0.067% 151 李霞 1.5 0.025%
52 郑晓枰 6 0.1% 152 陆凤妹 1.5 0.025%
53 胡志刚 6 0.1% 153 来建祥 1.5 0.025%
54 杭文忠 6 0.1% 154 邓晓杨 1.5 0.025%
55 李朝金 6 0.1% 155 顾金新 1.5 0.025%
56 朱立昌 6 0.1% 156 沈治中 1.5 0.025%
57 吴雪梅 4 0.067% 157 王丽红 1.5 0.025%
58 胡建新 5 0.083% 158 丁国琴 1.5 0.025%
59 倪巍巍 5 0.083% 159 陈芳 1.5 0.025%
60 曹立忠 3 0.050% 160 章丽娟 1.5 0.025%
61 陈雪 4 0.067% 161 周金芳 1.5 0.025%
62 浦亚东 4 0.067% 162 张燕 1.5 0.025%
63 蔡根荣 4 0.067% 163 朱亚萍 1.5 0.025%
64 陈琛 4 0.067% 164 浦珍慧 1.5 0.025%
65 蒋秀娟 3 0.050% 165 朱程平 1.5 0.025%
66 徐玲珠 3 0.050% 166 王照旗 1.5 0.025%
67 吕蓉蓉 3 0.050% 167 单勤明 1.5 0.025%
68 沈之明 3 0.050% 168 龚力勇 1.5 0.025%
69 孙建良 3 0.050% 169 姚未来 1.5 0.025%
3-3-2-66
预设注册资本 6000 万元 预设注册资本 6000 万元
序 激励对象 激励对象
受让出资额 占预设注册 序号 受让出资额 占预设注册资
号 姓名 姓名
（万元） 资本比例 （万元） 本比例
70 叶勤弦 3 0.050% 170 莫王磊 1.5 0.025%
71 周彩勤 3 0.050% 171 周国萍 1.5 0.025%
72 顾金根 3 0.050% 172 陶水荣 1.5 0.025%
73 曹煜伟 3 0.050% 173 周品元 1.5 0.025%
74 顾金波 2.5 0.042% 174 鲍福根 1.5 0.025%
75 顾耀敏 2 0.033% 175 宋广斐 1.5 0.025%
76 陆勇伟 2 0.033% 176 浦继生 1.5 0.025%
77 潘虹 2 0.033% 177 周广明 1.5 0.025%
78 许根富 2 0.033% 178 周春峰 1.5 0.025%
79 邹文忠 2 0.033% 179 陶根喜 50 0.833%
80 浦建兵 2 0.033% 180 朱林明 3 0.050%
81 孙静华 1.5 0.025% 181 黄素文 3 0.050%
82 陆建中 1.5 0.025% 182 杭钰新 1.5 0.025%
83 费建明 1.5 0.025% 183 钟关林 1.5 0.025%
84 李正明 1.5 0.025% 184 浦林其 1.5 0.025%
85 金建卫 1.5 0.025% 185 倪水根 1.5 0.025%
86 俞跃峰 1.5 0.025% 186 沈雪林 1.5 0.025%
87 吴为民 1.5 0.025% 187 俞益萍 1.5 0.025%
88 浦金凤 1.5 0.025% 188 陆重德 1.5 0.025%
89 周其林 1.5 0.025% 189 张立明 1.5 0.025%
90 吴晔 1 0.017% 190 王卫青 1.5 0.025%
91 周东方 1.5 0.025% 191 于海峰 1.5 0.025%
92 曹勤春 4 0.067% 192 徐跃 1.5 0.025%
93 浦新佳 1.5 0.025% 193 陆炳荣 1.5 0.025%
94 王亮 4 0.067% 194 倪俊罡 3 0.050%
95 钱文峰 1.5 0.025% 195 张思东 1.5 0.025%
96 刘孝伟 3 0.050% 196 张斌 1.5 0.025%
97 吕勇 3 0.050% 197 叶如松 1.5 0.025%
98 陈先锋 2 0.033% 198 任勤松 1.5 0.025%
99 胡遥 1.5 0.025%
合计 852.5 14.208%
100 沈洲 1.5 0.025%
注 1：王国强，公民身份号码：3304211964****0833
注 2：王国强，公民身份号码：3304211968****5517。
注 3：激励对象序号为六和律师编制，该等序号以下沿用。
另经六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈、核查激励对象 2008 年
3 月时的工资单、发行人的相关人事任免决定文件等，上述激励对象均为当时双
飞有限或其子公司的员工（其任职符合股权激励方案的要求）。
上述激励对象于 2008 年 3 月以自有资金如数支付了预设注册资本转让价款。
3-3-2-67
由于转让预设注册资本时未将具体受让股份来源对应至某一原股东（出让股东），
因此上述股权转让价款由激励对象交付至双飞有限，双飞有限再按照原股东出让
比例予以了转付。
C、由于转让时未将股份的来源对应至某一出让股东，因此，股权激励实施
后，激励对象无法与受托人（原股东）建立一一对应的委托持股关系。持股期间，
激励对象的分红由双飞有限分配给受托股东，由受托股东按照各自出让比例交出
汇总，再按各激励对象受让预设注册资本的比例予以转付。
D、关于股权激励方案实施的上述情况，2011 年 9 月至 2012 年 3 月期间，
六和律师进行了访谈，原股东和 198 名激励对象陆续作出了书面确认。
六和律师认为，发行人所称的本次“股权激励计划”是为了促进企业发展、
提高员工的积极性和稳定性而由原股东出让部分股权给公司管理人员和骨干员
工的行为，本次股权激励的目的、方案、实施过程并不违反国家当时的法律、法
规及规范性文件的规定；此次股权激励涉及的股权转让系各方真实意思表示，出
让价格考虑当时双飞有限的净资产及盈利等因素，并经各方协商采取了股权代持
的方式，受让对象、受让数量、受让价格均由出让方与受让方协商确定，且已于
当时履行完毕，因此，此次发行人实施的“股权激励计划”不属于《上市公司股
权激励管理办法（试行）》规定的“以本公司股票、限制性股票、股票期权及法
律、行政法规允许的其他方式为标的，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条
件，对员工进行分次实施，且股票数量和价格存在调整方案”的长期性激励情形。
本次股权激励的具体内容和实施结果不会影响发行人股权结构的真实性和稳定
性，不存在法律纠纷，不会因此构成本次发行上市之障碍。
（8）2008 年 4 月，公司注册资本增至 3,540 万元
为进一步落实股权激励方案，2008 年 4 月 8 日，双飞有限股东会通过决议，
同意增加注册资本至 3,540 万元（即增资 2,160 万元），其中周引春以货币增资
1,576.8 万元，浦志林以货币增资 172.8 万元，顾美娟以货币增资 108 万元，周锦
洪以货币增资 86.4 万元，沈持正以货币增资 86.4 万元，浦四金以货币增资 64.8
万元，单亚元以货币增资 64.8 万元。同意修改公司章程，并附章程修正案。
此次增资的资金来源为：
双飞有限股东周引春、浦志林、顾美娟、周锦洪、沈持正、浦四金、单亚元
2007 年 12 月时亦为双飞材料的股东，且该等股东当时均对双飞有限和双飞材料
持有相同的股权比例。2007 年 11 月 30 日，双飞材料通过股东会决议，同意将
全体股东持有的双飞材料所有股权转让给双飞有限；在转股前将历年留存的未分
配利润 2700 万元按股权比例分配给双飞材料现有股东。依据该股东会决议，双
飞材料计提了 2700 万元的应付股利。在作出上述股东会决议及计提应付股利的
基础上，2007 年 12 月 6 日，双飞材料通过股东会决议，同意周引春、浦志林、
3-3-2-68
顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元将持有的双飞材料的股权按出资原值
即 300 万元全部转让给双飞有限。2008 年 4 月双飞材料将应付周引春、浦志林、
顾美娟、周锦洪、沈持正、浦四金、单亚元的分红 2,700 万元（扣税后为 2,160
万元）予以了支付。后该 7 名股东将该等款项全部用于对双飞有限的本次增资。
2008 年 4 月 24 日，浙江东方会计师事务所有限公司嘉兴分所出具浙东会嘉
验[2008]第 150 号《验资报告》，确认截至 2008 年 4 月 18 日，双飞有限已收到
新增注册资本合计 2,160 万元，各股东均以货币出资。
2008 年 4 月 25 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向双飞有限签发了
新的企业法人营业执照。
本次增资后，双飞有限经工商登记的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 2,584.2 73
2 浦志林 283.2 8
3 顾美娟 177 5
4 沈持正 141.6 4
5 周锦洪 141.6 4
6 浦四金 106.2 3
7 单亚元 106.2 3
合计 3,540 100
六和律师认为，本次增资过程中，各股东对增资款项拥有合法所有权，不存
在股东用发行人资产重复出资的情形，本次增资履行了必要的程序，进行了验资，
办理了工商变更登记手续。因此，本次增资真实、有效。
（9）激励对象股权变动
2008 年 5 至 2011 年 3 月期间，部分激励对象因从双飞有限离职，出让了其
持有的预设注册资本出资额。具体情况如下：
激励对象 出让预设注册资本 转让价款
出让方 受让方 出让时间
序号 出资额（万元） （万元）
96 刘孝伟 3 3 于定英 2010.10
97 吕勇 3 3 朱蕾 2010.04
98 陈先锋 2 2 张海东 2010.02
99 胡遥 1.5 1.5 周引春 2009.02
100 沈洲 1.5 1.5 周引春 2008.10
101 朱建荣 5 5 周引春 2008.05
102 陶兴忠 1.5 1.5 周引春 2011.03
103 查利锋 3 3 周引春 2010.06
104 陈明泉 1.5 1.5 周引春 2009.06
105 叶楠 3 3 周引春 2009.05
3-3-2-69
激励对象 出让预设注册资本 转让价款
出让方 受让方 出让时间
序号 出资额（万元） （万元）
合计 25 25 / /
注：根据上表情况，2009 年 6 月时，双飞有限实际股东人数（原股东与股权激励对象
之和）已变更为 200 人。
经上述出让方与受让方签署《确认书》作出的确认，上述转让自愿、真实，
相关权益已由双方自行结算完毕，转让后，出让方不再享有双飞有限的任何权益。
因此，本次股权转让不存在法律纠纷。
上述转让后，激励对象持有的预设注册资本出资额情况如下：
激励 激励 预设注册资本 6000 万元 激励 激励 预设注册资本 6000 万元
对象 对象 受让预设注册资本 预设注册 对象 对象 受让预设注册资 预设注册
序号 姓名 出资额（万元） 资本占比 序号 姓名 本出资额（万元） 资本占比
1 顾新强 60 1% 106 王吉 1.5 0.025%
2 袁翔飞 60 1% 107 任众瑛 1.5 0.025%
3 江叶 30 0.5% 108 吕水金 2.5 0.042%
4 陈国华 30 0.5% 109 黄黎光 1.5 0.025%
5 沈明钢 15 0.25% 110 张云忠 1.5 0.025%
6 周奇 10 0.167% 111 华俊娟 1.5 0.025%
7 赵锦贤 10 0.167% 112 沈欢 1.5 0.025%
8 王文彪 5 0.083% 113 于皖川 1.5 0.025%
9 张海东 6 0.1% 114 崔泉源 1.5 0.025%
10 单亚明 7.5 0.125% 115 陈勇 1.5 0.025%
11 于定英 4 0.067% 116 浦亚华 1.5 0.025%
12 杭学峰 6 0.1% 117 陆重金 1.5 0.025%
13 刘杰 6 0.1% 118 徐向东 1.5 0.025%
14 费为民 6 0.1% 119 浦海金 1.5 0.025%
15 李正高 6 0.1% 120 邹志刚 1.5 0.025%
16 童旭平 6 0.1% 121 陆镇 1.5 0.025%
17 陈雪明 6 0.1% 122 汤兴其 3 0.05%
18 浦庆明 4 0.067% 123 谈张杰 3 0.05%
19 王勤 4 0.067% 124 洪夏 3 0.05%
20 任新群 4 0.067% 125 朱伟东 2 0.033%
21 周知溢 4 0.067% 126 陆雪峰 2 0.033%
22 钱海斌 4 0.067% 127 李强强 1.5 0.025%
23 陆贞 4 0.067% 128 郁逢春 1.5 0.025%
24 黄文彦 3 0.05% 129 徐林鸣 1.5 0.025%
25 张羽 3 0.05% 130 王春华 1.5 0.025%
26 沈斌 3 0.05% 131 邵志全 1.5 0.025%
27 章跃刚 3 0.05% 132 金利锋 1.5 0.025%
28 沈金杰 2.5 0.042% 133 王涛 1.5 0.025%
3-3-2-70
激励 激励 预设注册资本 6000 万元 激励 激励 预设注册资本 6000 万元
对象 对象 受让预设注册资本 预设注册 对象 对象 受让预设注册资 预设注册
序号 姓名 出资额（万元） 资本占比 序号 姓名 本出资额（万元） 资本占比
29 薛思乐 2.5 0.042% 134 沈强 2 0.033%
30 浦友明 2.5 0.042% 135 戴亚华 2 0.033%
31 张文喜 2 0.033% 136 郁小浩 2 0.033%
32 王勇 2 0.033% 137 李卫星 2 0.033%
33 马高荣 2 0.033% 138 王国强 1 1.5 0.025%
34 孙英 1.5 0.025% 139 王国强 2 1.5 0.025%
35 郁申飞 1.5 0.025% 140 李佳平 1.5 0.025%
36 于善光 1.5 0.025% 141 王玉英 1.5 0.025%
37 赦庆平 1.5 0.025% 142 阮永明 1.5 0.025%
38 马蕾芳 1.5 0.025% 143 沈玲萍 1.5 0.025%
39 郑九巧 1.5 0.025% 144 张雪萍 1.5 0.025%
40 严志辉 1.5 0.025% 145 杨家平 1.5 0.025%
41 吴伟 1.5 0.025% 146 朱敏莉 1.5 0.025%
42 陆良平 1.5 0.025% 147 查丽丽 1.5 0.025%
43 顾爱明 1.5 0.025% 148 邵莲华 5 0.083%
44 周伟 1.5 0.025% 149 王康 1.5 0.025%
45 山学琼 60 1.000% 150 於欢欢 1.5 0.025%
46 童永进 30 0.5% 151 李霞 1.5 0.025%
47 方金屏 30 0.5% 152 陆凤妹 1.5 0.025%
48 朱蕾 8 0.133% 153 来建祥 1.5 0.025%
49 陆晴 10 0.167% 154 邓晓杨 1.5 0.025%
50 黄国林 10 0.167% 155 顾金新 1.5 0.025%
51 金春亚 4 0.067% 156 沈治中 1.5 0.025%
52 郑晓枰 6 0.100% 157 王丽红 1.5 0.025%
53 胡志刚 6 0.1% 158 丁国琴 1.5 0.025%
54 杭文忠 6 0.1% 159 陈芳 1.5 0.025%
55 李朝金 6 0.1% 160 章丽娟 1.5 0.025%
56 朱立昌 6 0.1% 161 周金芳 1.5 0.025%
57 吴雪梅 4 0.067% 162 张燕 1.5 0.025%
58 胡建新 5 0.083% 163 朱亚萍 1.5 0.025%
59 倪巍巍 5 0.083% 164 浦珍慧 1.5 0.025%
60 曹立忠 3 0.050% 165 朱程平 1.5 0.025%
61 陈雪 4 0.067% 166 王照旗 1.5 0.025%
62 浦亚东 4 0.067% 167 单勤明 1.5 0.025%
63 蔡根荣 4 0.067% 168 龚力勇 1.5 0.025%
64 陈琛 4 0.067% 169 姚未来 1.5 0.025%
65 蒋秀娟 3 0.05% 170 莫王磊 1.5 0.025%
66 徐玲珠 3 0.05% 171 周国萍 1.5 0.025%
67 吕蓉蓉 3 0.05% 172 陶水荣 1.5 0.025%
3-3-2-71
激励 激励 预设注册资本 6000 万元 激励 激励 预设注册资本 6000 万元
对象 对象 受让预设注册资本 预设注册 对象 对象 受让预设注册资 预设注册
序号 姓名 出资额（万元） 资本占比 序号 姓名 本出资额（万元） 资本占比
68 沈之明 3 0.05% 173 周品元 1.5 0.025%
69 孙建良 3 0.05% 174 鲍福根 1.5 0.025%
70 叶勤弦 3 0.05% 175 宋广斐 1.5 0.025%
71 周彩勤 3 0.05% 176 浦继生 1.5 0.025%
72 顾金根 3 0.05% 177 周广明 1.5 0.025%
73 曹煜伟 3 0.05% 178 周春峰 1.5 0.025%
74 顾金波 2.5 0.042% 179 陶根喜 50 0.833%
75 顾耀敏 2 0.033% 180 朱林明 3 0.05%
76 陆勇伟 2 0.033% 181 黄素文 3 0.05%
77 潘虹 2 0.033% 182 杭钰新 1.5 0.025%
78 许根富 2 0.033% 183 钟关林 1.5 0.025%
79 邹文忠 2 0.033% 184 浦林其 1.5 0.025%
80 浦建兵 2 0.033% 185 倪水根 1.5 0.025%
81 孙静华 1.5 0.025% 186 沈雪林 1.5 0.025%
82 陆建中 1.5 0.025% 187 俞益萍 1.5 0.025%
83 费建明 1.5 0.025% 188 陆重德 1.5 0.025%
84 李正明 1.5 0.025% 189 张立明 1.5 0.025%
85 金建卫 1.5 0.025% 190 王卫青 1.5 0.025%
86 俞跃峰 1.5 0.025% 191 于海峰 1.5 0.025%
87 吴为民 1.5 0.025% 192 徐跃 1.5 0.025%
88 浦金凤 1.5 0.025% 193 陆炳荣 1.5 0.025%
89 周其林 1.5 0.025% 194 倪俊罡 3 0.05%
90 吴晔 1 0.017% 195 张思东 1.5 0.025%
91 周东方 1.5 0.025% 196 张斌 1.5 0.025%
92 曹勤春 4 0.067% 197 叶如松 1.5 0.025%
93 浦新佳 1.5 0.025% 198 任勤松 1.50 0.025%
94 王亮 4 0.067%
合计 827.50 13.792%
95 钱文峰 1.5 0.025%
（10）2011 年 5 月，股权规范清理与增资至 6,000 万元；2011 年 6 月，股
权转让
为提高公司治理效率、依法规范公司股权结构、符合股票发行上市的有关法
律法规和规范性文件的要求，2011 年 5 月，经双飞有限全体股东协商一致，决
定进行股权规范清理，解除股权代持，并办理股权变更登记手续。
① 股权规范清理的基本方法
根据六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈，核查相关协议、付款凭
证等，本次股权规范清理的基本方法是：
3-3-2-72
由 7 名原股东以未分配利润转增注册资本的方式，将双飞有限的注册资本从
当时工商登记的 3,540 万元增加至 6,000 万元，以此与预设注册资本 6,000 万元
相匹配，奠定股权规范清理基础。
在此基础上，为实现规范清理的目的，双飞有限缩小激励对象的范围，该部
分激励对象的持股转让给周引春；关联激励对象之间转让股权；其余激励对象则
通过持股公司继续持有双飞有限股权。
② 股权规范清理的实施情况
根据六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈，核查股东会决议、验资
报告、相关协议、付款凭证等，本次股权规范清理的实施情况如下：
A、增资至 6,000 万元
为奠定股权规范清理的基础，2011 年 5 月 18 日，双飞有限股东会通过决议，
同意以未分配利润转增注册资本 2,460 万元，将双飞有限注册资本增至 6,000 万
元。
同日，7 名原股东签署了修订后的公司章程。
2011 年 5 月 18 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字（2011）第 307
号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 18 日，双飞有限已将未分配利润 2,460
万元转增注册资本，注册资本增加至 6,000 万元。
2011 年 5 月 25 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，双飞有限经工商登记的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周引春 4,380 73
2 浦志林 480 8
3 顾美娟 300 5
4 沈持正 240 4
5 周锦洪 240 4
6 浦四金 180 3
7 单亚元 180 3
合计 6,000 100
B、93 名激励对象不再持股
根据六和律师对原股东和 198 名激励对象进行访谈，核查相关协议、付款凭
证等，93 名激励对象的预设注册资本规范清理情况如下：
除双飞有限（包括子公司）科长级以上人员及销售人员外，其他激励对象不
3-3-2-73
再持股，其持有的双飞有限预设注册资本出资额转让给周引春，转让价格结合股
权激励计划开始实施时双飞有限的净资产与 2010 年经审计的双飞有限净资产等
因素，并经各方商定为每一元预设注册资本出资额转让价格为 2.1 元。（该部分
人员中任勤松、张思东、张斌、叶如松等四人已在 2011 年春节后与双飞有限解
除劳动合同关系，故经协商，该四人的预设注册资本额转让价格为每一元预设注
册资本出资额转让价格为 1 元。）
上述出让的激励对象共计 93 人（包括任勤松、张思东、张斌、叶如松等四
人），其预设注册资本出资额全部转让给周引春，详细情况见下表：
出让预设 出让预设
激励 转让 激励 预设注 转让
注册资本 预设注册 注册资本
对象 出让方 价款 对象 出让方 册资本 价款
出资额 资本比例 出资额
序号 （万元） 序号 比例 （万元）
（万元） （万元）
106 王吉 1.5 0.025% 3.15 153 来建祥 1.5 0.025% 3.15
107 任众瑛 1.5 0.025% 3.15 154 邓晓杨 1.5 0.025% 3.15
108 吕水金 2.5 0.0417% 5.25 155 顾金新 1.5 0.025% 3.15
109 黄黎光 1.5 0.025% 3.15 156 沈治中 1.5 0.025% 3.15
110 张云忠 1.5 0.025% 3.15 157 王丽红 1.5 0.025% 3.15
111 华俊娟 1.5 0.025% 3.15 158 丁国琴 1.5 0.025% 3.15
112 沈欢 1.5 0.025% 3.15 159 陈芳 1.5 0.025% 3.15
113 于皖川 1.5 0.025% 3.15 160 章丽娟 1.5 0.025% 3.15
114 崔泉源 1.5 0.025% 3.15 161 周金芳 1.5 0.025% 3.15
115 陈勇 1.5 0.025% 3.15 162 张燕 1.5 0.025% 3.15
116 浦亚华 1.5 0.025% 3.15 163 朱亚萍 1.5 0.025% 3.15
117 陆重金 1.5 0.025% 3.15 164 浦珍慧 1.5 0.025% 3.15
118 徐向东 1.5 0.025% 3.15 165 朱程平 1.5 0.025% 3.15
119 浦海金 1.5 0.025% 3.15 166 王照旗 1.5 0.025% 3.15
120 邹志刚 1.5 0.025% 3.15 167 单勤明 1.5 0.025% 3.15
121 陆镇 1.5 0.025% 3.15 168 龚力勇 1.5 0.025% 3.15
122 汤兴其 3 0.05% 6.3 169 姚未来 1.5 0.025% 3.15
123 谈张杰 3 0.05% 6.3 170 莫王磊 1.5 0.025% 3.15
124 洪夏 3 0.05% 6.3 171 周国萍 1.5 0.025% 3.15
125 朱伟东 2 0.0333% 4.2 172 陶水荣 1.5 0.025% 3.15
126 陆雪峰 2 0.0333% 4.2 173 周品元 1.5 0.025% 3.15
127 李强强 1.5 0.025% 3.15 174 鲍福根 1.5 0.025% 3.15
128 郁逢春 1.5 0.025% 3.15 175 宋广斐 1.5 0.025% 3.15
129 徐林鸣 1.5 0.025% 3.15 176 浦继生 1.5 0.025% 3.15
130 王春华 1.5 0.025% 3.15 177 周广明 1.5 0.025% 3.15
131 邵志全 1.5 0.025% 3.15 178 周春峰 1.5 0.025% 3.15
132 金利锋 1.5 0.025% 3.15 179 陶根喜 50 0.8333% 105
133 王涛 1.5 0.025% 3.15 180 朱林明 3 0.05% 6.3
3-3-2-74
出让预设 出让预设
激励 转让 激励 预设注 转让
注册资本 预设注册 注册资本
对象 出让方 价款 对象 出让方 册资本 价款
出资额 资本比例 出资额
序号 （万元） 序号 比例 （万元）
（万元） （万元）
134 沈强 2 0.0333% 4.20 181 黄素文 3 0.05% 6.3
135 戴亚华 2 0.0333% 4.20 182 杭钰新 1.5 0.025% 3.15
136 郁小浩 2 0.0333% 4.2 183 钟关林 1.5 0.025% 3.15
137 李卫星 2 0.0333% 4.2 184 浦林其 1.5 0.025% 3.15
138 王国强 1 1.5 0.025% 3.15 185 倪水根 1.5 0.025% 3.15
139 王国强 2 1.5 0.025% 3.15 186 沈雪林 1.5 0.025% 3.15
140 李佳平 1.5 0.025% 3.15 187 俞益萍 1.5 0.025% 3.15
141 王玉英 1.5 0.025% 3.15 188 陆重德 1.5 0.025% 3.15
142 阮永明 1.5 0.025% 3.15 189 张立明 1.5 0.025% 3.15
143 沈玲萍 1.5 0.025% 3.15 190 王卫青 1.5 0.025% 3.15
144 张雪萍 1.5 0.025% 3.15 191 于海峰 1.5 0.025% 3.15
145 杨家平 1.5 0.025% 3.15 192 徐跃 1.5 0.025% 3.15
146 朱敏莉 1.5 0.025% 3.15 193 陆炳荣 1.5 0.025% 3.15
147 查丽丽 1.5 0.025% 3.15 194 倪俊罡 3 0.05% 6.3
148 邵莲华 5 0.0833% 10.5 195 张思东 1.5 0.025% 1.5
149 王康 1.5 0.025% 3.15 196 张斌 1.5 0.025% 1.5
150 於欢欢 1.5 0.025% 3.15 197 叶如松 1.5 0.025% 1.5
151 李霞 1.5 0.025% 3.15 198 任勤松 1.5 0.025% 1.5
152 陆凤妹 1.5 0.025% 3.15 合计 204.5 3.4083% 422.85
上述转让价款已由周引春于 2011 年 5 月 31 日支付完毕。
就上述情况，上述 93 名激励对象与周引春分别签署《确认书》予以了确认，
并确认各自之间不再存在未了的权益和责任，且上述出让方对双飞有限不再拥有
权益。
C、5 名激励对象将预设注册资本出资额转让给关联激励对象
根据股权规范清理方案，关联激励对象之间经自愿协商一致转让股权，具体
情况如下：
出让预设注册资本
激励对象序号 出让方 受让方 出让方与受让方关系
出资额（万元）
91 周东方 1.5 曹立忠 夫妻
92 曹勤春 4 金春亚 夫妻
93 浦新佳 1.5 浦庆明 父子
94 王亮 4 王文彪 父子
95 钱文峰 1.5 吴雪梅 夫妻
合计 12.5 /
注：上述受让方在受让前亦均为持有预设注册资本出资额之激励对象。
3-3-2-75
就上述情况，上述激励对象分别签署《确认书》予以了确认，并确认各自之
间不再存在未了的权益和责任，且上述出让方对双飞有限不再拥有权益。
D、其余 90 名激励对象间接持股
其余激励对象共计 90 人，其当时持有预设注册资本出资额的情况如下：
激励 激励
激励对象 预设注册资本 预设注册 激励对 预设注册资本 预 设 注 册
对象 对象
姓名 出资额（万元）资本占比 象姓名 出资额（万元） 资本占比
序号 序号
1 顾新强 60 1% 47 方金屏 30 0.5%
2 袁翔飞 60 1% 48 朱蕾 11 0.183%
3 江叶 30 0.5% 49 陆晴 10 0.167%
4 陈国华 30 0.5% 50 黄国林 10 0.167%
5 沈明钢 15 0.250% 51 金春亚 8 0.133%
6 周奇 10 0.167% 52 郑晓枰 6 0.1%
7 赵锦贤 10 0.167% 53 胡志刚 6 0.1%
8 王文彪 9 0.15% 54 杭文忠 6 0.1%
9 张海东 8 0.133% 55 李朝金 6 0.1%
10 单亚明 7.5 0.125% 56 朱立昌 6 0.1%
11 于定英 7 0.117% 57 吴雪梅 5.5 0.092%
12 杭学峰 6 0.1% 58 胡建新 5 0.083%
13 刘杰 6 0.1% 59 倪巍巍 5 0.083%
14 费为民 6 0.1% 60 曹立忠 4.5 0.075%
15 李正高 6 0.1% 61 陈雪 4 0.067%
16 童旭平 6 0.1% 62 浦亚东 4 0.067%
17 陈雪明 6 0.1% 63 蔡根荣 4 0.067%
18 浦庆明 5.5 0.092% 64 陈琛 4 0.067%
19 王勤 4 0.067% 65 蒋秀娟 3 0.05%
20 任新群 4 0.067% 66 徐玲珠 3 0.05%
21 周知溢 4 0.067% 67 吕蓉蓉 3 0.05%
22 钱海斌 4 0.067% 68 沈之明 3 0.05%
23 陆贞 4 0.067% 69 孙建良 3 0.05%
24 黄文彦 3 0.05% 70 叶勤弦 3 0.05%
25 张羽 3 0.05% 71 周彩勤 3 0.05%
26 沈斌 3 0.05% 72 顾金根 3 0.05%
27 章跃刚 3 0.05% 73 曹煜伟 3 0.05%
28 沈金杰 2.5 0.042% 74 顾金波 2.5 0.042%
29 薛思乐 2.5 0.042% 75 顾耀敏 2 0.033%
30 浦友明 2.5 0.042% 76 陆勇伟 2 0.033%
31 张文喜 2 0.033% 77 潘虹 2 0.033%
32 王勇 2 0.033% 78 许根富 2 0.033%
33 马高荣 2 0.033% 79 邹文忠 2 0.033%
3-3-2-76
激励 激励
激励对象 预设注册资本 预设注册 激励对 预设注册资本 预 设 注 册
对象 对象
姓名 出资额（万元）资本占比 象姓名 出资额（万元） 资本占比
序号 序号
34 孙英 1.5 0.025% 80 浦建兵 2 0.033%
35 郁申飞 1.5 0.025% 81 孙静华 1.5 0.025%
36 于善光 1.5 0.025% 82 陆建中 1.5 0.025%
37 赦庆平 1.5 0.025% 83 费建明 1.5 0.025%
38 马蕾芳 1.5 0.025% 84 李正明 1.5 0.025%
39 郑九巧 1.5 0.025% 85 金建卫 1.5 0.025%
40 严志辉 1.5 0.025% 86 俞跃峰 1.5 0.025%
41 吴伟 1.5 0.025% 87 吴为民 1.5 0.025%
42 陆良平 1.5 0.025% 88 浦金凤 1.5 0.025%
43 顾爱明 1.5 0.025% 89 周其林 1.5 0.025%
44 周伟 1.5 0.025% 90 吴晔 1.0 0.017%
45 山学琼 60 1%
合计 631 10.517%
46 童永进 30 0.5%
为规范持股，上述 90 名激励对象此前与 7 名原股东之间的委托代持关系终
止，其合计持有的 631 万元双飞有限预设注册资本额分别通过持股公司顺飞投资
与腾飞投资间接持有。为实现 90 名激励对象间接持股，7 名原股东应分别将其
名下代持的预设注册资本出资额转让给持股公司。具体应转让情况如下：
序号 姓名 应转让的代持预设注册资本出资额 占预设注册资本比例
1 周引春 566 万元 9.4333%
2 浦志林 22 万元 0.3667%
3 顾美娟 15 万元 0.2500%
4 沈持正 10 万元 0.1667%
5 单亚元 4 万元 0.0667%
6 周锦洪 10 万元 0.1667%
7 浦四金 4 万元 0.0667%
合计 631 万元 10.517%
同时，周引春为实现控股持股公司的目的，决定将其自己持有的合计 299
万元的预设注册资本出资额同时分别转让给上述二个持股公司，转为通过持股公
司间接持股。
顺飞投资与腾飞投资均成立于 2011 年 5 月 17 日。其当时股东为 90 名激励
对象和周引春，其中顺飞投资股东为周引春和 44 名激励对象，腾飞投资股东为
周引春和 46 名激励对象。二个持股公司当时的注册资本合计 930 万元，其中周
引春出资 299 万元，激励对象合计出资 631 万元（该金额与 90 名激励对象合计
持有的预设注册资本出资额一致，激励对象各自在持股公司的出资额与其各自持
有的预设注册资本出资额一致）。
3-3-2-77
在此基础上，2011 年 5 月 28 日，双飞有限通过股东会决议，同意周引春将
其持有的 865 万元出资额转让给顺飞投资 510 万元、转让给腾飞投资 355 万元，
同意浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元分别将其持有的 22 万
元、15 万元、10 万元、10 万元、4 万元、4 万元出资额均转让给腾飞投资。同
日，出让方与受让方签订了《股权转让协议》，转让价格为 1：1。具体转让情况
如下：
出让方姓名 受让方名称 出资额（万元） 转让价格（万元）
周引春 顺飞投资 510 510
周引春 355 355
浦志林 22 22
顾美娟 15 15
沈持正 腾飞投资 10 10
周锦洪 10 10
浦四金 4 4
单亚元 4 4
合计 930 930
顺飞投资和腾飞投资已分别于 2011 年 5 月底支付了上述转让价款。
2011 年 6 月 23 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双飞有限经过股权规范清理后的股权结构为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 周引春 3,515 58.58
2 浦志林 458 7.63
3 顾美娟 285 4.75
4 沈持正 230 3.84
5 周锦洪 230 3.84
6 浦四金 176 2.93
7 单亚元 176 2.93
8 顺飞投资 510 8.5
9 腾飞投资 420 7
合计 6,000 100
本次股权转让后，激励对象通过持股公司间接持有双飞有限股权，其股东权
益与股权规范清理前保持一致，未因本次股权规范清理受到损害。上述 90 名激
励对象签署《确认书》确认了该等结果。
至此，双飞有限本次股权规范清理实施完毕。就双飞有限股权规范清理的经
过情况，原股东和全体激励对象签署了《确认书》，确认双飞有限的所有者权益
由经过股权规范清理后的上表股东享有，且各个确认人相互之间均不存在未了的
3-3-2-78
权益和责任。
2012 年 2 月，发行人全体股东出具承诺函，声明至本承诺函签署日不存在
代任何第三方间接持有发行人股份的情况，并承诺对本声明的真实性承担全部法
律责任；如将来有任何第三方通过现有股东向发行人主张股份权利，由该股东自
行承担一切法律后果，并且发行人现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项
承担连带法律责任。
六和律师认为，双飞有限于 2011 年 5 月开始进行的股权规范清理是在激励
对象和原股东协商一致的情况下进行的，清理对象、清理方案等都得到了各方的
同意，相关价款和权益已经清结，继续持股的激励对象的股权得到了切实保护，
未因此产生纠纷及潜在纠纷。
因此，六和律师认为，上述股权规范清理过程真实、合法、有效，不存在因
上述股权规范清理而产生纠纷及潜在风险的情形。截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在委托持股、信托持股的情形，发行人的股权设置、股本结构不存在
纠纷及风险。
根据上述情况，就双飞有限实施的股权激励及其清理事项，六和律师认为：
双飞有限于 2008 年 3 月股权激励实施完毕时，其实际股东人数超过 200 人，
但该等情形至 2009 年 6 月时已经消除，且本次股权激励从动因、方式、范围及
后果、影响等方面均与“国办发〔2006〕99 号文”所查处的非法证券活动有本
质的区别，本次股权激励不属于“国办发〔2006〕99 号文”所规定的“擅自公
开发行或者变相公开发行”的非法证券活动，亦并不违反《证券法》、《创业板管
理办法》的相关规定；且本次股权激励已于 2011 年 5 月清理完毕并获得原股东
和全体激励对象的确认，本次股权激励及其清理并未损害双飞有限、原股东及激
励对象的合法权益，迄今为止未因此而导致相关利益方之间的权益纠纷，发行人
亦未因此遭受行政机关处罚。因此，本次股权激励及其清理事项不会构成本次发
行上市的实质性障碍。
（11）2011 年 6 月，注册资本增加至 6,316 万元
2011 年 6 月 26 日，双飞有限股东会通过决议，同意佛山达晨和浙江浙创分
别出资 2,000 万元、500 万元认购双飞有限新增注册资本 252.8 万元、63.2 万元。
2011 年 6 月 28 日，双飞有限全体股东签署了公司章程。
2011 年 6 月 29 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字（2011）第 419
号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 29 日，双飞有限已收到佛山达晨、浙江
浙创缴纳的 2,500 万元。其中：缴纳的新增注册资本（实收资本）316 万元，资
本公积（资本溢价）2,184 万元。双飞有限注册资本增加至 6,316 万元。
2011 年 6 月 30 日，双飞有限在嘉善工商局进行了变更登记，领取了变更后
3-3-2-79
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，双飞有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周引春 3,515 55.65
2 浦志林 458 7.25
3 顾美娟 285 4.51
4 沈持正 230 3.64
5 周锦洪 230 3.64
6 浦四金 176 2.79
7 单亚元 176 2.79
8 顺飞投资 510 8.08
9 腾飞投资 420 6.65
10 佛山达晨 252.8 4
11 浙江浙创 63.2 1
合计 6,316 100
5、2011 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司
2011 年 7 月 8 日，双飞有限股东会作出决议，同意双飞有限整体变更为浙
江双飞无油轴承股份有限公司。详细变更情况参见本律师工作报告“四、发行人
的设立”。
六和律师认为，双飞有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构
经各发起人签署协议和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续，股权设
置和股本结构合法有效，产权界定清楚，不存在潜在纠纷或法律风险。
综上，六和律师认为，发行人自其前身嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂设立
至今，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发起人、股东股份质押情况
根据发行人发起人、股东的确认和六和律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的发起人、股东所持有的发行人的股份均不存在质押、诉讼以及由
此导致的纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》、发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：无油润滑复
合材料、滑动轴承系列、轴承专用模具和设备、金属结构件、金属组合件的生产、
销售；从事进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。
3-3-2-80
经发行人确认并经六和律师核查，发行人的经营方式为自主经营，不存在其
他经营方式。
六和律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件
的规定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相
关的资质及许可情况如下：
1、发行人拥有的业务资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
颁证单位 标准 认证注册范围 有效期
北京九鼎国联
IATF16949：2016 无油润滑轴承的制造 至 2020.10.16
认证有限公司
浙江公信认证 GB/T19001-2016/
无油润滑轴承的制造和服务 至 2020.10.8
有限公司 ISO9001：2015
（2）测量管理体系认证证书
证书编号 颁证单位 标准 有效期
CMS 浙 GB/T19022-2003/ISO1001
中期计量体系认证中心 至 2019.8.17
[2014]AA711 号 2：2003
（3）环境管理体系认证证书
颁证单位 标准 认证注册范围 有效期
ZOB 牌 SF 系列无油润滑轴承、JF 双金属轴承、
浙江公信认 GB/T24001-2016/ 至
FB 青桐基轴承、JDB 镶嵌固体润滑轴承等系列产
证有限公司 ISO14001：2015 2020.10.8
品的制造和相关销售服务以及相关管理活动
（4）知识产权管理体系认证证书
颁证单位 标准 认证注册范围 有效期
中规（北京）认证有 滑动轴承的研发、生产、销售，上
GB/T 29490-2013 至 2020.8.16
限公司 述过程相关采购的知识产权管理
（5）对外贸易经营者备案登记
经六和律师登录商务部业务系统统一平台（对外贸易经营者备案登记）网站
（http://iecms.mofcom.gov.cn/）查询，发行人已办理了对外贸易经营者备案，进
出口企业代码为 3300146593849。
2、双飞材料拥有的业务资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
3-3-2-81
颁证单位 标准 认证注册范围 有效期
北京九鼎国联认 无油润滑材料及铜铅复合材料的
IATF16949：2016 至 2021.4.4
证有限公司 制造
浙江公信认证有 GB/T19001-2016/ 无油润滑材料及其它复合材料的
至 2020.1.6
限公司 ISO9001：2015 生产和服务
（2）环境管理体系认证证书
颁证单位 标准 认证注册范围 有效期
浙江公信认证有 GB/T24001-2016/ 无油润滑材料及其它复合材料的
至 2020.1.6
限公司 ISO14001：2015 生产和服务以及相关管理活动
3、卓博公司拥有的业务资质和许可
经六和律师登录商务部业务系统统一平台（对外贸易经营者备案登记）网站
（http://iecms.mofcom.gov.cn/）查询，卓博公司已办理了对外贸易经营者备案，
进出口企业代码为 330077828637X。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
根据发行人说明、《审计报告》、发行人相关股东大会决议、董事会决议并
经六和律师核查，发行人目前未在中国大陆以外经营，不存在中国大陆以外开设
分支机构、成立子公司的情况。
（三）发行人业务变更情况
发行人自设立以来的经营范围变化情况如下：
1、2011 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会第一次会议
并作出决议，决定变更经营范围。
根 据 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 2011 年 9 月 30 日 核 发 的 注 册 号 为
330421000008536 的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围变更为：无油润
滑复合材料、滑动轴承系列、轴承专用模具和设备、金属结构件、金属组合件的
生产、销售；从事进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。
2、经六和律师核查发行人历次营业执照、历次股东大会决议、工商登记资
料等，发行人此后并未变更其经营范围。
六和律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时其经营范围的变更业经股
东大会决议，且经工商行政管理部门变更登记，符合法律、法规和规范性文件的
规定。发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师核查，发行人最近三年主
3-3-2-82
营业务收入和其他业务收入（合并报表数据）情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 29,891.13 98.52 35,964.74 98.73 52,590.53 98.88 30,940.35 98.97
其他业务收入 447.54 1.48 461.64 1.27 598.19 1.12 320.86 1.03
合计 30,338.67 100.00 36,426.38 100.00 53,188.72 100.00 31,261.21 100.00
发行人最近三年主要经营一种业务，且主营业务收入占营业收入的比例均高
于 98%。据此，六和律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人历次企业法人营业执照以及工商、
税务、规划、海关、质量技术监督等行政管理部门出具的有关证明或类似文件以
及六和律师的相关核查，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，
不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重
大行政处罚。
六和律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《创业板规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
发行人的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况如下：
如本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人
的控股股东、实际控制人”之详述，发行人控股股东为周引春，实际控制人为周
引春、顾美娟夫妇。
2、除控股股东、实际控制人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人
外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
浦志林 4,580,000 7.25
顺飞投资 5,100,000 8.08
腾飞投资 4,200,000 6.65
3-3-2-83
3、发行人子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 双飞材料 100%
2 卓博公司 100%
发行人各子公司基本情况如下：
（1）双飞材料
双飞材料系发行人全资子公司，该公司成立于 1998 年 6 月 3 日，现注册资
本为 300 万元（实收资本 300 万元），法定代表人为沈持正，住所为嘉善县干窑
镇范泾大道 9 号，经营范围为：制造、加工：无油润滑材料和其他复合材料；金
属件切削加工。
（2）卓博公司
卓博公司系发行人全资子公司，该公司成立于 2005 年 8 月 5 日，现有注册
资本为 50 万元（实收资本 50 万元），法定代表人为周引春，住所为嘉善县干窑
镇宏伟北路 18 号 401 室，经营范围为：从事各类商品及技术的进出口业务（国
家限制、禁止的除外）。
4、发行人的合营企业、联营企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国境内外设立合营企业、联营
企业。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名），
监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，技术
总监 1 名。经六和律师核查，该等人员的持有公司股份的情况如下：
与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
见本律师工作报告“六、发起人或股东（实
周引春 董事长、总经理 实际控制人 际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
浦志林 副董事长、副总经理 / 直接持股 7.25%
见本律师工作报告“六、发起人或股东（实
顾美娟 董事 实际控制人 际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、
实际控制人”的相关内容
沈持正 董事 / 直接持股 3.64%
单亚元 董事、财务总监 / 直接持股 2.79%
3-3-2-84
与实际控制人
姓名 所任公司职务 持有公司股份情况
的关联关系
傅忠红 董事 / 通过佛山达晨间接持股 0.00085%
王爱华 独立董事 / /
王雪梅 独立董事 / /
廖帮明 独立董事 / /
山学琼 监事会主席 / 通过腾飞投资间接持股 0.95%
袁翔飞 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
顾新强 监事 / 通过顺飞投资间接持股 0.95%
通过顺飞投资和腾飞投资合计间接持股
胡志刚 副总经理 /
0.1189%
浦四金 董事会秘书、副总经理 / 直接持股 2.79%
薛良安 技术总监 / /
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述家庭成员中，报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员为浦
宝根（发行人实际控制人周引春之姐夫）。
此外，上述家庭成员中，部分人员持有发行人或发行人关联方股份，具体情
况如下：
持有顺飞投资股权情况 持有腾飞投资股权情况
姓名 亲属关系
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
周彩勤 周引春之妹 / / 3.00 0.71
顾爱明 顾美娟之弟 1.50 0.294 / /
王文彪 顾美娟妹妹之配偶 9.00 1.765 / /
浦金凤 浦四金之妹 / / 1.50 0.36
单亚明 单亚元之兄 7.50 1.471 / /
7、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行
人 5%以上股份的自然人股东及与上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人。
经六和律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及与上述人
员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织如下：
3-3-2-85
序号 企业名称 关联关系情况
1 上海四维文化传媒股份有限公司 傅忠红任董事
2 广州尚品宅配家居股份有限公司 傅忠红任董事
3 上海企源科技股份有限公司 傅忠红任董事
4 上海鸿辉光通科技股份有限公司 傅忠红任董事
5 厦门弘信电子科技股份有限公司 傅忠红任董事
6 创业黑马（北京）科技股份有限公司 傅忠红任董事
7 西域供应链（上海）有限公司 傅忠红任董事
8 唯美度科技（北京）有限公司 傅忠红任董事
9 上海通路快建网络服务外包有限公司 傅忠红任董事
10 湖南利洁生物集团股份有限公司 傅忠红任董事
11 星光农机股份有限公司 傅忠红任董事
12 北京元培世纪翻译有限公司 傅忠红任董事
13 天津爱波瑞科技发展有限公司 傅忠红任董事
14 北京聚众互动网络科技有限公司 傅忠红任董事
15 江苏艾佳家居用品有限公司 傅忠红任董事
王雪梅配偶之母顾引观持股 50%并任执行董事兼
16 嘉兴浩华企业管理咨询有限公司
经理、王雪梅配偶之父王家华持股 50%
17 浙江良浦造装饰工程有限公司 浦志林之子浦鼎聪持股 75%并任执行董事兼经理
廖帮明持股 50%并任执行董事兼经理；廖帮明之
18 浙江威胜企业管理有限公司
配偶王佳飞持股 30%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间接
19 嘉兴市派利企业管理顾问有限公司 持股 80%，廖帮明之配偶王佳飞任执行董事兼经
理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限公
20 深圳市派利企业管理顾问有限公司
司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
21 平湖市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
22 海宁市派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
廖帮明夫妇通过嘉兴市派利企业管理顾问有限
23 海盐派利企业管理顾问有限公司
公司间接持股 80%
廖帮明夫妇通过浙江威胜企业管理有限公司间
24 浙江灵犀企业管理培训有限公司
接持股 80%，廖帮明任执行董事兼经理
25 嘉兴市至善大数据科技有限公司 廖帮明之配偶王佳飞任经理
王爱华持股 70%，王爱华之姊王爱珍持股 30%并
26 嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司
任执行董事兼经理
王爱华持股 90%并通过嘉兴市兴嘉企业管理咨询
27 嘉兴华梦文化传播有限公司 有限公司控股 2%，王爱华之姊王爱珍持股 8%并
任执行董事兼经理
28 浙江兴嘉律师事务所 王爱华任主任
29 顺飞投资 周引春任董事长，顾新强和袁翔飞任董事
30 腾飞投资 周引春任董事长，山学琼任董事
3-3-2-86
上述关联方中，有关顺飞投资、腾飞投资的相关情况参见本律师工作报告
“六、发起人或股东（实际控制人）”。
根据公司提供的相关资料，并经六和律师登录全国企业信用信息公示系统查
询，上述关联方中其他关联法人或其他组织的基本情况如下：
（1） 上海四维文化传媒股份有限公司
上海四维文化传媒股份有限公司成立于 2005 年 5 月 8 日，统一社会信用代
码为 91310000774772055X，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或
控股），注册资本 15,200 万元，住所为杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 410-1 室，法
定代表人罗险峰，经营范围为数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管
理，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件咨询，设计、
制作、代理、发布各类广告，景观设计，图文制作，会展服务，市场调查，纸
张、印刷器材销售，网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事
货物及技术的进出口业务。该公司股票已于 2013 年 10 月 16 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌，公司代码为 430318。
（2） 广州尚品宅配家居股份有限公司
广州尚品宅配家居股份有限公司成立于 2004 年 4 月 19 日，统一社会信用代
码为 914401017619012843，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为
19,867.86 万元，住所为广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元，
法定代表人李连柱，经营范围为家具零售；家具批发；厨房、卫生间用具及日
用杂货批发；厨房用具及日用杂品零售；家居饰品批发；家用电器批发；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；会
议及展览服务；企业管理咨询服务；商业特许经营；职业技能培训（不包括需要
取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；联合运输代理服务；广告业；家
具设计服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司已于 2017 年 3 月 7 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 300616。
（3） 上海企源科技股份有限公司
上海企源科技股份有限公司成立于 2001 年 12 月 3 日，统一社会信用代码为
91310000734057356C，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
注册资本 6,660 万元，住所为上海市杨浦区国定路 323 号 1001-1、1001-2 室，法
定代表人孔祥云，经营范围为计算机软、硬件的研发、销售（除计算机信息系统
安全专用产品），计算机系统集成，网络技术的研发及相关技术咨询、技术服务，
企业管理咨询（除经纪），向国内企业提供劳务派遣；人才供求信息的收集、整
理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。该公司股票已于 2015 年 8 月 12 日在全国中小企
3-3-2-87
业股份转让系统挂牌，公司代码为 833132。
（4） 上海鸿辉光通科技股份有限公司
上海鸿辉光通科技股份有限公司成立 2001 年 1 月 8 日，统一社会信用代码
为 91310000703104295H，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为
13,000 万元，住所为上海市嘉定区丰登路 398 号，法定代表人黄惠良，经营范围
为光纤、光缆填充料及辅料的生产、加工，光通讯器材、五金加工，光通讯器材
销售，光纤光缆、电线电缆用保护填充和增强材料的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。该公司股票已于 2015 年 3 月 5 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌，公司代码为 832063。
（5） 厦门弘信电子科技股份有限公司
厦门弘信电子科技股份有限公司成立于 2003 年 9 月 8 日，统一社会信用代
码为 91350200751606855K，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为
10,400 万元，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路 19 号之 2（1#厂房
三楼），法定代表人李强，经营范围为新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）
和其他电子产品的设计、生产和进出口、批发。该公司已于 2017 年 5 月 23 日在
深圳证券交易所上市，股票代码为 300657。
（6） 创业黑马（北京）科技股份有限公司
创业黑马（北京）科技股份有限公司成立于 2011 年 11 月 16 日，统一社会
信用代码为 91110105585848161G，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册
资本为 6,800 万元，住所为北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 205 号楼-1 至 7
层 101 内 706 室，法定代表人牛文文，经营范围为技术推广服务；创业服务；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资
管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广
告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从
事互联网文化活动；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；人才中介服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）该公司已于 2017 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票代码为
300688。
（7） 西域供应链（上海）有限公司
西域供应链（上海）有限公司成立于 2002 年 1 月 8 日，统一社会信用代码
为 91310000734574775Q，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册
资本为 6,971.7633 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号
2 幢 2401-2410 室，法定代表人叶永清，经营范围为供应链管理，电气器材、照
3-3-2-88
明器材、金属制品、办公用品、机械设备、塑料制品、五金交电、汽车用品及配
件、日用百货、家具、涂料、润滑油、橡塑制品、家用电器、家居饰品、体育用
品、健身器材、纺织品、服装、箱包、皮具、工艺礼品（文物、象牙及其制品除
外）、化妆品、机电设备及配件、通讯设备、电脑及配件、电子产品、建材、环
保安全设备及产品、一般劳防用品、特种劳防用品、消防设备及产品、化工原料
及产品、仪器仪表、电子产品、制冷设备、加热设备、玻璃制品、危险化学品（凭
许可证经营）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），机电专业领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，机电设备维修、消防系统的
维修保养、制冷设备的维修保养，计算机软件的开发，各类广告的设计、制作、
代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8） 唯美度科技（北京）有限公司
唯美度科技（北京）有限公司成立于 2007 年 12 月 13 日，统一社会信用代
码为 91110115669900553M，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 3,867.280425 万元，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药
产业基地永旺路 26 号，法定代表人陈光，经营范围为研究、开发生物化妆品和
保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服
务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产
化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务；影视策划。（涉及配额许可证
管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9） 上海通路快建网络服务外包有限公司
上海通路快建网络服务外包有限公司成立于 2009 年 5 月 12 日，统一社会信
用代码为 91310112688766329E，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为 438.049 万元，住所为上海市闵行区联航路 1188 号 9 幢 301 室，法
定代表人荣加林，经营范围为以服务外包的方式从事数据处理服务，网络管理软
件技术服务，网络技术研发，网页设计并提供相关的技术服务、技术咨询、技术
开发、技术转让，营销策划，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，设计制作各类广告、利
用自有媒体发布广告，礼仪服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流策划（除
经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、
数码产品、工艺品、日用百货、办公设备、办公用品、家具、服装服饰、箱包、
皮革制品、纺织品、珠宝首饰、五金交电、建筑装潢材料、包装材料、化妆品、
机电设备、通讯设备、金属材料及制品、汽车配件、玩具、塑料制品、卫生洁具、
供暖设备、制冷设备的销售，批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-89
（10） 湖南利洁生物集团股份有限公司
湖南利洁生物集团股份有限公司成立于 2005 年 11 月 23 日，统一社会信用
代码为 91430100780897946N，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资
或控股），注册资本为 7,776.9598 万元，住所为湖南省长沙市宁乡县经开区二环
东路南侧，法定代表人胡汉忠，经营范围为化工产品研发、零售、制造；生物制
品研发；日用化学产品制造；矿产品、建材及化工产品批发；金属材料销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11） 星光农机股份有限公司
星光农机股份有限公司成立于 2004 年 2 月 25 日，统一社会信用代码为
91330000759058101Y，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 26,000
万元，住所为浙江省湖州市和孚镇星光大街 1688 号，法定代表人章沈强，经营
范围为农业机械的开发、设计、制造、销售与服务，金属材料（除稀贵金属外）、
机械零部件的销售，货物及技术进出口。该公司股票已于 2015 年 4 月 27 日在上
海证券交易所上市，股票代码为 603789。
（12） 北京元培世纪翻译有限公司
北 京 元 培 世 纪 翻 译 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 3 月 25 日 ， 注 册 号 为
110108008079072，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为
153.139 万元，住所为北京市海淀区中关村北大街 123 号华腾科技大厦 4 层
434-437 室，法定代表人蒋小林，经营范围为翻译服务。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审
批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）截至 2018 年 9 月 30
日，该公司因未按期公示年度报告被列入经营异常名录。
（13） 天津爱波瑞科技发展有限公司
天津爱波瑞科技发展有限公司成立于 2012 年 12 月 18 日，统一社会信用代
码为 911201160587405976，企业类型为有限责任公司，注册资本为 844.595 万元，
住所为天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务办公楼 C 座一层 101 室 33
单元，法定代表人赵禹，经营范围为工业互联网技术开发及技术服务；企业管理
服务；展览展示服务；云计算技术研发、应用、咨询及服务；从事大数据存储及
大数据相关产品的研发、分析、整理、评估、销售；信息系统集成服务；数据平
台建设服务；城市信息系统的研发及销售；计算机软硬件销售；计算机软硬件技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备及零部件批发兼零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14） 北京聚众互动网络科技有限公司
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北京聚众互动网络科技有限公司成立于 2015 年 5 月 29 日，统一社会信用代
码为 91110105344332236D，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 838.75 万元，住所为北京市朝阳区天畅园 2 号楼 1 层 2-109，法定代表
人张鹏，经营范围为技术推广服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；
企业策划；会议服务；出租商业用房；销售电子产品、文具用品、体育用品、工
艺美术品；从事互联网文化活动；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目。经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（15） 江苏艾佳家居用品有限公司
江苏艾佳家居用品有限公司成立于 2014 年 12 月 18 日，统一社会信用代码
为 91320115302368943U，企业类型为有限责任公司，注册资本为 6,944.421 万元，
住所为南京市江宁区科学园芝兰路 18 号，法定代表人陈俊，经营范围为家具、
厨房设备、家用电器、五金交电、建筑材料、装饰材料、百货、电脑及配件、汽
车配件的销售；室内装潢及设计；室内外装饰工程的设计、施工、维护；水电工
程；房产经纪；普通货物运输、仓储服务、装卸搬运、货物运输代理及相关的顾
问和咨询服务；计算机软、硬件技术开发及销售、技术服务、技术咨询、技术转
让；计算机系统集成；计算机网络系统工程服务、计算机网络工程；电子设备的
销售；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（16） 嘉兴浩华企业管理咨询有限公司
嘉兴浩华企业管理咨询有限公司成立于 2014 年 8 月 14 日，统一社会信用代
码为 913304003135342149，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 5 万元，住所为浙江省乍浦镇马家荡村全家廊 28 组，法定代表人顾引
观，经营范围为企业管理咨询服务、财务信息咨询服务。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾引观 2.5 50
2 王光华 2.5 50
合计 5 100
（17） 浙江良浦造装饰工程有限公司
浙江良浦造装饰工程有限公司成立于 2015 年 4 月 17 日，统一社会信用代码
为 9133040133699255XB，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 1,000 万元，住所为嘉兴市元一柏庄 78 幢，法定代表人浦鼎聪，经营
3-3-2-91
范围为室内室外装饰工程设计、施工、建筑智能化工程；钢结构工程；园林绿化
工程的设计及施工；铝合金及不锈钢制品的设计与销售；建筑装饰产品的研发及
信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；企业形象策划；舞台艺术造型策划；
品牌设计；建筑装饰材料、家具、工艺品的销售；从事进出口业务。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浦鼎聪 750 75
2 缪永乐 150 15
3 周秋亮 100 10
合计 1,000 100
（18） 浙江威胜企业管理有限公司
浙江威胜企业管理有限公司成立于 2017 年 3 月 7 日，统一社会信用代码为
91330401MA28BQCF8A，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册
资本为 1,000 万元，住所为嘉兴市城南路 1539 号 1 幢 1301 室-03-A，法定代表
人廖帮明，经营范围为企业管理咨询，企业管理软件开发，非证书的职业技能培
训，企业营销策划，市场营销策划，会展服务。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖帮明 500 50
2 王佳飞 300 30
3 王海军 100 10
4 王祖勇 100 10
合计 1,000 100
（19） 嘉兴市派利企业管理顾问有限公司
嘉兴市派利企业管理顾问有限公司成立于 2009 年 12 月 7 日，统一社会信用
代码为 91330411698269027B，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资），注册资本为 260 万元，住所为浙江省嘉兴市南湖区城南路 1539 号 1
幢 1301-01、1301-03、1301-05 室，法定代表人王佳飞，经营范围为企业管理顾
问服务、企业项目管理咨询、市场策划咨询的服务、计算机系统集成服务，计算
机软件技术开发、技术咨询、技术服务，节能技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司系浙江威胜企业管理有限公司持股 100%的一人有限责任
3-3-2-92
公司。
（20） 深圳市派利企业管理顾问有限公司
深圳市派利企业管理顾问有限公司成立于 2010 年 5 月 27 日，统一社会信用
代码为 91440300555430055N，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本
为 50 万元，住所为深圳市龙华区大浪街道上早社区上早新村 B19 栋 403（办公
场所），法定代表人廖帮明，经营范围为企业管理咨询（不含人才中介服务）；投
资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；市场营销策划；国内贸易、
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司系嘉兴市派利企业管理顾问有限公司持股 100%的一人有
限责任公司。
（21） 平湖市派利企业管理顾问有限公司
平湖市派利企业管理顾问有限公司成立于 2015 年 7 月 15 日，统一社会信用
代码为 91330482350098909C，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资），注册资本为 100 万元，住所为平湖市当湖街道东湖大道 688 号 701
室，法定代表人廖帮明，经营范围为企业管理知识体系研发，企业管理顾问服务，
企业项目管理咨询，投资策划咨询，市场策划咨询，营销策划。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司系嘉兴市派利企业管理顾问有限公司持股 100%的一人有
限责任公司。
（22） 海宁市派利企业管理顾问有限公司
海宁市派利企业管理顾问有限公司成立于 2016 年 3 月 31 日，统一社会信用
代码为 91330481MA28A9X74X，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），注册资本为 10 万元，住所为海宁市长安镇农业对外综合开发区纬
三路 11 号 318 室-1，法定代表人廖帮明，经营范围为企业管理知识体系研发；
企业管理顾问服务；企业项目管理咨询；市场策划咨询；营销策划。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司系嘉兴市派利企业管理顾问有限公司持股 100%的一人有
限责任公司。
（23） 海盐派利企业管理顾问有限公司
海盐派利企业管理顾问有限公司成立于 2016 年 4 月 19 日，统一社会信用代
码为 91330424MA28ABLL8H，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资），注册资本为 100 万元，住所为浙江省嘉兴市海盐县百步镇百顺路 3
3-3-2-93
号楼 B 座 9 号，法定代表人王海军，经营范围为企业管理顾问服务、企业管理
项目咨询、市场营销策划。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司系嘉兴市派利企业管理顾问有限公司持股 100%的一人有
限责任公司。
（24） 浙江灵犀企业管理培训有限公司
浙江灵犀企业管理培训有限公司成立于 2015 年 12 月 10 日，统一社会信用
代码为 91330402MA28A3TR6W，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），注册资本为 1,000 万元，住所为浙江省嘉兴市南湖区广益路 883
号联创大厦 2 号楼 5 层 587 室，法定代表人廖帮明，经营范围为企业管理培训（不
含职业资格、学历教育相关的培训）；会议及展览服务。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司系浙江威胜企业管理有限公司持股 100%的一人有限责任
公司。
（25） 嘉兴市至善大数据科技有限公司
嘉兴市至善大数据科技有限公司成立于 2016 年 7 月 4 日，统一社会信用代
码为 91330401MA28AGKF6A，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为 100 万元，住所为嘉兴市城南路 1369 号 3 幢 210-1 室，法定代表人
李智勇，经营范围为大数据分析、处理、计算服务；文化艺术活动组织策划、品
牌策划、企业营销策划。
（26） 嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司
嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司成立于 2007 年 5 月 15 日，统一社会信用
代码为 913304016617400227，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为 10 万元，住所为浙江省嘉兴市南湖区现代广场 2 幢 1303 室，法定代
表人王爱珍，经营范围为企业管理咨询、商标代理、工商注册代理；广告的制作、
代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王爱华 7 70
2 王爱珍 3 30
合计 10 100
（27） 嘉兴华梦文化传播有限公司
3-3-2-94
嘉兴华梦文化传播有限公司成立于 2013 年 9 月 22 日，统一社会信用代码为
9133040107869708X1，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资
本为 100 万元，住所为嘉兴市昌盛路与华云路交叉口西北角 201 室，法定代表人
王爱珍，经营范围为代理、设计、制作、发布国内广告；组织、策划文化艺术活
动及舞台设计；组织、策划赛事、演出、公关活动；庆典礼仪服务；企业形象和
营销策划；婚庆礼仪服务；社会经济咨询；摄影服务；平面设计；智能化系统集
成及软件开发；会议及展览、展示服务；组织文化交流活动。
根据该公司提供的其工商主管部门出具的《公司登记基本情况》，截至 2018
年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王爱华 90 90
2 王爱珍 8 8
3 嘉兴市兴嘉企业管理咨询有限公司 2 2
合计 100 100
（28） 浙江兴嘉律师事务所
浙江兴嘉律师事务所成立于 2006 年 9 月 27 日，持有浙江省司法厅颁发的统
一社会信用代码为 31330000794357924P 的《律师事务所执业许可证》，住所为浙
江省嘉兴市秀洲区风樯路 145 号现代广场 2 号楼 13 楼，负责人王爱华，组织形
式为普通合伙所，设立资产 30 万元，批准日期为 2006 年 9 月 27 日，批准文号
为浙司律登[2006]57 号。
8、视同发行人关联方的自然人、法人、其他组织
根据发行人出具的说明，并经六和律师函证等方式核查，除上述已披露的
关联方外，发行人在过去十二个月存在如下过往关联方：
（1）因发行人召开 2017 年第一次临时股东大会选举新一届董事会成员，发
行人前任独立董事涂志清、马正良、沈凯军自 2017 年 8 月 29 日起不再担任发行
人独立董事。因报告期内沈凯军、涂志清、马正良卸任未满 12 个月，因此，过
去十二个月内，视同发行人关联方的自然人包括发行人前任独立董事涂志清、沈
凯军、马正良及其关系密切的家庭成员。
此外，经六和律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前任独立董事涂志
清、马正良、沈凯军控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
的法人或其他组织情况如下：
姓名 关联方名称 与本公司的关联关系
沈凯军 浙江景兴纸业股份有限公司 沈凯军任该公司独立董事
桐昆集团股份有限公司 沈凯军任该公司独立董事
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姓名 关联方名称 与本公司的关联关系
沈凯军持有该公司 32%股权并任该公
浙江中铭会计师事务所有限公司
司董事长、总经理
晋亿实业股份有限公司 沈凯军任该公司独立董事
沈凯军持有该公司 18.3%股权并任该
浙江中铭评估咨询有限公司
公司董事长
沈凯军持有该公司 38%股权并任该公
浙江中明工程咨询有限公司
司董事长
嘉兴中明税务师事务所有限公司 沈凯军任该公司董事
嘉兴中瑞信房地产评估有限公司 沈凯军任该公司董事
嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司 沈凯军任该公司董事
沈凯军曾任该公司董事，后于 2017 年
嘉兴中明资产评估有限公司
8 月起不再担任该公司董事
沈凯军曾持有该公司 70%股权任该公
嘉兴市天健财会用品有限公司 司董事长，后于 2017 年 7 月 20 日经
核准注销
嘉兴中明商务秘书有限公司 沈凯军任该公司董事
沈凯军曾任该公司董事，后于 2017 年
嘉兴中明统计事务所有限公司
7 月起不再担任该公司董事
沈凯军曾任该公司董事，后于 2017 年
嘉兴中明投资管理咨询有限公司
7 月起不再担任该公司董事
浙江久安档案管理服务有限公司 沈凯军任该公司董事长
涂志清曾担任该公司董事，后于 2017
晋橡绿能农业科技有限公司
年 10 月起不再担任该公司董事
嘉兴五神光电材料有限公司 涂志清任该公司董事
涂志清 涂志清及其配偶曾分别持有该企业
50%出资额，涂志清曾任该企业执行事
嘉善合进投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人，后于 2017 年 12 月 20 日经
核准注销
马正良 浙江国傲律师事务所 马正良为该事务所合伙人
浙江豪声电子科技股份有限公司 马正良任该公司独立董事
（2）纽曼机械
嘉兴市纽曼机械有限公司曾系发行人实际控制人周引春之女周睆嫣持股
81.5%并任董事长、周睆嫣配偶周少哲持股 13%并任总经理的公司法人，同时实
际控制人周引春、顾美娟之女婿周少哲持股 13%并任总经理。该公司成立于
2002 年 5 月 15 日，现有注册资本 600 万元，持有嘉善县市场监督管理局核发的
3-3-2-96
统一社会信用代码为 91330421739202081J；住所为干窑镇范泾工贸开发区；公
司的经营范围为：汽车空气悬架、汽车电涡流缓速器的生产和销售；专用机
床、模夹具、辅具、工具及其它机械设备的制造、加工；进出口业务。
周睆嫣、周少哲已于 2018 年 6 月将其持有的纽曼机械全部股权转让给廖国
栋。截至本律师工作报告出具之日，纽曼机械系廖国栋持股 100%的一人有限公
司。
（3）飞扬贸易
嘉善飞扬贸易有限公司曾系发行人实际控制人顾美娟之姊顾凤娟持股
90.91%并任执行董事兼总经理的公司法人。该公司成立于 2009 年 8 月 20 日，注
册资本 110 万元，住所为嘉善县魏塘街道外环东路 101 号；公司的经营范围为：
五金电器、服装、手套、鞋帽、日用品、办公用品的销售。该公司已于 2017 年
11 月 28 日经嘉善县市场监督管理局核准注销。
（4）上海深边营销策划有限公司
上海深边营销策划有限公司曾系发行人独立董事廖帮明夫妇通过嘉兴市派
利企业管理顾问有限公司间接持股 51%的公司法人。该公司成立于 2016 年 7 月
20 日，注册资本 100 万元，住所为上海市松江区荣乐中路 12 弄 136 号；公司的
经营范围为：市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
品牌管理，会务服务，展览展示服务，平面设计，图文设计制作（除网页），设
计、制作各类广告，计算机软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产
品、计算机软硬件及配件批发零售。嘉兴市派利企业管理顾问有限公司已于
2017 年 9 月 25 日出让其持有的上海深边营销策划有限公司全部股权，廖帮明夫
妇不再直接或间接持有上海深边营销策划有限公司任何股权。
（5）广州易尊网络科技股份有限公司
广州易尊网络科技股份有限公司成立于 2011 年 3 月 7 日，统一社会信用代
码为 91440101569770894T，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资
本为 4614.2446 万元，住所为广州市海珠区广州大道南 1601 号自编之二至之四
201 房自编 2036 房，法定代表人周毅，经营范围为呼叫中心；物联网服务；电
信呼叫服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
容为准）；固定电信服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服
务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工商咨询服务；企业管理咨询
服务；企业形象策划服务；策划创意服务；广告业；会议及展览服务；公司礼
仪服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
3-3-2-97
品除外）；通信技术研究开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；数据处理和存储服务；充值卡销售；移动电信业务代理服务；
通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；电子产品批发；电子产品零
售；软件批发；软件零售；固定电话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；
通信设备零售；通信业务催告通知服务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁
止和限制经营的除外）；市场营销策划服务；接受委托从事劳务外包服务。该公
司股票已于 2016 年 1 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司代码为
835464。傅忠红于 2017 年 12 月 18 日经广州易尊网络科技股份有限公司 2017
年第六次临时股东大会批准不再担任该公司董事。
（二）关联交易
依据《审计报告》并经六和律师核查，除发行人与其子公司之间的采购销售
等交易外，最近三年及一期发行人与其关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联采购
最近三年及一期，发行人向关联方采购或者接受关联方劳务的金额如下：
2018年1-6月金额 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
关联方名称/姓名
（元） （元） （元） （元）
注1
飞扬贸易 0 0 311,694.05 283,732.14
注2
纽曼机械 0 0 0 1,117,411.06
晋橡绿能农业科技有限
注 22,432.50 44,755.20 11,188.80 0
公司 3
注
顾美娟 4 0 0 450,000.00 0
注5
浦宝根 0 0 80,000.00 1,117,753.00
注5
浦宝根（恒联建设） 0 0 4,544,573.00 10,010,000.00
注 1：双飞材料曾向飞扬贸易采购五金配件及劳保用品，截至 2016 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司已停止其与飞扬贸易的采购交易。
注 2：纽曼机械因未办理自营进出口权，曾于 2015 年 7-10 月期间暂委托卓博公司代理
出口。卓博公司向纽曼机械采购缓速器及垫片等共计 111.74 万元。截至 2015 年 11 月，因
纽曼机械取得自营进出口权，卓博公司已停止为其代理出口业务。
注 3：晋橡绿能农业科技有限公司系发行人原独立董事涂志清担任董事的公司。根据该
公司与发行人签署的合同，该公司为发行人提供屋顶植物墙绿化及为期三年的维护保养。
注 4：2016 年 6 月 16 日，发行人与顾美娟签订《房屋买卖合同》，由顾美娟将其所有
的坐落于嘉兴市嘉善县魏塘镇龙柏商务会所 3 幢 1 单元 201 室、面积为 58.18 ㎡的房屋转让
给发行人，转让价格为 450,000 元（不含税费）。就上述房屋，嘉善县中信房地产估价造价
有限公司分别出具《房地产估价报告》、《关于魏塘镇龙柏商务会所 3 幢 1 单元 201 室装璜
价值评估报告》，确定房屋市场价值为 281,591 元、装璜参考价值为 170,059 元。2016 年 7
月 9 日，该房屋所有权变更登记至发行人名下。
注 5：浦宝根系发行人实际控制人之一周引春之姐夫。其与发行人之间的相关交易的内
容包括：
①发行人的部分零星工程由浦宝根进行施工，价款分别为 2015 年度 1,117,753 元、2016
年度 80,000 元、2017 年之后停止交易。
②2014 年至今，恒联建设为发行人及其子公司双飞材料部分工程的施工方，该等工程
中由浦宝根实际担任恒联建设项目负责人的价款分别为 2015 年度 10,010,000 元、2016 年度
3-3-2-98
4,544,573 元。
该等关联交易事项已经发行人第三届董事会第一次会议和 2017 年第二次临时股东大会
审议通过。
2、关联租赁
承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
纽曼机械 土地使用权 3,618.00 7,236.00 1,206.00 0
上述关联租赁系因发行人关联方纽曼机械在发行人围墙外、纽曼机械自有房
屋前空地搭建钢棚而实际占用了发行人的部分土地使用权（经各方计算确认约为
160.8 平方米）。为此，双方于 2017 年 8 月签订《土地使用权租赁合同》，明确纽
曼机械将于合理、尽快的期限内拆除钢棚并不再占用发行人土地，在此之前作为
纽曼机械租赁发行人土地使用权，租金按照发行人同期出租给无关联第三方的租
金每年每平方米 45 元计算，合计租金为每季度 1,809 元（含税），自 2016 年 11
月起算。因纽曼机械出于自身原因短期内不能拆除钢棚，故 2018 年 7 月 1 日，
发行人与纽曼机械重新签署《土地使用权租赁合同》，纽曼机械继续向发行人承
租上述面积为 160.8 平方米的土地使用权，租金仍按每年每平方米 45 元计算，
租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
经核查，就该等关联交易，发行人已经按照其《公司章程》等的规定，履行
了内部决策程序。
3、关联担保
最近三年及一期，为发行人及其子公司融资，发行人、发行人子公司、发
行人实际控制人为发行人子公司或发行人提供连带责任保证担保情况如下：
注1 担保金额
保证人 债务人 债权人 合同编号 主债权发生期限
（万元）
周引春 工商银行 2017 年嘉善（保）字
发行人 2017.1.18-2020.1.18 3,200
顾美娟 嘉善支行 ZYC001 号
工商银行 2014 年嘉善（保）字
2014.1.2-2017.1.1 3,500
嘉善支行 ZYC002 号
33004144290397 2014.6.26-2015.6.25 500
周引春 发行人 上海农商 33004154290425 2015.6.15-2016.6.14 500
银行嘉善 33004154290706 2015.11.13-2016.6.1 500
支行 33004164290286 2016.6.2-2017.6.1 500
33004174290237 2017.6.21-2018.6.20 500
709B140043 2014.3.24-2015.3.24 1,749
双飞 交通银行
发行人 709B150049 2015.3.25-2018.3.25 2,145
材料 嘉善支行
709B180028 2018.3.25-2021.3.25 2,200
709B140042 2014.3.24-2015.3.24 4,455
交通银行
709B150048 2015.3.25-2018.3.25 4,455
嘉善支行
双飞 709B180029 2018.3.25-2021.3.25 4,000
发行人
材料 33100120140034999 2014.8.25-2015.2.24 500
农业银行 注
33100120150054155 2 / 174.4
嘉善支行
33100120150038664 2015.9.2-2016.9.1 420
3-3-2-99
33100120170005827 2017.1.20-2018.1.19 260
注
33100120170009310 3 / 480
33004144070397 2014.6.26-2015.6.25 500
上海农商 33004154070425 2015.6.15-2016.6.14 500
银行嘉善 33004154070706 2015.11.13-2016.6.1 500
支行 33004164070286 2016.6.2-2017.6.1 500
33004174070237 2017.6.21-2018.6.20 500
中国银行
JX 嘉善 2011 人保 024 2009.5.20-2019.7.1 2,100
嘉善支行
注 1：该等关联担保合同约定的保证均为连带责任保证。
注 2：该笔关联担保对应的主债权合同系编号为的 33030120150017699 的《商业汇票银
行承兑合同》，该合同项下承兑汇票的签发日为 2015 年 11 月 5 日，到期日为 2016 年 5 月 5
日。
注 3：该笔关联担保对应的主债权合同系编号为的 33180120170000292 的《商业汇票银
行承兑合同》，该合同项下承兑汇票的签发日为 2017 年 2 月 9 日，到期日为 2017 年 5 月 9
日。
4、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
薪酬总额（元） 2,449,343.41 5,371,259.71 4,268,580.79 3,593,897.55
注：该等薪酬总额不包含独立董事的津贴，为发行人董事、监事、高级管理人员实际任
职期间的薪酬。
5、与关联方应收应付款项的余额情况
应付款项类别 关联方名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
飞扬贸易 0 0 0 31,008.70
纽曼机械 0 0 0 160,465.36
应付账款（元） 晋橡绿能农业科技
4,061.71 4,061.71 4,061.71 0
有限公司
浦宝根（恒联建设） 0 0 502,551.00 645,000.00
其他应收款 纽曼机械 0 0 1,206.00 0
（三）关联交易公允性
2017 年 9 月 8 日，发行人独立董事签署了《浙江双飞无油轴承股份有限公
司独立董事关于追认关联交易的议案的独立意见》。发行人独立董事一致认为：
“发行人与浦宝根、恒联建设之间的关联交易定价公允，未损害公司及股东，
尤其是中小股东的利益。”
2018 年 9 月 28 日，发行人独立董事签署了《独立董事关于浙江双飞无油轴
承股份有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日曾发生的关联交易的独立
意见》。发行人独立董事一致认为：“报告期内公司与关联方发生的关联交易，
对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合
理的原则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。”
六和律师认为，最近三年及一期发行人的关联交易公允，不存在损害发行
3-3-2-100
人及其他股东利益的情况。
此外，发行人控股股东周引春、实际控制人周引春、顾美娟夫妇、持股 5%
以上的股东周引春、顺飞投资、浦志林、腾飞投资及发行人董事、监事、高级
管理人员就规范和减少关联交易作出了以下承诺：
（1）本人（公司）及本人（公司）控制的任何经济实体、机构、经济组织
将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。
（2）对于确属必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据
有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定履行有关授权与批准程序
及信息披露义务，并遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人
签订关联交易协议。关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准；无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照
交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交
易价格公允，从而维护发行人及其他股东的利益。
（3）本人（公司）及本人（公司）控制的任何经济实体、机构、经济组织
保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的
合法权益。本人（公司）及本人（公司）控制的任何经济实体、机构、经济组织
保证不利用本公司在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资
产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。
（4）本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中
国证监会或证券交易所相关规定本人（公司）被认定为发行人关联人期间内有
效。
（四）关联交易决策制度
经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》
以及《关联交易管理制度》中规定了在股东大会、董事会审议关联交易事项时，
关联股东、关联董事应当回避等制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人在进行关联交易时，已依照上述制度的规定履行审议程序。
（五）同业竞争
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明、发行人实际控制人周
引春、顾美娟夫妇及持有发行人 5%以上股份的股东的说明及发行人其他董事、
监事、高级管理人员的说明并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人其他
董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
3-3-2-101
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人的利益，发行
人实际控制人周引春（亦为发行人控股股东）、顾美娟夫妇就避免同业竞争事项
作出如下承诺：
（1）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境内外
未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的业务或活动；
（2）本人及本人控制的任何经济实体、机构、经济组织将来也不在中国境
内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务或活动，或在发行人及其子公司存在相同、类似或在
任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员，或向发行人及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的
任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；
（3）如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司经营的业务有竞
争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人，承诺不利
用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；
（4）如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本
人愿意赔偿相应损失。
持有发行人 5%以上股份的股东浦志林就避免同业竞争事项作出如下承诺：
本人和直系亲属及其控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境
内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的业务或活动；本人和直系亲属及其控制的任何经济实
体、机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在
发行人及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机
构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，或向发行人及其子公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技
术或销售渠道、客户信息等商业秘密；如从任何第三方获得的商业机会与发行
人及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商
业机会让予发行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发
展的业务或活动；如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损
失的，本人愿意赔偿相应损失。
持有发行人 5%以上股份的股东顺飞投资、腾飞投资就避免同业竞争事项作
出如下承诺：
本公司及其控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境内外未直
接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或在任何方
3-3-2-102
面构成竞争的业务或活动；本公司及其控制的任何经济实体、机构、经济组织
将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在发行人及其子公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员，或向发行人及其子公司存在相同、类似或在任
何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户
信息等商业秘密；如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司经营的
业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人，
承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；如
果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本公司愿意
赔偿相应损失。
本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照证券
交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。
发行人的董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争事项作出如下承诺：
本人和直系亲属及其控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境
内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的业务或活动；本人和直系亲属及其控制的任何经济实
体、机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动，或在
发行人及其子公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机
构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，或向发行人及其子公司存
在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技
术或销售渠道、客户信息等商业秘密；如从任何第三方获得的商业机会与发行
人及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商
业机会让予发行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发
展的业务或活动；如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损
失的，本人愿意赔偿相应损失。
六和律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股
东、发行人的董事、监事、高级管理人员作出上述承诺的程序及内容合法、有
效，可以有效避免今后可能发生的同业竞争给发行人造成的损害。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，六和律师认为，发行人上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措
施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-103
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况
如下：
序 建筑面积
权证号 房屋坐落 用途 登记时间
号 （㎡）
发行人
嘉善县房权证善字第
1 干窑镇宏伟北路 18 号 205.38 工业 2011.12.7
S0047547 号
嘉善县房权证善字第
2 干窑镇范泾大道 2 号 1,072.31 工业 2011.12.7
S0047548 号
嘉善县房权证善字第 办公
3 干窑镇范泾大道 2 号 2,757.66 2011.12.7
S0047549 号 工业
嘉善县房权证善字第
4 干窑镇范泾大道 2 号 1,607.64 工业 2011.12.7
S0047550 号
嘉善县房权证善字第
5 干窑镇范泾大道 2 号 14,368.63 工业 2011.12.7
S0047551 号
嘉善县房权证善字第
6 干窑镇宏伟北路 18 号 6,285.24 工业 2011.12.7
S0047552 号
嘉善县房权证善字第
7 干窑镇宏伟北路 18 号 1,218.41 工业 2011.12.7
S0047553 号
嘉善县房权证善字第
8 干窑镇宏伟北路 18 号 392.23 工业 2011.12.7
S0047554 号
嘉善县房权证善字第
9 干窑镇宏伟北路 18 号 5,372.87 工业 2011.12.7
S0047555 号
嘉善县房权证善字第
10 干窑镇范泾大道 2 号 707.12 办公 2012.2.21
S0050670 号
嘉善县房权证善字第
11 干窑镇范泾大道 2 号 5,145.12 工业 2012.9.3
S0058352 号
浙（2016）嘉善县不 魏塘街道龙柏商务会
12 58.18 办公 2016.7.9
动产权第 0000721 号 所 3 幢 1 单元 201 室
浙（2017）嘉善县不
13 干窑镇庄驰路 18 号 38,310.87 工业 2017.3.29
动产权第 0006973 号
浙（2017）嘉善县不
14 干窑镇庄驰路 18 号 36,685.84 工业 2017.3.29
动产权第 0006976 号
双飞材料
嘉善县房权证善字第
15 干窑镇范泾大道 9 号 3,477.68 工业 2008.1.22
00108285 号
（二）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
3-3-2-104
如下：
序
权证号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号
发行人
善国用（2012）第
1 干窑镇范泾大道 2 号 2,761.9 工业 2052.12.11
00700169 号
善国用（2012）第
2 干窑镇宏伟北路 18 号 36,508.7 工业 2053.7.14
00700171 号
善国用（2012）第
3 干窑镇范泾大道 2 号 13,703 工业 2051.2.11
00700577 号
善国用（2015）第
4 干窑镇范泾大道 2 号 3,144.3 工业 2061.9.26
00604437 号
浙（2017）嘉善县不
5 干窑镇庄驰路 18 号 26,436.43 工业 2058.7.8
动产权第 0006973 号
浙（2017）嘉善县不
6 干窑镇庄驰路 18 号 41,665.87 工业 2058.7.8
动产权第 0006976 号
浙（2016）嘉善县不 魏塘街道龙柏商务会所
7 13.66 办公 2053.8.12
动产权第 0000721 号 3 幢 1 单元 201 室
双飞材料
善国用（2008）第
8 干窑镇范泾大道 9 号 5,541.2 工业 2056.4.19
106-2118 号
（三）知识产权
1、注册商标专用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标专用权如
下：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
发行人
1 612335 第7类 2012.9.30-2022.9.29
2 1113818 第7类 2007.9.28-2027.9.27
3 1701801 第7类 2012.1.21-2022.1.20
4 4931212 第7类 2008.9.7-2028.9.6
5 5236853 第7类 2009.4.14-2029.4.13
3-3-2-105
6 5236854 第7类 2009.4.14-2029.4.13
7 5236855 第7类 2009.4.14-2029.4.13
双飞材料
8 10304866 第6类 2013.4.28-2023.4.27
卓博公司
9 4907272 第 35 类 2009.3.14-2029.3.13
2、专利权
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 项发明专利和 40 项实用
新型专利，其专利权明细如下：
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
发明
1 免铜粉烧结层的层叠复合板材的制造方法 ZL200610049793.1 2006.03.13 2009.05.27
2 PTFE 整体贴附内衬式滑动轴承的制造方法 ZL200610049880.7 2006.03.17 2009.07.01
高性能环保无油润滑材料的配方及其复合
3 ZL201210336360.X 2012.09.12 2014.07.23
板材的制作工艺
4 磁性吸盘自动进给板材铣槽机 ZL201410372527.7 2014.07.31 2016.5.18
实用新型
1 高耐磨无油润滑轴承 ZL200920114855.1 2009.03.04 2009.12.02
2 金属基纤维布复合轴承 ZL200920114854.7 2009.03.04 2009.12.02
3 带金属基板的网板软带轴承 ZL200920114856.6 2009.03.04 2009.12.09
4 带多孔金属基板的软带轴承 ZL200920196115.7 2009.09.04 2010.05.26
5 卷制轴套专用双向卧式整形机 ZL200920199456.X 2009.10.26 2010.08.11
6 分体式整形芯棒 ZL201020049370.1 2010.01.04 2010.11.17
7 齿轮泵浮动轴套组合件 ZL201220026198.7 2012.01.19 2012.09.19
8 厚壁散嵌自润滑轴套 ZL201220463715.7 2012.09.12 2013.03.06
9 表面高硬度自润滑钢滑块 ZL201220463703.4 2012.09.12 2013.03.06
卷制轴套专用单向双通道
10 ZL201220449961.7 2012.09.03 2013.04.17
卧式整形机
11 无铅双金属复合轴承板材 ZL201220360839.2 2012.07.16 2013.03.20
12 冷却水套带防风帘的网带式烧结炉 ZL201220463699.1 2012.09.12 2013.03.20
13 带翻边法兰的双金属衬套及其翻边模 ZL201320406022.9 2013.07.9 2014.01.08
14 铜合金石墨槽固体润滑轴承 ZL201320879479.1 2013.12.30 2014.06.11
15 用于带法兰轴套整形的立式整形机 ZL201420114985.6 2014.03.14 2014.08.27
3-3-2-106
序
专利名称 专利号 申请日 授权日
号
16 异形轴套 ZL201420248406.7 2014.05.15 2014.10.01
17 尼龙 46 三层复合自润滑轴承 ZL201420393639.6 2014.07.17 2014.12.10
轴承类滑动轴承直线运动摩擦磨损试验装
18 ZL201420412500.1 2014.07.24 2014.12.10
置
19 耐腐蚀弹性自润滑轴承 ZL201420428472.2 2014.07.31 2014.12.10
20 用于卷制轴套自动镦圆装置 ZL201420498355.3 2014.09.01 2015.01.28
21 卷带刨边流水线用的液体清洗机 ZL201420511947.4 2014.09.09 2015.01.28
22 金属纺织网基塑料复合卷带 ZL201420681604.2 2014.11.15 2015.04.01
23 改性聚甲醛三层复合轴承用的卷带材料 ZL201420681603.8 2014.11.15 2015.04.01
24 铜合金镶嵌固体润滑轴承的快速钻孔装置 ZL201520387016.2 2015.06.08 2015.11.11
25 薄壁粉末冶金轴套的压制装置 ZL201520413141.6 2015.06.16 2015.11.11
26 带翻边的腰圆形无油润滑轴承 ZL201520413894.7 2015.06.16 2015.11.11
27 齿轮泵浮动轴套组合件的装压装置 ZL201520438847.8 2015.06.25 2015.11.11
28 带料刨边废料的收卷装置 ZL201520473121.8 2015.06.30 2015.11.11
29 复合材料滑动轴承整形的夹紧装置 ZL201520711706.9 2015.09.15 2016.02.10
30 用于对卷制轴承外径检测的试验机 ZL201520744134.4 2015.09.24 2016.02.10
31 带双面油穴组合止推垫圈 ZL201520959233.4 2015.11.27 2016.04.06
32 分体式齿轮泵浮动轴套组合件 ZL201620156664.1 2016.03.02 2016.07.27
33 分体式上、下卷圆模 ZL201620306425.X 2016.04.13 2016.09.14
34 铸件套内沟槽固体润滑轴承 ZL201620734519.7 2016.07.09 2017.01.11
35 卷带冲落加工废料收集装置 ZL201620833439.7 2016.08.01 2017.01.18
36 外径带定位槽的卷制轴套成型模 ZL201621326193.0 2016.12.06 2017.06.20
37 一种串联式复合轴承 ZL201720241575.1 2017.03.13 2017.10.10
38 一种带挡边的串联式复合轴承 ZL201720538415.3 2017.05.16 2018.02.27
一种自动化连续生产的钢铜双金属轴承离
39 ZL201720672812.X 2017.06.12 2018.03.16
心浇铸机
40 一种带扩口的包塑活塞 ZL201721023045.6 2017.08.16 2018.04.06
注 1：上述专利中，序号为 3 的发明专利系发行人与其子公司双飞材料共有；序号为 11、
12、13、22、23 的实用新型专利系发行人与其子公司双飞材料共有；
注 2：我国专利法规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利
权的期限为十年，均自申请日起计算。
（四）发行人的长期股权投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人的长期股权投资如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 双飞材料 100
2 卓博公司 100
3-3-2-107
1、双飞材料
有关双飞材料的历史沿革详见本律师工作报告“二十二、其他需要说明的问
题”之“（二）关于双飞材料历史沿革”。
2、卓博公司
经六和律师核查：卓博公司的历史沿革如下：
（1）2005 年 8 月，卓博公司设立
2005 年 7 月 8 日，卓博公司全体股东签署了《嘉善卓博进出口贸易有限公
司章程》，同意设立卓博公司。其中，双飞有限认缴出资 35 万元，占 70%；吴来
强认缴出资 5 万元，占 10%；山学琼认缴出资 2 万元，占 4%；胡志刚认缴出资
2 万元，占 4%；梁娜认缴出资 2 万元，占 4%；刘丽娟认缴出资 2 万元，占 4%；
胡建新认缴出资 2 万元，占 4%
2005 年 8 月 3 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字（2005）第 356
号《验资报告》，验证：截至 2005 年 8 月 3 日止，卓博公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 50 万元，其中以货币出资 50 万元。
2005 年 8 月 5 日，卓博公司取得了嘉善工商局核发的《企业法人营业执照》。
卓博公司设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 注册资本占比（%）
1 双飞有限 35 70
2 吴来强 5 10
3 山学琼 2 4
4 胡志刚 2 4
5 梁娜 2 4
6 刘丽娟 2 4
7 胡建新 2 4
合计 50 100
（2）2006 年 8 月，股权转让
2006 年 8 月 10 日，卓博公司召开股东会并形成决议，同意吴来强将其持有
的卓博公司 2 万元出资额以 2 万元的价格转让给周奇、将其持有的卓博公司 2
万元出资额以 2 万元的价格转让给胡遥、将其持有的卓博公司 1 万元出资额以 1
万元的价格转让给山学琼。
同日，就上述股权转让事宜，吴来强分别与周奇、胡遥及山学琼签订了《股
权转让协议书》。
2006 年 8 月 11 日，卓博公司法定代表人签署修订后的公司章程。
3-3-2-108
2006 年 8 月 30 日，嘉善工商局核准了卓博公司本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让完成后，卓博公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 注册资本占比（%）
1 双飞有限 35 70
2 山学琼 3 6
3 胡志刚 2 4
4 梁娜 2 4
5 刘丽娟 2 4
6 胡建新 2 4
7 周奇 2 4
8 胡遥 2 4
合计 50 100
（3）2009 年 4 月，股权转让
2009 年 4 月 6 日，卓博公司召开股东会并形成决议，同意胡遥将其持有的
卓博公司 2 万元出资额以 2 万元的价格转让给孙希凤，同意刘丽娟将其持有的 1
万元出资额以 1 万元的价格转让给顾金波、将其持有的 1 万元出资额以 1 万元的
价格转让给郑晓枰。
同日，就上述股权转让事宜，各出让方与受让方签订了《股权转让协议》。
同日，卓博公司全体股东签署修订后的公司章程。
2009 年 4 月 24 日，嘉善工商局核准了卓博公司本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让完成后，卓博公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 注册资本占比（%）
1 双飞有限 35 70
2 山学琼 3 6
3 胡志刚 2 4
4 梁娜 2 4
5 胡建新 2 4
6 周奇 2 4
7 孙希凤 2 4
8 顾金波 1 2
9 郑晓枰 1 2
合计 50 100
（4）2011 年 5 月 24 日，股权转让
3-3-2-109
2011 年 5 月 6 日，卓博公司召开股东会并形成决议，同意山学琼将其持有
的 3 万元出资额以 50,878.5 元的价格转让给双飞有限，同意胡志刚将其持有的 2
万元出资额以 33,919 元的价格转让给双飞有限，同意胡建新将其持有的 2 万元
出资额以 33,919 元的价格转让给双飞有限，同意梁娜将其持有的 2 万元出资额
以 33,919 元的价格转让给双飞有限，同意周奇将其持有的 2 万元出资额以 33,919
元的价格转让给双飞有限，同意孙希凤将其持有的 2 万元出资额以 33,919 元的
价格转让给双飞有限，同意郑晓枰将其持有的 2 万元出资额以 33,919 元的价格
转让给双飞有限，同意顾金波将其持有的 1 万元出资额以 16,959.5 元的价格转让
给双飞有限。
同日，就上述股权转让事宜，各出让方与受让方签订了《股权转让协议》。
同日，双飞有限签署修订后的公司章程。
2011 年 5 月 24 日，嘉善工商局核准了卓博公司本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让完成后，卓博公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 注册资本占比（%）
1 双飞有限 50 100
合计 50 100
（5）2011 年 12 月，股东名称变更
2011 年 12 月 8 日，卓博公司股东双飞股份作出决定，同意股东名称变更为
“浙江双飞无油轴承股份有限公司”。
2011 年 12 月 11 日，嘉善工商局核准了卓博公司本次工商备案登记。
至此，经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，卓博公司股权结构
未再发生变更。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
经六和律师核查发行人固定资产相关资料并实地核查，发行人拥有与其主营
业务相关的生产经营设备，主要包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备
等，截至本律师工作报告出具之日，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
（六）经发行人承诺并经六和律师核查，发行人的上述主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人取得上述主要财产的方式及权属证书
上述土地使用权、房屋所有权、生产经营设备均由发行人受让、购置或自行
建造等方式取得。除本律师工作报告已经披露的情形外，发行人已取得上述财产
3-3-2-110
所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）财产权利受限情况
1、动产抵押
经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人机器设备不存在抵
押及其他财产权利受限情况。
2、不动产抵押情况
经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人土地使用权、房屋
所有权的抵押情况如下：
抵押合同
抵押物 权证号 面积（㎡） 抵押情况
编号
土地使用权 41,665.87 已抵押
331006201 浙（2017）嘉善县不动产权第
14,510.49 已抵押
70010166 房屋所有权 0006976 号
22,175.35 视为抵押
善国用（2012）第 00700577 号 13,703 已抵押
土地使用权 善国用（2012）第 00700169 号 2,761.90 已抵押
善国用（2012）第 00700171 号 36,508.70 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047549 号 2,757.66 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047550 号 1,607.64 已抵押
JX 嘉善
嘉善县房权证善字第 S0047553 号 1,218.41 已抵押
2016 人抵
嘉善县房权证善字第 S0047551 号 14,368.63 已抵押
004
房屋所有权 嘉善县房权证善字第 S0047555 号 5,372.87 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047552 号 6,285.24 已抵押
嘉善县房权证善字第 S0047547 号 205.38 视为抵押注
嘉善县房权证善字第 S0047554 号 392.23 视为抵押
嘉善县房权证善字第 S0058352 号 5,145.12 视为抵押
注：根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条规定，以建筑物抵押的，该建筑物
占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并
抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，虽然发行人
有部分房屋未办理抵押登记，但因发行人的上述土地使用权已办理抵押登记，故发行人位于
该等土地上的建筑物均视为抵押。
3、保证金
根据《审计报告》并经六和律师核查相关协议等，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人为申请开立银行承兑汇票等共向银行交纳 455 万元的保证金。
（十）发行人的房屋租赁和土地使用权租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的房屋和土地出租情况如
下：
3-3-2-111
1、2014 年 3 月 1 日，发行人与嘉兴合祖机电设备有限公司签订《1 号车间
租赁合同书》，约定将发行人拥有的位于嘉善县干窑镇庄驰路 18 号面积约 14,510
平方米的 1 号车间及 10,000 平方米的土地出租给嘉兴合祖机电设备有限公司使
用，租赁期限自 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日止，租金为每月共计 104,150
元。
2014 年 2 月 14 日，发行人与嘉兴合祖机电设备有限公司签订《配套设施租
赁附加协议》，约定将发行人拥有的 2 亩场地及职工宿舍 44 间出租给嘉兴合祖机
电设备有限公司使用，租赁期限自 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日止，租
金为每月 17,320 元。
2014 年 12 月 28 日，发行人与嘉兴合祖机电设备有限公司签订《关于住宿
附加协议》，约定将发行人拥有的 10 间职工宿舍出租给嘉兴合祖机电设备有限公
司使用，租金为每月每间 280 元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 1
日止，但如期满时双方之间的《1 号车间租赁合同书》仍在履行的，本协议有效
期延续至《1 号车间租赁合同书》期满为止。经六和律师核查，自 2015 年 6 月
至 2018 年 7 月，发行人根据嘉兴合祖机电设备有限公司每月实际使用宿舍的情
况按照每间每月 280 元的租金标准与嘉兴合祖机电设备有限公司每月结算租金。
截至本律师工作报告出具之日，上述《1 号车间租赁合同书》及《配套设施
租赁附加协议》、《关于住宿附加协议》均尚在履行中。
2、自 2016 年 11 月起至今，发行人关联方纽曼机械在发行人围墙外、纽曼
机械自有房屋前空地搭建钢棚而实际占用了发行人的部分土地使用权，为此双方
签订了《土地使用权租赁合同》。该等土地使用权租赁情形详见本律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
六和律师认为，发行人合法拥有出租房屋的房屋所有权及土地的土地使用
权，上述出租均系各方真实意思表示，上述租赁事项合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
经六和律师核查，公司一般与客户签订长期销售合同或者不定期制定产品订
单。长期的销售合同一般规定产品的质量、验收、交付方式等条款，在该框架协
议下根据客户的订单生产规定数量、规格的产品，销售单价也根据市场报价双方
协商定价。
截至本律师工作报告出具之日，2017 年度发行人合并口径下的前十大客户
中，发行人及其子公司与其签署的正在履行的 2017 年度交易金额累计大于 500
万元的重大销售框架协议如下：
3-3-2-112
序号 供货方 采购方 签订时间 截止日期 销售产品
米思米（中国）精密机械贸易
1 2012.07.13 持续有效 根据具体订单
有限公司
MISUMI Corporation（日本米
2 2008.12.19 持续有效 根据具体订单
思米株式会社）
3 双飞轴承 Fullco Industries,Inc. 2015.7.27 持续有效 根据具体订单
4 索特传动设备有限公司 2017.11.23 2018.12.31 根据具体订单
5 浙江巨跃齿轮有限公司 2017.4.10 持续有效 根据具体订单
6 徐州徐工履带底盘有限公司 2018.1.25 2018.12.31 根据具体订单
7 无锡仓佑汽车配件有限公司 2017.12.27 持续有效 根据具体订单
8 合肥波林新材料股份有限公司 2012.1.23 持续有效 根据具体订单
9 合肥波林复合材料有限公司 2012.1.25 持续有效 根据具体订单
双飞材料
10 昆山辛巴达滑动轴承有限公司 2014.7.20 持续有效 根据具体订单
11 烟台大丰轴瓦有限责任公司 2018.4.1 持续有效 根据具体订单
2、重大采购合同
经六和律师核查，公司一般与主要供应商签订年度采购合同或者不定期制定
采购订单。年度采购合同对产品质量、定价方式、交付方式等条款具体规定，在
该等框架协议下公司定期向供应商发送订单，每笔订单明确规定产品的规格、采
购的数量和金额。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与 2017 年度发行人合并口径下的前
十大供应商签署的 2017 年度交易金额累计大于 500 万元的正在执行的年度采购
合同如下：
序号 供货方 签订时间 截止日期 采购产品
1 嘉善精诚机械有限公司 2018.1.5 持续有效 JDB 铜件系列
2 嘉善超盛五金材料有限公司 2018.1.8 持续有效 JDB 铜件系列
经六和律师核查，双飞材料一般与主要供应商签订年度质量协议、供货协议
或者不定期制定采购订单。质量协议、供货协议对质量标准和检验方式等条款具
体规定。在该等质量协议下双飞材料定期向供应商发送订单，每笔订单明确规定
产品的规格、采购的数量和金额。
截至本律师工作报告出具之日，双飞材料与 2017 年度发行人合并口径下的
前十大供应商签署的 2017 年度交易金额累计大于 500 万元的正在执行的年度质
量协议、供货协议如下：
序号 供货方 签订时间 采购产品
1 衡水润泽金属粉末有限公司 2018.1.27 铜粉、球形铜粉
2 金华市程凯合金材料有限公司 2018.1.21 铜粉
3-3-2-113
序号 供货方 签订时间 采购产品
3 嘉善精业特种金属材料有限公司 2018.2.7 钢板（卷）
4 浙江吉利来新材料有限公司 2018.1.21 铜粉
5 浙江旭德新材料有限公司 2018.1.22 铜粉
宁波兴业鑫泰新型电子材料有限公司
6 2018.1.2 铜板（带）
宁波兴业盛泰集团有限公司
7 故城县鑫泉金属粉沫有限公司 2018.1.21 铜粉、球形铜粉
3、授信合同
2009 年 5 月 20 日，双飞有限与中国银行嘉善支行签订编号为 JX 嘉善 2009
授总 017 号的《授信业务总协议》，约定双方根据协议叙作人民币短期贷款、人
民币中长期贷款、外币贷款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务，授信
期限自 2009 年 5 月 20 日至 2010 年 4 月 30 日止。自 2010 年起至 2018 年，双飞
有限或发行人每年度均与中国银行嘉善支行签订《补充协议》，将上述《授信业
务总协议》项下的授信期限一直延续至今。根据发行人与中国银行嘉善支行于
2018 年 7 月 1 日签订的《补充协议》，上述《授信业务总协议》项下的授信期限
延续至 2019 年 7 月 1 日，授信额度为 4,500 万元，担保方式为由发行人提供最
高额抵押。
4、重大借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款金额为
500 万元以上的重大借款合同如下：
借款金额
债务人 债权人 合同编号 借款期间
（万元）
中国银行嘉善支行 JX 嘉善 2018 人借 002 500 2018.1.24-2019.1.22
709D180133 700 2018.5.15-2019.5.15
交通银行嘉善支行
709D180153 500 2018.11.13-2019.10.17
发行人
2018 年嘉善字 00342 号 500 2018.5.23-2019.5.21
工商银行嘉善支行
2018 年嘉善字 00353 号 500 2018.6.8-2019.6.5
农业银行嘉善支行 33010120180022120 500 2018.8.28-2019.8.27
5、担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的最高额抵押合
同情况如下：
担保债权
主债权发生期
抵押人 债务人 抵押权人 合同编号 最高余额 抵押物
间
（万元）
农业银行 2017.3.29- 房屋、
发行人 发行人 33100620170010166 2,900
嘉善支行 2020.3.28 土地使
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担保债权
主债权发生期
抵押人 债务人 抵押权人 合同编号 最高余额 抵押物
间
（万元）
中国银行 JX 嘉善 2016 人抵 2016.2.25- 用权
发行人 发行人 6,589.05
嘉善支行 004 2019.2.25
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的最高额保证合
同情况如下：
担保债权最高余额
保证人 债务人 债权人 合同编号 被担保债权发生期间
（万元）
双飞
发行人 709B180029 4,000 2018.3.25-2021.3.25
材料 交通银行
双飞 嘉善支行
发行人 709B180028 2,200 2018.3.25-2021.3.25
材料
6、大额设备采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的 500 万元以上
的大额设备采购合同情况如下：
序 采购
供货方 设备名称及数量 签订日期 合同总金额
号 人
1 森铁工株式会社 650 吨精冲机 1 台及其附件 2018.4.17 12,100 万日元
冲压及成型自动化机器 1 台及
2 Otto Bihler 2018.4.24 54.5 万欧元
基本模具
Maschinenfabrik
冲压及成型自动化机器 1 台及
3 发行 GmbH&Co.KG 2018.4.25 43.5 万欧元
基本模具
人
全自动中型成型机、全自动翻边
4 2017.8.29 177.46 万元
北京奥普科星技 轴套成型机各 1 台
5 术有限公司 全自动中型成型机 2 台 2018.7.9 208 万元
6 全自动中型成型机 1 台 2018.7.11 104 万元
中高锡合金连轧卷带生产线和
上海涟屹轴承科
7 低锡铝合金连轧卷带生产线各 2018.6.14 976 万元
双飞 技有限公司
1条
材料
温斯特泰格贸易
8 德国柯乐卷料矫平线 1 套 2017.4.17 391 万元
（北京）有限公司
7、重大财产保险合同
2018 年 5 月 9 日，双飞材料向都邦财产保险股份有限公司投保财产保险综
合险，保险标的为双飞材料的固定资产及存货，保险金额为 100,748,289.00 元，
保险费为 88.658.49 元，保险期限自 2018 年 5 月 11 日 0 时起至 2019 年 5 月 10
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日 24 时止。
2018 年 7 月 18 日，发行人向都邦财产保险股份有限公司投保财产保险综合
险，保险标的为公司的固定资产、在建工程、存货及房屋建筑，保险金额为
326.877,060.25 元，保费为 245,157.80 元，保险期限自 2018 年 7 月 19 日 0 时起
至 2019 年 7 月 18 日 24 时止。
8、技术合作开发协议
2018 年 1 月 6 日，发行人与上海交通大学签订《产、学、研合作协议》，双
方合作建立双飞-上海交大滑动轴承及材料应用技术研究中心并由发行人向该中
心支付 300 万元费用，共同开展滑动轴承及轴瓦材料应用技术的研发工作，协议
有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，双方在协议中就合作内容、总
体目标及主要任务、合作建设项目的管理模式、合作双方的责任与义务、知识产
权及保密等事项作出约定。
2018 年 6 月 8 日，基于上述《产、学、研合作协议》的约定，发行人与上
海交通大学签订《技术开发（合作）补充合同》，明确由双方共同研究开发锡铝
合金连轧卷带生产线研发项目，其中由发行人提出需要使用的产品规格、市场用
量并对上海交通大学研发设备技术进行评审、提出改善要求，由上海交通大学负
责锡铝合金连轧卷带的生产设备研究、设计、委托制造、调试、操作培训，研究
开发期限为 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日止，发行人应付上海交通大学
的研发经费系从《产、学、研合作协议》预付的 300 万元研发经费中列支的 100
万元。
9、保荐和承销协议
2018 年 12 月，发行人与光大证券股份有限公司签订了《关于浙江双飞无油
轴承股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》和《关于浙江双飞无油轴承股
份有限公司首次公开发行股票之承销协议》。双方约定，公司聘请光大证券股份
有限公司作为发行人首次公开发行上市的保荐机构和主承销商，并授权光大证券
股份有限公司承销发行人本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余额包
销的方式；股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；发行数量、募集资
金总额及发行方式以中国证监会最后核准为准。
经六和律师核查，发行人正在履行的上述各类重大合同均合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺及有关政府管理部门出具的证明文件并经六和律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作
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报告出具之日，除本律师工作报告另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次注册资本增加
1、1988 年 5 月，嘉善金属塑料自润滑轴承联营厂成立时注册资金 9.9 万
元；
2、1989 年 6 月，轴承厂注册资金增加至 19.73 万元；
3、1993 年 1 月，轴承厂注册资金增加至 117.15 万元；
4、1993 年 8 月，轴承厂注册资金增加至 180 万元；
5、2000 年 8 月，双飞有限设立，注册资本为 1,080 万元；
6、2007 年 12 月，双飞有限注册资本增加至 1,380 万元；
7、2008 年 4 月，双飞有限注册资本增加至 3,540 万元；
8、2011 年 5 月，双飞有限注册资本增加至 6,000 万元；
9、2011 年 6 月，双飞有限注册资本增加至 6,316 万元；
10、2011 年 9 月，发行人设立，注册资本为 6,316 万元。
上述变动情况，详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
经六和律师核查，发行人的上述变动情况依法履行了批准、验资和工商变
更等法定程序，均合法、有效。
（二）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本、资产置换
等行为。
（三）发行人的资产收购、资产出售行为
根据发行人说明并经六和律师核查，自 2011 年 9 月整体变更为股份有限公
司至今，发行人发生的收购资产或出售资产等情况如下：
2012 年，发行人根据其实际经营状况，需新建厂房扩大生产经营，而附近
的金雨实业有限公司（以下简称“金雨实业”）有意出让其已开工建设的土地使
3-3-2-117
用权及其地上建筑物。2012 年 1 月和 2 月，发行人与金雨实业先后签署《房地
产转让总合同》、《房地产转让合同》，由发行人购买金雨实业位于干窑镇庄驰
路 18 号的房屋、土地、在建工程等资产，双方根据上海万隆资产评估有限公司
出具的《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟收购资产项目所涉及的金雨实业有限
公司部分房地产及在建工程评估报告》，协商确定交易价款为 7,777.5 万元。上
述收购资产的具体情况如下：
资产类型 面积 当时出让方名下的权证号码
土地使用权 68,102.3 ㎡ 善国用(2008)106-2749 号
房屋 11,835.03 ㎡ 嘉善县房权证善字第S0031230号
房屋 14,510.49 ㎡ 嘉善县房权证善字第 S0031231 号
在建工程 26,026.6 ㎡ /
基础设施 / /
就上述资产购买，发行人已于 2012 年 1 月至 2012 年 8 月期间支付了全部转
让价款。
经六和律师核查，经发行人后续建设并向政府主管部门申领资产权证，就上
述购买资产，发行人当时即已取得相应的房地产权属证书，具体情况如下：
终止日期/
序号 权证号 座落 面积（㎡） 用途
登记时间
国有土地使用权
善国用（2012）第
1 干窑镇庄驰路 18 号 41,665.87 工业 2058.7.8
00901474 号
善国用（2012）第
2 干窑镇庄驰路 18 号 26,436.43 工业 2058.7.8
00901475 号
使用权面积合计 68,102.30 ㎡
房屋所有权
嘉善县房权证善字
3 干窑镇庄驰路 18 号 14,510.49 工业 2012.3.5
第 S0051232 号
嘉善县房权证善字
4 干窑镇庄驰路 18 号 11,835.03 工业 2012.3.5
第 S0051233 号
以上房屋所有权面积合计 26,345.52 ㎡
嘉善县房权证善字
5 干窑镇庄驰路 18 号 15,739.22 工业 2015.8.7
第 S0121887 号
嘉善县房权证善字
6 干窑镇庄驰路 18 号 5,522.83 工业 2015.8.7
第 S0121888 号
嘉善县房权证善字
7 干窑镇庄驰路 18 号 4,732.3 工业 2015.8.7
第 S0121889 号
以上房屋所有权面积合计 25,994.35 ㎡注
注：该等房产证面积 25,994.35 ㎡与双方交易合同约定面积 26,026.6 ㎡之间的差异为
32.25 ㎡，系因实际施工与测绘面积变化所致。
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此外，2011 年 12 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了该
等资产购买事宜。
依据上述核查，六和律师认为，发行人的上述资产购买符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效，不存在任何权属争议。
（四）经发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、2011 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会，审议通过根据当时行之有效
的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规制定的
适用于股份有限公司的《公司章程》。
2、2012 年 3 月 2 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行人本次发行上市后拟适用的《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）》。
3、2015 年 11 月 18 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承股份
有限公司章程（草案）>的议案》，对原《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程
（草案）》进行了修订。
4、2018 年 10 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承股份有
限公司章程（草案）>的议案》，对原《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）》进行了修订。
5、2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承股份有
限公司章程（草案）>的议案》，对原《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）》进行了修订。
综上，六和律师认为，根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及其他规
范性文件的规定，发行人整体变更设立至今，其《公司章程》、《公司章程（草
案）》制定已经履行了必要的法定程序。
（二）经六和律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公
司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告
[2016]23 号）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2014]20
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号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《创业板
管理办法》以及《创业板规则》等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制
定。六和律师认为，《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定制定，
《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
六和律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，设置了股
东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 11 名，包括 7 名自然人股东、2 名
法人股东、2 名有限合伙企业股东。
2、董事会
发行人董事会目前由九名董事组成，包括三名独立董事，董事会成员由股
东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会设董事长一名。董事会下设
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员
会。其中，由独立董事担任审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的召
集人。
3、监事会
发行人监事会目前由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由股东大会
选举产生，一名职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会对股东大
会负责。监事会设监事会主席一名。
4、经营管理层
发行人设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名、技术总监一名，协助
总经理工作，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公
司章程（草案）》的规定行使权利。发行人设董事会秘书一名，由董事会聘任或
解聘。
5、各业务部门
发行人下设财务部、审计部、外贸部、内贸部、装备部、开发部、管理
部、证券投资部、检测中心等业务部门。审计部对董事会审计委员会负责，其
3-3-2-120
他各业务部门对总经理负责，由总经理负责统一管理。
经六和律师核查，《公司章程》和发行人各项管理制度等对发行人各组织机
构的职责作出明确划分，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，上述组
织机构的设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关机构和人员能够
依法履行职责。
六和律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2011 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于审议<股东大会
议事规则>的议案》、《关于审议<董事会议事规则>的议案》和《关于审议<监
事会议事规则>的议案》。
2012 年 3 月 2 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，根据发行上市的要求对股东大会、
董事会、监事会议事规则进行了修订。
2015 年 11 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，再次对《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，以
符合相关规定的要求。
2018 年 10 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，对《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，以符合相关法律、法规、规范性
文件的规定。
经核查，六和律师认为，发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则，该等议事规则以及相关公司治理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及签署
1、股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的股东大会会议如
下：
（1）2011 年 9 月 22 日，发行人召开了创立大会，审议通过《关于设立浙
江双飞无油轴承股份有限公司的议案》、《浙江双飞无油轴承股份有限公司筹建
工作报告》、《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于
浙江双飞无油轴承股份有限公司筹办费用报告的议案》、《关于发起人抵作股款
的资产作价报告》、《关于审议<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<董
3-3-2-121
事会议事规则>的议案》、《关于审议<监事会议事规则>的议案》、《关于审议
公司<对外担保制度>的议案》、《关于审议公司<关联交易决策制度>的议案》、
《关于审议公司<投资决策制度>的议案》；选举周引春、浦志林、顾美娟、沈
持正、单亚元、傅忠红、马正良、沈凯军、涂志清等 9 人为发行人第一届董事
会成员；选举顾新强、袁翔飞等 2 人为发行人第一届监事会成员，与职工代表
监事山学琼一起组成公司第一届监事会等议案。
（2）2012 年 3 月 2 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通
过与本次发行上市有关的议案，包括《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投向及
其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分
配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜的议案》、《关于<浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草案）>的议案》。
同时，本次股东大会还根据本次发行上市的要求对原公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订。
（3）2013 年 4 月 12 日，发行人召开 2012 年度股东大会，会议审议通过《公
司 2013 年经营计划》、《公司 2013 年投资方案》、《2012 年度董事会工作报
告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告和 2013 年度财
务预算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2012 年度审计报告》、《独立
董事 2012 年度述职报告》、《关于续聘信永中和会计事务所有限公司为外部审
计机构的议案》。
（4）2014 年 5 月 16 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议审议通过《公
司 2014 年经营计划》、《公司 2014 年投资方案》、《2013 年度董事会工作报
告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告和 2014 年度财
务预算报告》、《2013 年度利润分配方案》、《2013 年度审计报告》、《独立
董事 2013 年度述职报告》、《关于续聘信永中和会计事务所为外部审计机构的
议案》。
（5）2014 年 9 月 27 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于选举周引春为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举浦志林为公
司第二届董事会董事的议案》、《关于选举顾美娟为公司第二届董事会董事的议
案》、《关于选举沈持正为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举单亚元
为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举傅忠红为公司第二届董事会董事
的议案》、《关于选举沈凯军为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选
举马正良为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举涂志清为公司第二
届董事会独立董事的议案》、《关于选举顾新强为公司第二届监事会非职工代表
监事的议案》、《关于选举袁翔飞为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
（6）2015 年 5 月 12 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于
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审议<2014 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014 年度监事会工作
报告>的议案》、《关于审议<2014 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、
《关于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议
案》、《关于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2015 年度财务预算报告>的
议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双飞
无油轴承股份有限公司 2014 年度审计报告>的议案》、《关于审议浙江双飞无油
轴承股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》。
（7）2015 年 11 月 18 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审
议通过《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于审议
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次开发行股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<浙江双飞无油轴承
股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关
于公司填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》、《关于审议公司首次公开发
行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》、《关于审议信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年及一期审计报告的议案》、《关于审议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有
限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。
（8）2016 年 1 月 21 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议案》、《关于公司填补首次
公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关
于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
（9）2016 年 5 月 31 日，发行人召开 2015 年度股东大会。会议审议通过《关
于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度监事会工
作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度独立董事涂志清工作报告>的议案》、
《关于审议<2015 年度独立董事马正良工作报告>的议案》、《关于审议<2015
年度独立董事沈凯军工作报告>的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度外部审计机构的议案》、《关于审议<公司 2015
年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2016 年度财务预算报告>的议
案》、《关于审议<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》、《关于审议信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双飞无油轴承股份有限公司最近
三年及一期审计报告>的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议
3-3-2-123
案》。
（10）2017 年 2 月 20 日，发行人召开 2016 年度股东大会。会议审议通过
《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2016 年度监事
会工作报告>的议案》、《关于审议<2016 年度独立董事涂志清工作报告>的议
案》、《关于审议<2016 年度独立董事马正良工作报告>的议案》、《关于审议
<2016 年度独立董事沈凯军工作报告>的议案》、《关于续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于审议<公司
2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度财务预算报告>
的议案》、《关于审议<公司 2016 年度利润分配方案>的议案》、《关于审议信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年、2015 年、2016 年三
年审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2016 年度审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告>
的议案》。
（11）2017 年 8 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。会议
审议通过《关于选举周引春为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举浦志
林为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举顾美娟为公司第三届董事会董
事的议案》、《关于选举沈持正为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举
单亚元为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举傅忠红为公司第三届董事
会董事的议案》、《关于选举廖帮明为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关
于选举王爱华为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举王雪梅为公司
第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举山学琼为公司第三届监事会非职工
代表监事的议案》、《关于选举袁翔飞为公司第三届监事会非职工代表监事的议
案》、《关于同意公司第二届董事会任期提前届满的议案》、《关于同意公司第
二届监事会任期提前届满的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市方
案有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相
关事宜有效期的议案》。
（12）2017 年 9 月 23 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会。会议
审议通过《关于追认关联交易的议案》。
（13）2018 年 5 月 28 日，发行人召开 2017 年度股东大会。会议审议通过
《关于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度监事
会工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度独立董事王雪梅工作报告>的议
案》、《关于审议<2017 年度独立董事王爱华工作报告>的议案》、《关于审议
<2017 年度独立董事廖帮明工作报告>的议案》、《关于续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于审议<公司
2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财务预算报告>
的议案》、《关于审议<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于审议信
3-3-2-124
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度审计报告的议案》。
（14）2018 年 10 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会。会议
审议通过《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有关公司申
请首次公开发行股票并上市的审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年 6 月 30
日内部控制鉴证报告>的议案》、《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市
方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就
首次开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于
制定<浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红
回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议案》、
《关于公司填补首次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《关于审议公
司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》。
（15）2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。会议
审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承
股份有限公司章程（草案）>的议案》。
2、董事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的董事会会议如
下：
（1）2011 年 9 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议选举周引春为公司第一届董事会董事长，选举浦
志林为公司第一届董事会副董事长；聘任周引春为总经理，聘任单亚元为财务
总监；聘任浦志林、周锦洪、浦四金为副总经理；聘任浦四金为董事会秘书；
选举和确定周引春、沈凯军、马正良为审计委员会委员；选举和确定周引春、
涂志清、马正良为薪酬与考核委员会委员；选举和确定周引春、沈凯军、涂志
清为提名委员会委员；选举和确定周引春、沈持正、浦志林、傅忠红、涂志清
为战略委员会委员。
（2）2011 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议决定成立审计部、证券投资部；决定以 9300 万
元收购金雨实业有限公司的土地和厂房，其中部分土地用于发行人滑动轴承扩
产募投项目，部分土地用于双飞材料塑料青铜钢背三层复合自润滑轴承材料扩
产募投项目。此外，会议审议通过了《总经理工作细则》和《浙江双飞无油轴承
3-3-2-125
股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
（3）2012 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板
上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投向
及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润
分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》、《关于<浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草
案）>的议案》。同时本次会议还根据发行上市的要求对发行人原《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订，并决
定将有关决议提交 2012 年第一次临时股东大会审议。
（4）2012 年 11 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议决定向中国证监会撤回首次公开发行股票并在创
业板上市的申请文件。
（5）2013 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《公司 2013 年经营计划》、《公司 2013
年投资方案》、《2012 年财务决算方案和公司 2013 年财务预算方案》、《2012
年度利润分配方案》、《董事会 2012 年度工作报告》、《总经理 2012 年度工作
报告》、《独立董事 2012 年度述职报告》、《关于续聘信永中和会计事务所有
限公司为公司外部审计机构的议案》、《关于确定 2012 年度高级管理人员薪酬
及 2013 年度高级管理人员薪酬预案的议案》、《关于修订＜内部审计工作制度
＞的议案》、《关于内部管理机构的设置调整的议案》、《关于＜浙江双飞无油
轴承股份有限公司 2012 年度审计报告＞的议案》、《关于关联交易的议案》、
《关于提请召开 2012 年度股东大会的议案》。
（6）2013 年 11 月 26 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议就建立嘉兴院士专家工作站，与中南大学院士专
家及其团队合作研究开发技术课题项目进行审议。
（7）2014 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《公司 2014 年经营计划》、《公司 2014
年投资方案》、《2013 年财务决算方案和公司 2014 年财务预算方案》、《2013
年度利润分配方案》、《总经理 2013 年度工作报告》、《独立董事 2013 年度述
职报告》、《关于续聘信永中和会计事务所有限公司为公司外部审计机构的议
案》、《关于确定 2013 年度高级管理人员薪酬及 2014 年度高级管理人员薪酬预
案的议案》、《关于＜浙江双飞无油轴承股份有限公司 2013 年度审计报告＞的
议案》、《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》。
（8）2014 年 9 月 12 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于选举周引春为公司第二届董事会
3-3-2-126
董事的议案》、《关于选举浦志林为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选
举顾美娟为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举沈持正为公司第二届董
事会董事的议案》、《关于选举单亚元为公司第二届董事会董事的议案》、《关
于选举傅忠红为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举沈凯军为公司第二
届董事会独立董事的议案》、《关于选举马正良为公司第二届董事会独立董事的
议案》、《关于选举涂志清为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于提请
召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
（9）2014 年 10 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议选举周引春为董事长，浦志林为副董事长，聘任
周引春为公司总经理，聘任浦志林、周锦洪为公司副总经理、浦四金为公司副
总经理兼董事会秘书、单亚元为公司财务总监。选举马正良、周引春、涂志清
为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，选举周引春、浦志林、沈持正、傅忠
红、涂志清为第二届董事会战略委员会委员，选举周引春、沈凯军、涂志清为
第二届董事会提名委员会委员，选举周引春、沈凯军、马正良为公司第二届董
事会审计委员会委员。
（10）2015 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《公司 2015 年经营计划》、《公司 2015
年投资方案》、《2014 年度公司高层管理人员薪酬报告》，并听取和评议了总
经理、副总经理的述职报告。
（11）2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于审议<2014 年度董事会工作报告>
的议案》、《关于审议<2014 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于续聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关
于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、《关
于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2015 年度财务预算报告>的议案》、《关
于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具出具的<浙江双飞无油轴承
股份有限公司 2014 年度审计报告>的议案》、《关于审议浙江双飞无油轴承股份
有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于
提请召开 2014 年度股东大会的议案》。
（12）2015 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于审议公司申请首次公开发行股票
并上市方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上
市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关
于公司就首次开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》、《关于制定<浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市后
3-3-2-127
三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施与承
诺的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油
轴承股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议
案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年
及一期审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》、
《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（13）2016 年 1 月 5 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于公司首次公开发行股票将摊薄即
期回报的议案》、《关于公司填补首次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》、《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、
《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
（14）2016 年 5 月 10 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于审议<公司 2016 年经营计划>的议案》、关于审议<公司 2016
年投资方案>的议案》、《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关
于审议<2015 年度独立董事涂志清工作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度
独立董事马正良工作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度独立董事沈凯军工
作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度总经理工作报告>的议案》、《关于续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外部审计机构的议
案》、《关于审议<公司 2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司
2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<公司 2015 年度利润分配方案>
的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双
飞无油轴承股份有限公司最近三年及一期审计报告>的议案》、《关于审议信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有限公
司内部控制的鉴证报告>的议案》、《关于审议<关于确定 2015 年度高级管理人
员薪酬及 2016 年度高级管理人员薪酬预案>的议案》、《关于审议<聘任胡志刚
为公司副总经理>的议案》、《关于审议<聘任薛良安为公司技术总监>的议案》、
《关于审议<银行授信与担保>的议案》、《关于审议<提请召开 2015 年度股东
大会>的议案》。
（15）2016 年 6 月 28 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于关联交易的议案》。
（16）2016 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议应
到董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。
会议审议通过《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江
双飞无油轴承股份有限公司最近三年及 2016 年 1-9 月审计报告>的议案》、《关
3-3-2-128
于制定<浙江双飞无油轴承股份有限公司货币资金管理制度>的议案》。
（17）2017 年 1 月 26 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于审议<公司 2017 年经营计划>的议案》、《关于审议<公司 2017
年投资方案>的议案》、《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关
于审议<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度财
务预算报告>的议案》、《关于审议<公司 2016 年度利润分配方案>的议案》、
《关于审议<2016 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2016 年度独立
董事工作报告>的议案》、《关于审议<关于续聘信永中和会计事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度外部审计机构>的议案》、《关于审议<关于确定 2016
年度高级管理人员薪酬及 2017 年度高级管理人员薪酬预案>的议案》、《关于审
议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年、2015 年、2016
年三年审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2016 年度审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有限公司内部控制的鉴证报
告>的议案》、《关于审议银行授信与担保的议案》、《关于提请召开 2016 年度
股东大会的议案》。
（18）2017 年 8 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于选举周引春为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举浦
志林为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举顾美娟为公司第三届董事会
董事的议案》、《关于选举沈持正为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选
举单亚元为公司第三届董事会董事的议案》、《关关于选举傅忠红为公司第三届
董事会董事的议案》、《关于选举廖帮明为公司第三届董事会独立董事的议案》、
《关于选举王爱华为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举王雪梅为
公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于同意公司第二届董事会任期提前届
满的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票
并上市方案有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票
并上市相关事宜有效期的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案》。
（19）2017 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于选举周引春为公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举
浦志林为公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于续聘周引春为公司总经理
的议案》、《关于续聘浦志林、浦四金、胡志刚为公司副总经理的议案》、《关
于续聘单亚元为公司财务总监的议案》、《关于续聘薛良安为公司技术总监的议
案》、《关于续聘浦四金为公司董事会秘书的议案》、《关于选举王爱华、周引
3-3-2-129
春、廖帮明为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举周
引春、浦志林、沈持正、傅忠红、廖帮明为第三届董事会战略委员会委员的议
案》、《关于选举周引春、王雪梅、廖帮明为第三届董事会提名委员会委员的议
案》、《关于选举周引春、王雪梅、王爱华为第三届董事会审计委员会委员的议
案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议
案》、《关于追认关联交易的议案》、《关于提请召开 2017 年第二次临时股东
大会的议案》。
（20）2018 年 1 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司与上海交通大学签订产、
学、研合作协议>的议案》。
（21）2018 年 5 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于审议<公司 2018 年经营计划>的议案》、《关于审议<公司 2018
年投资方案>的议案》、《关于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关
于审议<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财
务预算报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》、
《关于审议<2017 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度独立
董事王雪梅工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度独立董事王爱华工作报
告>的议案》、《关于审议<2017 年度独立董事廖帮明工作报告>的议案》、《关
于审议<关于续聘信永中和会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部审
计机构>的议案》、《关于审议<关于确定 2017 年度高级管理人员薪酬及 2018
年度高级管理人员薪酬预案>的议案》、《关于审议信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2017 年度审计报告的议案》、《关于银行授信与担保
的议案》、《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》。
（22）2018 年 9 月 28 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议应到
董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。会
议审议通过《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有关公司
申请首次公开发行股票并上市的审计报告的议案》、《关于审议信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2018 年 6 月
30 日内部控制鉴证报告>的议案》、《关于审议公司申请首次公开发行股票并上
市方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相
关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公
司就首次开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、
《关于制定《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股
3-3-2-130
东分红回报规划》的议案》、《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议
案》、《关于公司填补首次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公
司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《关于审
议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油轴承股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》、《关于提请召开
2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（23）2018 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议应
到董事 9 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 9 人（其中 3 人为独立董事）。
会议审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江双飞无油
轴承股份有限公司章程（草案）>的议案》。
3、监事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的监事会会议如
下：
（1）2011 年 9 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议通过表决选举山学琼为公司第一届监事会主席。
（2）2012 年 2 月 15 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议
案》。
（3）2012 年 11 月 26 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议同意向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件。
（4）2013 年 3 月 21 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《2012 年度监事会工作报告》、《2012
年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报告》、《2012 年度利润分配方案》、
《2012 年度审计报告》。
（5）2013 年 11 月 26 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议就建立院士专家工作站，与中南大学院士专家及
其团队合作研究开发技术课题项目进行了审议。
（6）2014 年 4 月 26 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《2013 年度监事会工作报告》、《2013
年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告》、《2013 年度利润分配方案》、
《2013 年度审计报告》、《独立董事 2013 年度述职报告》。
（7）2014 年 9 月 12 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于选举顾新强为公司第二届监事会
3-3-2-131
非职工代表监事的议案》、《关于选举袁翔飞为公司第二届监事会非职工代表监
事的议案》。
（8）2014 年 10 月 8 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议选举山学琼为第二届监事会主席。
（9）2015 年 1 月 9 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《公司 2015 年经营计划》、《公司 2015
年投资方案》、《2014 年度公司高层管理人员薪酬报告》。
（10）2015 年 4 月 22 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2014 年度监事会工作报告>
的议案》、《关于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2014 年度财务决算报告>
的议案》、《关于审议<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2015 年度财务预算报告>
的议案》、《关于审议<2014 年度利润分配方案>的议案》、《关于审议信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双飞无油轴承股份有限公司 2014
年度审计报告>的议案》。
（11）2015 年 10 月 28 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司最近三年及一期审计报告的议案》、《关于审议信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
内部控制的鉴证报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于制定<浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票
并上市三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修订<浙江双飞无油轴承股份
有限公司监事会议事规则>的议案》。
（12）2016 年 5 月 10 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2015 年度监事会工作报告>
的议案》。
（13）2016 年 11 月 18 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的<浙江双飞无油轴承股份有限公司最近三年及 2016 年 1-9 月
审计报告>的议案》。
（14）2017 年 1 月 26 日，发行人召开第二届监事会第七次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2016 年度监事会工作报告>
的议案》。
（15）2017 年 8 月 14 日，发行人召开第二届监事会第八次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于选举山学琼为公司第三届监事会
非职工代表监事的议案》、《关于选举袁翔飞为公司第三届监事会非职工代表监
3-3-2-132
事的议案》、《关于同意公司第二届监事会任期提前届满的议案》、《关于变更
会计政策的议案》。
（16）2017 年 9 月 8 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于选举山学琼为公司第三届监事会
主席的议案》。
（17）2018 年 5 月 8 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2017 年度监事会工作报告>
的议案》。
（18）2018 年 9 月 28 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的有关公司申请首次公开发行股票并上市的审计报告的议案》、
《关于审议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<浙江双飞无油轴承
股份有限公司 2018 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告>的议案》、《关于公司首次
公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<浙江双飞无油轴承股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关
于修订<浙江双飞无油轴承股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
经六和律师核查发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会
议通知、会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，整体变更设立为
股份有限公司至今，发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召
开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
之规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经六和律师核查，六和律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺并经六和律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员忠
实、勤勉，不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高
级管理人员兼任发行人监事的情形。
六和律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人设立以来董事、监事和高级管理人员的变化
2011 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会，选举周引春、浦志林、顾美娟、
3-3-2-133
沈持正、单亚元、傅忠红、沈凯军、涂志清、马正良 9 人为第一届董事会成员，
其中沈凯军、涂志清、马正良为独立董事，上述董事任期均为 3 年；选举顾新强、
袁翔飞为第一届监事会成员，职工监事山学琼已由职工代表大会民主选举产生，
上述监事任期均为 3 年。
2011 年 9 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周引春为董
事长，浦志林为副董事长。同时，聘任周引春为总经理，聘任浦志林、周锦洪、
浦四金为副总经理，单亚元为财务总监，浦四金为董事会秘书。
2014 年 9 月 27 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，选举周引春、
浦志林、顾美娟、沈持正、单亚元、傅忠红、沈凯军、涂志清、马正良 9 人为第
二届董事会成员，其中沈凯军、涂志清、马正良为独立董事，上述董事任期均为
3 年；选举顾新强、袁翔飞为第二届监事会成员，职工代表监事山学琼已由职工
代表大会民主选举产生，上述监事任期均为 3 年。
2014 年 10 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举周引春为董
事长，浦志林为副董事长，聘任周引春为总经理，聘任浦志林、周锦洪为副总经
理、浦四金为副总经理兼董事会秘书、单亚元为财务总监。
2016 年 5 月 10 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任胡志刚为发
行人副总经理，聘任薛良安为发行人技术总监并确认其为高级管理人员。
2017 年 8 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举周引春、
浦志林、顾美娟、沈持正、单亚元、傅忠红、廖帮明、王爱华、王雪梅 9 人为第
三届董事会成员，其中廖帮明、王爱华、王雪梅为独立董事，上述董事任期均为
3 年；选举山学琼、袁翔飞为第三届监事会成员，职工代表监事顾新强已由职工
代表大会民主选举产生，上述监事任期均为 3 年。
2017 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举周引春为董
事长、浦志林为副董事长，聘任周引春为总经理，聘任浦志林及胡志刚为副总经
理、浦四金为副总经理兼董事会秘书、单亚元为财务总监、薛良安为技术总监。
六和律师认为，发行人最近两年董事、监事及高级管理人员没有发生重大变
化；最近两年董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现任独立董事为王爱华、王雪梅、廖帮明。根据独立董事声明、发行
人的说明并经六和律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-134
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表等资料并经六和律师核查，最
近三年及一期，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
16%、17%，出口货物享受“免、抵、退”税政策，
增值税 商品销售收入
退税率为 9%、15%、17%
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 缴纳的流转税 5%
注1
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
注 1：发行人系高新技术企业，最近三年及一期企业所得税税率为 15%；双飞材料最近
三年及一期企业所得税税率为 25%；卓博公司最近三年及一期企业所得税税率为 25%、20%。
六和律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》等并经六和律师核查，发行人及其子
公司最近三年及一期享受如下税收优惠政策：
1、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业企业所得税税率优惠
经六和律师核查，2014 年 10 月 27 日，发行人再次被认定为高新技术企业，
取得编号为 GR201433001214 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2017 年
11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局认定发行人为高新技术企业，并颁发《高新技术企业证书》（编号为
GR201733002873），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人最近三年及
一期享受的企业所得税税率为 15%。
（2）支付给残疾人工资在企业所得税前加计扣除税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70 号）的规定并经六和律师核查，发行人子公司双
飞材料符合企业享受安置残疾人员就业有关企业所得税税优惠政策的条件，其支
付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工
资的 100%加计扣除。
3-3-2-135
（3）小微企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税发[2018]77 号）的规定，发行人子公司卓博公司符合小型微利企
业税收优惠条件，其 2018 年 1-6 月所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率计算缴纳企业所得税。
2、增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税[2007]92 号，于 2016 年 5 月 1 日废止）、《财政部、国家税务总局关于促进
残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）及双飞材料提供的经浙
江省嘉善县国家税务局确认的《退（抵）税申请表》，发行人子公司双飞材料属
于嘉善县社会福利企业，符合企业享受限额增值税即征即退的税收优惠政策的条
件。
根据上述增值税税收优惠政策，双飞材料最近三年及一期收到的增值税即征
即退税额为：2018 年 1-6 月 3,220,051.55 元、2017 年度 5,407,801.50 元、2016
年度 2,781,616.37 元、2015 年度 3,167,503.62 元。
六和律师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税及增值税税收优
惠，符合相关政策的规定，履行了必要的审批或备案程序，合法、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，最近三年及一期发行人
及其子公司获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
财政补贴、政府奖励和财政扶持资金项目 数额（元） 文件依据
2015 年度
2013、2014 年度科技品牌扶持奖励资金 12,000.00 干政[2011]106 号
嘉善经信局 2013 年度工业发展扶持资金 596,000.00 善财企[2014]224 号
嘉善县商务局 2014 年中央外经贸发展专项资金 50,700.00 浙财企[2014]236 号
嘉善经信局十佳新兴产业发展示范企业补贴 100,000.00 善委发[2015]2 号
2014 年度财政扶持资金 60,000.00 善科[2015]16 号
2014 年度工业发展扶持资金 863,700.00 善财企[2015]197 号
2014 年度工业发展扶持资金-装备优化提升项目 996,300.00 善经信[2015]99 号
商务局 2014 年度地方扶持资金 65,500.00 善商务[2015]20 号
工业企业转型升级专项辅导资金 30,000.00 善财企[2015]250 号
2015 年度县级专利专项资金补助 24,100.00 善科[2015]35 号
科技奖励款 12,000.00 干政[2011]106 号
嘉善县财政局 2014 年度扶持资金 90,000.00 善政发[2011]1 号
超比例安置残疾员工奖励款 38,000.00 善政办发[2012]207 号
2014 年度扶持资金奖励款 50,000.00 善财企[2015]215 号
3-3-2-136
财政补贴、政府奖励和财政扶持资金项目 数额（元） 文件依据
专利补助款 2,300.00 善科[2015]35 号
增值税即征即退 3,167,503.62 财税[2015]52 号
年产轿车用减震器总成无油轴承 2000 万套技术
138,000.00 浙发改产业[2011]571 号
改造项目
2016 年度
2015 年度嘉善县十佳“机器换人”示范企业 50,000.00 善政办发[2016]75 号
2015 年度工业和信息化资金 170,000.00 善财企[2016]126 号
2015 年度财政扶持资金（科技创新） 150,000.00 善财企[2016]142 号
建立大师工作室补贴（嘉善县就业管理服务处促
20,000.00 善人社[2015]96 号
进再就业资金专户）
增值税即征即退 2,781,616.37 财税[2015]52 号
2016 年度第一批专利专项资金补助 26,400.00 善科[2016]30 号
2015 年稳岗补贴 218,734.27 善人社[2016]54 号
嘉善县妇联-示范妇女之家培育扶持金 5,000.00 善妇[2016]60 号
年产轿车用减震器总成无油轴承 2000 万套技术
138,000.00 浙发改产业[2011]571 号
改造项目
2017 年度
关于做好 2016 年度失业保险支持企业稳定岗位
79,459.74 善人社[2017]15 号
工作的通知
关于申报福利企业超比例安置残疾人就业奖励政
56,440.00 善政发[2016]152 号
策的通知
关于拨付 2016 年科技创新财政扶持资金通知 60,000.00 善财企[2017]146 号
增值税即征即退 5,407,801.50 财税[2015]52 号
2016 年度工业发展扶持资金-十佳“互联网+智能”
100,000.00 善财企[2017]38 号
示范企业
2016 年度工业和信息化资金-省级新产品 60,000.00 善财企[2017]107 号
2016 年度工业和信息化资金-绿色企业 50,000.00 善财企[2017]107 号
嘉善县财政局关于拨付 2016 年度科技创新财政
90,000.00 善财企[2017]146 号
扶持资金的通知
关于下达 2016 年度第二批嘉善县专利专项资金
6,600.00 善科[2017]17 号
项目补助经费的通知
2016 年稳岗补贴 213,439.83 善人社[2017]15 号
关于下达 2017 年度第一批嘉善县专利专项资金
114,000.00 善科[2017]43 号
补助经费的通知
嘉善县创新能力建设总裁研修班财政补助 10,000.00 善经信[2016]67 号
年产轿车用减震器总成无油轴承 2000 万套技术
138,000.00 浙发改产业[2011]571 号
改造项目
年产 200 万套 JDB-6H 加强型钢熔铜滋润和轴承
182,150.00 善财企[2017]243 号
技术改造项目
2018 年 1-6 月
工业经济发展贡献奖 200,000.00 善委发[2018]3 号
3-3-2-137
财政补贴、政府奖励和财政扶持资金项目 数额（元） 文件依据
人才工作十佳先进企业补助 100,000.00 善委发[2018]3 号
增值税即征即退 3,220,051.55 财税[2015]52 号
年产 3500 万套滑动轴承技术改造项目 157,530.00 善财企[2017]270 号
年产轿车用减震器总成无油轴承 2000 万套技术
69,000.00 浙发改产业[2011]571 号
改造项目
年产 200 万套 JDB-6H 加强型钢熔铜滋润和轴承
91,075.00 善财企[2017]243 号
技术改造项目
2017 年度工业和信息化资金--提升效益奖励 271,947.00 善经信[2018]33 号
2017 年嘉善县工业企业人才工作评优考核奖励 20,000.00 善人社[2018]24 号
六和律师认为，发行人及其子公司最近三年及一期享受的上述财政补贴、政
府奖励、财政扶持资金符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合
法、合规、真实、有效。
（四）最近三年依法纳税，未受到税务处罚
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司主管税务机关出
具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，发行人及其子公司最近三年
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
① 发行人主要生产线和装置的环保手续
根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，发行人及其子公司主要生产线
和装置办理环保手续的情况如下：
项目名称 环境影响评价审批情况 竣工环境保护验收情况
发行人
扩建 JDB 镶嵌式固体润滑轴承项 嘉善县环保局
目 1999 年 8 月 13 日批准
新增制造自动化生产流水线及轴承 嘉善县环保局
制造检测仪器 善环开[2001]132 号
年产 SF 系列无油润滑轴承 1000 万 嘉善县环保局
嘉善县环保局
套 环评批复[2002]0211 号
2007 年 2 月 7 日通过
嘉善县环保局
铜铁基粉末冶金轴承技改项目
报告表批复[2003]0085
引进卧式进口数控车床技术改造项
嘉善县环保局
目（年产滑动轴承（JF 系列）80
登记表批复[2004]0291 号
万套）
3-3-2-138
项目名称 环境影响评价审批情况 竣工环境保护验收情况
发行人
扩建年产 5550 万套汽车用滑动轴 嘉善县环保局 嘉善县环保局
承项目 报告表批复[2007]104 号 2008 年 4 月 2 日通过
扩建年产 JDB200 万套、FD-B 包塑 嘉善县环保局 嘉善县环保局
活塞 100 万套项目 报告表批复[2008]134 号 2011 年 8 月 9 日通过
年产 160 万套精密滑动轴承止推垫 嘉善县环保局 嘉善县环保局
圈技改项目 报告表批复[2009]077 号 2011 年 2 月 16 日通过
年产轿车用减震器总成无油轴承 嘉善县环保局 嘉善县环保局
2000 万套技术改造项目 报告表批复[2010]272 号 2011 年 11 月 30 日通过
年产汽车用滑动轴承 8770 万套技 嘉善县环保局 嘉善县环保局
术改造项目 报告表批复[2011]021 号 2011 年 8 月 9 日通过
年产精密轴承 4000 万套技术改造 嘉善县环保局 嘉善县环保局
项目 报告表批复[2011]120 号 2012 年 10 月 17 日通过
年产 200 万套耐高温（400℃以上）
嘉善县环保局 嘉善县环保局
汽车涡轮、机械增压器轴承技术改
报告表批复[2012]159 号 善环函[2015]145 号
造项目
年产 1180 万套滑动轴承迁扩建项 嘉善县环保局 嘉善县环保局
目 报告表批复[2012]191 号 善环函[2014]161 号
年产 100 万套 SF-CB 油泵组合轴承 嘉善县环保局 嘉善县环保局
技术改造项目 报告表批复[2013]071 号 善环函[2015]144 号
年产 1200 万套滑动轴承技术改造 嘉善县环保局 嘉善县环保局
项目 报告表批复[2014]196 号 善环函[2015]145 号
年产 2500 万套滑动轴承机器换人 嘉善县环保局 嘉善县环保局
技术改造项目 报告表批复[2015]169 号 善环函[2016]123 号
于 2018 年 4 月 20 日自
行组织现场验收，嘉善
县环保局善环函
年产 200 万套 JDB-6H 加强型钢熔 嘉善县环保局
[2018]100 号同意该项
铜自润滑轴承技术改造项目 报告表批复[2016]296 号
目配套的噪声、固废污
染防治设施投入正式运
注
行
于 2018 年 4 月 20 日自
行组织现场验收，嘉善
县环保局善环函
年产 3500 万套滑动轴承技术改造 嘉善县环保局
[2018]101 号同意该项
项目 报告表批复[2018]030 号
目配套的噪声、固废污
染防治设施投入正式运
注
行
双飞材料
嘉善县环保局 嘉善县环保局
无油润滑材料技改项目
2000 年 3 月 1 日批准 2011 年 8 月 9 日通过
3-3-2-139
项目名称 环境影响评价审批情况 竣工环境保护验收情况
发行人
新增制造自动化生产流水线及轴承 嘉善县环保局 嘉善县环保局
制造检测仪器 善环开[2001]132 号 2007 年 2 月 7 日通过
年产无油润滑材料 418300 平方米 嘉善县环保局 嘉善县环保局
技术改造项目 报告表批复[2011]022 号 2011 年 8 月 9 日通过
年产 14 万平方米无油润滑材料扩 嘉善县环保局 嘉善县环保局
建项目 报告表批复[2012]203 号 善环函[2014]32 号
年产 76 万平方米无油润滑材料迁 嘉善县环保局 于 2018 年 4 月 17 日自
扩建项目 报告表批复[2018]005 号 行组织现场验收
注：根据浙江省人民政府办公厅于 2017 年 6 月 29 日公布的《浙江省人民政府办公厅关
于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57 号），环保竣工
验收行政许可已被取消，建设项目在投入生产或者使用前，由建设单位对照环评及批复文件
或承诺备案的要求，委托第三方机构编制环保设施竣工验收报告，向社会公开，纳入排污许
可证管理。此外，根据中华人民共和国环境保护部于 2017 年 11 月 22 日公布的《关于发布
<建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的公告》（国环规环评[2017]4 号），建设项目需要
配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》
生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污
染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治
设施进行验收。
根据上述情况，六和律师认为，发行人及其子公司主要生产线和装置的环保
审批和验收手续完备。
② 发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况
根据有关环境影响评价报告表、建设项目竣工环境保护验收申请表、发行人
的说明并经六和律师核查，发行人及其子公司生产过程中的主要污染物及其处置
情况如下：
污染物 来源 处置情况
抛光间、真空浸油、石墨件工序、粉末冶金
活性炭吸附后高空排放
轴承烧结
废气
清洗油清洗、包塑活塞翻压成型工序 收集后高空排放
粉末冶金轴承粉体少量粉尘 车间内排放
抛光废水、超声波清洗废水 回用处理，不外排
废水
生活废水 生化设施处理后排入管网
废乳化液、废油抹布、生产废水处理污泥、
固体废物 委托有危险固废资质单位处理
失效活性炭
噪声 设备运转及震动 加装隔音罩、橡胶减震等方式
根据发行人的说明，并经六和律师核查相关环保设施运行台帐、与固废处理
单位的合同及五联单等资料并经六和律师现场查看，六和律师认为，发行人及其
子公司环保设施正常运行，状态良好。
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（二）发行人主要污染物的实际排放情况
发行人现持有嘉善县环保局核发的浙 FA2016A0202 号《浙江省排污许可
证》，有效期自 2016 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 31 日。发行人子公司双飞材
料持有嘉善县环保局核发的浙 FA2016A0205 号《浙江省排污许可证》，有效期
自 2016 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 30 日。
报告期内，发行人历年均委托第三方检测机构对发行人的有组织废气、废水、
土壤、固废进行检测，根据嘉兴中一检测研究院有限公司分别于 2015 年 7 月 21
日、2016 年 11 月 23 日、2017 年 8 月 30 日、2018 年 8 月 13 日出具《检测报告》
中记载的结果，发行人及其子公司双飞材料各项污染物（有组织废气、废水、固
废）的排放均符合标准。
2、募集资金投资项目的环境保护
根据各募投项目的环境影响评价报告表并经六和律师核查，发行人募投项
目的环评情况如下：
序号 项目名称 环评情况
嘉善县环保局报告表批复[2018]169 号《建设
1 增产 13,600 万套滑动轴承自动化建设项目
项目环境影响报告表审批意见》
嘉善县环保局报告表批复[2018]170 号《建设
2 年产复合材料 50 万平方米建设项目
项目环境影响报告表审批意见》
嘉善县环保局报告表批复[2018]166 号《建设
3 研发中心建设项目
项目环境影响报告表审批意见》
据此，六和律师认为，发行人已就募投项目取得了必要的环评手续，合法
合规。
3、有关环境保护的诉讼、仲裁及行政处罚
2015 年 1 月 6 日，嘉兴市环境保护局在对发行人的执法检查中发现发行人
污水处理设施中存在不符合要求的管道。当日下午，发行人即将上述不符合要求
的管道拆除。
根据上述情况，2015 年 3 月 11 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环罚[2015]7
号《行政处罚决定书》，依照《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共
和国行政处罚法》等法律规定对发行人作出罚款 31,500 元的处罚。
2015 年 6 月 5 日，嘉兴市环境保护局发布嘉环发[2015]52 号《关于嘉兴市
2015 年第二批环保“黑名单”的通报》，将发行人列入 2015 年第二批环保黑名
单。
2015 年 6 月 30 日，嘉兴市环境保护局作出嘉环发[2015]111 号《关于对浙
江双飞无油轴承股份有限公司等 3 家环保严重违法企业“摘帽”的通知》，同意
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对发行人移出环保黑名单。
2015 年 9 月 21 日，嘉兴市环境保护局发布《关于浙江双飞无油轴承股份有
限公司等 3 家环保严重违法企业“摘帽”的公示》。根据该公示，发行人整改情
况如下：发行人于检查当日即对相关管道进行截断拆除，斜流式沉淀池底部的污
水管已按规定改造完成，对污水处理站管理员进行了责任事故处分。2015 年 6
月 27 日，嘉善县环保局组织市民环保检查团现场检查，均同意通过验收。
2015 年 10 月 10 日，嘉兴市环境保护局出具《关于浙江双飞无油轴承股份
有限公司环保守法情况的说明》，认为：参照国家环保部原《关于进一步规范监
督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14 号）中“严重环
境违法行为”认定标准“发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总
量减排任务，被责令限期治理、限产限排货停产整治，受到环境保护部或省级环
保部门处罚，受到环保部门 10 万元以上罚款等”，该单位上述环保处罚不属于
重大环境违法行为。
综上所述，六和律师认为，虽然发行人在报告期内曾遭受过嘉兴市环保局的
行政处罚且被列入黑名单，但发行人在检查当日即进行了整改，并通过环保部门
的检查，目前已从黑名单中移除，原处罚机关已认定该等行为不属于重大违法行
为，因此该等情况不属于《创业板管理办法》第二十条中的“重大违法行为”，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并经六
和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及相关批准或授权
根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定，结合发行人的生产经
营状况、业务发展目标和投资项目的资金需求，经发行人 2018 年第一次临时股
东大会审议通过，本次募集资金投资项目投资总额为 42,588 万元，计划全部使
用募集资金完成。
上述募集资金投资项目的备案登记和环保审批情况如下：
1、增产 13,600 万套滑动轴承自动化建设项目
该项目已由嘉善县发展和改革局于 2018 年 5 月 7 日予以备案（项目代码：
2018-330421-34-03-029212-000），其环境影响报告表已获得嘉善县环保局报告
表批复[2018]169 号《建设项目环境影响报告表审批意见》审批同意。
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2、年产复合材料 50 万平方米建设项目
该项目已由嘉善县发展和改革局于 2018 年 5 月 7 日予以备案（项目代码：
2018-330421-34-03-029213-000），其环境影响报告表已获得嘉善县环保局报告
表批复[2018]170 号《建设项目环境影响报告表审批意见》审批同意。
3、研发中心建设项目
该项目已由嘉善县发展和改革局于 2018 年 5 月 7 日予以备案（项目代码：
2018-330421-34-03-029214-000），其环境影响报告表已获得嘉善县环保局报告
表批复[2018]166 号《建设项目环境影响报告表审批意见》审批同意。
经六和律师核查，发行人业已取得实施上述募集资金投资项目所需土地的
国有土地使用权。
六和律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，
并取得有关政府部门的备案和环保审查批复；就募集资金投资项目所需土地，发
行人业已取得国有土地使用权证。因此，发行人的上述募集资金投资项目已获得
必要的批准或授权。
（二）募集资金投资项目涉及与他人合作的事项
经六和律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进
行合作，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用
问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）经六和律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
（二）六和律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据发行人提供的资料，并经六和律师核查（受限于全国尚未建立统一的诉
讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司和发行人主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
此外，经六和律师核查，发行人因其向索特传动设备有限公司销售衬套产品
而与该公司存在争议，具体情况详见本律师工作报告之“二十二、需要说明的其
3-3-2-143
他问题”之“（三）发行人与索特传动的分歧事项”。
另经核查，除嘉兴市环境保护局对发行人作出的行政处罚外，最近三年及一
期，发行人及其子公司和发行人主要股东不存在其他行政处罚情况。有关嘉兴
市环境保护局作出的行政处罚详细情况详见本律师工作报告“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”之“3、有关环境保护的诉讼、仲裁及行政
处罚”所述。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师查询其住所地的相关职
能部门网站等，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容
进行重点审阅。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告
相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和
本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。六和律师对发行人《招
股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确认发行
人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）关于发行人的劳务派遣用工情况
最近三年，为更好满足用工需求，发行人与嘉兴新狮人力资源有限公司（以
下简称“新狮人力”）签署了劳务派遣协议，约定由新狮人力依照发行人的用工
需求向其派遣相关的被派遣劳动者。经六和律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，新狮人力具有从事劳务派遣的经营许可。
依据劳务派遣合同，新狮人力向发行人派遣了符合发行人用人条件的被派遣
劳动者，具体情况如下：
项目 2015 年末 2016 年 2 月末 2016 年末 2017 年末 2018.6.30
被派遣劳动者人数（人） 129 60 61 44 44
发行人订立劳动合同人
579 586 598 675 689
数（人）
劳务派遣用工比例（%） 18.22 9.29 9.26 6.12 6
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根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款、第二十八条的规定，在 2014 年
3 月 1 日《劳务派遣暂行规定》施行后，发行人存在使用被派遣劳动者数量超过
其用工总量 10%的情形，应当制定调整用工方案并报当地人力资源社会保障行政
部门备案，且应当于 2016 年 3 月 1 日前将劳务派遣用工比例降至 10%以下；发
行人未将 2014 年 2 月 28 日前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，
不得新用被派遣劳动者。
2015 年 12 月，发行人依照《劳务派遣暂行规定》的要求，将调整用工方案
报送嘉善县人力资源和社会保障局，并获得备案。根据发行人向人力资源社会保
障行政部门备案的上述调整用工方案，发行人将通过提高机械化水平、适当扩大
外协加工范围和数量、选用部分在职时间较长且从事相对技术含量较高的员工直
接与发行人签订劳动合同等形式逐步降低劳务派遣用工比例，并于 2016 年 3 月
1 日前将劳务派遣情况整改至符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
2015 年 12 月 8 日，嘉善县人力资源和社会保障局出具《复函》，证明发行
人最近三年能遵守劳动方面的法律法规，在劳动用工、劳务派遣、劳动保障等方
面不存在重大违法违规情况。发行人所使用的劳务派遣人数系基于实际生产及节
假日影响所产生的正常波动。若发行人能依照其备案的调整用工方案在 2016 年
3 月 1 日前完成整改的，则符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
2015 年 12 月，发行人出具承诺，发行人将依照向当地人力资源社会保障行
政部门备案的调整用工方案对劳务派遣进行调整，使劳务派遣符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。同时，若在调整过程中发生劳动行政部门要求限期改正
有关劳务派遣超标问题的，发行人将积极与劳务派遣单位及劳务派遣人员协商，
按照劳动行政部门的要求按期进行整改，避免劳动行政部门的行政处罚。
此外，发行人实际控制人周引春、顾美娟于 2015 年 12 月 20 日出具承诺，
承诺由其承担发行人因劳动行政部门要求发行人限期整改劳务派遣超标问题而
支出的整改费用。
截至 2016 年 2 月末，发行人劳务派遣用工比例已降至 9.29%，已实现其用
工调整方案中关于在 2016 年 3 月 1 日前将劳务派遣情况整改至符合《劳务派遣
暂行规定》要求的承诺。
2018 年 7 月 17 日，嘉善县人力资源和社会保障局出具《社保证明》，证明
发行人“2015 年 1 月 1 日至今无劳动保障行政处罚记录”。
依据上述核查，发行人曾存在超过《劳务派遣暂行规定》规定比例使用被派
遣劳动者的情形。就该等事项，发行人制定了相关调整用工方案向人力资源社会
保障行政部门备案，并已按照《劳务派遣暂行规定》于 2016 年 3 月 1 日前将劳
务派遣用工比例降至 10%以下。此后，发行人使用劳务派遣人员的比例均未超过
10%。同时，劳动行政部门已就发行人的劳务派遣情况出具证明，认定发行人在
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劳动用工方面不存在重大违法违规情况。截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在因劳务派遣事项遭受行政处罚的情形。因此，六和律师认为，发行人使用
劳务派遣人员的情况不会构成本次发行上市的障碍。
（二）关于双飞材料历史沿革
1、1998 年 6 月，材料厂成立
1998 年 5 月 25 日，范泾乡资产公司申请出资设立材料厂，注册资本 50 万
元。
经六和律师核查轴承厂、材料厂的相关财务凭证及工商登记资料等，1998
年 5 月 26 日，轴承厂支付给范泾乡资产公司 50 万元，后范泾乡资产公司将该
50 万元出资款交付至材料厂验资账户。
1998 年 5 月 27 日，浙江省嘉善审计师事务所出具了善审事验（1998）第 115
号《验资报告》，确认截至 1998 年 5 月 26 日，材料厂收到股东投入的资本 50
万元，均为货币资金。
1998 年 6 月 3 日，材料厂取得了嘉善工商局颁发的《企业法人营业执照》。
1998 年 7 月 23 日轴承厂、范泾乡资产公司与材料厂签订《协议书》，明确
轴承厂通过范泾乡资产公司向材料厂投资 50 万元，形式上是范泾乡资产公司出
资，但实际上是轴承厂投资的附属加工厂，产权归轴承厂所有，其债权债务与
范泾乡资产公司无关。
2、2000 年 7 月，解除挂靠关系并改制为股份合作制企业
为理顺企业产权关系、解除挂靠关系并由 97 名受让股东将材料厂改制为股
份合作制企业之目的，2000 年 5 月，轴承厂经与 97 名受让人商定决定将其挂靠
在范泾乡资产公司名下的对材料厂的 50 万元出资以 50 万元的价格转让给 97 名
员工。同时，该 97 名员工投资者决定解除挂靠关系并变更材料厂的经济性质为
股份合作制。
为简化操作，当时办理了下列手续：直接确认 97 名员工投资者挂靠范泾乡
资产公司对材料厂出资 50 万元、97 名员工解除该等挂靠关系并决定变更经济性
质为股份合作制。具体办理情况如下：
经核查相关财务凭证，2000 年 5 月至 6 月，97 名员工陆续向材料厂支付购
股金合计 50 万元，97 名受让人各自的购股款均已支付完毕，出资均来源于个人
所有或者家庭积累的资金，各股东的资金来源均合法。2000 年 6 月 19 日，范泾
乡资产公司收到材料厂代收的购股金 50 万元，并开具收款收据。2000 年 6 月 30
日，轴承厂收到范泾乡资产公司代收的购股金 50 万元。
2000 年 7 月 5 日，干窑镇政府出具《证明》，证明“嘉善县双飞无油润滑
3-3-2-146
材料厂是民政福利企业，开办于 1998 年 6 月 3 日。当时是以范泾乡资产公司集
体的名义投资的，总投资额 50 万元。实际的投资者是轴承厂的经营者和职工，
因此，在目前的转制过程中，为便于进一步明确资产和变更经济性质，特此证
明：材料厂的全部资产及债权债务均与范泾乡资产公司无关。范泾乡资产公司
已隶属于干窑镇人民政府。”
2000 年 7 月 5 日，资产公司等出具的《嘉善县双飞无油润滑材料厂资产确
认书》确认：嘉善县双飞无油润滑材料厂是民政福利企业。投资者为轴承厂的经
营者和职工，共计 97 名，投资总额 50 万元。因为当时政策规定民政福利企业必
须是乡或村集体名义可以投资办厂，所以当时申请开办时只得以范泾乡资产公
司名义出面投资 50 万元，而实际 50 万元的出资者是无油厂经营者与职工（见与
范泾资产公司协议书）。同时也便于今后资产界限清晰，所以要求将原范泾乡资
产公司出面办的集体福利企业，变更为股份合作制企业。
2000 年 7 月 6 日，材料厂召开股东会，97 名股东审议通过并签署材料厂章
程，确认总投资额 50 万元的 97 名股东名单和股份数额，选举产生董事、董事
长、副董事长。章程确认企业性质为股份合作制。当时材料厂股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 13.74 27.48% 50 郁美华 0.1 0.2%
2 周引春 10.83 21.66% 51 于善光 0.1 0.2%
3 姚祖胜 8.2 16.4% 52 丁国琴 0.1 0.2%
4 何阳 3 6% 53 江小明 0.1 0.2%
5 浦志林 1 2% 54 顾永春 0.1 0.2%
6 浦泉兴 1 2% 55 沈忠 0.1 0.2%
7 方金屏 0.6 1.2% 56 顾美娟 0.1 0.2%
8 郁婉珍 0.6 1.2% 57 金松 0.1 0.2%
9 俞士伟 0.4 0.8% 58 陈学明 0.1 0.2%
10 夏善明 0.3 0.6% 59 沈之明 0.1 0.2%
11 单亚元 0.3 0.6% 60 黄文彦 0.1 0.2%
12 王龙根 0.3 0.6% 61 杨学敏 0.1 0.2%
13 朱美英 0.3 0.6% 62 陆明丽 0.1 0.2%
14 浦四金 0.3 0.6% 63 王彩荷 0.1 0.2%
15 李剑青 0.3 0.6% 64 姚勇义 0.1 0.2%
16 陈彩花 0.3 0.6% 65 顾爱明 0.1 0.2%
17 周锦洪 0.3 0.6% 66 李红 0.1 0.2%
18 张洪 0.3 0.6% 67 江叶 0.1 0.2%
19 吴来强 0.3 0.6% 68 周华根 0.1 0.2%
20 沈持正 0.3 0.6% 69 周芳 0.08 0.16%
21 陈勇 0.2 0.4% 70 陆镇 0.08 0.16%
22 陈国华 0.2 0.4% 71 张文娟 0.05 0.1%
23 单亚明 0.2 0.4% 72 金彩芳 0.05 0.1%
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序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
24 沈林根 0.2 0.4% 73 徐向东 0.05 0.1%
25 李钰铭 0.2 0.4% 74 沈雅芳 0.05 0.1%
26 朱林明 0.2 0.4% 75 王静芳 0.05 0.1%
27 陶根喜 0.2 0.4% 76 朱彩珍 0.05 0.1%
28 高林珍 0.2 0.4% 77 沈金祥 0.05 0.1%
29 沈利忠 0.2 0.4% 78 浦明汉 0.05 0.1%
30 黄国林 0.2 0.4% 79 周引乾 0.05 0.1%
31 王丽红 0.12 0.24% 80 曹小龙 0.05 0.1%
32 郁建忠 0.1 0.2% 81 杭碧莲 0.05 0.1%
33 曹立忠 0.1 0.2% 82 王桂莲 0.05 0.1%
34 陶兴忠 0.1 0.2% 83 陈剑华 0.05 0.1%
35 赵春强 0.1 0.2% 84 吴红娥 0.05 0.1%
36 陆明强 0.1 0.2% 85 张银华 0.05 0.1%
37 王国强 0.1 0.2% 86 谈文彩 0.05 0.1%
38 吴为民 0.1 0.2% 87 俞振浩 0.05 0.1%
39 吴静娟 0.1 0.2% 88 杭祥根 0.05 0.1%
40 沈明钢 0.1 0.2% 89 谈彦云 0.05 0.1%
41 张学东 0.1 0.2% 90 张大基 0.05 0.1%
42 赵锦贤 0.1 0.2% 91 吴素英 0.05 0.1%
43 浦友明 0.1 0.2% 92 金凤英 0.05 0.1%
44 张洁艳 0.1 0.2% 93 朱菊芳 0.05 0.1%
45 朱蕾 0.1 0.2% 94 郁振东 0.05 0.1%
46 童永进 0.1 0.2% 95 郁申险 0.05 0.1%
47 吕蓉蓉 0.1 0.2% 96 沈玲萍 0.05 0.1%
48 蔡根荣 0.1 0.2% 97 柴荣珍 0.05 0.1%
49 陈琛 0.1 0.2% 合计 50 100%
2000 年 7 月 6 日，干窑镇政府作为主管部门作出“同意变更”的意见。
2000 年 7 月 6 日，嘉善工商局“根据省政府浙政办[2000]2 号文件精神，同
意解除挂靠关系并改建股份合作制企业”，核准变更登记，并核发《企业法人营
业执照》。
2000 年 7 月 19 日，浙江省嘉善县民政局下发《关于同意嘉善县双飞无油润
滑材料厂企业改制的批复》，同意材料厂改制为股份制企业。
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对上述相关情况进行了确认。
根据上述情况，六和律师认为：
根据浙江省人民政府 2000 年 4 月颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省工
商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》
3-3-2-148
（浙政办[2000]2 号文）第十条规定，“支持改制企业明晰产权关系。企业在改
制中可按合法产权界定单位的产权界定意见书办理改制登记。对企业解除挂靠
关系的，可由实际出资人出证，经原挂靠单位及其主管部门确认，重新认定所
有权人，并办理相应的工商登记手续。”
在材料厂设立之初的 1998 年 7 月，相关各方即签订了《协议书》，明确材
料厂系轴承厂实际出资 50 万元并挂靠在范泾乡资产公司名下的集体企业。2000
年 5 月轴承厂将该 50 万元出资以 50 万元转让给 97 名员工且实际收到全部转让
款项后，97 名员工为材料厂的实际股东。2000 年 7 月当时解除挂靠关系的操作
是在干窑镇政府出具《证明》证实挂靠关系并同意明确资产和变更经济性质的情
况下开展的，被挂靠单位范泾乡资产公司及其主管部门均予同意，且实际投资
者即轴承厂转让后的 97 名自然人股东签署了股份合作制企业章程，并办理了相
应的工商登记手续。
此外，由于当时国家和浙江省各级地方政府对挂靠集体企业解除挂靠关系
后应变更登记为何种企业组织形式并无具体规定和明确限制，同时当时的材料
厂为挂靠集体企业，其参照当时集体企业改制的做法，采用股份合作制的企业
组织形式进行变更登记，并不违反当时有关法律、法规的规定和政策要求。
据此，六和律师认为，2000 年 7 月材料厂解除挂靠关系并改制为股份合作
制企业的过程合法有效。在此基础上，97 名自然人对材料厂拥有的股权合法、
真实、有效，不存在法律纠纷。
3、2000 年 8 月，股权转让
2000 年 8 月，张洪因当时从轴承厂离职，经与孙志华商定，决定将其持有
的材料厂 3,000 元股本金转让给自然人孙志华。该次股权转让未办理工商变更登
记手续。
2000 年 8 月 11 日，材料厂编制了《嘉善县股份合作制企业股权证登记花名
册》（股东人数调整为 96 名），并在嘉善县产权事务所办理了企业股权证托管
手续。
根据托管资料，当时材料厂股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 14.04 28.08% 50 于善光 0.1 0.2%
2 周引春 10.83 21.66% 51 丁国琴 0.1 0.2%
3 姚祖胜 8.2 16.4% 52 江小明 0.1 0.2%
4 何阳 3 6% 53 顾永春 0.1 0.2%
5 浦志林 1 2% 54 沈忠 0.1 0.2%
6 浦泉兴 1 2% 55 顾美娟 0.1 0.2%
7 方金屏 0.6 1.2% 56 金松 0.1 0.2%
3-3-2-149
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
8 郁婉珍 0.6 1.2% 57 陈学明 0.1 0.2%
9 俞士伟 0.4 0.8% 58 沈之明 0.1 0.2%
10 夏善明 0.3 0.6% 59 黄文彦 0.1 0.2%
11 单亚元 0.3 0.6% 60 杨学敏 0.1 0.2%
12 王龙根 0.3 0.6% 61 陆明丽 0.1 0.2%
13 朱美英 0.3 0.6% 62 王彩荷 0.1 0.2%
14 浦四金 0.3 0.6% 63 姚勇义 0.1 0.2%
15 李剑青 0.3 0.6% 64 顾爱明 0.1 0.2%
16 陈彩花 0.3 0.6% 65 李红 0.1 0.2%
17 周锦洪 0.3 0.6% 66 江叶 0.1 0.2%
18 吴来强 0.3 0.6% 67 周华根 0.1 0.2%
19 沈持正 0.3 0.6% 68 周芳 0.08 0.16%
20 陈勇 0.2 0.4% 69 陆镇 0.08 0.16%
21 陈国华 0.2 0.4% 70 张文娟 0.05 0.1%
22 单亚明 0.2 0.4% 71 金彩芳 0.05 0.1%
23 沈林根 0.2 0.4% 72 徐向东 0.05 0.1%
24 李钰铭 0.2 0.4% 73 沈雅芳 0.05 0.1%
25 朱林明 0.2 0.4% 74 王静芳 0.05 0.1%
26 陶根喜 0.2 0.4% 75 朱彩珍 0.05 0.1%
27 高林珍 0.2 0.4% 76 沈金祥 0.05 0.1%
28 沈利忠 0.2 0.4% 77 浦明汉 0.05 0.1%
29 黄国林 0.2 0.4% 78 周引乾 0.05 0.1%
30 王丽红 0.12 0.24% 79 曹小龙 0.05 0.1%
31 郁建忠 0.1 0.2% 80 杭碧莲 0.05 0.1%
32 曹立忠 0.1 0.2% 81 王桂莲 0.05 0.1%
33 陶兴忠 0.1 0.2% 82 陈剑华 0.05 0.1%
34 赵春强 0.1 0.2% 83 吴红娥 0.05 0.1%
35 陆明强 0.1 0.2% 84 张银华 0.05 0.1%
36 王国强 0.1 0.2% 85 谈文彩 0.05 0.1%
37 吴为民 0.1 0.2% 86 俞振浩 0.05 0.1%
38 吴静娟 0.1 0.2% 87 杭祥根 0.05 0.1%
39 沈明钢 0.1 0.2% 88 谈彦云 0.05 0.1%
40 张学东 0.1 0.2% 89 张大基 0.05 0.1%
41 赵锦贤 0.1 0.2% 90 吴素英 0.05 0.1%
42 浦友明 0.1 0.2% 91 金凤英 0.05 0.1%
43 张洁艳 0.1 0.2% 92 朱菊芳 0.05 0.1%
44 朱蕾 0.1 0.2% 93 郁振东 0.05 0.1%
45 童永进 0.1 0.2% 94 郁申险 0.05 0.1%
46 吕蓉蓉 0.1 0.2% 95 沈玲萍 0.05 0.1%
47 蔡根荣 0.1 0.2% 96 柴荣珍 0.05 0.1%
48 陈琛 0.1 0.2% 合计 50 100%
3-3-2-150
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比 序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
49 郁美华 0.1 0.2%
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对上述相关情况进行了确认。
2012 年 2 月，六和律师对孙志华和张洪进行了访谈，其确认了上述情况，
并确认本次转让价款系双方自愿协商商定，双方确认该等价格公平合理，转让
价款当时已经支付完毕；受让股东孙志华的出资来源为自有资金，该等资金来
源合法。
六和律师认为，此次股权转让系双方真实意思表示，合法、真实、有效，
不存在潜在的股权纠纷。
4、2001 年 6 月，股权转让
因当时同行业知名企业希西维公司拟投资入股材料厂，经材料厂全体股东
讨论，除 9 名主管理层股东继续持股外，其他自然人股东同意出让其持有的材
料厂股权，故 2001 年 6 月 2 日，材料厂股东会通过决议，同意将材料厂 100%
股权转让给自然人孙志华、周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、陈彩
花、吴来强、沈持正、希西维公司，转让价款为 279.75 万元，同时确认本次转
让后材料厂的股权结构如下：
序号 姓名 股本金（万元） 股本金占比
1 孙志华 16.5 33%
2 周引春 16 32%
3 希西维公司 10 20%
4 浦志林 1.5 3%
5 浦四金 1 2%
6 单亚元 1 2%
7 周锦洪 1 2%
8 陈彩花 1 2%
9 吴来强 1 2%
10 沈持正 1 2%
合计 50 100%
2001 年 6 月，全体（96 名）出让股东领取了相应的股权转让款并进行了签
字确认。
该次股权转让当时未办理工商变更登记手续，亦未在嘉善县产权事务所办
理股权证变更。
2012 年 2 月至 3 月，97 名股东中的 93 人作出了《关于嘉善县双飞无油润滑
材料厂历史沿革有关事项的确认书》，对上述相关情况进行了确认。
3-3-2-151
六和律师认为，此次股权转让虽未及时办理工商变更登记手续，但已经股
东会审议通过，履行了必要的决策程序，出让股东收到了股权转让价款。同时
在本次转让后的 2003 年 9 月，上述 96 名股东配合办理了股权从其名下出让的相
关手续。因此，本次股权转让系双方的真实意思表示，股权转让价款已经支付
完毕，其后办理了工商变更登记，因此本次股权履行了相关程序，符合当时的
法律法规，不存在潜在纠纷或风险，本次股权转让合法、真实、有效。
5、2003 年 9 月，股权转让及增资
（1）股权转让
2003 年 8 月，孙志华因从双飞有限离职，故决定将其持有的双飞有限和材
料厂的全部出资予以出让。经各方协商，由双飞有限和材料厂的其余 9 位股东
中的 7 位即周引春、浦志林、单亚元、周锦洪、吴来强、沈持正、希西维公司
受让。
为此，孙志华与 7 名受让股东等于 2003 年 8 月 20 日签署了《股东转让出资
协议书》，约定孙志华将其持有的双飞有限和材料厂的全部出资额出让给上述 7
名股东，转让价款合计 455.4 万元，孙志华并享受双飞有限 430.6 万元的单方分
红。协议书同时明确，7 名受让股东分别受让孙志华的部分出资，其在受让后
的股权比例调整确定为：
序号 股东名称 调整确定的股本金占比
1 周引春 48%
2 希西维公司 30%
3 浦志林 7%
4 单亚元 3%
5 周锦洪 2.5%
6 吴来强 2.5%
7 沈持正 3%
合计 96%
本次协议转让前后，材料厂股权变动情况见下表：
序号 股东名称 转让前股本金占比 转让后股本金占比
1 孙志华 33% 0
2 周引春 32% 48%
3 希西维公司 20% 30%
4 浦志林 3% 7%
5 浦四金 2% 2%
6 单亚元 2% 3%
7 周锦洪 2% 2.5%
8 陈彩花 2% 2%
9 吴来强 2% 2.5%
3-3-2-152
序号 股东名称 转让前股本金占比 转让后股本金占比
10 沈持正 2% 3%
合计 100% 100%
上述《股东转让出资协议书》约定的款项已于 2003 年 9 月全部支付给孙志
华，经受让股东确认，其资金均来源于自有资金，该等资金来源合法。
基于上述股权转让，2003 年 8 月底，材料厂的全体 9 名股东决定办理工商
变更登记。与此同时，材料厂当时系股份合作制企业，其股东必须为自然人。
赵波系当时希西维公司派出材料厂的董事，赵波代希西维公司持有材料厂股份，
因此希西维公司决定将其持有的材料厂全部股份转让给赵波。希西维公司向赵
波转让股权后，材料厂股权结构见下表（以下简称《确权股份表》）：
序号 股东名称 股本金占比
1 周引春 48%
2 赵波 30%
3 浦志林 7%
4 浦四金 2%
5 单亚元 3%
6 周锦洪 2.5%
7 陈彩花 2%
8 吴来强 2.5%
9 沈持正 3%
合计 100%
为简化工商变更登记手续，当时直接办理了材料厂 97 名股东转让股份给 9
名股东的变更。具体情况如下：
2003 年 9 月 15 日，工商登记在册的当时材料厂 97 名股东形成股东会决议，
决定股东人数从 97 人转为 9 名自然人（附股权转让协议书）即周引春、浦志林、
浦四金、单亚元、周锦洪、陈彩花、吴来强、沈持正、赵波，并确定了 9 名股
东的持股比例（与《确权股份表》一致）。
2003 年 9 月 15 日，上述 9 名受让股东分别与部分出让股东签订了《股权转
让协议书》，受让了材料厂的部分股权。根据该等协议书，本次转让后材料厂的
股权结构与《确权股份表》一致。
2003 年 9 月 20 日，根据上述股权转让和下述增资至 300 万元之情况，9 名
股东签署了材料厂章程，章程载明的材料厂的股权结构与《确权股份表》一致。
2003 年 10 月 11 日，嘉善工商局同时核准了上述变更及下述增资至 300 万
元事项，并向材料厂签发了新的《企业法人营业执照》。
2012 年 2 月至 3 月，六和律师进行了访谈，97 名股东中的 93 人、希西维公
3-3-2-153
司、赵波、孙志华、发行人现有 7 名自然人股东分别对上述股权转让事项进行了
确认，并确认该等股权转让系各方真实的意思表示，股权转让款已经支付完
毕，各方之间不存在未了的权益。
就赵波为希西维公司代持股份事项，2017 年 2 月，赵波本人并代表希西维
公司作出确认：赵波代持股份，不涉及支付转让价款给希西维公司，赵波于其
后出让该等代持股份所得价款已全部支付给希西维公司。关于本次转让材料厂
股权的价款事项，该二方之间已经另行结算完毕。
依据上述核查六和律师认为，虽然上述股权转让在进行工商变更登记时简
化了手续，但该等股权转让行为系各方真实意思表示，股权转让价款已经支付
完毕，办理了工商变更登记，因此本次股权转让合法、真实、有效，不存在法
律纠纷。
（2）增资至 300 万元
2003 年 9 月 20 日，材料厂股东会作出决议，同意将总股本金从 50 万元增
资到 300 万元。
2003 年 9 月 28 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字[2003]第 470
号《验资报告》，确认截至 2003 年 9 月 27 日，材料厂已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 250 万元，均以货币出资。
增资前 增资后
增资金额
序号 股东名称 股本金占比 股本金 股本金占比
原股本金（万元） （万元）
（%） （万元） （%）
1 周引春 24 48 120 144 48
2 赵波 15 30 75 90 30
3 浦四金 1 2 5 6 2
4 周锦洪 1.25 2.5 6.25 7.5 2.5
5 吴来强 1.25 2.5 6.25 7.5 2.5
6 浦志林 3.5 7 17.5 21 7
7 沈持正 1.5 3 7.5 9 3
8 单亚元 1.5 3 7.5 9 3
9 陈彩花 1 2 5 6 2
合计 50 100 250 300 100
2003 年 10 月 11 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向材料厂签发了
新的《企业法人营业执照》。
六和律师认为，本次注册资本增加经过了股东会决议，进行了验资，办理
了工商变更登记，本次注册资本增加合法、真实、有效。
6、2004 年 5 月，股权转让
3-3-2-154
2004 年 5 月 6 日，因陈彩花从双飞有限离职，材料厂股东会通过决议，同
意陈彩花将其持有的材料厂 2%股权分别转让给浦四金 1%、吴来强 0.5%、周锦
洪 0.5%，转让价款分别为 5 万元、2.5 万元、2.5 万元。
同日，陈彩花与浦四金、吴来强、周锦洪签订《股东转让出资协议》，约定
陈彩花将其持有的材料厂 2%股权分别转让给浦四金 1%、吴来强 0.5%、周锦洪
0.5%，转让价款分别为 5 万元、2.5 万元、2.5 万元。
根据上述协议书的约定，陈彩花已经收到了全部股权转让价款。
经六和律师核查，各受让方的出资均为自有资金，其来源合法。。
2004 年 5 月 27 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向材料厂签发了新
的《企业法人营业执照》。
此次变更后材料厂股权结构如下：
序号 股东名称 股本金（万元） 股本金占比%
1 周引春 144 48
2 赵波 90 30
3 浦四金 9 3
4 周锦洪 9 3
5 吴来强 9 3
6 浦志林 21 7
7 沈持正 9 3
8 单亚元 9 3
合计 300 100
就上述股权出让事项，陈彩花于 2012 年 2 月出具了《关于本人股权变动及
价款结算的确认书》，确认出让价款均为合理约定且均已与相关当事人结清，相
互之间不存在任何未了权益。
六和律师认为，材料厂本次股权转让经过股东会决议，签订了书面转让协
议，股权转让价款已经支付完毕，办理了工商变更登记，因此本次股权转让合
法、真实、有效，不存在法律纠纷。
7、2006 年 4 月，股权转让
2004 年 9 月 30 日，因希西维公司和赵波同时分别退出投资双飞有限和材料
厂，赵波与周引春、浦志林、浦四金、单亚元、周锦洪、吴来强、沈持正等签
署《股东转让出资协议书》，约定赵波出让其持有的材料厂 30%股权，出让总价
款为 270 万元。该协议书明确，本协议视作为企业股东会同意转让的决议，并
约定，在全部股权转让款付清之前，不办理股权转移手续。
同时，受让股东确定了各自的受让比例：周引春夫妇受让其中 27%的股
3-3-2-155
权、浦志林受让其中 1%的股权、周锦洪受让其中 1%的股权、沈持正受让其中
1%的股权。
2004 年 10 月 20 日，赵波出具收到 90 万元股份转让金的收据，载明其中周
引春 81 万元、沈持正 3 万元、周锦洪 3 万元、浦志林 3 万元。至 2005 年 1 月，
上述受让方付清了应付赵波的全部股权转让款项。在此基础上，根据上述协议
约定，各方于 2006 年 3 月办理了上述股份转让的工商变更登记手续。具体情况
如下：
2006 年 3 月 25 日，材料厂股东会通过决议，同意赵波将其持有的 30%的股
权分别转让给周引春 22%、顾美娟 5%、沈持正 1%、周锦洪 1%、浦志林 1%，
转让价格为 1：1。
同日，赵波分别与周引春、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦志林签署了《股权
转让协议书》。
2006 年 4 月 24 日，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向材料厂签发了新
的《企业法人营业执照》。
此次转让后，材料厂股权结构如下：
序号 股东名称 股本金（万元） 股本金占比%
1 周引春 210 70
2 浦志林 24 8
3 顾美娟 15 5
4 沈持正 12 4
5 周锦洪 12 4
6 浦四金 9 3
7 单亚元 9 3
8 吴来强 9 3
合计 300 100
就上述股权出让事项，赵波于 2012 年 2 月出具了《关于浙江双飞无油轴承
有限公司及其前身、嘉善县双飞无油润滑材料厂历史沿革问题的确认书》，确认
其与其他受让股东之间民事权利义务关系均是自愿、真实的，该等权利义务关
系均已结清，各方之间不存在任何未了的权益。
2012 年 8 月，当时材料厂的全体股东周引春、浦志林、浦四金、单亚元、
周锦洪、吴来强、沈持正等人共同确认了上述相关情况，并确认本人与材料厂
当时其他股东之间不存在任何未了的权利义务和任何潜在纠纷或风险。
六和律师认为，材料厂本次股权转让经过股东会决议，签订了书面转让协
议，股权转让价款已经支付完毕（经核查，各受让股东的出资均来源于自有资金，
该等出资合法），办理了工商变更登记，因此本次股权转让合法、真实、有效，
3-3-2-156
不存在法律纠纷。
8、2007 年 10 月，股权转让及双飞材料设立
2007 年 10 月 20 日，材料厂全体 8 名股东制定并签署了《嘉善县双飞无油
润滑材料厂改制方案》，决定将材料厂改制为双飞材料；因吴来强从双飞有限离
职，同意吴来强将材料厂的 3%股权（计 9 万元）转让给周引春；决定双飞材料
注册资本为 300 万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例%
1 周引春 219 73
2 浦志林 24 8
3 顾美娟 15 5
4 沈持正 12 4
5 周锦洪 12 4
6 浦四金 9 3
7 单亚元 9 3
合计 300 100
同日，材料厂全体 8 名股东作出股东会决议，同意改制方案，将材料厂从
股份合作制企业改制为有限责任公司，变更名称为双飞材料，同意修改公司章
程。
同日，吴来强与周引春签署了《股权转让协议》，约定吴来强将其持有的材
料厂 3%的股权转让给周引春。根据吴来强与周引春于 2007 年 10 月 11 日签署的
《股权转让修改协议书》，该等股权转让的价款为 47.4 万元。经六和律师核查，
该等转让价款已经支付完毕，周引春出资来源于其自有资金，该等出资来源合
法。
2007 年 10 月 20 日，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四
金、单亚元签署《嘉善双飞润滑材料有限公司章程》。
2007 年 10 月 26 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所对双飞材料申请设立登记
的注册资本进行了审验，并出具了诚会验专字（2007）第 016 号《验资报告》。
2007 年 10 月 28 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所对截至 2007 年 9 月 30 日
材料厂的资产、负债、净资产进行了评估，并出具了诚会评鉴字（2007）335 号
《嘉善县双飞无油润滑材料厂整体资产项目资产评估报告书》。经六和律师核
查，双飞材料设立过程中并未依据该资产评估报告书进行评估调帐。
2007 年 10 月 30 日，双飞材料取得了嘉善工商局颁发的《企业法人营业执
照》。
双飞材料设立时的股权结构如下：
3-3-2-157
序号 股东名称 出资额（万元） 注册资本占比（%）
1 周引春 219 73
2 浦志林 24 8
3 顾美娟 15 5
4 沈持正 12 4
5 周锦洪 12 4
6 浦四金 9 3
7 单亚元 9 3
合计 300 100
六和律师认为，材料厂本次股权转让经过全体股东同意，签订了书面转让
协议，股权转让价款合理且已经支付完毕，办理了工商变更登记，因此本次股
权转让合法、真实、有效，不存在法律纠纷。
同时，六和律师认为，材料厂改制为有限公司的过程经股东会决议，签署
了公司章程，办理了验资和资产评估手续，符合公司法等法律法规规定的有限
公司设立的实质条件，办理了工商登记手续。因此，双飞材料的设立合法合
规。
9、2007 年 12 月，股权转让
2007 年 12 月 6 日，为双飞有限股票上市之目的，双飞材料通过股东会决
议，同意周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元将各自
持有的双飞材料的股权全部转让给双飞有限，转让价款等于原始出资额。
同日，周引春、浦志林、顾美娟、沈持正、周锦洪、浦四金、单亚元分别
与双飞有限签署了《股权转让协议》，股权转让价款合计为 300 万元。该等转让
价款已经支付完毕。
此外，本次股权转让前，该等出让股东以相同的持股比例同时持有双飞有
限和双飞材料的股权。
2007 年 12 月 6 日，双飞有限签署了《嘉善双飞润滑材料有限公司章程》。
2007 年 12 月 7 号，嘉善工商局核准了上述变更事项，并向双飞材料签发了
新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，双飞材料股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江双飞无油轴承有限公司 300 100
合计 300 100
六和律师认为，双飞材料本次股权转让经过股东会决议，签订了书面转让
协议，股权转让价款合理且已经支付完毕，办理了工商变更登记，因此本次股
3-3-2-158
权转让合法、真实、有效，不存在法律纠纷。
10、2011 年 12 月，股东名称变更
2011 年 12 月 6 日，双飞材料股东会作出决定，同意股东名称变更为“浙江
双飞无油轴承股份有限公司”。
2011 年 12 月 15 日，双飞材料在嘉善工商局办理了变更登记。
11、政府部门关于公司历史沿革相关事项的确认意见
2012 年 2 月 20 日，嘉善县人民政府出具了《关于对浙江双飞无油轴承股份
有限公司、嘉善双飞润滑材料有限公司历史沿革有关事项确认的函》，确认意见
如下：
（1）嘉善县双飞无油润滑材料厂系因当时特殊的历史原因挂靠为集体企
业，已于 2000 年 7 月 6 日解除与嘉善县范泾乡资产经营管理有限公司的集体挂
靠关系，其解除集体挂靠关系并将经济性质变更为股份合作制符合当时法规及
相关政策的规定。
（2）嘉善县双飞无油润滑材料厂在解除挂靠集体企业关系时，其产权属于
轴承厂转让后的 97 名自然人股东所有，嘉善县双飞无油润滑材料厂所拥有的资
产中不涉及集体资产和国有资产，其成立至今未因解除集体挂靠关系而发生产
权属纠纷或争议，也不存在潜在纠纷或争议。
（3）嘉善县双飞无油润滑材料厂及嘉善双飞润滑材料有限公司自设立至今
被认定为福利企业并享受税收优惠政策的情况合法合规。
2017 年 3 月，浙江省人民政府办公厅作出确认函，同意嘉善县人民政府的
上述确认意见。
（三）发行人与索特传动的分歧事项
经核查，报告期内，发行人向索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”）
销售四轮用衬套，用于索特传动的支重轮及引导轮，双方就产品性能参数和要求
等签订了《技术协议书》。2017 年 3 月，发行人收到索特传动关于轮子故障率升
高的反馈信息。此后，双方针对该问题进行了分析讨论，并于 2017 年 9 月重新
签订《技术协议书》。
2018 年 4 月，索特传动向发行人发出索赔通知，认为因发行人衬套磨损导
致轮子故障率提高，据此提出索赔金额 900 余万元。发行人则认为，轮子故障率
提高涉及多种因素，如轴承、密封圈、对磨轴、装配和使用要求提高、使用环境
等众多因素，不能单一认定为衬套因素导致；发行人根据与索特传动先后签订的
技术协议约定的性能参数和要求进行生产，且发行人所供产品均经索特传动于其
生产装配前验收合格；因此，发行人产品不存在质量问题。
3-3-2-159
就此事项，双方意见出现分歧。为避免争议事项影响发行人与索特传动及其
股东三一集团之间多年来的良好合作关系，鉴于索特传动已向发行人提出索赔要
求的实际，发行人已在 2018 年 1-6 月当期计提 732.64 万元的预计负债。截至本
律师工作报告出具之日，双方仍在就相关问题进行沟通协商。
（四）关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体关于
本次发行上市的承诺事项及约束措施
1、发行人关于本次发行上市的承诺事项及约束措施
就本次发行上市，发行人声明招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如有违上述声明的，发行人承诺：
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人就本次发行将摊薄即期回报提出如下填补回报措施：
（1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
① 加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发
公司在自润滑轴承行业积累了丰富的经验，并形成了具有较强竞争力的技术
能力。公司将继续加大技术研发投入，通过研发中心的升级改造，进一步吸引行
业优秀技术人才的加盟，不断推动现有产品的换代升级及新产品的研发，持续增
强公司的创新能力。
② 积极拓展市场份额，提升品牌的影响力及主营产品的市场占有率
公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，完善公司销售政
策，积极拓展国内外市场，提升公司自润滑轴承及自润滑轴承用复合材料的市场
竞争力，提高公司品牌效应的影响力及主营产品的市场占有率。
（2）加强募投项目管理，提升盈利水平
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主营产品的市场份额，提升公司综合竞
争优势。公司将加强募投项目的前期管理，并适时根据市场需求利用自有资金和
银行贷款先期进行投入以做好募投项目的前期准备工作，充分调动公司采购、生
产、销售及综合管理等各方面资源，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日
建设完成并实现预期收益。
（3）完善公司利润分配政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
3-3-2-160
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合自身实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后利润分配分配政策，详细
规定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。同时制
定了《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行公
司利润分配政策，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公
众投资者的合法权益。
（4）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东、董事
会、监事会、管理层能充分履行职权，为公司持续发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人提出如下约束措施：
（1）本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（2）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本
公司承诺将采取以下措施予以约束：
① 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
② 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月
的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
③在本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不
得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
2、发行人控股股东、实际控制人关于本次发行上市的承诺事项及约束措施
就本次发行上市，发行人控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）关于虚假记载的赔偿承诺
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购
回已转让的原限售股份。
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（2）关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承诺
① 本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“原承诺期限”），
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。
② 前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
③ 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，
自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份；
④ 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将在
原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日
起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
⑤ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑥ 若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
⑦ 在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《创业板规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人控股股东、实际控制人中周引春提
出如下约束措施：
3-3-2-162
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
B、本人直接或间接持有发行人的股权锁定期自动延长至本人完全消除其未
履行相关承诺事项所有不利影响之日；
C、本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以
任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加
支付的薪资或津贴。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人实际控制人中顾美娟提出如下约束
措施：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
B、本人直接或间接持有发行人的股权锁定期自动延长至本人完全消除其未
履行相关承诺事项所有不利影响之日。
3、公司董事、监事及高级管理人员关于本次发行上市的承诺事项及约束措
施
（1）关于无虚假记载的承诺
公司董事、监事及高级管理人员声明招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
若有违上述声明的，公司董事、监事及高级管理人员承诺：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3-3-2-163
（2）公司董事（除独立董事及实际控制人周引春、顾美娟）、监事及高级
管理人员关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承诺
① 本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“原承诺期限”），
不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行
人回购该部分股份。
② 前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
③ 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，
自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份；
④ 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将在
原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日
起 18 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
⑤ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
⑥ 若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
⑦ 在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人
直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《创业板规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
（3）公司董事、高级管理人员关于公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
3-3-2-164
① 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
② 本人承诺对职务消费行为进行约束。
③ 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④ 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤ 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥ 自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次发行上市中的相关承诺，公司董事（除周引春、顾美娟及独立董事
外）、监事及高级管理人员提出如下约束措施：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承
诺事项所有不利影响之日；
B、本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以
任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加
支付的薪资或津贴。
公司独立董事承诺：
① 本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
3-3-2-165
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何
方式要求发行人增加其津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的津
贴。
4、发行人其他股东关于本次发行上市的承诺事项及约束措施
（1）顺飞投资、腾飞投资关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承
诺
① 本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不要求发行人回
购该部分股份。
② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价
格指发行人股票复权后的价格。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（2）佛山达晨、浙江浙创关于股份锁定延期及锁定期届满后减持价格的承
诺
① 本企业承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该
部分股份。
② 在所持公司股票锁定期满后 2 年内，本企业能够可减持所持的公司全部
股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③ 若本企业自锁定期届满之日起 24 个月内减持公司股票，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年
度末经审计的每股净资产。
④ 持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，本企业应当依照届时适用的
3-3-2-166
法律、法规及交易所业务规则履行相关程序（如需）。
⑤ 本企业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得
收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
针对本次发行上市中的相关承诺，发行人其他股东提出如下约束措施：
顺飞投资、腾飞投资、佛山达晨、浙江浙创承诺：
① 本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
A、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
B、本公司所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项
所有不利影响完全消除之日。
5、持有发行人 5%以上股份股东的减持意向
（1）周引春的减持意向
① 本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者，本
人力主通过长期持有发行人之股份以实现和确保本人对发行人的控股地位，进而
持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。
② 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位的前提下，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。
本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证监交易所关于股东减持的相关规
定。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
④ 若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并应
符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定
及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交
易所备案并予以公告。
3-3-2-167
⑤ 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
⑥ 本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股
5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑦ 本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（2）浦志林的减持意向
① 本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者，本
人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本人
具有长期持有发行人之股份的意向。
② 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人拟减持股份的，将严格
遵守中国证监会、证监交易所关于股东减持的相关规定。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格除权除息后的价格。
④ 若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并应
符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定
及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交
易所备案并予以公告。
⑤ 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
⑥ 本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股
5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑦ 本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（3）顺飞投资、腾飞投资的减持意向
3-3-2-168
① 在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后本公司拟减持股份的，将严
格遵守中国证监会、证监交易所关于股东减持的相关规定。
② 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股票，则本公司的减
持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
③ 若本公司拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并
应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规
定及时通知发行人并履行信息披露义务；本公司通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证
券交易所备案并予以公告。
④ 本公司采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本公司采取大宗交易方式减持股份的，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
⑤ 本公司自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持
股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第三条及第四条关于集中竞价交易减持的承诺。
⑥ 本公司违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
6、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于上市后三年内股价稳定
预案
（1）预案的触发条件
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及
本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（2）公司稳定股价的主要措施与程序
当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程
及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
① 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
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公司向社会公众股东回购公司股票；
② 要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间；
③ 在上述①、②项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员
增持公司股票；
④ 经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的
方式稳定公司股价；
⑤ 在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员
薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
⑥ 其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价
的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符
合上市条件。
公司应在预案触发条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通
过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过后实施。
公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三条的规
定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪
酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程
以及公司其他相关制度的规定。
（3）公司回购股票的具体措施
公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股
份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后
公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，回
购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股
份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方
案。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施
稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20
个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公
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司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份
的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%和②单一会计年度用以稳定股价
的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东应在本预
案触发条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数
量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的
审批及授权后 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计
划。在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东将依照方案进行
增持。
控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产
的 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股
东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现
金分红的 20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从
发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年
度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经
用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回
购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案
触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。
（5）发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立
董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案
的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股
票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易
日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在
公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入
公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的 110%。
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但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公
司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董
事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳
定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和
高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用
于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二
个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%和②单一年度用以稳定股价所动用的
资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处
领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执
行稳定股价预案。
若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人
员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履
行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管
理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。
（6）控股股东、实际控制人、董事（除独立董事外）、高级管理人员关于
稳定股价的承诺
针对上述稳定股价的预案，发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董
事外）、高级管理人员作出如下承诺：
① 本人将依照《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司
股价的义务；
② 本人同意发行人依照《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪
酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价；
③ 若本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约
束措施承担相应责任。
六和律师认为，上述承诺、约束措施、减持意向及股价稳定预案内容符合法
律、法规及中国证监会的相关规定，各主体均具有完全的民事权利能力与民事行
为能力，并依法履行了相应的决策程序，上述承诺、约束措施、减持意向及股价
稳定预案不违反法律的强制性规定，合法有效。
（五）其他事项
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经核查，报告期内，超盛五金、康强贸易、范跃包装的股东分别与发行人实
际控制人周引春、顾美娟存在亲属关系。根据《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 40 号）、《创业板规则》等的规定，六和律师进行了
相应核查，依据该等核查，六和律师认为，上述企业均不属于发行人关联方。
此外，经六和律师核查，报告期内，发行人与该等企业存在相关交易，具体
情况如下：
1、发行人与超盛五金的交易情况
（1）超盛五金基本情况
超盛五金系发行人实际控制人周引春之表哥姚雨明持股 90%并任执行董事
兼总经理的公司，系发行人原材料铜套的供应商，同时系发行人废铜料的收购商。
超盛五金成立于 2009 年 6 月 23 日，统一社会信用代码为 913304216912612170，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 280 万元，住所为
嘉善县干窑镇范东村长浜红旗塘大桥南堍西侧，法定代表人姚雨明，经营范围为
五金材料加工；生产销售：无油轴承。
经六和律师核查，截至 2018 年 10 月 31 日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚雨明 252 90
2 戴亚华 28 10
合计 280 100
（2）发行人与超盛五金的交易情况
经六和律师核查，报告期内，发行人向超盛五金采购的内容、金额等情况如
下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
铜套 1,229.89 1,987.06 1,605.18 1,118.95
经六和律师核查，报告期内，发行人向超盛五金销售铜废料的情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
废铜 150.64 282.12 204.63 194.13
2、发行人与康强贸易的交易情况
（1）康强贸易基本情况
康强贸易原系发行人实际控制人周引春女儿配偶的母亲张建华持股 30%并
担任监事的公司，系发行人五金配件及办公用品的供应商。康强贸易成立于 2012
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年 8 月 1 日，统一社会信用代码为 913304210513289034，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），注册资本为 20 万元，住所为嘉善县魏塘街道外环东
路 103 号，法定代表人姚立忠，经营范围为销售：钢材、铜粉、小五金、家用电
器、办公用品、日用杂货、服装鞋帽。
截至本律师工作报告出具之日，康强贸易已成立清算组并在开展公司注销相
关工作，于 2018 年 11 月在《中华工商时报》刊登注销公告。2018 年 11 月 14
日国家税务总局嘉善县税务局下发《税务事项通知书》，认定康强贸易符合注销
税务登记条件。
（2）发行人与康强贸易的交易情况
经六和律师核查，报告期内，发行人向康强贸易采购的内容及金额等情况如
下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
五金配件、办公用品、劳保用品 - 131.28 206.09 189.00
3、发行人与范跃包装的交易情况
（1）范跃包装的基本情况
范跃包装原系发行人实际控制人周引春之表弟姚琦持股 40%、姚琦之妻邵莲
华持股 60%并任执行董事兼总经理的公司，系发行人包装物及其他物品的供应
商 。 范 跃 包 装 成 立 于 2013 年 5 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330421L079404367，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资
本为 150 万元，住所为浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道鸿运路 66 号，法定代表人
邵莲华，经营范围为包装装潢、其他印刷品印刷、生产销售轴承。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经六和律师核查，截至 2018 年 10 月 31 日，范跃包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 邵莲华 90 60
2 姚琦 60 40
合计 150 100
（2）发行人与范跃包装的交易情况
经六和律师核查，报告期内，发行人向范跃包装采购的内容及金额等情况如
下：
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
包装物 143.19 269.65 143.91 122.64
其中：纸箱 72.97 144.77 68.78 56.70
高压袋（片） 50.54 82.91 58.86 48.28
办公用品 7.97 18.62 35.81 21.87
电器 — 0.05 0.21 0.11
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，截至本律师工作报告出具之日，发行人除尚需获得本律师
工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”所述之中国证监会的核准和深圳
证券交易所的审核同意外，六和律师对本次发行上市的总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用《法律意见书》和
本律师工作报告的相关内容适当。
本律师工作报告正本一式四份，无副本。
本律师工作报告经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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