浙江六和律师事务所
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票
            并在深圳证券交易所上市的
               法律意见书
                     浙江六和律师事务所
             关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
       首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                         法律意见书
                                          浙六和法意（2020）第 0063 号

致：浙江双飞无油轴承股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行
有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所
（以下简称“本所”）接受浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）委托，指派本所李昊律师、孙芸律师、林超律师、朱亚元律师
（以下合称“六和律师”）作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及六和律师特作如下声明：

    （一）六和律师基于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所
的有关规定发表法律意见。

    （二）六和律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）发行人保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的
该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，六
和律师依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关单位、个人出具
的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书。

    （五）六和律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有

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关会计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、内部控制审核报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。六和律师并不具备核查和评
价该等数据、结论的适当资格。

    （六）六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）六和律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同报送深交所，并愿意承担相应的法律责任。

    （八）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，六和律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人内部的批准和授权

    2018 年 10 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于审议公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票
并上市后生效的<浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草案）>的议案》等与
本次发行上市有关的议案，决议的有效期为自公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过之日起二十四个月。

    根据《公司法》、《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定及六和律师对发行人上述股东大会相关文件的核查，发行人
上述股东大会的召开程序及决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效；发行人股东大会已依照法定
程序批准本次发行上市事宜，股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜
的授权程序及授权范围均合法、有效。

    （二）中国证监会关于发行人本次发行上市的核准

    2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准浙江双飞无油轴承股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2566 号）（以下简称“《核
准批复》”），核准公司公开发行新股不超过 2,106 万股，此批复自核准发行之
日起 12 个月内有效。

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    根据《创业板规则》第 1.3 条规定，发行人本次发行上市事宜尚需取得深交
所的审核同意。

    综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜已获得发行人内部批准和
授权及中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    发行人系由其前身浙江双飞无油轴承有限公司按原账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，于 2011 年 9 月 30 日取得嘉兴市工商行政管理局核发的
注册号为 330421000008536 的《企业法人营业执照》，后于 2015 年 11 月 6 日取
得嘉兴市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913304001465938497 的
《营业执照》。

    根据发行人出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，发行人仍符合《创业板管理办法》第十一至十五条的规定。

    综上所述，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备申请
本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）根据《核准批复》、《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《浙江双飞无油轴承股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 2 月 12 日出具的 XYZH/2020JNA20003 号《浙江双飞无油
轴承股份有限公司 2020 年 2 月 12 日验资报告》（以下简称“《验资报告》”），
发行人本次发行上市已获得中国证监会核准，发行人股票已公开发行，符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项、《创业板规则》第 5.1.1 条第（一）项的规
定。

    （二）发行人本次发行前总股本为人民币 6,316 万元；根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的总股本为 8,422 万元。发行人股本总额不少于人民币
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《创业板规则》第 5.1.1
条第（二）项的规定。

    （三）根据《核准批复》、《验资报告》及相关发行公告，发行人本次发行
完成后股份总数为 8,422 万股，公开发行的股份为 2,106 万股，公开发行的股份
达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、
《创业板规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
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上市网上中签结果公告》、《浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行结果公告》，发行人在本次发行后股东人数不少于 200 人，
符合《创业板规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）根据相关政府主管部门出具的有关证明、发行人出具的声明、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019JNA20083 号《审计报告》，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项、《创业板规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

    （六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深交所提
交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《创业板规则》第 5.1.4 条的规定。

    （七）发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东已分别作出股份锁定
承诺，该等承诺内容符合《创业板规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。

     （八）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已在六
和律师见证下签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市
公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管
理人员声明及承诺书》，并报深交所及发行人董事会备案，符合《创业板规则》
第 3.1.1 条的规定。

    综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》和《创业板规则》规定的申
请股票上市的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任
本次发行上市的保荐机构。光大证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款、《创业板
规则》第 4.1 条的规定。

    （二）光大证券已经指定李建、伍仁瓞作为保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人均已经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单，符合《创业板规则》第 4.3 条的规定。

    五、结论性意见

    综上所述，六和律师认为，发行人本次发行上市除尚待取得深交所审核同
意外，已取得其他必要的授权和批准；发行人具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板规则》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进
行保荐。
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本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和六和律师签字后生效。

（以下无正文，下接签字盖章页）




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