光大证券股份有限公司


              关于浙江双飞无油轴承股份有限公司


          2019 年度内部控制自我评价报告之核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江双
飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律法规的规定，对双飞股份《2019 年度内部控制自我评价报告》的相关情
况进行了核查，具体如下：

    一、公司内部控制评价工作的总体情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括母公司及子公
司嘉善双飞润滑材料有限公司、嘉善卓博进出口有限公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理、企业战略、人力资源、社
会责任、企业文化、销售与收款、采购与付款、固定资产管理、存货管理、资
金管理、财务报告管理、信息系统管理、信息披露事务管理、关联交易管理、

生产管理等内容。

    重点关注的高风险领域：资金管理、资产管理、采购与付款、销售与收款、
关联交易管理等风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制建设情况

    根据《企业内部控制基本规范》、内控建设的基本原则，公司建立与实施
有效的内部控制体系，从内部环境、风险评估、主要控制措施和控制活动、信
息与沟通、内部监督五要素出发，建立与实施了有效的内部控制体系。

    公司内部环境

    1.1、公司冶理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了股东大会、
董事会、监事会和经理层的法人治理结构框架和以《公司章程》为核心的法人
治理规则。公司明确了股东大会、董事会及监事会的议事规则，确保三会能够
行使各项职能。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司经营方针和投资计划，
通过董事会和监事会对公司进行管理和监督，对公司利润分配、年度财务预算
方案、决算方案等重大事项进行审议。

    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。负责内部控制体系
的建立健全和有效实施。董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门

委员会。独立董事担任除战略委员会外的各个专门委员会的召集人。

    监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事
和高级管理人员在执行公司职务时是否存在违反法律法规及侵害公司和股东

利益的行为进行监督，并对公司财务状况进行检查。监事会由3名监事组成，
其中2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担
任并由公司职工民主选举产生，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。

    1.2、公司组织结构

    公司建立的管理框架体系包括生产车间（一车间、成型车间、JDB车间、

摩擦焊接车间、粉末冶金车间、弹簧钢车间、设备模具车间）、管理部、采购
部、品管部、内贸部、外贸部、开发部、检测中心、财务部、审计部、证券部、
装备部。明确了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责，相互配合、相
互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高品质、

增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用，保障了控制目标的实现

    1.3、企业文化

    公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、
开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司倡导人文
管理，管的是思想，理的是秩序。相信管理出效益，从管理水平着手，追示卓
越，不断创新，持续改进，使企业能在激烈的竞争环境中，把握机会脱颖而出。

    公司经营方针：“创新创优、和谐双赢、做强做大，造福一方”，创新创优
是企业的活力，和谐双赢是企业的文化核心，做强做大的企业的基础，造福一
方是企业建设的最终目的

    公司愿景：以自润滑轴承为主导，做精做专该行业产品，让ZOB产品成为
国际上具有竞争力的产品，让公司成为多元化发展的集团公司。

    1.4、人力资源

    公司建立和实施科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖励、晋升的淘汰等人

事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务，

    公司制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《员工休假管理制度》、
《员工福利管理制度》、《劳动合同管理办法》等相关制度，明确了公司员工

的招聘、培训、考核、薪资核算、福利待遇、劳动关系处理等管理规定，充分
保证了员工具备胜任其岗位要求的能力，保证了公司人力资源的稳定和各部门
对人力资源的需求，同时保障了员工享受薪资、社会保险及其他福利待遇的合
法权益。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险

评估体系，由管理层及时对公司的各类风险进行评估。根据设定的控制目标，
全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估。

       2.1、内部风险评估：公司各部门分别对生产管理、技术创新、财务管理、
人力资源规划、信息化等方面进行监控和管理，对可能存在的内部各种风险进
行归类、分析和评估，有效的应对和化解各种可能遇到的风险。

       2.2、外部风险评估：公司持续开展对宏观经济、行业形势及市场环境情
况的分析、研究工作，及时调整策略以应对市场的变化。对经济形势、行业发
展趋势、技术创新方向等方面进行及时预警和分析，有效应对和化解各种潜在
的危机和突发状况，将外部风险对公司的影响控制在最小范围内。

       3、主要控制措施和控制活动

       为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序和措施，主要包

括：

       3.1、货币资金的内部控制

       公司通过《财务结算管理制度》、《货币资金管理》等制度，按业务的不
同类别分别确定审批权限和审批程序，对资金收付的申请、审批、账务核对、
对票据的收付、办理及保存等业务环节进行了规范。报告期内，公司对货币资
金实施了有效的控制管理。

       3.2、采购与付款的内部控制

       公司通过《采购管理程序》、《供应商评定办法》、《比价采购管理制度》
等制度，对采购业务的申请、审批、合同签订、验收、付款、供应商选择、评
定及业绩管理等业务环节进行了规范。同时对各个业务环节进行了合理分工，
实现了不相容岗位分离。

       目前公司已形成了稳定的供应商供货渠道，形成了合格供方清单。日常进
行动态配额管理，对每种原材料都执行双向采购，并对其进行持续的监督管理
及定期评估。报告期内，公司对采购各个业务环节实施了有效控制，采购物资
的数量、质量满足了生产需求。

       3.3、固定资产的内部控制
    公司制定了《固定资产管理制度》，明确了公司所有固定资产的申购、审
批、验收与移交、计价入账、折旧计提、报废、处置及减值、调拨、盘点等业
务流程，并对固定资产分类统一编码，实现明细化管理，年底进行固定资产统

一盘点，精细化管理，有效的管控资产。

    3.4、存货的内部控制

    公司制定了《仓储管理办法》、《存货管理制度》，对存货的收、发、存、
盘点等业务环节进行了规范。公司建立了存货采购、储存、领用和发出业务的
岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保存货采购、储存、领
用和发出业务环节间不相容岗位的相互分离、制约和监督，并建立了与企业相

适应的存货盘存、发出计价和期末计价控制制度，较好的实现了对存货的内部
控制。

    3.5、销售与收款的内部控制

    公司制定了《客户管理制度》、《经销商管理制度》、《应收账款管理制
度》等制度，对销售业务各个环节，如，客户风险评价、销售招投标、销售定
价、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定，

实施了有效管控。

    为加强货款回笼的管理力度，公司对营销人员实行绩效考核，并将回款指
标作为主要考核指标之一。财务部每月提供应收账款报表，并不定期的与客户

对账，对应收账款分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销
人员注意应收账款的回收风险，有效降低了应收账款回收风险。

    3.6、投资管理的内部控制

    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《固
定资产管理制度》等制度中，规定了长期股权投资、固定资产、工程项目等长
期资产投资的权限与规则，建立了较为科学的投资决策程序，实行统一管理、

分级负责、综合会签、责任到人的管理办法，对立项、评估、决策、实施、管
理、运营、结案、处置等环节实现了有效控制。

    3.7、财务报告的内部控制
    公司根据《会计法》、《企业会计准则》制定了《财务制度》、《财务档
案管理制度》。《会计凭证管理制度》、《财务报告制度》、《财务核算制度》
等制度，对会计科目的设置、会计记账过程、合并报表编制、报表审批及报送

等作了严格规定。报告期内，会计科目设置、记账过程、报表编制及报送合法、
合规，财务报告真实、正确。

    3.8、生产管理的内部控制

    公司已形成ERP系统及时生产信息传递模式，建立了《生产过程管理程序》、
《成本核算制度定》等制度，规定了生产计划制定与执行、生产订单创建、下
达、生产、入库及生产订单变更等流程。并对生产计划实施月度监督管理，每

月公布各车间生产完成情况，并予以一定的奖励，激发员工的效率与成本意识，
提高了生产积极性。报告期内，对生产管理进行了有效控制，满足了客户订单
需求。

    3.9、关联交易的内部控制

    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规制定了《关联交易规则》，
规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的界定及其控制、关联交易的内容、

关联交易的决策程序等内容，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审
批的程序、权限和回避表决制度，公司严格按照相关法规和制度要求履行关联
交易的审批程序和信息披露义务。

    3.10、信息披露的内部控制

    公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息

披露相关内部控制制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、
披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作出了详细规定。
公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详
细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站
上进行披露。

    4、信息与沟通
    公司网络理科搭建了信息传递与交流沟通的渠道和工具，为公司ERP、内
部腾讯通为信息的传递提供了技术保障，确保各类内外部信息按照规定的程序
有效流转。

    公司建立了较为完善的网络体系，采用包括ERP、内部腾讯通、企业网站、
企业微信公众号等系统软件对公司的生产经营情况进行宣传管理，使得各部门
以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，充分发挥

信息技术在管理沟通中的作用。同时，公司还通过总经理办公会议，各种专题
会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会议等决策机制，不断提高管理决
策能力，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清淅有效，内部沟通较为及
时、顺畅。

    公司各相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管
部门的沟通和反馈，通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

    5、内部监督

    公司建立了多层级的内部监督组织体系，并明确了各级机构应当承担的监
督管理职责。公司监事会负责对公司财务状况以及董事会、董事及高管的履职

情况进行监督。

    董事会审计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计部在
审计委员会的领导下，严格按照公司制度独立行使监督和评价职能，对公司生

产经营环节中的重大经济活动进行审计、检查和监督。公司独立董事严格按照
《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，参加董事会和股东大会会议，
主动、全面了解公司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外
担保、关联方资金占用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

    报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计
部和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

    (三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司相关
制度、流程、指引等相关文件，组织开展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控

 制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
 标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：

缺陷       定义                 定量标准               定性标准
                                                       1、组织构架设置严重缺失；
           指内控中存在的、可                         2、公司董事、监事和高级管理人
                                财务报表的错报金额
           能导致不能及时防止                         员滥用职权，发生重大舞弊行为；
                                落在如下任一区间的：
重大缺     或发现并纠正财务报                         3、外审人员发现当期财务报表存
                                1、错报金额≥资产总额
陷         表重大错报的一项或                         在重大错报，而内控在运行过程
                                的 1%；2、错报金额≥
           多项控制缺陷的组                           中未能发现错报；
                                营业总收入的 2%。
           合。                                       4、审计委员会和内审机构对内控
                                                       的监督无效。
                                                     1、未按照公认会计准则选择和
                                                     应用会计政策；
                                财务报表的错报金额 2、未建立反舞弊程序和控制措
           指内控中存在的、严
                                落在如下任一区间的： 施；
           重程度不如重大缺
                                1、资产总额的 0.5%≤   3、对于非常规和特殊事项的账务
重要缺     陷，但足以引起企业
                                错报金额<资产总额的    处理没有建立相应的控制机制或
陷         财务报告监督人员关
                                1%；2、营业总收入的    没有实施和没有实施相应的补偿
           注的一项或多项控制
                                1%≤错报金额< 营业总   性控制；4、对于财务报告过程的
           缺陷的组合。
                                收入的 2%；            控制存在一项或多项缺陷且不能
                                                       合理保证编制的财务报表达到真
                                                       实、准确的目标。
                                财务报表的错报金额
           指除重大缺陷、重要   落在如下任一区间的：
一般缺                                               未构成重大缺陷、重要缺陷标准
           缺陷以外的其他控制   1、错报金额<资产总额
陷                                                   的其他内控缺陷
           缺陷。               的 0.5%；2、错报金额
                                <营业总收入的 1%；

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
缺陷      定义                   定量标准               定性标准

                                                        1、公司决策程序导致重大失误；
                                                        2、重要业务缺乏制度管控或系统性
                                                        失效，且缺乏有效的补偿性控制；
                                 直接财产损失金额
          指一个或多个控制缺陷                           3、公司高级管理人员和核心技术人
                               ≥500万元，对公司造成较大
重大缺陷 的组合，可能导致企业严                          员流失严重；
                               负面影响并以公告形式
         重偏离控制目标。                                4、公司内控评价的结果特别是重大
                               对外披露。
                                                         缺陷未得到整改；
                                                        5、公司遭受证监会罚款或证券交易
                                                        所警告。


                                                        1、公司决策程序 导致一般 性失误；
          指一个或多个控制缺陷
                               200万元≤直接财产损失 2、重要业务制度 或系统存 在缺陷；
         的组合，其严重程度和经
                               金额<500万元，受到国家 3、关键岗位人员流失严重；
重要缺陷 济后果低于重大缺陷，但
                               政府部门处罚但未对公 4、公司内控评价的结果特别是重要
         仍有可能导致企业偏离
                               司造成重大负面影响。 缺陷未得到整改；
         控制目标。
                                                      5、公司遭受证监会警告。

                                                        1、公司决策效率不高；
                                 直接财产损失金额       2、一般性业务制度或系统存在缺
          指除重大缺陷、重要缺 <200万元，受到省级       陷；
一般缺陷 陷 以 外 的 其 他 控 制 缺 （含省级）以下政府部门 3、一般岗位业务人员流失严重；
          陷。                   处罚但未对公司造成负 4、一般内控缺陷未得到改善；
                                 面影响。               5、违反公司内部规章制度，但未形成损
                                                        失。

       二、内部控制评价结论

       报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面

保持有效的内部控制，特别是在内控风险方面，制定风险管理办法、事前风险评
估、事后风险跟踪落实，完善了内控管理，降低了风险。

       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、保荐机构核查工作

    保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立
和实施、内部控制的监督等方面对双飞股份的内部控制合规性和有效性进行了核
查：（1）查阅双飞股份出具的 2019 年度内部控制自我评价报告以及各项内控制
度、信息披露文件等资料；（2）查阅公司的股东大会、董事会、监事会会议文件；
（3）了解公司内部审计工作情况；（4）现场调查及了解相关经营情况，对双飞

股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，双飞股份的法人治理结构健全，现有的内部控制制
度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规和证券监管部门的要求，公司在企业业务经营及管理相关的所有重大方面

保持了有效的内部控制；公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

 （以下无正文）
 （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限公
司 2019 年度内部控制自我评价报告之核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        李   建                  伍仁瓞




                                                  光大证券股份有限公司

                                                           年   月   日