浙江双飞无油轴承股份有限公司
                        董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为健全和规范浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等有
关法律、法规、规范性文件及《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
    第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和
科学决策的水平。
    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的
决策。
    第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
    董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
    第五条 董事会接受公司监事会的监督。
    第六条 董事应当诚实守信地履行职责：
    （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，
严格避免自身利益与公司利益冲突；
    （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行
职责，督促公司遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》，
尽力保护公司及全体股东的利益。


                    第二章 董事的资格、任职及离职

    第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
    上述期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
    董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向股东大会报告。
    董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。
    公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
    董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。独
立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
    第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任时起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行董事职务，但其权力按照《公司章程》和《创业板上市规则》的规
定受到合理限制。
    第九条 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第十条 股东大会在选举或者更换董事（包括独立董事）时，应当实行累积

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投票制，并按照《公司章程》和《浙江双飞无油轴承股份有限公司累积投票制度
实施细则》规定的具体规则进行表决。
    第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
    独立董事的提名适用《浙江双飞无油轴承股份有限公司独立董事工作细则》
的相关规定。
    第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司
章程》规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增
加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作
出决定。
    第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
    （二）是否存在本章程规定的不得担任公司董事的情形；
    （三）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
    （四）披露持有公司股份数量；
    （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
    第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。
    第十六条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生
效前，拟辞职董事应当继续履行职务。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就填补董事作出决议以前，拟辞职董事以及余任董事会暂停行
使本规则第六十五条第（三）至（二十一）项职权。
    除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

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者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、
监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖公司股票情况(公司
上市后适用)书面报告公司并对外披露。
    第十九条 有关独立董事的相关事项应按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
    第二十条 股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反法
律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。


                         第三章 董事行为规范

                             第一节 受聘

    第二十一条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并
就其是否存在本规则规定的不得担任董事的情形向股东大会报告。
    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
    第二十二条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和
精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
    第二十三条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。

                         第二节 重大事项审议

    第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应
当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
    第二十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所
议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
    第二十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理

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性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第二十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    第二十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第二十九条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
    第三十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第三十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
    第三十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该
等事项调节各期利润误导投资者的情形。
    第三十三条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

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    第三十四条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的
其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害
公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
    第三十五条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
    第三十六条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    第三十七条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
    第三十八条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
    第三十九条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
    第四十条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
    第四十一条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
    第四十二条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。


                                  6
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。

                         第三节 董事职责和义务

    第四十三条 董事应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实义务，当其自身利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）遵守有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，严格遵守公开作
出的承诺；
    （二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定，履行诚
信勤勉义务；
    （三）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》和深圳证券交易所其他有关
规定，接受深圳证券交易所监管；
    （四）在其职权范围内行使权利，不得越权；
    （五）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易。
    （六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （七）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
    （九）不得挪用公司资金；
    （十）除经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （十一）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （十二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十三）除经《公司章程》规定或经股东大会或董事会同意，不得将公司资
金借贷给他人或者以公司资产为公司股东、公司的关联人、任何非法人单位或者
其他个人债务提供担保；
    （十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露


                                   7
该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第四十四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    （一）保护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
    （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
    （三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （四）公平对待所有股东；
    （五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第四十五条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
    （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
    （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况；
    （三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时；
    （四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
    （五）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
    （六）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
    第四十六条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事


                                   8
不能保证公告内容真实、准确、完整、及时的，应当在公告中作出声明并说明理
由。
    第四十七条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与
董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
    第四十八条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经
对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促
董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
    第四十九条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行董事会决议。
    第五十条 董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发
生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸
责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义
务。
    第五十一条 董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影
响的，应及时向董事会报告。
    第五十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、
高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关
规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议
的；
    （三）其他应报告的重大事项。
    第五十三条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后
或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。
    董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。

                      第四节 董事长特别行为规范


                                   9
    第五十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第五十五条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行其职务。
    第五十七条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
    第五十八条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
    第五十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第六十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
    实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    第六十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履
行信息披露义务。

                                   10
                              第四章 董事会

                             第一节 一般规定

    第六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第六十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会，协助董事会工作，具体工作细则另行制定。
    第六十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
    第六十五条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）任命下设专门委员会委员；
    （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
    （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或
其他金融工具及其上市方案；
    （九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资
（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报
废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、
变更及对外担保事项；
    （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
    （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
    （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案；
    （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案；
    （十五）决定公司内部管理机构的设置；
    （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十七）制订公司的基本管理制度；

                                   11
    （十八）制订《公司章程》的修改方案；
    （十九）管理公司信息披露事项；
    （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六十六条 以下交易事项，应当由董事会批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过500万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
    （六）公司与关联人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    第六十七条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职
权。
    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

                                   12
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第六十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
    第六十九条 董事会在规定的对外投资、资产处置、对外担保、关联交易和
委托理财的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员先行评审，并报股东大会批准。

                       第二节 董事会的召集与通知

    第七十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期
会议，每半年召开一次，由董事长召集和主持。
    第七十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）董事长认为必要时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）二分之一以上独立董事联名提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。
    提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议
题。
    第七十二条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的各位董事
本人。定期会议通知应提前10日通知所有参会人员，临时会议应于召开3日前发
出会议通知。但在紧急情况下，可以通过口头、电话等方式随时召开会议。
    前款规定的通知方式可以为传真、电子邮件、专人递送或其他合法方式。
    各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
    第七十三条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决等方式。
    第七十四条 董事会书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议时间和地点；
    （二）会议期限；


                                  13
    （三）事由及议题。
    （四）发出通知的日期。
    董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并在会议召开前至少一天提供足
够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
    第七十五条 会议通知发出后，董事会提出会议通知中未列出的新提案和对
原有提案的修改应当在董事会召开前一天送达各董事，否则召开日期应当相应顺
延。

                           第三节 董事会的召开

    第七十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    非董事总经理应当列席董事会会议，但没有表决权。
    第七十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反
对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。授
权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并
在会议开始时向到会人员宣布。
    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视
为出席会议。
    董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。


                                   14
    第七十八条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会
作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
    第七十九条 下列事项由董事会以特别决议作出：
    （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
    （二）制订《公司章程》的修改方案；
    （三）本规则规定的由董事会审议的公司对外担保事项；
    （四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
    除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
    第八十条 下列担保事项，经董事审议通过后，应提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过3000万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
    第八十一条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
    第八十二条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
    第八十三条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
    第八十四条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
    第八十五条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完


                                  15
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
    董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事
审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第八十六条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
    第八十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
    第八十八条 董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用
传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并
在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。但涉及关联交易的决议仍
需董事会临时会议采用书面投票表决的方式，而不得采用其他方式。
    第八十九条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
    第九十条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

                     第四节 董事会决议和会议记录

    第九十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
    董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章
程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
    第九十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
    第九十三条 董事会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；


                                  16
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第九十四条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东
合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
    董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
    公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    第九十五条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
    第九十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
    第九十七条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

                           第五节 董事会秘书

    第九十八条 公司设立董事会秘书，由董事、经理、副经理或财务总监担任。
因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
    董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责管理信息披


                                  17
露事务部门。
    第九十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）具有《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；
    （二）公司现任监事；
    （三）不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规
则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章
程》要求履行的其他职责。
    第一百零一条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

                                   18
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
    第一百零二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
    第一百零三条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资
料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《创业板上市规则》任职资格的说
明、职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第一百零四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
    第一百零五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百零六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
    第一百零七条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易

                                  19
所提交个人陈述报告。
    第一百零八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之
日起一个月内将其解聘：
    （一）出现本规则规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损
失；
    （四）违反法律、法规、规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证
券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
    第一百零九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第一百一十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
    第一百一十一条 公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
    第一百一十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券
交易所组织的董事会秘书后续培训。
    第一百一十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券
事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息
披露与股权管理事务。


                             第五章 回避制度

    第一百一十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在
会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
    第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关


                                   20
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百一十六条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所
规定的披露。
    第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。


                               第六章 附则

    第一百一十八条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制
定《浙江双飞无油轴承股份有限公司独立董事工作细则》予以规定。
    第一百一十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第一百二十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不


                                   21
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
   第一百二十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法
规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
   第一百二十二条 本规则由董事会负责解释。
   第一百二十三条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效及
实施，修订亦同。



                                         浙江双飞无油轴承股份有限公司




                                 22